aula 3 Societária I

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Plano de Aula: Aula 03 - Extinção de sociedades, incorporação, fusão e cisão 
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I - GST0089 
Título 
Aula 03 - Extinção de sociedades, incorporação, fusão e cisão 
Número de Aulas por Semana 
Número de Semana de Aula 
3 
Tema 
Extinção de sociedades, incorporação, fusão e cisão 
Objetivos 
Ao final desta aula o aluno deverá ser capaz de: 
 - Identificar os principais aspectos para extinção de sociedades; 
 - Compreender o conceito de incorporação; 
 - Apreender o conceito de fusão; 
 - Compreender o conceito de cisão. 
Estrutura do Conteúdo 
Extinção de sociedades 
De acordo com a Lei nº 6.404/76 uma companhia pode ser extinta por duas 
formas: 
a) Pelo encerramento da liquidação, e; 
b) Pela incorporação, fusão e pela cisão com versão de todo o patrimônio em 
outras sociedades. 
Para que uma empresa seja extinta, é necessário que haja a dissolução, que, 
segundo Ferreira (2014) é o ato pelo qual se desfaz o vínculo contratual entre 
os sócios, com o objetivo de desconstruir a pessoa jurídica. 
Conforme determina a Lei das S/A, a companhia é dissolvida por pleno direito, 
por decisão judicial ou por decisão de autoridade administrativa competente, 
nos casos e na forma previstos em lei especial. 
A dissolução por pleno direito acontece quando: 
a) Pelo término de prazo de duração da companhia; 
b) Nos casos previstos pelo estatuto; 
c) Por deliberação da assembleia geral; 
d) Pela existência de um único acionista, verificada em assembleia geral 
ordinária, se o mínimo de dois sócios não for constituído até à assembleia do 
ano seguinte, exceto se a companhia for uma subsidiária integral, ou; 
e) Pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
A dissolução por decisão judicial acontece: 
a) Quando anulada a constituição da companhia, em ação proposta por 
qualquer acionista; 
b) Quando comprovado que a entidade não pode preencher o seu fim, em 
ação proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social, 
ou; 
c) Em caso de falência, na forma prevista na Lei nº 11.101/05 (Lei da falência). 
Ressalta-se que a companhia dissolvida conserva sua personalidade jurídica 
até a extinção. 
A dissolução caracteriza o início da liquidação. 
 
 
Na fase da liquidação ocorre a realização do ativo e o pagamento das 
obrigações, representado pelo passivo exigível. Após o pagamento das 
obrigações, o saldo remanescente é rateado entre os sócios, de acordo com a 
participação de cada um (FERREIRA, 2014). 
Para que a fase da liquidação seja possível, é necessário que haja a nomeação 
de um liquidante, que é o responsável por proceder à liquidação da companhia. 
O liquidante pode ou não pertencer à sociedade. 
Nos casos de dissolução por pleno direito, o modo de liquidação e a nomeação 
do liquidante devem ser determinados pela assembleia geral dos acionistas. 
Além dos casos previstos pela dissolução por decisão judicial, a liquidação 
pode ser processada judicialmente nas seguintes situações: 
a) A pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de 
acionistas deixarem de promover a liquidação ou se ele se opuserem, ou; 
b) A requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade 
competente, se a companhia, nos 30 dias subsequentes à dissolução, não 
iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 dias. 
Ressalta-se que liquidação judicial, o liquidante deve ser nomeado pelo juiz. 
O liquidante tem a competência de representar a companhia e praticar todos os 
atos necessários à liquidação, inclusive alienar bem móveis e imóveis, transigir, 
receber e dar quitação. Além disso, deve prestar contas dos atos e operações 
praticados no semestre e apresentar o relatório o balanço do estado da 
liquidação a cada seis meses à assembleia geral dos acionistas. A assembleia 
pode fixar essa prestação de contas em prazos maiores ou menores, contudo, 
não pode ser inferior a três meses e nem superior a 12 meses. 
Após o passivo exigível ser pago e o ativo remanescente rateado entre os 
sócios, o liquidante deve convocar assembleia geral para a prestação de 
contas final. Após as contas aprovadas, encerra-se a liquidação e a companhia 
se extingue. 
A extinção significa o fim da pessoa jurídica. Uma vez extinta, a sociedade 
deixa de ser sujeito de direitos e obrigações, ou seja, perde sua personalidade 
(FERREIRA, 2014). 
Incorporação, fusão e cisão 
Santos e Schmidt (2015) destacam que a partir da década de 90, o mundo 
experimentou uma mudança no comportamento das empresas em função da 
globalização. Isso aconteceu por causa do aumento da competitividade entre 
as empresas, que precisaram aumentar seu nível de atividades a fim de ser 
manterem competitivas no mercado. 
Dessa forma, houve uma necessidade da adoção de estratégias de 
concentração de empresas e reestruturações societárias como a incorporação, 
fusão e cisão. 
Almeida (2015) afirma que essas operações, que ocorrem com frequência, têm 
as mais variadas razões, indo desde a segregação de certas atividades para 
fins de controle e participação de novos acionistas, até com o objetivo de 
planejamento para obter certos benefícios fiscais. 
Essas operações de fusão, cisão e incorporação tornam possível a transmissão 
do patrimônio ou do quadro de sócios, sem que haja a necessidade de 
dissolução e liquidação das sociedades. 
Cumpre destacar que se nessas operações houver obtenção de controle, 
essas reorganizações societárias são caracterizadas como combinação de 
negócios e os conceitos contábeis aplicáveis estarão previstos no CPC 15 (R1) 
? Combinação de Negócios. Portanto, reorganizações societárias em que 
ocorre aumento ou redução da participação acionária sem modificar o 
controlador, não são consideradas combinação de negócios e, 
consequentemente, estão fora do escopo do CPC 15 (R1). 
Incorporação 
A definição de incorporação é obtida no artigo nº 227 da Lei nº 6.404/76: A 
incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações. 
Santos e Schmidt (2015) consideram que a incorporação é um negócio 
plurilateral que tem por finalidade agregar todas as ações de uma sociedade ao 
patrimônio de outra que sucede a incorporada em todos os direitos e 
obrigações. 
Em uma incorporação, a sociedade incorporada é extinta sem que haja 
dissolução ou liquidação. 
Havendo incorporação da sociedade X pela Y, os acionistas de X participarão 
do aumento de capital de Y, na proporção das participações que detinham em 
X. Dessa forma, se a assembleia geral da companhia incorporadora aprovar o 
protocolo da operação, deverá também autorizar o aumento do capital a ser 
subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio 
líquido, bem como nomear os peritos que avaliarão esse patrimônio. 
Quando a assembleia geral da incorporadora aprova o laudo de avaliação e a 
incorporação, extingui-se a incorporada, competindo à incorporadora promover 
o arquivamento e a publicação dos atos de incorporação. 
Ressalta-se que a incorporação difere da absorção pura e simples, pois, na 
absorção, a absorvedora compra o ativo e passivo da outra, sem aumentar seu 
capital, nem receber os sócios da absorvida, e, na incorporação, a 
incorporadora recebe todo o patrimônio da incorporada, com aumento de 
capital e o ingresso dos novos sócios. 
Fusão 
A definição de fusão é obtida no artigo nº 228 da Lei nº 6.404/76: A fusão é a 
operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade 
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Santos e Schmidt (2015) destacam que a fusão é um negócio plurilateral que 
tem por finalidade a união das ações de duas ou mais empresas naformação 
de uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Nesse caso, duas ou mais empresas se juntam, vertendo seus ativos e 
passivos para a constituição de uma nova sociedade, desaparecendo as 
anteriores. 
Por exemplo, quando as duas empresas X e Y se fundem, desaparecem as 
duas e é criada uma nova sociedade, W, que é constituída com os sócios de X 
e Y. 
A assembleia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, 
deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais 
sociedades. 
Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores 
promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão. 
Cisão 
A definição de cisão é obtida no artigo nº 229 da Lei nº 6.404/76: 
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere 
parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se 
a companhia cindida, se houver versão de todo o seu 
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão. 
Santos e Schmidt (2015) comentam que a cisão é um negócio plurilateral que 
tem por finalidade a transferência de parcelas ou totalidade do patrimônio de 
uma sociedade para uma ou mais sociedades, dividindo-se o capital da cindida 
ou extinguindo-se a mesma. 
Nessa situação, parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são 
transferidos para outra(s) empresa(s), criada(s) para essa finalidade ou já 
existente(s). Caso todos os ativos e passivos sejam vertidos para outra(s) 
entidade(s), a entidade cindida será extinta. 
Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação 
será deliberada pela assembleia geral da companhia, à vista de justificação 
que incluirá as informações constantes no protocolo. 
A assembleia, se aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela 
do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembleia de constituição 
da nova companhia. 
A cisão com versão de parcela de patrimônio já existente obedece às 
disposições sobre incorporação. Esse tipo de cisão é semelhante a uma 
incorporação, com a exceção de que, ao contrário da sociedade incorporada, a 
sociedade cindida pode não ser extinta. 
Se a cisão ocorrer com extinção da companhia cindida, caberá aos 
administradores das sociedades que tiverem absorvidos parcelas do seu 
patrimônio promover arquivamento e publicação dos atos da operação. 
Na cisão com versão parcial do patrimônio, esse caberá aos administradores 
da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio. 
Aplicação Prática Teórica 
Exercício 01. Julgue as afirmações a seguir 
( ) Em uma operação de incorporação, a empresa incorporada é 
absorvida por outra, a incorporadora, que lhe sucede somente em 
todos os direitos. 
( ) Uma companhia pode ser extinta somente após o 
encerramento da liquidação. 
( ) Na fase da liquidação, ocorre a realização do ativo e o 
pagamento do passivo somente. 
( ) A extinção significa o fim da pessoa jurídica. Uma vez extinta, 
a sociedade continua sendo sujeita a direitos e obrigações. 
( ) A cisão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e 
obrigações. 
 
Exercício 02. Julgue as afirmações a seguir 
( ) Em uma incorporação, a sociedade incorporada é extinta 
passando pelo processo da dissolução e liquidação. 
( ) Quando a assembleia geral da incorporadora aprova o laudo 
de avaliação e a incorporação, extingui-se a incorporada. Compete à 
incorporada promover o arquivamento e a publicação dos atos de 
incorporação. 
( ) A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos 
os direitos e obrigações. 
( ) A incorporação é um negócio plurilateral que tem por 
finalidade a transferência de parcelas ou totalidade do patrimônio de 
uma sociedade para uma ou mais sociedades, dividindo-se o capital 
da cindida ou extinguindo-se a mesma. 
( ) Em uma cisão total, ou seja, quando há versão total do 
patrimônio, a companhia cindida é extinta.