Sociedades Anônimas para impressao

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SOCIEDADE ANÔNIMA - Lei 6.404/76
INTRODUÇÃO
-conceito: “é a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios (chamados de acionistas) respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem” [Fábio Ulhoa Coelho]
“(...) sociedade empresária (...)” – toda S/A é empresária. [art. 2º, § 1º, Lei 6.404/76; art. 982, parágrafo único, NCC]
as sociedade anônimas serão sempresociedades empresárias, independentementedoobjetoquepossuírem. [art. 982, § único, CC].
Lei 6.404/76
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
NCC
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Registro: junta comercial.
É sociedade institucional- seu ato constitutivo é um Estatuto social.
VALOR MOBILIÁRIO X TÍTULOS DE CRÉDITO-os valores mobiliários (entre os quais se incluem as ações) apresentampontosemcomumcomostítulos de crédito, mas não se enquadram nessa categoria, pelas seguintes razões: 
	1)o dono do valor mobiliário é titular de direitos mais amplosque um credor de título de crédito;
garante direitos dentro da sociedade.
	2)o dono do valor mobiliário tem, por vezes, deveres, e não apenas direitos;
	3)o valor mobiliário implica uma alternativa de investimento, o que nunca está presente na emissão ou endosso de um título de crédito;
	4)do ponto de vista de quem os emite, os valores mobiliários representam um instrumento de captação de recursos.
	5)os valores mobiliáriosnão apresentam as características que são próprias dos títulos de crédito: cartularidade, Literalidade, autonomia.
	6)os valores mobiliáriosnão são dotados de executividade.
Ações são frações do capital social que conferem ao seu titular direito de sócio de uma sociedade anônima.
preço de emissão – éovalorquecorrespondeaodesembolsadopelosubscritoremfavordacompanhiaemitente, paraofimdetitularizaraparticipaçãosocietária. [Fábio Ulhoa Coelho]
	subscrever – prometer integralizar o valor devido.
-classificação das sociedades anônimas: [art. 4°, caput, Lei 6.404/76]
Lei 6.404/76
Art. 4° Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechadaconforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
	sociedades abertas
– osvaloresemitidospodem ser negociados nas bolsas de valores ou mercado de balcão [art. 5º, Lei das S/A]
é possível a negociação de valores fora do mercado aberto.
-as sociedades abertassomentepodemcaptarrecursosnomercado abertomediante autorização governamental [CVM – Comissão de Valores Mobiliários, autarquia vinculada ao Min. da Fazenda], sobsançãopenal [art. 7º, Lei Federal 7.492/86];
-valores mobiliáriossãocomerciadosnomercado de valores.
-precisadaautorizaçãodaCVMparasuaconstituição. [art. 4°, § , Lei 6.404/76]
Lei 6.404/76 Art. 4°. (…) § 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
	sociedades fechadas
– osseusvaloresnão podem ser negociados NO MERCADO DE VALORES.
-valores mobiliáriosnãosãocomercializadosnomercado de valores.
-nãoprecisadaautorizaçãodaCVMparasuaconstituição. 
MERCADO DE CAPITAIS
-disciplina básica:
	[Lei 4.595/64]; [parcialmente revogada pela Lei 6.385/76]
	[Lei 4.728/65]; [parcialmente revogada pela Lei 6.385/76]
	[Lei 6.385/76]- Lei da CVM.
-não é possível haver emissão pública de valores mobiliários sem a autorização da CVM e de um modo diverso do previsto legalmente (o qual exige a colocação dos valores no mercado por instituição financeira autorizada e a intermediação de sociedades corretoras regulares).
-para a emissão pública de valores: [art. 19 e Par. 3º, e art. 20, Lei 6.385/76]
-aspecto penal: [art. 7º, Lei 7.492/86]
Lei 7.492/86
Art. 7º Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários:
II - sem registro prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do registro ou irregularmente registrados;
IV - sem autorização prévia da autoridade competente, quando legalmente exigida:
Pena - Reclusão, de 2 (dois) a 8 (oito) anos, e multa.
Mercado de valores mobiliários: bolsa de valores e mercado de balcão.
A bolsa de valores é uma associação civil ou sociedade anônima composta por sociedades corretoras com supervisão de comissão de valores mobiliários (CVM) e que tem por finalidade aumentar o fluxo de negociação de valores mobiliários.
O mercado de valores mobiliários pode ser primário ou secundário.
Mercado primário: só para mercado de balcão. (investidor compra direto da Cia emissora)
Mercado secundário: para bolsa de valores e mercado de balcão. Acionista compra e vende para outro investidor.
mercado primário X mercado secundário:
	mercado primário:
 compreende as operações de subscrição dos valores mobiliários;
	MERCADO SECUNDÁRIO: 
compra e venda posteriores das ações.
***atenção***:
nas companhias abertas, o acionistatêm direito de preferência na subscriçãodas ações, não em sua compra;
o valor da ação no mercado primárioé o da emissão, e no secundário, o seu valor de negociação;
o credor no mercado primárioé a sociedade, enosecundário, o acionista-alienante.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM – autarquia federalvinculadaaoMin. da Fazenda.
-éórgão de deliberação colegiada.
	número de membros: 5 membros.
	mandato dos membros: 5 anos.
	recondução dos membros: impossibilidade.
-competência da CVM:
	a)regulamentar
– por meio de instruções normativas, tem o poder de editar normas para o aprimoramento do mercado de capitais.
	b)autorizante
– hipóteses que dependerão da autorização da CVM:
constituição de sociedades abertas;
emissão e negociação de valores mobiliários no mercado aberto;
funcionamento de agentes no mercado aberto (bolsas, corretoras, distribuidoras, auditores).
	c)fiscalizatória
– fiscalização das companhias abertas e dos agentes ligados ao mercado de capitais.
exs.:
acesso à escrituração contábil;
divulgação de fato relevante [art. 157, § 5º, LSA];
Lei 6.404/76 Art. 157.§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação(§ 1º, alínea e), ou deixar de divulgá-la(§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.
suspensão de negociação de valores, cancelamento de registros [art. 9º, § 1º, LCVM];
o sistema das sanções encontra-se previsto no art. 11 da LCVM.
Bolsas de Valores – pessoas jurídicas de direito privado[associações civis ou sociedades, podendoinclusivesersociedades anônimas] que, mediante autorização da CVM, prestam serviço público.
nãointegramaadministração pública, direta ou indireta; 
sãoconstituídasporcorretores de valores mobiliários;
-objeto principal: organizaremanteropregão (encontro diário para negociação) deaçõeseoutrosvaloresemitidosporcompanhias abertas.
-nãoatuamnosegmento primário do mercado aberto, quesedesenvolveporoutrosmecanismos, centradosnomercado de balcão.
-têmpoder disciplinarsobreseus membroseaspróprias S/A abertascujosvaloressãonelasnegociados.
A bolsa de valores é uma associação civil ou sociedade anônima composta por sociedades corretoras com supervisão de comissão de valoresmobiliários (CVM) e que tem por finalidade aumentar o fluxo de negociação de valores mobiliários.
Mercado de Balcão – compreende todas as operações do mercado abertorealizadas fora das bolsas, o que é feito por instituições financeiras e outras [art. 21, § 3º, LCVM]
são as operações realizadas fora da bolsa de valores(- instituições financeiras e corretora de valores mobiliários).
-suaoperação típicaéacolocação de novas ações no mercado por meio de banco (underwriting), o que é próprio do mercado primário.
-abrangetambémcertas operações do mercado secundário.
-o art. 21, § 3º da LCVM contempla o mercado de balcão “não organizado”, que a Instrução CVM 243/96contrapôsaomercado de balcão “organizado”,aocriarasEMBOs (entidades de balcão organizado), sujeitasaumcontrole mais rígido.
CONSTITUIÇÃO DA S/A
-requisitos preliminares: [estes requisitos são aplicáveis tanto às cias abertas quanto às cias fechadas]
Lei 6.404/76
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número IInão se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
	a)pluralidade de acionistas
[art. 80, I, Lei 6.404/76]
-é necessária a presença de dois ou mais sócios.
-exceções:
i)empresa pública;
ii)subsidiária integral. 
[art. 251, Lei 6.404/76]
tipodesociedade anônimaqueadmite um único acionista.
acionistadevenecessariamenteserumasociedade brasileira.
Lei 6.404/76 Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionistasociedade brasileira.
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertidaem subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
Sociedade brasileiradeveterasede da administração no paíseser organizada segundo a lei brasileira.
***atenção*** a sociedade estrangeira sempre dependerá de autorização do poder executivo federal para funcionar.
	b)realização do mínimo de 10 % das ações em dinheiro
[art. 80, II, Lei 6.404/76]
-exceção: é possível que a lei estabeleça realizações mínimas diferentes para situações específicas.
instituição financeira realização percentual mínimo é de 50 %.
	c)depósito do valor
[art. 80, III, Lei 6.404/76]
-no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM.
AÇÃO
ação: éovalor mobiliáriorepresentativodeumaparcela do capital social da S/Aemissoraqueatribui a seu titular a condição de sócio desta.
-sãofraçõesdocapital socialqueconferemaoseutitulardireitodesócio.
-ofracionamentodocapital socialemvalores mobiliáriosacentuaanatureza de investimentodoatodeingresso, e, por conseqüência, o caráter institucional da companhia:
“(...) quem adquire quotas de sociedade limitadanão contrata apenas com o alienante, mas também com os demais sócios componentes da sociedade, aos quais passa a ligar-se por vínculos também contratuais, enquanto o adquirente da açãocontrata apenas com o acionista que a está vendendo, surgindo desse contrato vínculos institucionais (não contratuais) com os outros integrantes da sociedade anônima.” [Fábio Ulhoa Coelho]
	valor nominal:
é o resultado da divisão do capital socialpelonúmero de ações que a companhia emitiu.
	VALOR PATRIMONIAL:
é o resultado da divisãodovalor do patrimônio líquidopelonúmero de ações que a companhia emitiu.
	VALOR DE NEGOCIAÇÃO:
éovalor contratado, porlivremanifestaçãodevontade, entrequemalienaequemadquireaação, baseando-se nas perspectivas de rentabilidade da empresa.
	VALOR ECONÔMICO:
éoresultadodocálculodestinadoamensuraropreçoqueprovavelmenteumnegociador racionalpagariapelaação, casoelafossevendida.
	PREÇO DE EMISSÃO:
éovalor da ação no ato de subscrição, pagopeloacionistaàsociedade. Diz respeito, portanto, ao mercado primário.
valor nominal: é o resultado da divisão do capital socialpelonúmero de ações que a companhia emitiu.
-a LSA admite ações sem valor nominal, cabendo ao estatuto tratar a respeito.
-função: conferir aos acionistas uma (limitada) garantia contra a diluição do seu patrimônio acionário, na hipótese de aumento do capital social com emissão de novas ações [art. 13, LSA] 
conferir uma garantia contra a diluição do valor acionário, qual seja, a vedação de emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
Lei 6.404/76
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operaçãoe responsabilidade dos infratores,sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).
VALOR PATRIMONIAL: é o resultado da divisãodovalor do patrimônio líquidopelonúmero de ações que a companhia emitiu.
-valor patrimonial: patrimônio líquido(dividido por) número de ações que a companhia emitiu.
	patrimônio líquido = ativo– passivo.
-ovalor patrimonialnão coincide com ovalor nominal, a não ser no ato de constituição da sociedade.
- duas espécies: 
	a)contábil
– baseia-senasdemonstrações financeirasprevistasemlei, podendoserrealouhistórico.
	b)real
– calculadoapartirdovalorqueosbensefetivamenteteriamsevendidos, esefazno “balanço de determinação” comobjetivopreciso.
ex.: reembolso de sócio dissidente.
-função: o valor patrimonialélevadoemcontaquandoseprocedeàpartilha do acervo social remanescente, emamortização de ações [art. 44, LSA] eemoutrashipóteses.
Amortização – distribuição aos acionistas, a título de antecipaçãoesem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. [art. 44, § 2º, Lei 6.404/76]
pode ser integral ou parcial.
Lei 6.404/76
Art. 44.
§ 2º A amortizaçãoconsiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortizaçãopode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
resgate - consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com reduçãoounãodo capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. [art. 44, § 1º, Lei 6.404/76]trata-se de um ato de força, unilateral, que a sociedade possui.
Lei 6.404/76
Art. 44.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
VALOR DE NEGOCIAÇÃO: éovalor contratado, porlivremanifestaçãodevontade, entrequemalienaequemadquireaação, baseando-se nas perspectivas de rentabilidade da empresa.
-podesermaioroumenorqueovalor patrimonial.
-ovalor de negociaçãopode variartambémem função do tipo de ação (preferencial ou ordinária).
ordinárias atribuem poder de controle.
-duas categorias:
	valor de mercado - cotação em bolsa ou no mercado de balcão;
	valor de negociação privada –
as cotações em bolsa são influenciadas pela conjuntura macroeconômica, nacional ou internacional.
VALOR ECONÔMICO: éoresultadodocálculodestinadoamensuraropreçoqueprovavelmenteumnegociador racionalpagariapelaação,casoelafossevendida.
-do ponto de vista dos investidores, éimportantenapreparaçãodaspropostasounadelimitaçãodastransigênciasduranteasnegociações.
-função: usadoparadefinir eventuais responsabilidadesdosadministradoresdeumasociedade vendedoraouadquirente das açõesdeumaoutrasociedade.
PREÇO DE EMISSÃO: éovalor da ação no ato de subscrição, pagopeloacionistaàsociedade. Diz respeito, portanto, ao mercado primário.
-éacompanhiaquedefineopreçoeascondições de pagamento.
-função: [em duas ocasiões a S/A estabelece preço de emissão]
1)na constituição – o valor de emissão pode ser igual ou superior ao valor nominal (se houver valor nominal), 
preço de emissão é fixado pelos fundadores.
Lei 6.404/76
Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º).
se o valor for superior, o excesso denomina-se “ágio”, e se destina à conta “reserva de capital”.
Lei 6.404/76
Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada.
§ 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:
a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias;
2)no aumento de capital social
nesse caso o preço de emissão será determinado pela Assembléia-Geral ou pelo Conselho de Administração.
Lei 6.404/76
Art. 170.
§ 2º A assembléia-geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, poderá delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado.
-balizas a serem observadas no aumento de capital:
	a)o preço de emissão não pode ser 
inferior ao valor nominal
[art. 13, LSA];
Lei 6.404/76 Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
	b)não pode ocorrer diluição injustificada
[art. 170, § 1º, LSA];
Lei 6.404/76 Art. 170. § 1º O preço de emissãodeverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
	c)fatores para a fixação do preço
[art. 170, § 1º, I a III, LSA]
Lei 6.404/76 Art. 170. § 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - a perspectiva de rentabilidade da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - o valor do patrimônio líquido da ação; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - a cotação de suas açõesem Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
obs.: a não observância desses critérios nãoimportaemnulidade, masemresponsabilização civildosqueaprovaramaemissãoporpreço irregular [arts. 115, 117 e 158, § 2º, LSA]
DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA-ocorresemprequeasociedadelança novas açõescompreço de emissão inferior ao valor patrimonialdasjáexistentes.
ex.: a companhia tem capital social de R$ 100.000,00, dividido em 100.000 ações, mas patrimônio de R$ 200.000,00, com o que tem-se o valor patrimonial, para cada ação de R$ 2,00;
-emite 50.000 novas ações; 
se o preço de subscrição dessas novas ações for de R$ 2,00, nada se altera quanto ao valor patrimonial das antigas;
se for de RS 3,00, o seu valor patrimonial passa a ser de R$ 2,33;
se for de R$ 1,00, o seu valor patrimonial passa a ser de R$ 1,66 ocorrendo aí a diluição.
neste último caso os ingressantes têm um ganho, e os antigos, uma perda.
-diluição justificada x diluição injustificada:
	Diluição justificada:
há justificação quando se torna necessária a captação de recursos e se estima não haver mercado para novas ações senão a preço inferior ao valor patrimonial das existentes.
não é vedada.
	Diluição injustificada:
na diluição injustificada os prejudicados têm direito à indenização dos responsáveis [acionistas que aprovaram a emissão em assembléia-geral ou membros do conselho de administração]
é vedada. [art. 170, § 1º, LSA]
classificação das ações: [3 critérios de classificação]
Critério: natureza dos direitos ou vantagens conferidos
Lei 6.404/76
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechadapoderão ser de uma ou mais classes.
	a)ações ordinárias
- conferem ao titular (ordinarialista) os direitos de um sócio comum, inclusive o direito de voto.
	b)ações preferenciais
- conferem ao titular (preferencialista) uma vantagem definida no estatuto[art. 17, LSA], 
não terão direito de votoouovotoserálimitado.
	c)ações de fruição
- são as atribuídas aos acionistas cujas ações ordináriasoupreferenciaisforamtotalmenteamortizadas [art. 44, § 5º, LSA]
a)ações ordinárias- conferem ao titular (ordinarialista) os direitos de um sócio comum, inclusive o direito de voto.
conferemdireitos comunsaosacionistas.
sempreterãodireito de voto.
Ex: participação nos lucros, direito de fiscalização etc.
As ações ordinárias são de emissão obrigatória e as preferenciais são de emissão facultativa.
Obs: numero máximo de ações preferenciais sem voto que uma Cia pode emitir? Art 15, §2º, L S.A- não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
b)ações preferenciais - conferem ao titular (preferencialista) uma vantagem definida no estatuto[art. 17, LSA],
conferemvantagens econômicasaoacionista. 
-ex.:
prioridade de recebimento: primeiro são pagas as ações preferenciais e só depois ocorre o pagamento das demais ações;
recebe no mínimo10% mais que uma ação ordinária.
Lei 6.404/76
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
não terão direito de votoouovotoserálimitado.
Lei 6.404/76
Art. 111. O estatutopoderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
Art 111,§1º- não tem voto- vantagem econômica. Se a SA não conceder a vantagem econômica, a ação preferencial passa a ter direito de voto.
-normalmenteumaposição privilegiada na distribuição dos resultados, e, nestes casos, taisaçõesdenominam-se “dividendo preferencial ou prioritário”, em suas três modalidades:
	1)prioritário mínimo
-ainda se permite que os preferencialistas ganhem mais, se houver sobra.
ex.: “às ações preferenciais é garantido o dividendo mínimo correspondente a 12% do preço de emissão.”
	2)prioritário fixo
-não se permite que os preferencialistas ganhem mais, havendo sobra essa será destinada para os orniarialista.
ex.: “às ações preferenciais é garantido o dividendo fixo de 12% da parte correspondente do capital social.”
a diferença entre as modalidades “mínimo” e “fixo” de dividendo previsto para a ação preferencial se dá quando os lucros da sociedade são repartidos entre os acionistas para atender à vantagem estatutária dos preferencialistas e pagarigual valor aos ordinarialistas, e mesmo assim restarem ainda recursos a serem distribuídos; neste caso, os titulares de dividendo mínimo também terão direito ao que sobrar, mas em igualdade de direito com os ordinarialistas, ao passo que os titulares de dividendo fixo não terão direito algum (LSA, art. 17, Par. 4º)
	3)diferencial
é uma das três preferências possíveis para que as ações preferenciais possam ser admitidas à negociação no mercado de capitais [art. 17, § 1º, II, LSA]: o valor do dividendo a ser pago ao preferencialista terá de ser ao menos 10% maior que o pago ao ordinarialista.
	
	Lei 6.404/76 Art. 17. § 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
	Lei 6.404/76 Art. 17.§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:(Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Quanto ao direito de voto das preferenciais e suas restrições:
i)para a subtração desse direito é preciso que o estatuto seja expresso[art. 111, LSA]havendo omissão do estatuto as ações preferenciais terão direito ao voto.
L 6.404/76
Art. 111. O estatutopoderá deixar de conferir àsações preferenciaisalgum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
ii)as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrições a esse direito não podem ultrapassar 50% do total das ações emitidas[art. 15, § 2º, LSA]
Lei 6.404/76
Art. 15.
§ 2º O número de açõespreferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
iii)se os dividendos prioritários não forem distribuídos por prazo definido no estatuto, não superior a três exercícios consecutivos, é concedido direito de voto aos preferencialistas[art. 111, § 1º, LSA]basta que os dividendos prioritários não tenham sido distribuídos. [não importa a causa, ainda que não tenha havido lucro]
Lei 6.404/76
Art. 111. 
§ 1º As ações preferenciais sem direito de votoadquirirão o exercício desse direitose a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com direito de voto restritoterão suspensas as limitações ao exercício desse direito.
§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do término da implantação do empreendimento inicial da companhia.
iv)em algumas matérias e circunstâncias, os preferencialistas têm direito de voto
direito de eleger, em votação separada, 1 membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal. [art. 161, § 4º, a, LSA]
Art. 161.
§ 4º Na constituição do conselho fiscalserão observadas as seguintes normas:
a) os titulares deações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;
v)golden share: a favor do ente estatal, antigo controlador de companhia desestatizada[art. 17, § 7º, LSA]
ação preferencial de classe especial: propriedade exclusiva do ente estatizante.
possibilidade do estatuto conferir poder de veto às deliberações da Assembléia-Geral nas matérias especificadas.
Lei 6.404/76
Art. 17.
§ 7º Nas companhias objeto de desestatizaçãopoderá ser criadaação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
c)ações de fruição - são as atribuídas aos acionistas cujas ações ordináriasoupreferenciaisforamtotalmenteamortizadas [art. 44, § 5º, LSA]
Lei 6.404/76
Art. 44.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas porações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
amortização: pagamento do o valor patrimonial da ação ao acionista sem que haja comprometimento do capital social, que permanece intacto.antecipação de pagamento do acervo.
Lei 6.404/76
Art. 44.
§ 2º A amortizaçãoconsiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortizaçãopode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
as restrições aos titulares das ações de fruiçãosão as mais diversas, e definidas no estatuto, porém sempre haverá, por força de lei, as seguintes:
	1)na liquidação da sociedade, os titulares de ações de fruição não concorrem em igualdade de condições com os titulares das ações não amortizadas;
Lei 6.404/76 Art. 44.§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas porações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
	2ª) também se leva em conta o que se amortizou quando do exercício do direito de recesso, assegurado no art. 109, V; e
	3ª)não recebem os juros sobre o capital próprio
Critério: pela TRANSMISSÃO DA TITULARIDADE
	a)ações nominativas
- são as que se transferem mediante registro no livro próprio da S/A emissora [art. 31, LSA]
	b)ações escriturais
- setransferemmedianteregistro nos assentamentos da instituição financeira depositária, adébito da conta de ações do alienanteeacrédito da do adquirente [art. 34 e art. 35e Par. 1º, LSA]
a)ações nominativas - são as que se transferem mediante registro no livro próprio da S/A emissora [art. 31, LSA]
a comprovação da circulaçãoocorreporcertificado.
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Art. 31. A propriedade das ações nominativaspresume-se pelainscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas"oupelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º A transferência das ações nominativasopera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
§ 2º A transferência das ações nominativasem virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas",à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia.
§ 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionárioserá representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.
b)ações escriturais - setransferemmedianteregistro nos assentamentos da instituição financeira depositária, adébito da conta de ações do alienanteeacrédito da do adquirente [art. 34 e art. 35 e Par. 1º, LSA]
Lei 6.404/76
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.
§ 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.
§ 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais.
§ 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição.
§ 3º O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
a prova da titularidade dessas ações não se faz pelo certificado, mas pela exibição de extrato fornecido pelo banco [art. 35, § 2º, LSA]
Lei 6.404/76
Art. 35. 
§ 2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.
acomprovação da circulaçãoocorreporextrato bancário.
obs.: a Lei Federal 8.021/90 aboliu asações endossáveise ao portador, mas na LSA ainda remanescem, mesmo após as revisões de 1997 (Lei 9457/97) e de 2001 (Lei 10.303/2001), algumas referências a ambas (exs.: arts. 21, 22, Par. Único, 26, 112), todas elas tacitamente revogadas.
as normas da LSA que tratam sobre título ao portador estão tacitamente revogadas. O NCC tratou sobre títulos ao portador, que é instituto distinto.
Critério: especificação de direitos [visando atrair investidores]
ações se dividem em classes (A, B, C, etc.)ao distribuir as ações em classes, a S/A consegue atrair acionistas dos mais diferentes perfis e interesses.a classe reúne ações cujos titulares têm os mesmos direitos e restrições; 
-só podem existir classes nasações preferenciais (de companhia aberta ou fechada) e nasações ordinárias (de companhia fechada), e no último caso, apenas nas hipóteses do art. 16 da LSA. [art. 15. § 1º, LSA]
Lei 6.404/76
Art. 15.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:
 I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
 II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
 III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
 Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas
a diversidade das ações preferenciais em classes é o instrumento adequado para a criação das “golden shares”, categoria que dá ao acionista um direito exclusivo, como o veto (ex.: art. 17, Par. 7º)
-emissão e subscrição de ações:
modos de obtenção de recursos pela S/A:
	a)financeiramente, junto a bancos(mútuo);
	b)por capitalização, através da emissão de ações;
	c)por securitização, através da emissão de debêntures e outros “commercial papers”
	
	as duas últimas são formas de autofinanciamento, disciplinadas pelo direito societário.
-dois momentos de emissão: na constituição e no aumento de capital.
-senãoseapresentareminteressadosnasubscrição de todas as ações emitidas, aemissãoperde a eficácia. Portanto, o ato de subscrição está sujeito à condição resolutiva de não se subscrever a totalidade das ações emitidas.
-asubscriçãoé irrevogável.
nemmesmocomaconcordânciadacompanhiapodeoacionistaseliberar;
depoisdesubscrever, elesópodeseliberaralienandosuasações.
-asubscriçãopodeserpúblicaouparticular, conformesefaçaounãonomercado aberto. [mercado de balcão]
circulação:o princípio fundamental nessa matéria é o da livre circulação das ações, pois ascompanhiassãosociedades de capital, não sendo possível qualquer restrição à alienação das ações que a condicione à vontade dos órgãos societários; admite-se, porém, nasfechadas, epordisposição estatutária, previsãodedireito de preferênciaafavordosantigos acionistas [art. 36, LSA]
-circulação de ações não integralizadas: o art. 29 da LSA dispõe que nas companhias abertassó podem ser negociadas as ações em que o acionista já tenha pago pelo menos 30% de seu preço de emissão.
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Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.
obs.: a maior parte da doutrina sustenta que essa limitação também vale para as alienações gratuitas, mas não diz respeitoàs transferências em que não intervenha “ato de vontade” do acionista, como a da sucessão“causa mortis” ou a da adjudicação.
-responsabilidade solidáriapordois anosdoalienante de ação não integralizadaqueatransferiuaoutrem. [art.108, LSA]
termo inicial: data do registro da operação.
se o adquirente não integralizar, a sociedade poderá cobrar tanto do sócio que alienou as ações, como do novo sócio, adquirente.
Lei 6.404/76
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantescontinuarão responsáveis, solidariamentecom os adquirentes, pelo pagamento dasprestações que faltarem para integralizar as ações transferidas.
Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações.
negociação com as própriasações:
regra: a S/A não pode negociar com as próprias ações.
fundamento: evitar redução disfarçada do capital social, em prejuízo dos acionistas, e evitar oscilações artificiais da cotação das ações
Lei 6.404/76
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.
Exceções: operações que a S.A. poderá realizar:
	a)operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;
nessas hipóteses as ações não terão direito a voto ou dividendos.
	b)a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;
nessas hipóteses as ações não terão direito a voto ou dividendos.
	c)a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria;
	d)a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.
-necessidade de atendimento das normas expedidas pela CVM, podendo haver hipóteses que será necessária a autorização prévia.
	Lei 6.404/76 Art. 30.§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;
§ 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.
	Lei 6.404/76 Art. 30.§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;
§ 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.
	Lei 6.404/76 Art. 30. § 1º Nessa proibição não se compreendem:
c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria;
	Lei 6.404/76 Art. 30.§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.
§ 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso.
§ 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação.
-a sociedade não poderáreceber em garantiaas suas próprias ações.
exceção: será possível tal procedimento no caso de assegurar a gestão dos seus administradores.
Lei 6.404/76
Art. 30.
§ 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores.
desobedecer tais proibições caracteriza fato típico.[art. 177, § 1º, IV e V, CP]
Cp
Fraudes e abusos na fundação ou administração de sociedade por ações
Art. 177 - Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto ou em comunicação ao público ou à assembléia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando fraudulentamente fato a ela relativo:
Pena - reclusão, de um a quatro anos, e multa, se o fato não constitui crime contra a economia popular.
§ 1º - Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular: (Vide Lei nº 1.521, de 1951)
IV - o diretor ou o gerente que compra ou vende, por conta da sociedade, ações por ela emitidas, salvo quando a lei o permite;
V - o diretor ou o gerente que, como garantia de crédito social, aceita em penhor ou em caução ações da própria sociedade;
suspensão de negociação: a CVM [art. 9º, § 1º, I da Lei 6.385/76], bem como as bolsas e EMBOs podem suspender a circulação de ações como medida de prevençãoe correção de práticas irregulares[só que, mesmo durante a suspensão, elas podem ser negociadas fora do mercado aberto]
nãoseconfundecomasuspensão da emissão de certificadosprevistaparaascompanhias abertas [art. 37 da LSA], hipóteseemquenão se impede a negociação, apenas a formalização da transferência e a aquisição de novas ações, que ficam suspensas temporariamente.
cancelamento da ação:
como objetivo: se a S/A quiser atenuar a dispersão das ações, reduzindo o número de acionistas, conta com duas alternativas:
	a)o resgate pelo valor definido no estatuto; 
[art. 44, §§ 1º e 6º, LSA]
Art. 44. § 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
§ 6o Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
	b)a compra e venda para cancelamento, quando o acionista é livre para vender ou não, e o valor é negociado;
como efeito: o cancelamento pode ser efeito da redução do capital social, em duas hipóteses:
	a)na redução por excesso de capital
– quando se restitui aos acionistas o valor parcial de cada ação ou total de algumas.
essa operação não se confunde com o resgate, porque o valor restituído é o nominal, se houver, ou o resultado da divisão do capital pelo número de ações (se não houver).
	b)pela caducidade da ação
[art. 107, LSA]
Lei 6.404/76 Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber.
§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos do acionista.
 § 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducase fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.
Como se dá a caducidade da ação e quais as suas conseqüências?-comamora do subscritor,acompanhiapodecobrar o débito em juízooumandar vender a ação ainda não integralizadaemleilão especial da bolsa. Se nada disso der certo, declara a ação caduca, comasseguintesconseqüências:
o acionista perde a titularidade da ação;
A S/A se apropria licitamente das entradas já realizadas.
art.107, § 2º, parte final, LSA– “(...)Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.”
-depois, duas possibilidades lhe restam: 
i)integraliza a ação: se a S/A dispõe de recursos com lucros ou reservas (exceto a legal);
ii)não integraliza a ação: se não tem esses recursos, deverá no prazo de 1 ano encontrar alguém disposto a adquiri-la.
-se tudo se frustrar, a lei prevê a redução do capital social [art. 107, § 4º, LSA]. É nesta última hipótese que se dá o cancelamento da ação
-certificados de ações: as ações nominativas documentam-se no certificado de ações, um dos instrumentos para se provar a titularidade [atualmente, em desuso], dados que deve conter, no art. 24 da LSA.
- a S/A pode transferir o encargo de emitir certificados a uma instituição financeira, a qual pode emitir um “certificado de depósito de ações” (CDA), valor mobiliário que circula por endosso em preto [art. 27 e 43, LSA]
depósito ou custódia de ações: em três situações a lei menciona as instituições financeiras como “depositárias” de ações:
	a)nas operações de ações escriturais
[art. 34, LSA];
Lei 6.404/76 Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.
§ 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.
§ 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais.
§ 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.
	b)como agentes emissores de certificados
[art. 43, LSA],
Lei 6.404/76 Art. 43. A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (art. 27) pode emitir título representativo das ações que receber em depósito, do qual constarão: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
	c)na custódia de ações fungíveis
[arts. 41 e 42, LSA];
nos dois primeiros casos, não há, a rigor, depósito: a companhia contrata com o banco para que este exerça tarefas de cunho burocrático que em princípio a própria S/A deveria realizar; apenas no último caso há verdadeiro depósito, contratado entre o banco e o acionista
o banco passa a ser o representante do acionista perante a S/A emissora, cabendo-lhe receber os dividendos, exercer o direito de preferência, etc.
oneração e demais direitos sobre ações:
penhore caução: somente se aperfeiçoa mediante a averbaçãono registro pertinente (na própria S/A ou no banco, conforme o caso).
Lei 6.404/76
Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.
usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária, promessa de compra e venda e direito de preferência: a averbaçãoé condição de eficáciado ato perante terceiros, inclusive a própria S/A emissora.
Lei 6.404/76
Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:
I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações Nominativas";
II - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecida ao acionista. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o direito de preferência à sua aquisição são oponíveis a terceiros.
OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS
SISTEMATIZAR
Debêntures: são valores mobiliários que conferem direito de créditoperante a sociedade emissora, nas condições constantes do certificado (se houver) e da escritura de emissão. [art. 52, LSA]
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
É uma forma de captação de recurso financeiro.
- assemelha-se ao mútuoe é o principal mecanismo da chamada “securitização” da sociedade anônima.
- o seu valor de emissãopode sermaiorou menor que o valor nominal: se for maior, a diferença (ágio) será destinada à reserva de capital (LSA, art. 182, Par. 1º, “c”)
Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada.
§ 1º Serão classificadas como reservas de capitalas contas que registrarem:
a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações dedebênturesou partes beneficiárias;
- as debêntures são negociáveis livremente; mas para que o negócio se aperfeiçoe, é preciso registro, se forem nominativas, ou na S/A emissora ou no agente emissor de certificados (arts. 27 e 101), e, se escriturais, nos assentamentos da instituição financeira depositária
- pode a S/A comprar as suas próprias debêntures, desde que não seja por valor superiorao seu valor nominal (art. 55, Par. 2º); pode também resgatá-las(art. 55, “caput”) [o resgate, ao contrário da compra e venda, é ato unilateral da S/A e sua possibilidade deve estar prevista na escritura de emissão e no certificado]
- as debêntures podem conter cláusula de conversibilidade em ações(art. 57)
Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará:
I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações;
II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; 
III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172.
§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto para:
a) mudar o objeto da companhia;
b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures.
-operacionalização:
- em princípio, cabe à assembléia-geral, mas essa pode, na companhia aberta, delegar ao conselho de administraçãoparte das condições e definições ligadas à operação (art. 59 e Par. 1º)
§ 1º Na companhia aberta, o conselho de administraçãopoderá deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, independentementede disposição estatutária, e a assembléia geralpode delegar ao conselho de administraçãoa deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão. (Redação dada pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
- a emissãopode serpúblicaou privada; somente as companhias abertas podem efetuar emissão pública, que depende de prévio registro na CVM; as emissões privadasdevem ser comunicadas à CVM; e se a S/A for fechada,suas emissões devem ser comunicadas ao BC, para efeito de controle de fluxo de capitais
- outras formalidades: LSA, art. 62 - a ausência de tais providênciasnão invalida aoperação, mas acarreta a responsabilidade civil dos administradores (art. 62, Par. 1º)
Art. 62.
§ 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.
-espécies de Debêntures:são de 4 tipos (art. 58): 
	1) com garantia real,
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro.
- limites para a emissão de debêntures: 
a) o valor do capital socialou 80% dos bens gravados, o que for maior; 
	2) com garantia flutuante,
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data da inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade.
§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo.
- limites para a emissão de debêntures: 
b) o capital socialou 70% do ativo menos o passivo garantido por direitos reais, o que for maior; 
	3) quirografárias,
- limites para a emissão de debêntures: 
c) o capital social; 
	4) subordinadas
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.
- limites para a emissão de debêntures: 
d) não há limite
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
- importância da distinção: nos casos de falência da S/A, os debenturistas com garantia flutuantepreferem aos credores quirografários, e os titulares de debêntures subordinadassó são pagos depois de todos os demais credores, preferindo apenas aos próprios acionistas
Debêntures Perpétuas:- são as que se vencem, nos termos da escritura de emissão, apenas em certos eventos, como o inadimplemento do pagamento de jurosou a dissolução da S/A emissora(LSA, art. 55, Par. 3º)
Art. 55. § 3º A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplemento da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título.
-servem para organizar melhor o poder de controle, pois os debenturistas aportam capital, mas não se tornam acionistas (e, com isso, contorna-se a limitação de 50% de emissão de ações preferenciais sem direito a voto)
Agente Fiduciário de Debenturistas(LSA, arts. 66 a 70)- os debenturistas têm interesses em comum, o que leva a que em alguns casos possam, e em outros devam, ter um representante, que é o agente fiduciário
- se as debêntures destinam-se ao mercado aberto, é obrigatóriaa existência de agente fiduciário; nos demais casos, é facultativa
- pode ser pessoa física(requisitos: os mesmos do administrador) ou instituição financeira(requisito: autorizada a tanto pelo BC)
- quem o escolhe é a própria S/A, embora ele deva satisfações aos debenturistas, que têm a prerrogativa de o substituírem (Instr. CVM 28, art. 3º)
- se há agente fiduciário, é somente ele que pode executar as debênturesou requerer falência da S/A; mas sempre responderá pelos prejuízos que causam por culpaou dolo, aos debenturistas (art. 68, Par. 4º)
As debêntures conferirão aos seus titulares direitos de crédito contra a S.A. emissora.
 É uma operação a médio/longo prazo.
 A debênture é titulo executivo extrajudicial- art 585, I, CPC.
Com a debênture se ajuíza a ação de execução.
Debênture não é ação. 
É possível a debênture ser convertida em ação.
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO- é o valor mobiliário que conferem ao seu titular o direito de preferência para subscrever novas açõesda S/A emissora em futuro aumento de capital (LSA, art. 75 e Par. Único) [ou seja, os seus titulares preferem aos acionistas na subscrição]
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
- cfr. arts. 171, Par. 3º e 109, IV da LSA (este último dá direito aos próprios acionistas de preferência na subscrição de bônus de subscrição)
Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.
§ 3º Os acionistas terão direito de preferênciapara subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não haverádireito de preferência.
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
PARTES BENEFICIÁRIAS- são valores mobiliários que asseguram ao seu titular direito de crédito eventual contra a S/A consistente numa participação dos lucros desta (LSA art. 46 e Pars.)
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
São títulos emitidos pela S.A, estranhos ao capital social, que conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a Cia, consistente na participação dos lucros anuais.
Cia aberta não emite parte beneficiária.
- características:
	1ª) seus titulares só participam de lucro se houver lucro(daí por que o direito de crédito é eventual); 
	2ª) somente as companhias fechadas podem emiti-las(art. 47, Par. Único);
Art. 47. Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
	3ª) os titulares não podem ter direitos iguais aos dos acionistas(cfr. art. 46, Par 3º);
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
	4ª) mas as partes beneficiárias podem se converter em ações(cfr. art. 48, Par. 2º)
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante capitalização de reserva criada para esse fim.
-funções:
	1ª) captação de recursos(que comporão a reserva de capital – LSA, art. 182, Par. 1º, “b”); 
Art. 182. A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada.
§ 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:
b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição;
	2ª) remuneraçãopor prestação de serviços(art. 47); 
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condiçõesdeterminadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
	3ª) atribuição gratuita(cfr. art. 48, Par. 1º)
Art. 48. § 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
- o máximo que a S/A pode comprometer no pagamento ou no resgate de partes beneficiárias é 10% de seus lucros (art. 46, Par. 2º)
Art. 46
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
- a base de cálculo para o pagamento das partes beneficiárias não é o total dos lucros, mas o total dos lucros menos as participações especiais previstas em lei (empregados, administradores) – cfr. art. 190
“COMMERCIAL PAPERS”- são notas promissóriasemitidas por S/As abertas para colocação no mercado de capitais e pagamento a curto prazo, entre 30 e 180 dias (Instr. CVM 134, art. 7º), com certas particularidades que as diferem das notas promissórias comuns: 
	a) comportam apenas endosso sem garantia;
	b) o endosso deve ser obrigatoriamente em preto;
	c) a colocação do título depende de autorização da CVM;
	d) a S/A não pode negociar com os “commercial papers” de sua emissão
(se compram antes do vencimento, devem cancelá-los, não podendo revendê-los)
ADR e BDR-“american depositary receipts” (ADR): são emitidos por banco dos EUA e entregues a investidores naquele país interessados em investir no exterior (mas sem podê-lo fazer, por impedimentos legais). Esse banco contrata com outro banco do país do exterior, o qual adquire ações de companhia desse outro país. Os dividendos serão distribuídos aos investidores americanos com base nos dividendos da companhia estrangeira
-“brazilian american receipts” (BDR): o mesmo mecanismo
CAPITAL SOCIAL
FUNÇÃO- a S/A não tem obrigação de restituir, com acréscimos remuneratórios, os recursos nela aportados a título de capitalização, pois o capital social é o conjunto das contribuições dos sócios; nessa medida, é intangível(princípio da intangibilidade): não pode ser restituído, ressalvadas situações excepcionais [os sócios jamais podem receber como dividendos, recursos contabilizados como capital social]
- esclarecimentos:
a contribuição dos sócios é medida, na verdade, pelo capital social mais a parcela da reserva de capital constituída pelo ágio da subscrição, se existente
o capital social pode ser aumentado com recursos provenientes de lucros ou reservas, que não aportes feitos pelos sócios
FORMAÇÃO- capital subscrito e capital integralizado
	subscrito
– é o montante dos recursosprometidos pelos sócios
	integralizado
– o que os sócios efetivamente entregam à sociedade
- de 3 modos se faz a integralização:
	1º) em dinheiro
	2º) em bens
– precisam ser avaliados, e o laudo técnico precisa ser aprovado em assembléia-geral (LSA, art. 8º) [qualquer tipo de bem ou direito sobre bem pode ser objeto dessa forma de integralização]
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
	3º) em créditos
(por cessão de crédito) 
– cfr. LSA, arts 10, Par. Único e 23, Par. 3º
Art. 10. Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
Art. 23. § 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.
capital social e reserva de capital
a reserva de capital provém do ágio na subscrição das ações. a diferença entre capitale reserva de capital está no que se pode e não se pode fazer com eles, ou seja, nas vedações de uso de cada conta
	capital social: não pode ser gasto com pagamento de dividendos ou juros sobre capital aos acionistas (só poderá ser restituído aos sócios na dissolução da S/A e outras hipóteses legais), mas pode ser usado para formar o patrimônio da S/A, etc.
	reserva de capital: as restrições são maiores (LSA, art. 200); se a S/A quiser recursos desta reserva para outros fins, deverá capitalizá-los por decisão da assembléia-geral
a reserva de capital se alimenta exclusivamente de dinheiro
mora do acionista - ação subscrita e não integralizada pode ser transferida a outro, a quem caberá integralizá-la, permanecendo o alienanteresponsável solidárionos 2 anosseguintes (LSA, art. 108)
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas.
-incorre em morao acionista subscritor ou adquirente que não paga a parcela do preço de emissão nas condições estipuladas no boletim, estatuto ou chamada (a chamada se dá quando omissos os outros dois – LSA, art. 106, Par. 1º)
Art. 106.
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.
acionista remisso - torna-se devedor de juros, correção monetáriae multa estatutária(não superior a 10%) – LSA, art. 106, Par. 2º
Art. 106.
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
-expõe-se a duas providências por parte da S/A, não excludentes em princípio (art. 107):
	1ª) execução judicial do valor devido
(subscrição e aviso de chamada são títulos executivos extrajudiciais)
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
	2ª) venda em leilão na bolsa de valores(art. 107, Par. 2º)
Art. 107. 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
-se nada disso der certo, a S/A ainda pode integralizar ela mesma as ações, declarando-as caducas, desligando o remissode seu quadro social e apropriando-se do que este já ingressara; se não puder integralizá-las, deve declará-las caídas em comisso, conforme a sistemática já acima examinada (cfr. art. 107, Par. 4º)
Art. 107.
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL– aumento mediante subscrição de ações
requisito: encontrar-se o capital social integralizadoem pelo menos¾ do seu valor subscrito (LSA, art. 170)
Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
-a emissão de novas ações é uma forma de a S/A obter recursos para a manutenção e desenvolvimento de suas atividades econômicas
-todas as novas açõesemitidas devem ser subscritas; se isto não ocorrer, o processo deve ser revertido por completo, devendo a S/A restituir aos subscritores as importâncias recebidas e formalizar, em assembléia-geral, a repristinação do dispositivo estatutário referente ao capital social
aumento sem novos recursos: isto pode se dar em duas hipóteses
	1ª) capitalização de lucros ou reservas(LSA, art. 169):
-é opção da S/A, deliberada em assembléia-geral 
-esse tipo de capitalização é chamado de “gratuito”, porque não importa alteração do patrimônio)
Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações.
§ 2º Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas.
§ 3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.
	2ª) conversão de valores mobiliários em ações:
debênturese partes beneficiáriaspodem conter cláusula de conversibilidade em ações
-aqui não há capitalização “gratuita”, porque há redução do passivo, e, portanto, aumento do patrimônio líquido da companhia
capital autorizado (LSA, art. 168 e Pars.) - é o dispositivo estatutário que permite, dentro de certo limite, o aumento do capital social, com a emissão de novas ações, independentemente de alteração do estatuto (que exige assembléia-geral extraordinária), obedecidos os requisitos do art. 168, par. 1º da LSA
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.
§ 1º A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social.
§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.
-pode haver previsão de plano aprovado por assembléia-geral para a compra de ações por parte de certas pessoas, normalmente administradores e executivos, emitidas (e com isso acarretando aumento de capital), como capital autorizado, e que serão entregues aos beneficiários do plano (art. 169, Par. 3º), não possuindo os antigos acionistas, nesse caso, direito de preferência na subscrição (art. 171, Par. 3º, “in fine”)
Art. 169
§ 3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.
Art. 171
§ 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 98.
REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL– a redução pode ser voluntária ou compulsória
	- a redução voluntáriase faz por perda ou por excesso
por perda: 
mero ajuste à real situação econômica da empresa
por excesso:
quando o capital social é excessivo, o que pode se dar tanto se não estava totalmente integralizado como se o estava [se estava totalmente integralizado, o excesso pode ir para a criação ou ampliação de reservas, ou ser restituído aos acionistas, para o que, neste último caso, faz-se necessária a não oposição dos credores quirografários, nos termos do art. 174 e Parágrafos da LSA]
	- a redução compulsóriase dá em duas hipóteses:
(reembolso sem substituição) LSA, art. 45, Par. 6º
Art. 45. § 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
(ações caídas em comisso) art. 107, Par. 4º
Art. 107. § 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.
SUBCAPITALIZAÇÃO– ocorre quando a S/A, precisando de recursos, é financiada pelos próprios acionistas, ao invés de estes contribuírem para o aumento do capital social (nestes casos, a posição dos sócios credores, nos limites do crédito concedido, resulta melhor, em caso de falência, que a dos demais sócios)
- no Brasil, o acionista não responde pela subcapitalização de uma S/A; o acionista não tem dever de capitalizar a S/A, nem mesmo na hipótese de o patrimônio social ser insuficiente ao atendimento de indenizações por ato ilícito (nos EUA tem-se admitido, neste último caso, a responsabilidade dos sócios pela subcapitalização)
ÓRGÃOS DA s/A
ÓRGÃOS DA S/A
	1)ASSEMBLÉIA GERAL
órgão deliberativo máximo da S/A. [não possui atribuições executivas].
	2)CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
é o único órgão facultativo das S/A
Composição:
-mínimode3 membros.
-membrosdevemseracionistasepessoas naturais;
	3)DIRETORIA
-composição:
-mínimode2 membros. [art. 143, caput, Lei 6.404/76]
-Acionista ou não, masdevemresidir no país.
	4)CONSELHO FISCAL
[art. 161, Lei S/A]
existênciaobrigatória.
funcionamentofacultativo.
-composiçãodo conselho fiscal:
-mínimode3emáximode5 membros.
-acionistaounão. [Artigo. 161, § 1°, Lei 6.404/76]
-eleitospelaassembléia-geral.
Dica:
“
A
ntes de 
C
risto, 
D
epois de 
C
risto”A-Assembleia geral 
C-Conselho de administração
D-Diretoria
C-Conselho fiscal
1)ASSEMBLÉIA GERAL-órgão deliberativo máximo da S/A. [não possui atribuições executivas].
-espécies de assembléias:
	a)ordinária;
	b)extraordinária.
a)ordinária;-deve ser realizadaanualmente.
-deveocorrernos4 meses seguintesaotérmino do exercício social.
-competência privativa da assembléia ordinária [art. 132,Lei 6.404/76]
	i)tomar as contas dos administradores[prestação de contas];
	ii)destinação dos lucros;
	iii)eleição de administradores e membros do conselho fiscal;
	iV)aprovação da correção da expressão monetária do capital social.
Lei 6.404/76
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores,