Aula 2 Tipos societários no sistema jurídico e econômico

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Aula 2 - Tipos societários no sistema jurídico e econômico
Introdução
Vamos tratar da nova construção societária trazida pelo Código Civil de 2002. Trata-se, na
realidade, de se distinguir as sociedades em dois grandes grupos: o das sociedades não
personificadas e o das personificadas. Tomarmos conhecimento das diferenças entre elas e o que a
inovação alterou na essência dos novos conceitos é fundamental para a escolha do tipo adequado no
ato da constituição de um negócio empresarial, tanto por conta da menor ou maior complexidade no
campo operacional como também em relação aos desdobramentos contábeis.
É de conhecimento pacífico que a incerteza mercadológica e a vulnerabilidade da moeda podem
contribuir para uma escolha de tipo societário que represente uma segurança relativa no campo
patrimonial dos sócios, daí serem as sociedades limitadas e sociedades anônimas as constituições
mais numerosas.
Por isso, a distinção desses tipos e seus desdobramentos jurídicos e contábeis é o tema da aula de
hoje. Vamos lá!
Objetivos
 Explicar a nova estrutura dos tipos societários por conta da modificação do Código Civil;
 Contrastar as sociedades em desuso com as constituídas entre os sócios; 
 Diferenciar as sociedades e o grau de responsabilidade patrimonial dos seus sócios.
Sociedade não personificada
Embora o Código Civil estabeleça que a personalidade jurídica da sociedade começa com o registro
de seus atos constitutivos, possui dispositivos que regem o que denomina de sociedade não
personificada, denominação sob a qual acolheu a sociedade em comum (antiga sociedade de fato) e
sociedade por conta de participação.
Portanto, considera-se sociedade não personificada aquela cujo ato constitutivo ainda não foi
registrado no órgão competente, ou seja, aquela que não possui personalidade jurídica, o que
contribui para a existência de uma atividade paralela, pautada na economia informal, de
transparência nebulosa para responsabilização dos sócios atuantes naquela prática empresarial.
Excetuam-se deste conceito, as sociedades anônimas e as sociedades em comandita por ações, uma
vez que, de acordo com a legislação de regência, não podem funcionar sem que sejam arquivados e
publicados os seus atos constitutivos (art. 982).
As sociedades não personificadas se subdividem em sociedade em comum e sociedade em conta
de participação. 
Sociedade personificada
Considera-se sociedade personificada aquela que possui personalidade jurídica, obtida mediante
registro de seus atos constitutivos no órgão competente que – dependendo do seu objeto – poderão
ser no Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial.
As sociedades personificadas se subdividem em sociedade empresária e sociedade simples.
Veremos a seguir! 
Sociedade empresária 
É definida como sociedade empresária aquela que tem por objeto o exercício de atividade
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, ou seja, considera-se
sociedade empresária a antiga sociedade comercial.
Antes de iniciar a atividade econômica, o empresário individual ou a sociedade empresária, que a
ela for se dedicar, deverá inscrever-se no Registro Público de Empresas Mercantis, em uma das
Juntas Comerciais (artigos 967, 968 e 1.150 do Código Civil), tendo como elemento essencial o
nome empresarial. 
A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos seguintes tipos jurídicos:
Sociedade em nome coletivo
Nesta sociedade, somente podem participar pessoas físicas, com todos os sócios respondendo
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Sem prejuízo da responsabilidade perante
terceiros, os sócios podem, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si
a responsabilidade de cada um.
A sociedade em nome coletivo deve adotar firma social, não sendo permitido o uso de denominação
social. Exceto pelo fato de poder exercer atividade empresária, este tipo de sociedade é
praticamente idêntico ao da sociedade simples. 
Sociedade em comandita simples
Sociedade em comandita simples é aquela constituída por sócios que possuem responsabilidade
ilimitada e solidária pelas obrigações sociais, chamados comanditados; e sócios que respondem
apenas pela integralização de suas respectivas cotas – denominados comanditários.
A sociedade deve ser administrada por sócio comanditado. Na ausência de sócio que detenha a
qualidade de comanditado, os sócios comanditários deverão nomear um administrador provisório,
que não assumirá a condição de sócio, para realizar os atos de administração, durante o prazo de
cento e oitenta dias. O sócio comanditário que praticar atos de gestão e fizer uso da firma social
estará sujeito às responsabilidades de sócio comanditário, ou seja, solidária e ilimitadamente.
Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias, a saber:
• Os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais;
• Os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
As sociedades por comandita simples são regidas supletivamente pelas normas da sociedade em 
nome coletivo, cabendo aos sócios comanditados os mesmos direitos e obrigações dos sócios em 
nome coletivo. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de fiscalizar
suas operações, não pode o comanditário praticar nenhum ato de gestão nem ter o nome da firma 
social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Neste caso, o contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. 
Sociedade limitada
Sociedade limitada é aquela que realiza atividade empresarial, formada por dois ou mais sócios que 
contribuem com moeda ou bens avaliáveis em dinheiro para formação do capital social. Na 
sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos 
respondem solidariamente pela integralização do capital social, ou seja, cada sócio tem obrigação 
com a sua parte no capital social, no entanto poderá ser chamado a integralizar as quotas dos sócios 
que deixaram de integralizá-las.
Este tipo de sociedade passa a ter um regime consolidado em apenas um diploma legal; 
anteriormente, o ente denominado de sociedade por quotas de responsabilidade limitada tinha seu 
regime jurídico determinado pelo Decreto n° 3.708/19, revogado, e subsidiariamente pela Lei das 
Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76).
A aplicação subsidiária da lei das sociedades anônimas continua sendo possível, desde que haja 
previsão expressa no contrato social. 
Sociedade anônima
Na sociedade anônima ou companhia, o capital se divide em ações, obrigando-se, cada sócio ou 
acionista, somente ao preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. A sociedade anônima 
é regida por lei especial (Lei n° 6.404/76 e disposições posteriores), aplicando-se-lhe, nos casos 
omissos, as disposições do Código Civil (artigos 1.088 e 1.089).
Pode-se dizer que a lei nos oferece o conceito de sociedade anônima, pois o art. 1º da Lei 6.404/76 
indica os seus elementos: "A companhia ou sociedade anônima terá o capital divido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou 
adquiridas".
As sociedades anônimas podem ser de capital aberto ou capital fechado. É uma pessoa jurídica de 
direito privado e será sempre de natureza eminentemente mercantil, qualquer que seja seu objeto, 
conforme preconiza o art. 2º, § 1º, da Lei 6.404/76.
A constituição da sociedade anônima é diferente, conforme seja aberta ou fechada, sendo sucessiva 
ou pública para a primeira, e simultânea ou particular para a segunda.
A sociedade poderá participar de outras sociedades; neste caso será designada por denominaçãoacompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima, por extenso ou abreviadamente; é, 
todavia, vedada a utilização da abreviação “Cia” ao final da denominação. Poderá usar o nome do 
fundador, acionista, ou pessoa que porventura tenha concorrido para o êxito empresarial do negócio.
Sociedade em comandita por ações
 Esta sociedade tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade
anônima. Todavia, neste tipo societário, somente o acionista tem qualidade para administrar a
sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade
(artigos 1.090 a 1.092). 
Sociedade simples
É considerada sociedade simples aquela cujo objeto social seja decorrente de profissão intelectual,
de natureza científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, ou seja, considera-se sociedade simples a antiga sociedade civil.
A sociedade simples (exceto no caso das cooperativas e de determinadas atividades reguladas por
leis especiais que imponham a doação de tipo societário específico) poderá ser constituída em
conformidade com um dos tipos examinados nos subitens anteriores (exceto como sociedade por
ações); não o fazendo, subordinam-se às normas que lhes são próprias (arts. 997 a 1.000).
Neste tipo de sociedade, os bens particulares dos sócios (inclusive aqueles que ingressem em uma
sociedade já constituída) poderão ser executados por dívidas da sociedade, mas apenas depois de
executados os bens sociais, se estes forem insuficientes para saldar as dívidas. Neste caso, os sócios
respondem com o seu patrimônio social na proporção que participem das perdas sociais, salvo se
houver no contrato social cláusula estipulando a responsabilidade solidária. 
Sociedades em comum
Não apresentam seus atos constitutivos arquivados no órgão registral. 
	Sociedade não personificada
	Sociedade personificada
	A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos seguintes tipos jurídicos:
	Sociedade em nome coletivo
	Sociedade simples
	Sociedades em comum