CONTABILIDADE SOCIETÁRIA AULA 4

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
Aula 4 - Combinação de negócios, fusão, 
incorporação e cisão – Aquisição, 
Incorporação Reversa e Divulgação 
das informações 
 Paulo Adenes 
Mestre em Ciências Contábeis 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS–AQUISIÇÃO, INCORPORAÇÃO REVERSA E DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES – AULA 4 
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
Conteúdo Programático desta aula 
 Aspectos relacionados a Incorporação, fusão e cisão. 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
Conteúdo Programático desta aula 
 Aspectos contábeis, societários e práticos da 
aquisição reversa; 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
Conteúdo Programático desta aula 
 Principais aspectos relacionados à divulgação de informações 
relativas à combinação de negócios. 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
Identificação da adquirente: 
• o adquirente normalmente é a entidade que transfere 
caixa ou outros ativos ou incorre em passivos; 
• o adquirente é, normalmente, a entidade da 
combinação cujo tamanho relativo (medido em função 
de: ativos, receitas ou lucros) é significativamente 
maior em relação às demais entidades da combinação; 
 
Combinação de Negócios 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
Identificação da adquirente: 
• o adquirente normalmente é a entidade que emite 
instrumentos de participação societária, numa transação 
efetivada fundamentalmente pela troca de 
participações societárias ; 
• ao ser formada a nova entidade, numa combinação de 
negócios, ela é quem emite instrumentos de 
participação societária para efetivar a combinação, mas 
não é necessariamente a adquirente. 
Combinação de Negócios 
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Identificação da adquirente em combinação de negócios 
efetivada pela troca de participações societárias: 
• o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de 
proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos 
de voto na entidade combinada; 
• o adquirente é a entidade da combinação cujos 
proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou 
destituir a maioria dos membros do conselho de 
administração (ou órgão equivalente) da entidade 
combinada; 
Aquisição Reversa 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
Identificação da adquirente em combinação de negócios 
efetivada pela troca de participações societárias: 
• o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação 
cuja alta administração (anterior à combinação) comanda 
a gestão da entidade combinada; 
• o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação 
que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação 
das ações (termo de troca das ações) das demais entidades 
da combinação. 
Aquisição Reversa 
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A aquisição reversa 
ocorre quando a 
entidade que emite os 
títulos (adquirente legal) 
é identificada como a 
adquirida para fins 
contábeis. (Item B19 do 
CPC 15) 
 
Aquisição Reversa 
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A adquirida contábil deve atender à definição de um 
negócio para ser contabilizada como aquisição reversa, 
bem como são aplicáveis todos 
os princípios de reconhecimento 
e mensuração previstos no 
Pronunciamento 15 do CPC, incluindo 
as exigências para reconhecimento do 
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 
Tratamento contábil na aquisição reversa 
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Primazia da essência sobre a forma. 
Tratamento contábil na aquisição reversa 
Adquirente Contábil Adquirida Contábil 
• Emite e entrega os 
instrumentos financeiros 
• Recebe os instrumentos 
financeiros 
Adquirente Legal Adquirida Legal 
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Valor da aquisição 
o valor justo da contraprestação deve ser baseado no 
número de instrumentos de participação 
Societária (quantidade de ações, por 
exemplo) que a controlada legal teria de 
emitir para conferir aos proprietários da 
controladora legal o mesmo percentual de 
 participação societária na entidade combinada que resulta 
da aquisição reversa. 
Tratamento contábil na aquisição reversa 
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Exemplo: 
A Cia XYZ adquiriu a Cia ABC, emitindo 1.800 novas ações e 
dando 6 ações em troca de cada 2,5 ações ordinárias da ABC, 
que montavam a 750 ações, nessa data. Todos os acionistas da 
ABC trocaram suas ações. 
Os valores justos das ações das Cias XYZ e ABC eram, 
respectivamente, de R$ 30,00 e R$ 72,00, cada uma. 
Qual o valor da operação? 
 
Tratamento contábil na aquisição reversa 
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Tratamento contábil na aquisição reversa 
Cia XYZ Cia ABC
Quantidade de ações Ordinárias 1.000 750 
Valor de Mercado da Ação R$ 30,00 R$ 72,00
Situação antes da aquisição
Ações Participação
Antigos acionistas da XYZ 1.000 35,7%
Antigos acionistas da ABC 1.800 64,3%
Quantidade de ações Ordinárias 2.800 100,0%
Situação após a aquisição
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Tratamento contábil na aquisição reversa 
Ações Participação
Antigos acionistas da XYZ 1.000 35,7%
Antigos acionistas da ABC 1.800 64,3%
Quantidade de ações Ordinárias 2.800 100,0%
Situação após a aquisição
Ações Participação
Participação dos acionistas atuais 750 64,3%
Emissão para comprar Cia XYZ 417 35,7%
Total das Ações 1.167 100,0%
Situação da Cia ABC na data da aquisiçãoCaso tivesse havido a aquisição direta, seria: 
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Tratamento contábil na aquisição reversa 
Ações Participação
Participação dos acionistas atuais 750 64,3%
Emissão para comprar Cia XYZ 417 35,7%
Total das Ações 1.167 100,0%
Situação da Cia ABC na data da aquisiçãoCaso tivesse havido a aquisição direta, seria: 
Então o preço da aquisição reversa foi de: 
Valor das ações da Cia ABC R$ 72,00
Quantidade que seria emitida 417 
Valor da emissão R$ 30.024,00
Determinação do preço da aquisição reversa
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a) Nome e descrição da adquirida; 
b) Data da aquisição; 
c) O percentual de participação no direito de voto 
adquirido; 
d) Principais motivos da combinação e como foi a obtenção 
do controle; 
e) A descrição quantitativa dos fatores que levaramao 
goodwill; 
Divulgação exigida 
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f) O valor justo da contraprestação transferida em troca 
do controle da adquirida e dos componentes mais 
relevantes em sua formação; 
g) O detalhamento dos acordos de valores contingentes 
entre as partes bem como os ativos de identificação; 
h) O detalhamento dos valores recebíveis adquiridos, valor 
justo, valor nominal e melhor expectativa sobre seu 
valor nominal; 
Divulgação exigida 
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i) Os valores da data da aquisição reconhecidos para cada 
classe principal de ativos adquiridos e passivos 
assumidos; 
j) As informações requeridas pelo CPC 25 – provisões, 
passivos contingentes e ativos contingentes; 
k) O montante pelo qual se espera que o goodwill se já 
dedutível de impostos sobre o resultado; 
l) O detalhamento das transações reconhecidas de forma 
separada na combinação; 
Divulgação exigida 
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m) Na apresentação das transações separadas deverá incluir 
os custos de transação, informando o montante 
reconhecido no resultado separadamente do 
reconhecido no patrimônio líquido com a indicação da 
linha no item da demonstração do resultado abrangente 
total em que a transação foi reconhecida. 
n) O ganho de barganha, bem como a indicação da linha do 
resultado em que foi reconhecido e a transação que 
gerou o referido ganho; 
Divulgação exigida 
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o) O valor reconhecido na data de aquisição para a 
participação de não controladores; 
p) O valor justo da participação que o adquirente mantinha 
antes da combinação e o ganho ou perda relativo ao 
ajuste dessa participação a valor justo na data de 
aquisição; 
q) Os valores das receitas e do resultado do período, tanto 
da adquirida quanto da entidade combinada. 
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Conteúdo visto na aula de hoje! 
 Aspectos relacionados a Incorporação, fusão e cisão. 
 Aspectos contábeis, societários e práticos da aquisição 
reversa; 
 Principais aspectos relacionados à divulgação de 
informações relativas à combinação de negócios.