Aula 15 e 16 SOCIEDADE ANÔNIMA Evolução Histórica e Mercado de Ações

Prévia do material em texto

AULA: 15 e 16 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
 PROFª MARIA ELCI MOREIRA GALVÃO 
DIREITO EMPRESARIAL II 
 
Evolução 
Histórica e 
Mercado de 
Ações 
 
Aulas: 15 e 16 
 
 
elcigalvao@hotmail.com 
Evolução Histórica 
Existe divergência quanto ao surgimento da 
sociedade Anônima. 
Alguns estudiosos afirmam que teve origem em 
Gênova, em 1407, com o surgimento da Casa de 
São Jorge, posteriormente denominada Banco de 
São Jorge, a qual foi transformada em uma 
grande instituição financeira, que operou até os 
primórdios do século XIX. 
Era praxe à época os particulares emprestarem 
recursos ao Estado e tais credores era-lhes 
concedido o direito de cobrar impostos. 
Evolução Histórica 
Já outros doutrinadores entendem que os precursores das 
S/As foram as companhias de colonização. Na era colonial 
existia, sete diferentes Companhia das Índias Orientais, 
sendo a primeira e mais importante a organizada pelo 
estado Holandês, em 1.602. 
 
A Companhia das Índias Ocidentais, eram quatro 
(francesa, sueca, dinamarquesa e a holandesa). 
 
A Companhia das Índias Ocidentais Holandesa, 
constituída em 1621, tinha como finalidade a conquista do 
território brasileiro, foi responsável pelas invasões de 
Salvador, em 1624 e de Recife e Olinda em 1630. 
Evolução Histórica 
O sistema de outorga, predominou até a primeira metade 
do século XIX. 
 
No direito continental europeu, o sistema de outorga foi 
substituído por um mais simples, porém ainda 
condicionado a manifestação do poder estatal. 
 
O Código Comercial francês, em 1807, foi a primeira lei 
que deu status de instituição jurídica às sociedades 
anônima e passou a depender de prévia autorização do 
governo. 
Evolução Histórica 
 
Na segunda metade do Séc. XIX, surge no direito inglês, o 
sistema de liberdade de constituição das S/A, sendo 
difundido no continente, graças principalmente ao acordo 
de livre comercio celebrado entre França e Inglaterra, em 
1862. 
 
 Esse sistema adota, como característica principal a 
liberdade de constituição, dependendo apenas do registro 
no órgão competente para adquirir personalidade jurídica. 
Evolução Histórica 
A doutrina divide a trajetória histórica das 
sociedades anônimas em três períodos: 
1º período - outorga – a personalização e a 
limitação de responsabilidade dos acionistas eram 
privilégios concedidos pelos monarca e, em geral, 
ligavam-se a monopólio colonialistas 
2º período - elas decorriam de autorização 
governamental 
3º - período - bastava o registro, no órgão 
próprio, e a observância do regime legal 
específico. 
 
Evolução Histórica - Brasil 
 
No Brasil, as sociedade anônimas, no período colonial e 
no início do Império, se constituíam por ato de outorga do 
poder real ou imperial. 
 
O Banco do Brasil, em 1808, foi constituído mediante 
alvará do regente D. João VI. 
 
Em 1849 surge a edição do dec. 575, introduzindo o 
sistema de autorização, adotado também no Código 
Comercial de 1850. 
 
Em 1882, a autorização governamental foi abolida, e o 
passou a ser adotado o sistema de regulamentação. 
 
Evolução Histórica - Brasil 
 
• Lei nº6.404/76(LSA), regulou as Sociedades por Ações: 
sociedades anônimas e comanditas por ações. 
 
 Objetivos: proteção aos acionistas minoritários e 
fortalecimento do mercado de capitais. 
 
• Alterações da LSA(Leinº9.457/97), diminuição dos direitos 
dos acionistas minoritários, com o objetivo de facilitar o 
processo de privatização de S/A que estavam em poder do 
Estado. 
• Alterações da LSA (Leinº10.303/2001)– restauração dos 
direitos dos acionistas minoritários, para o mercado de 
capitais ficar mais atraente aos investidores. 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA – 
 LEGISLAÇÃO - Art. 982, 1.088 e 1089, do 
CC/2002. 
 
 
Evolução Histórica - Brasil 
 
Atualmente, com a edição da lei nº 6.385/1976, criou-se 
uma agência estatal especializada, denominada de 
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a qual aceita o 
sistema dualista, ou seja: 
• quando a S/A, tiver seus investidores por meio de 
subscrição pública, passa a depender de autorização 
do governo. 
• Quando o fundador não a quer solicitar, tem a 
alternativa de constituir a mesma sociedade anônima, 
por meio de subscrição particular. 
Portanto, tem-se o sistema de regulamentação para as 
companhias fechadas e o de autorização para as abertas. 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
CONCEITO 
 
É um modelo de companhia com fins lucrativos, 
caracterizada por ter o seu capital financeiro dividido por 
ações. Os donos das ações são chamados de acionistas. 
 
A lei 6.404/76 no seu art.1º define a sociedade anônima: 
"A companhia ou sociedade anônima terá o capital divido 
em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas 
será limitada ao preço de emissão das ações subscritas 
ou adquiridas". 
SOCIEDADE ANÔNIMA - CARACTERÍSTICAS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA - CARACTERÍSTICAS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
NOME EMPRESARIAL – lei n° 6.404/76, art. 3º A 
sociedade será designada por denominação 
acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade 
anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas 
vedada a utilização da primeira ao final. 
 § 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que 
por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da 
empresa, poderá figurar na denominação. 
 § 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a 
de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito 
de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 
97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos 
resultantes 
CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
Sempre Mercantil - Art. 2º Pode ser objeto da companhia 
qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à 
ordem pública e aos bons costumes. 
 § 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é 
mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. 
 § 2º O estatuto social definirá o objeto de modo 
preciso e completo. 
 § 3º A companhia pode ter por objeto participar de 
outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a 
participação é facultada como meio de realizar o objeto 
social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 
 
 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
• SOCIEDADE ANÔNIMA ART. 1º LEI 6404/76 
CAPITAL SOCIAL 
R$ 200,00 
SÓCIO A 
R$ 100,00 
R$ 100,00 R$ 100,00 
REALIZAÇÃO SUBSCRIÇÃO 
SÓCIO B 
A PAGAR 
R$ 50,00 
CAP. SOCIAL = R$ 150,00 
NÃO INTEGRALIZADO 
- R$ 50,00 
ZERO 
Sócio A 
Responsável LIMITADA 
ao preço de emissão 
das ações subscritas 
 
COMPANHIA ABERTA E FECHADA 
CLASSIFICAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
A sociedade anônima, divide-se em: aberta e fechada. 
Conforme dispositivo da lei n° 6.404/76 
 
Art. . 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou 
fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão 
estejam ou não admitidos à negociação no mercado de 
valores mobiliários. 
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de 
companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários 
podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários 
será efetivada no mercado sem prévio registro na 
Comissão de Valores Mobiliários. 
CLASSIFICAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 As sociedades Fechadas – são aquelas que não 
emitirem valores mobiliários negociáveis no mercado. 
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor 
limitaçõesà circulação das ações nominativas, contanto 
que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a 
negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos 
de administração da companhia ou da maioria dos 
acionistas. 
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por 
alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos 
titulares com ela expressamente concordarem, mediante 
pedido de averbação no livro de "Registro de Ações 
Nominativas". 
 
CLASSIFICAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
As sociedades anônimas, abertas – aquelas cujos valores 
mobiliários são admitidos à negociação nas bolsas de 
valores ou mercado de balcão. 
São controladas pelo governo, com vista a conferir ao 
mercado acionário uma certa segurança e liquidez, com 
intuito de fortalecer o mercado acionário e motivar as 
pessoas a ingressar nela como investidores. 
 
Liquidez é o atributo do investimento relacionado à 
facilidade de redisponibilização do dinheiro 
correspondente. 
 
OBS. O investimento em ações e demais valores 
mobiliários é sempre uma opção de risco. 
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 
A CVM é um órgão de deliberação colegiado composto por 
cinco membros, sendo um presidente e quatro diretores. 
São nomeados pelo Presidente da República, depois de 
aprovado pelo Senado Federal. 
O mandato é de 5 anos, vedada a recondução, só podem 
ser exonerado do cargo a pedido (renúncia), por decisão 
judicial transitada em julgado ou por processo disciplinar 
instaurado pelo Ministério da Fazenda. 
A competência da CVM projeta-se em três âmbitos: 
• regulamentar, 
• autorizante e 
• fiscalizador. 
 (Fábio Ulhôa Coelho) 
Mercado de capital da Sociedade Anônima 
 A lei ° 6.385/76 – LCVM, regulamenta a emissão pública de 
valores mobiliários. Especialmente no art. 19, o qual dispõe: 
Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será 
distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão. 
....... 
 3º Caracterizam a emissão pública: 
I — a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, 
folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; 
 II — a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos 
por meio de empregados, agentes ou corretores; 
 III — a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento 
aberto ao público, com a utilização dos serviços públicos de 
comunicação”. 
Mercado de Balcão 
O mercado de balcão é um mercado de títulos sem local 
físico definido para a realização das transações, que são 
feitas por telefone entre as instituições financeiras, são 
realizadas fora da bolsa de valores 
Existe também o mercado de balcão organizado, que 
consiste num sistema de negociação de títulos e valores 
mobiliários organizado em meio eletrônico de negociação 
por terminais, que interliga as instituições credenciadas em 
todo o Brasil, processando suas ordens de compra e 
venda e fechando os negócios eletronicamente. 
Opera com mercado primários – subscrição de valores 
mobiliários e secundários – com emissão de novas ações 
BOLSA DE VALORES MOBILIÁRIOS 
 As bolsas de valores são pessoas jurídicas de direito privado, 
podendo ser uma associação civil, com ou sem finalidade 
lucrativa ou sociedade anônima, que mediante autorização da 
CVM, prestam serviços públicos. 
Opera somente no mercado secundário – venda e aquisição 
de valores mobiliários. 
 
Tem como objeto, principalmente, manter local ou sistema 
adequado à realização de operações de compra e venda de 
títulos ou valores mobiliários. 
 
A função primordial da bolsa de valores é ampliar o volume de 
negociações com os valores mobiliários de companhias 
abertas de modo a conferir liquidez ao investimento 
correspondente 
CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
Para que uma companhia possa iniciar as suas atividades 
é necessário que a mesma seja provida de recursos 
materiais e pessoais, como máquinas, equipamentos, 
trabalho e outros meios afim de que possa desenvolver as 
suas atividades definidas no objeto social. 
 
Portanto, cabe aos acionistas prover estes recursos, 
transferindo do seu patrimônio pessoal para a pessoa 
jurídica, podendo ser: dinheiro, bem ou crédito e, estes 
recebem em troca ações emitidas pela sociedade, em 
valor correspondente. 
 
Estes aportes são registrados, na contabilidade da 
sociedade como capital social; 
CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital 
social, expresso em moeda nacional. 
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital 
social realizado será corrigida anualmente (artigo 167). 
 
Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com 
observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social 
(artigos 166 a 174). 
 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com 
contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens 
suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
O capital social tanto poderá ser constituído com 
contribuições em dinheiro como mediante a transferência 
de bens móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, 
suscetíveis de mensuração pecuniária. 
 
Quando o capital social for formado por bens, estes serão 
avaliados por peritos ou por empresa especializada, 
nomeados em Assembleia-Geral dos subscritores. 
 
A escolha dos peritos ou de empresa especializada deve 
ser feita sob a égide da aptidão técnica e da idoneidade 
moral. O laudo de avaliação deverá ser fundamentado. 
FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
A lei das S/As, determina no seu art. 8º que: A avaliação dos 
bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa 
especializada, nomeados em assembleia-geral dos 
subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um 
dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a 
presença de subscritores que representem metade, pelo 
menos, do capital social, e em segunda convocação com 
qualquer número. 
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar 
laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de 
avaliação e dos elementos de comparação adotados e 
instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e 
estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim 
de prestarem as informações que lhes forem solicitadas. 
CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
O capital social deve ser fixado em moeda nacional. Sua 
alteração, para mais ou para menos, somente pode dar-se 
em situações especiais previstas em lei ou no estatuto de 
sua constituição, e, por constituir-se em garantia dos 
credores (princípio da intangibilidade do capital social), 
mediante ampla publicidade. 
 
A transferência de bens à sociedade pode dar-se através de 
qualquer forma (o usufruto, cessão de créditos, endosso 
etc.), sendo obrigatória a sua avaliação por três peritos, ou 
por empresa especializada, convocando-se assembleia 
especialmente para esse fim. (Mônica Gusmão). 
 
Modificação do Capital Social 
O capital social não pode ser confundido com o patrimônio 
da companhia. 
O capital social é estabelecido no estatuto, dividido em 
ações, permanece inalterado, ele é fixo. 
O patrimônio social - conjunto de direitos e obrigações da 
companhia, de índole variável, este aumenta ou diminui 
conforme os resultados obtidos no curso de suas 
operações e atividades. 
 O capital social só coincide com o patrimônio social 
quando da constituição da companhia. Se o capital social e 
o patrimônio líquido podem equivaler-se nos primeiros dias 
da sociedade, essa situação se modifica logo em seguida, 
passando a traduzir diversidade de valores. 
Modificação do CapitalSocial 
 
A modificação do capital social pode operar-se: 
• por reforma estatutária, via Assembleia-Geral; ou 
• sem reforma dos estatutos, quando estes já trouxerem 
autorização para aumento, mediante deliberação 
assemblear ou do Conselho de Administração. 
 
A regra é que o capital social pode ser aumentado. 
A exceção é a redução, seja ela compulsória ou 
discricionária dependendo do êxito ou insucesso dos 
negócios. 
Aumento do Capital Social 
O capital social pode ser aumentado com a emissão de 
novas ações, para proporcionar o ingresso de mais 
recursos na sociedade. Porém existem casos de aumento 
do capital social em que a companhia não capta novos 
recursos. São dois: 
• capitalização de lucros ou reservas – a companhia 
apenas formaliza a mudança do regime aplicável a parte 
de seus recursos. É chamado pela doutrina de aumento 
gratuito do capital, por que não importa alteração no 
patrimônio líquido da sociedade 
• conversão de valores mobiliários em ações – As 
debêntures e as partes beneficiárias em ações. 
CAPITAL AUTORIZADO 
Desde que previsto no estatuto, o capital nominal poderá 
ser aumentado até determinado limite, sem que se precise 
promover reforma estatutária. De tal forma que o capital da 
companhia será o integralizado ou emitido, mas, já se 
sabe, previamente, que poderá ser aumentado até seu 
valor final. 
Capital autorizado é o dispositivo estatutário que permite, 
dentro de certo limite, o aumento do capital social, com a 
emissão de novas ações, independentemente de alteração 
do estatuto.(Fábio Ulhoa) 
 
É a concordância antecipada de todos os acionistas no 
aumento de capital. 
CAPITAL AUTORIZADO 
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital 
social independentemente de reforma estatutária. 
§ 1º A autorização deverá especificar: 
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as 
espécies e classes das ações que poderão ser emitidas; 
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser 
a assembléia-geral ou o conselho de administração; 
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões; 
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de 
preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (art.172). 
§ 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, 
será anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base 
nos mesmos índices adotados na correção do capital social. 
§ 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital 
autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, 
outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou 
empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia 
ou a sociedade sob seu controle. 
Constituição da S/A: 
 
Para a constituição de uma sociedade por ações passa-se 
por três fases: 
 
• providências preliminares; (arts. 80 e 81) 
 
• constituição propriamente dita; (art. 82) 
 
• providências complementares (art. 4°) 
Constituição da S/A: 
Requisitos preliminares (arts. 80 e 81) (tanto para a 
aberta quanto para a fechada): 
 
Subscrição de todo o capital social, isto é, a divisão de 
todas as ações de que se compõe o capital social, por pelo 
menos duas pessoas. Exceção: subsidiária integral do art. 
251. 
 
Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo, 10% do 
preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. 
 
A lei excepciona casos em que o percentual dependerá de 
norma especial, como, por exemplo, as instituições 
financeiras, que devem ter o capital social inicialmente 
integralizado em, no mínimo, 50% (cinquenta por cento); 
Constituição da S/A: 
Requisitos preliminares (arts. 80 e 81) (tanto para a 
aberta quanto para a fechada): 
 
Depósito em dinheiro da parte do capital realizado pelo 
fundador da sociedade, em cinco dias, em qualquer banco 
comercial autorizado pela CVM. 
 
Esse depósito somente pode ser levantado quando a 
sociedade adquirir personalidade jurídica. 
 
Se a companhia não se constituir no prazo de seis meses 
da data do depósito o banco restituirá as quantias 
depositadas diretamente aos subscritores 
Constituição da S/A: 
 
• Constituição propriamente dita; (art. 82) 
Forma-se o capital social de uma sociedade anônima por 
subscrição pública ou particular. 
 
Subscrição pública é o oferecimento ao público da 
oportunidade de participação na sociedade, dirige-se a 
qualquer interessado. 
Subscrição particular – direciona-se para as pessoas 
determinadas. 
 
Existem duas formas procedimentais diferente para a 
constituição do capital: 
• a constituição continuada ou sucessiva, na subscrição 
pública do capital; e 
• a constituição simultânea, na subscrição particular. 
Constituição propriamente dita 
Subscrição pública – forma continuada ou sucessiva, 
porque desmembra a constituição da companhia em fases, 
sendo a primeira pré-constitutiva, e a última, conclusiva. 
A companhia aberta depende de prévio registro na CVM e 
somente pode ser efetuada com a intermediação de 
instituição financeira. 
A etapa pré-constitutiva sugere a figura do fundador. 
Fundadores da companhia são as pessoas que tomam a 
iniciativa de sua geração e presidem os atos que a lei 
reputa necessários para sua constituição válida. Não 
precisam ser subscritores, podem não se tornar acionistas, 
consistindo seu trabalho em idealizar a companhia e 
encetar as medidas cabíveis para sua concretização, com 
plenos poderes para instituir a sociedade, incumbem-se de 
todos os atos preparatórios, por exemplo, redação do 
estatuto, convocação da Assembleia Constituinte etc 
Constituição propriamente dita 
Subscrição particular – forma simultânea, porque se 
conclui num só ato a constituição da companhia. 
A subscrição particular, presentes todos os subscritores, 
que são considerados fundadores, pode ser feita por: 
• assembleia-geral dos subscritores ou 
• escritura pública. 
 
Se feita por Assembleia, deverão ser observadas as 
regras estabelecidas para a constituição sucessiva, 
entregando-se à Assembleia o projeto do estatuto, 
assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, 
e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações. 
 
Constituição propriamente dita 
E se a opção for pela escritura pública, esta será 
assinada por todos os subscritores e deverá conter: 
• qualificação dos subscritores; 
• estatuto da companhia; 
• relação das ações tomadas pelos subscritores e a 
importância das entradas pagas; 
• transcrição do recibo de depósito da entrada; 
• transcrição do laudo de avaliação dos bens incorporados 
(se for o caso); 
• nomeação dos primeiros administradores e, quando for o 
caso, dos fiscais 
Constituição da S/A: 
A sociedade anônima de subscrição pública apresenta 
ritos diferentes da subscrição particular para ser 
constituída. Porém, existem algumas regras comuns, que 
merecem alusão: (Waldo Fazzio Júnior) 
• tanto na assembleia-geral como na escritura pública, o 
subscritor não precisa estar presente, podendo fazê-lo via 
procurador com poderes especiais; 
• é desnecessária a escritura pública para a incorporação 
de imóveis na formação do capital social; 
• os fundadores e instituições financeiras que participarem 
da constituição da sociedade respondem pelos prejuízos 
resultantes de atos ilegais; 
• os fundadores são solidariamente responsáveis por 
eventuais danos dolosos ou culposos que causarem na fase 
pré-constitutiva; 
 
Constituição da S/A: 
Regras Comuns as sociedade anônima por subscrição 
pública e particular: 
 
• os fundadores devem entregar aos primeiros 
administradores da companhia todos os documentos desta; 
• entre fundadorese subscritores nenhum nexo contratual 
se estabelece; 
• os primeiros administradores são responsáveis 
solidariamente, perante a companhia, por prejuízos 
causados pela demora no cumprimento das formalidades 
complementares à sua constituição; 
 
• enquanto não completo o processo de constituição, a 
companhia deverá portar na denominação a expressão em 
organização 
 
Formalidades complementares 
 Os primeiros administradores tem como ato primordial 
arquivar e publicar os atos constitutivos da companhia, 
para que tenha validade, suas atividades empresariais. 
Os documentos necessários ao registro devem ser 
apresentados no prazo de trinta dias contados da lavratura 
dos atos constitutivos. Caso o registro seja requerido além 
desse prazo somente produzirá efeitos a partir da data de 
sua concessão, (art.98). 
Em regra, a companhia não responde pelos atos ou 
operações praticados pelos primeiros administradores 
antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a 
assembleia pode deliberar em sentido contrário. 
Os primeiros administradores são solidariamente 
responsáveis perante a companhia pelos prejuízos 
causados pela demora no cumprimento das formalidades 
complementares. O art. 99, parágrafo único, da LSA 
 
Formalidades complementares 
 Caso a Junta Comercial indefira o arquivamento dos atos 
constitutivos, os primeiros administradores deverão 
convocar, imediatamente, a Assembleia-Geral, para corrigir 
as eventuais irregularidades ou autorizar as providências 
necessárias ao saneamento das falhas impeditivas do 
arquivamento, juntando a segunda via da ata da 
Assembleia ao novo pedido de registro. 
Arquivados e publicados os atos constitutivos, a 
companhia adquire personalidade jurídica e poderá 
funcionar regularmente. 
 
Condição de existência jurídica da sociedade anônima é o 
registro, porque o art. 94 da LSA é taxativo: nenhuma 
companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e 
publicados seus atos constitutivos 
AÇÕES 
CONCEITO. 
Ações são frações ideais negociáveis do capital social 
subscrito. Investem o seu titular na qualidade de acionista e 
delimitam os seus direitos e obrigações. São espécie do 
gênero valor mobiliário. (Mônica Gusmão). 
 
A ação é o valor mobiliário, representativo de uma parcela do 
capital social da companhia, que concede ao seu titular a 
condição de sócio/acionista. 
Valor Nominal 
Lei n° 6.404/76. 
 Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital 
social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal. 
 § 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá 
criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal. 
 § 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da 
companhia. 
 § 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser 
inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários. 
 
Alteração 
 Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser 
alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua 
expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de 
cancelamento de ações autorizado nesta Lei. 
Valor Nominal 
 As ações, de acordo com o disposto no 
estatuto, podem ou não ter valor nominal, que 
é o resultado da divisão do capital social pelo 
número de ações emitidas. A atribuição do 
valor nominal à participação societária importa 
a garantia relativa contra a diluição do 
patrimônio acionário, na hipótese de emissão 
de novas ações. (Fábio Ulhoa) 
Valor Nominal 
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor 
nominal. 
 § 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do 
ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da 
ação penal que no caso couber. 
 § 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal 
constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º). 
Ações sem Valor Nominal 
 Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será 
fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no 
aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de 
administração (artigos 166 e 170, § 2º). 
 Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado com parte 
destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações 
preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a 
parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa 
destinação. 
 
Classificação das AÇÕES 
 As ações classificam-se de acordo com três critérios: 
espécie, forma e classe. 
a) Espécies - leva-se em conta a extensão dos direitos e 
vantagens conferidos aos acionistas, contemplando três 
categorias, as ordinárias que todas as companhias emitem, e 
as de emissão facultativas, denominadas preferenciais e de 
fruição. 
• ações ordinárias: confere ao acionista os direitos de um 
sócio comum, o direito a voto na assembleia geral, sendo 
que o acionista detentor de mais da metade desta 
categoria, é chamado de acionista controlador da 
sociedade anônima, e os demais acionistas que não estão 
nesta condição são chamado de minoritários; 
Classificação das AÇÕES 
a) Espécies 
• ações preferenciais: atribui aos seus titulares vantagem 
em relação à ordinária, atribuído um tratamento 
diferenciado, cuja diferença é estabelecida no estatuto da 
companhia, como a garantia de um dividendo mínimo ou 
fixo. Caso o estatuto seja omisso quanto à vantagem do 
acionista preferencialista, a lei confere um dividendo 
diferencial, ou seja, deve ser pago aos seus titulares o 
montante de dividendo de pelo menos 10% superior ao 
atribuído aos da ordinária. 
Art. 17............... 
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 
pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a 
cada ação ordinária; 
 
 
Classificação das AÇÕES 
ações preferenciais: - tem restrições, quanto ao exercício 
de direito de voto, pois o preferencialista pode ter o direito 
de voto limitado ou suprimido pelo estatuto. 
 Quando o estatuto for omisso, estes poderão votar do 
mesmo modo que os ordinaristas. Para que eles não 
tenham este direito é necessário a expressa previsão 
estatutária. 
 
Observa-se que mesmo existindo esta previsão e não 
recebendo os dividendos, que pelo estatuto têm direito, por 
três exercícios consecutivos, adquirem o direito a voto até 
o pagamento (§1º, art. 111/LSA); 
Classificação das AÇÕES 
a) Espécies 
• ações de fruição: são as que resultam, se assim dispuser 
o estatuto ou determinar a assembléia geral 
extraordinária, da amortização das ações ordinárias ou 
preferenciais. 
 A amortização constitui a antecipação ao sócio do valor que 
ele provavelmente teria direito a receber, na hipótese de 
liquidação da companhia. 
O art. 44, § 5º, estabelece que as ações integralmente 
amortizadas poderão ser substituídas por ações de 
fruição, com as restrições contidas no estatuto ou 
determinadas pela assembléia que deliberar sobre a 
amortização. As ações de fruição decorrentes da 
amortização das ações, devolvem ao acionista o valor do 
seu investimento. São ações despidas de capital. A estas 
ações são conferidos os direitos estabelecidos no art. 
109/LSA; 
Classificação das AÇÕES 
b) forma: este critério de classificação das ações 
determina o ato pelo qual se transfere a sua titularidade. 
Contempla duas categorias: Ações nominativas e Ações 
escriturais: 
• Ações nominativas: circulam por meio de registro no 
Livro de Ações Nominativas da companhia (§§ 1º e 2º, art. 
31/LSA). Os atos anteriores a este registroque as partes 
praticam na compra e venda da ação, definição de preço, 
eventual assinatura de contrato, pagamento etc, não 
operam a transferência da titularidade da ação, apenas se 
desloca do patrimônio do acionista vendedor para o 
acionista comprador, caracterizando a mudança do titular 
da ação, no momento que é lançado o respectivo termo no 
livro específico. 
Classificação das AÇÕES 
b) forma: 
•Ações escriturais: são mantidas em conta de depósito 
abertas em uma instituição financeira autorizada pela CVM, 
em nome de cada acionista e são desprovidas de certificado. 
O acionista prova a titularidade destas ações pela exibição do 
extrato fornecido pelo banco. A sua circulação opera-se nos 
termos do § 1º, art. 35/LSA, através de lançamento feito pelo 
banco a débito da conta de ações do alienante e a crédito da 
conta de ações do adquirente. Uma mesma sociedade 
poderá adotar a forma nominativa e escritural. 
OBS.: A Lei 8.021/90 aboliu a forma de ações endossáveis, 
transferidas por endosso no certificado correspondente, e as 
ao portador, circuláveis pela tradição deste documento ao 
acionista comprador; 
 
 
Classificação das AÇÕES 
c) Classe - o estatuto deve agrupar as ações que 
conferem os mesmos direitos em classes, designando-as 
por letra ( A, B, C etc), este critério de classificação faz 
distinguir as classes das ações, em razão dos diferentes 
interesses que motivaram os acionistas a ingressarem na 
sociedade. 
•As ações preferenciais sempre podem ser dividas em 
classe, 
•As ordinárias, só se admite a divisão em classes na 
sociedade fechada, pois na aberta, um ordinarialista será 
sempre titular dos mesmos direitos atribuídos aos demais 
acionistas dessa categoria (LSA, art.15,§ 1°) 
Negociabilidade das AÇÕES 
As ações emitidas por companhia aberta somente podem 
ser negociadas depois que o acionista pagou pelo menos 
30% do seu preço de emissão.(art.29). Caso o negócio 
tenha por objeto ações emitidas por companhia fechada, a 
lei, não condiciona a validade do ato à integralização de 
um percentual mínimo do preço de emissão. (art.80, II) 
Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão 
ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) 
do preço de emissão. 
A CVM - disciplina a negociação de ações, pela própria 
companhia aberta emissora, para impedir que recursos 
desta possam ser utilizados para patrocinar a manutenção 
ou a oscilação artificiais da sua cotação no mercado de 
capitais. 
Negociabilidade das AÇÕES 
A lei proíbe à sociedade anônima negociar com as próprias ações, 
para preservar a integridade do capital social. 
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações. 
§ 1º Nessa proibição não se compreendem: 
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas 
em lei; 
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, 
desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a 
legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; 
c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e 
mantidas em tesouraria; 
d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante 
restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço 
destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser 
restituída. 
 
 
Resgate das AÇÕES 
Não pode haver resgate de ações não integralizadas. 
A autorização para o resgate deve vir prevista no estatuto da 
sociedade ou resultar de decisão de assembleia-geral 
extraordinária da companhia. 
 O resgate tanto pode ser feito com reservas de capital 
quanto com reservas de lucros (neste caso, há necessidade 
de previsão estatutária) ou com o saldo de lucros disponíveis. 
A sociedade anônima deve pagar ao acionista o valor definido 
pelo estatuto (patrimonial, econômico ou outro). 
 
 Em caso de omissão, cabe à assembleia geral que aprovar a 
operação fixá-lo. 
VALORES MOBILIÁRIOS 
DEBÊNTURES 
PARTES 
BENEFICIÁRIAS 
BÔNUS DE 
SUBSCRIÇÃO 
AÇÕES 
ORDINÁRIAS 
PREFERENCIAIS 
DE FRUIÇÃO 
CASO CONCRETO 
 
 Luciano, Paula e Antônio desejam constituir uma 
sociedade, com o objeto social de uma fábrica de calçados 
em Santa Catarina. Para tanto, consultam você, advogado 
(a) sobre o tipo societário mais indicado, pois desejam que 
a sua responsabilidade seja exclusivamente limitada ao 
valor do capital que contribuírem para a formação desta 
sociedade, mas em nenhuma hipótese, solidários com a 
integralização do mesmo. O que você respondeu aos 
consulentes? 
​ 
GABARITO: 
QUESTÃO OBJETIVA – 
 
01: Com relação à sociedade anônima, assinale a 
opção INCORRETA: ​ 
A. A responsabilidade do acionista é limitada ao preço de 
emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
B. É uma sociedade de Capital. 
C. As ações em que se divide o seu capital são 
consideradas bens móveis. 
D É sempre uma sociedade empresária. 
E. Admite a Affectio Societatis, pois esta é elemento 
específico do Estatuto Social. 
 
GABARITO: 
QUESTÃO OBJETIVA 
02: A respeito das sociedades existentes no Brasil:​ 
A O tipo mais antigo de sociedade em que a 
responsabilidade dos sócios é limitada é a sociedade 
anônima. 
B. O tipo mais antigo de sociedades em que a 
responsabilidade dos sócios é limitada é a sociedade 
limitada. 
C. Na sociedade em conta de participação, o ato constitutivo 
deve ser levado a registro na Junta Comercial. 
D. A cooperativa independente da forma societária será 
sempre classificada como sociedade empresária. 
E. A Sociedade de Capital e Indústria do Código Comercial 
de 1850 foi substituída no Código Civil de 2002 pela 
Sociedade Simples. 
GABARITO: 
CASO CONCRETO 
 
 
João de Barros, Carlos Fernandes e Alfredo Souza, 
constituíram em fevereiro de 2013, uma sociedade 
anônima com o objeto social de construção de imóveis 
em Maceió, Alagoas. A confiança entre eles é tão 
grande, que resolveram incluir no estatuto social a 
limitação à circulação das ações nominativas, 
regulando no ato constitutivo tais limitações. 
Pergunta-se: Qual o tipo de Cia., Aberta ou Fechada? 
​ 
​GABARITO: 
QUESTÃO OBJETIVA 
01:Compete à Comissão de Valores Mobiliários 
fiscalizar a emissão de: 
​ 
A)Todos e quaisquer títulos emitidos por companhias 
abertas para negociação no mercado de balcão. 
B)Todos e quaisquer títulos emitidos por companhias 
abertas para negociação no mercado. 
C)Títulos admitidos à negociação nos mercados de bolsa 
ou balcão. 
D)Títulos emitidos por sociedades ligadas ao Sistema 
Financeiro Nacional. 
E) Títulos emitidos por sociedades ligadas ao BACEN. 
​ 
GABARITO: 
QUESTÃO OBJETIVA – 
02: Assinale a alternativa correta: As Companhias 
Fechadas: 
a) Poderão negociar suas ações somente no mercado de 
Balcão. 
b) Poderão negociar suas ações na Bolsa de Valores e no 
mercado de Balcão. 
c) Suas ações somente poderão ser negociadas no 
Mercado de Balcão. 
d) Não poderão emitir debêntures e nem partes 
beneficiárias. 
e) Possui o elemento específico da Affectio Societatis. 
​