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14 - Sociedades no Código Civil Prof. Adalberto Amorim Pinheiro Sociedades (Imagem: RAMOS, 2017) Sociedades "O que distingue o sujeito de direito despersonalizado do personalizado é o regime jurídico a que ele está submetido, em termos de autorização genérica para a prática dos atos jurídicos. Enquanto as pessoas estão autorizadas a praticar todos os atos jurídicos a que não estejam expressamente proibidas, os sujeitos de direito despersonalizados só poderão praticar os atos a que estejam, explicitamente, autorizados pelo direito" (COELHO, 2017) Sociedades "Empresária é aquela sociedade personalizada (pessoa jurídica) que exerce atividade econômica. No âmbito do Direito Comercial, é a sociedade regular ou de direito cujos atos constitutivos foram regularmente inseridos no órgão competente." (ALMEIDA, 2012) Personalidade jurídica "Não personalizadas são as sociedades irregulares ou de fato, ou seja, aquelas cujos atos constitutivos ou não foram ultimados ou, se o foram, não foram levados a registro no órgão competente — a Junta Comercial." (ALMEIDA, 2012) Sociedades Personalidade Jurídica Sociedade em comum Sociedade em comum ―Conquanto não possua personalidade jurídica, a sociedade comum, na nova sistemática, possui um patrimônio denominado especial, destinado a responder por suas obrigações sociais. Esse patrimônio especial responde pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios.‖ (ALMEIDA, 2012) Sociedade em conta de participação ―A sociedade em conta de participação se constitui de duas ou mais pessoas que se associam para a realização de empreendimentos, levados a efeito em nome exclusivo do denominado sócio ostensivo, que responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, assumidas em seu nome pessoal.‖ (ALMEIDA, 2012) Sociedade em conta de participação Sociedade em nome coletivo ―[...] o caráter distintivo e próprio da sociedade em nome coletivo é a existência de um único tipo de sócio, o de responsabilidade solidária, razão por que pode ser definida como a sociedade empresária constituída de uma só categoria de sócios — solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações sociais —, sob firma ou razão social, conceituação que tem o condão de pôr em relevo sua principal característica, distinguindo-a dos demais tipos de sociedade.‖ (ALMEIDA, 2012) Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples ―Sucinta, objetiva e manifestamente clara nos parece a definição de Rubens Requião: ‗Ocorre a sociedade em comandita simples quando duas ou mais pessoas se associam, para fins comerciais, obrigando-se uns como sócios solidários, ilimitadamente responsáveis, e sendo outros simples prestadores de capitais, com a responsabilidade limitada às suas contribuições de capital‘.‖ (ALMEIDA, 2012) Sociedade em comandita simples Sociedade em comandita por ações ―Pode a sociedade em comandita por ações, em face de suas peculiaridades, ser definida como aquela em que o capital, tal como nas sociedades anônimas, se divide em ações, respondendo os acionistas apenas pelo preço das ações subscritas ou adquiridas, assumindo os diretores responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais.‖ (ALMEIDA, 2012) Sociedade em comandita por ações Sociedade Limitada ―Modesto Carvalhosa conceitua a sociedade limitada como aquela de cuja firma ou denominação consta a palavra ‗limitada‘ ou sua abreviatura, e na qual a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas por ele subscritas no capital social, quando este estiver totalmente integralizado, sendo, porém, solidária e limitada ao total do capital social, quando esse capital não estiver totalmente integralizado.‖ (ALMEIDA, 2012) Sociedade Anônima ―Para Miranda Valverde a sociedade anônima ‗é uma pessoa jurídica de direito privado, de natureza mercantil, em que todo o capital se divide em ações, que limitam a responsabilidade dos participantes, sócios ou acionistas ao montante das ações, por eles subscritas ou adquiridas, as quais facilitam, por sua circulação, a substituição de todos os sócios ou acionistas‘.‖ (ALMEIDA, 2012) Sociedades Art. 985, CC. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150). Junta Comercial Registro de Pessoas Jurídicas Sociedades empresárias Sociedades Simples Sociedades simples x empresárias ● Simples ○ não possuem elemento de empresa ○ art. 997 em diante, CC ● Empresárias ○ possuem elementos de empresa ○ art. 1039-1092, CC Sociedades simples x empresárias Art. 982, CC. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Referências COELHO, Fábio Ulhoa. Novo Manual de direito comercial: direito de empresa. 29. ed. São Paulo: Revisa dos Tribunais, 2017. MARTINS, Fran. Curso de direito comercial / Atual. Carlos Henrique Abrão – 41. ed. rev., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: Forense, 2018. NEGRÃO, Ricardo. Direito empresarial: estudo unificado. 6. ed. rev. São Paulo: Saraiva, 2015. RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial esquematizado. 7. ed. rev. e atual – Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: MÉTODO, 2017. REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial, 2º volume. 32. ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2015
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