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3.1 DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES (OPERAÇÕES SOCEITÁRIAS) São alterações no tipo societário - artigos 1113 a 1122 do CC – quando nenhuma das envolvidas for S.A. - artigos 220 a 234 da Lei 6.404/76 (S.A.) – será utilizada quando 1 das envolvidas for S.A. TRANSFORMAÇÃO Alteração de um tipo empresarial em outro, sem que ocorra a extinção de empresa transformada; De qualquer tipo societário para qualquer tipo societário Novo tipo societário assume todos os direito e obrigações da anterior Deve obedecer todas as formalidades de constituição e inscrição do tipo em que quer se converter (transformar); Consentimento de todos os sócios – contrato social pode prever quórum diverso (maioria simples, qualificada...); O sócio que não concordar (dissentir) tem direito de retirada. INCORPORAÇÃO Operação societária por meio da qual a incorporadora adquire outra sociedade (incorporada – que é extinta). Incorporadora: adquire, continua existindo; Incorporada: que foi adquirida, PJ é extinta; ATIVO + PASSIVO = passa a ser da incorporadora (direitos e deveres) Aprovação em assembleia de ambas as sociedades participantes FUSÃO É a união de forças entre 2 ou + sociedades, que serão extintas para a formação de uma nova PJ. Todas extintas (fusionadas) – criação de nova PJ (ativo maior) ATIVO + PASSIVO = de todas que se participaram (direitos e deveres) CISÃO É o ato de uma sociedade vender parte ou o todo de seu patrimônio, para 2 ou + sociedades (constituídas para esse fim ou já existentes); Precisa de aprovação em assembleia; Parcial: vende parte de seu patrimônio para outra sociedade, sociedade cindida (dividida) continua existindo; Sociedade que adquirir vai responder pela parcela que adquiriu da sociedade cindida Total: vende todo seu patrimônio para outra sociedade, deixa de existir, mas precisa vender para 2 ou + sociedades (se fragmenta), se vender para 1 é incorporação; Sociedades vão responder na parcela do que adquiriram da sociedade que se extinguiu; S.A. – Protocolo de Justificação (artigo 224 e 225, Lei S.A.) – incorporação, fusão e cisão – deve conter motivo para realização, objetivo, ativo, passivo e todos os pontos relevantes – deliberação em assembleia;
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