Teoria da Empresa e Sociedades Empresariais

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FACULDADE DO ESPÍRITO SANTO –FACES 
 
 
 
 
 
DANIELI MANZINI MARTINS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
RESUMO 
 
TEORIA DA EMPRESA 
 
SOCIEDADES EMPRESARIAS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
VITORIA 
2018 
 
 
 
 
 
As primeiras legislações que abordavam a sociedade se encontram no direito 
romano e regulavam a associação entre os herdeiros para a administração dos bens 
deixados por seus ascendentes e a criação de sociedades com fins específicos de 
arrecadação de impostos ou para compra de escravos. 
No entanto, foi só durante a Idade média, no período mercantilista, 
predominante à época na Itália, que surgiu o modelo mais próximo do que hoje se 
entende por sociedade empresária, na qual desenvolveu-se a ideia de separação 
dos patrimônios dos sócios em relação ao patrimônio da sociedade. Nessa época, 
as sociedades eram eminentemente “inuiti personae”, ou seja, o que aproximava os 
sócios eram suas características pessoais e seus objetivos em comum. Esta 
modalidade ainda existe atualmente nas chamadas sociedades de pessoas. 
Já no Renascimento, a contribuição financeira bastava para o ingresso na 
sociedade, surgindo, assim, as sociedades de capital. 
Conceito de Sociedade 
Sociedades empresárias são as organizações econômicas dotadas de 
personalidade jurídica e patrimônio próprio, constituídas, ordinariamente, por mais 
de uma pessoa, que têm como objetivo a produção ou a troca de bens ou serviços 
com fins lucrativos - art. 981 do Código Civil. 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica 
e a partilha, entre si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais 
negócios determinados. 
 
 
Empresário 
 
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços. (art. 966,código civil) 
 
 
 
Não será considerado empresário aquele que exercer profissão intelectual de 
natureza científica, literária ou artística, mesmo se contar com o auxílio de 
colaboradores. (art. 966 § único, código civil ). 
 
Entretanto, o profissional que organizar a sua atividade de maneira 
empresarial, 
independente da natureza da profissão, será considerado empresário. 
 
 
Atos das sociedades 
 
1. Sociedades Empresárias 
 
Registro Público de Empresas Mercantis 
 JUNTA COMERCIAL 
 
2. Sociedades Não Empresárias 
 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas 
 CARTÓRIO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS 
 
Tipos de Sociedades 
� Sociedade Simples 
� Sociedade em Nome Coletivo 
� Sociedade em Comandita Simples 
� Sociedade Limitada 
� Sociedade anônima 
� Sociedade comandita por ações 
� Sociedade Cooperativa 
� Sociedade em Conta de Participação 
� Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI 
 
 
 
 
 
Sociedade Simples 
Esse tipo de sociedade é o enquadramento jurídico especialmente voltado 
para os profissionais liberais e prestadores de serviços que trabalham com 
atividades intelectuais (de natureza científica, literária ou artística). Esses 
profissionais formam uma pessoa jurídica com o fim de desenvolver melhor seus 
serviços. Os exemplos de sociedades simples mais comuns são os consultórios 
dentários, médicos, escritórios de advocacia, entre outros casos assim. 
 
Sociedade em Nome Coletivo 
Nessa sociedade, a formação é exclusiva para pessoas físicas (não podem 
ser constituídas por pessoas jurídicas na sua titularidade), quando dois ou mais 
sócios estarão à frente de seu comando. Os sócios respondem solidária e de forma 
ilimitada pelas dívidas adquiridas. Entretanto, por meio de um aditivo assinado por 
todos os sócios ou através de cláusula contratual, é possível que os sócios limitem 
algumas responsabilidades entre si. A limitação pode acontecer nos casos em que 
os sócios não possam pagar suas dívidas ou quando os bens particulares dos 
sócios e suas obrigações sociais não possam ser integralizadas. Isso também pode 
ocorrer caso o capital da empresa não consiga saldar sua liquidação completa. 
No que diz respeito ao nome empresarial, somente é permitida a firma 
comercial. Isso significa que o nome que identifica o prestador de serviços ou o 
comerciante para exercer as atividades terá que ser o nome dos sócios — ou 
apenas de alguns deles com poderes de gerência —, juntamente com a expressão 
“& Cia” ou “& Companhia”. 
Não há permissão para a denominação social . 
Apenas os sócios têm permissão para administrar a sociedade, segundo os 
poderes de gerenciamento elaborados no contrato. Dessa forma, não é permitido 
que um administrador não seja sócio. 
 
Sociedade em Comandita Simples 
Neste tipo de sociedade, os sócios podem ser de duas categorias diferentes: 
• Comanditados: responsáveis solidários e pessoas físicas; 
• Comanditários: obrigados apenas pelo valor da respectiva quota. 
 
 
Ou seja, a sociedade em comandita simples é um estilo misto, visto que 
alguns sócios possuem responsabilidades limitadas e outros são ilimitadamente 
responsáveis. 
Esta sociedade tem como considerações principais os sócios. Para entrar um 
novo participante na sociedade, é preciso o consentimento de todos os outros. Uma 
das suas características principais é que a gerência da empresa é comandada pelos 
sócios comanditados ou por aqueles que forem definidos no contrato social. Dessa 
maneira, nem todos os sócios poderão ser gerentes em seu novo negócio. 
Além de aplicar as normas da Sociedade em Nome Coletivo, o contrato para 
a sociedade em comandita simples deve discriminar ambas as categorias. 
 
Sociedade Limitada 
A sociedade limitada (Ltda) estabelece regras e critérios para a empresa. 
Neste caso, cada associado tem sua participação definida com base em sua 
contribuição que podem ser equivalentes ou parciais.Cada sócio tem uma 
responsabilidade exclusiva que varia de acordo com o valor das quotas. Porém, 
todos respondem solidariamente no contrato social e por sua integralização. A 
sociedade limitada permite que a responsabilidade dos sócios se limite ao valor do 
capital social. 
Se a sociedade contrair dívidas que sejam maiores do que o valor indicado no 
contrato social, o patrimônio pessoal dos sócios não será atingido. Além do mais, a 
sua forma simples de constituição faz com que este tipo de sociedade seja a mais 
popular entre os novos empreendedores. 
A sociedade limitada era conhecida como sociedade por cotas de 
responsabilidade limitada. Depois do novo Código Civil, passou a ser apenas 
sociedade limitada, e teve grande aceitação dos empresários. 
Sobre a administração das sociedades limitadas, nesse caso, elas não são 
conduzidas apenas pelos sócios. Assim, você pode indicar uma ou mais pessoas 
para o cargo administrativo, mesmo que seus nomes não constem do contrato 
social. 
 
Sociedade anônima 
A S.A é um tipo de sociedade mais completa. É também chamada de 
companhia, e seu capital é dividido em ações. Uma S.A. é formada por, no mínimo, 
 
 
sete sócios, e suas responsabilidades como acionistas serão conforme as ações, 
que podem ter sido subscritas ou posteriormente adquiridas. Essas ações vão se 
dividir em dois tipos de capital: 
� Capital aberto: onde o capital é representado pelas ações, sendo 
dividido entre os vários acionistas. As ações são negociadas no mercado de balcão 
ou na bolsa de valores. 
 
� Capital fechado: é o capital representado pelas ações e divididos 
entre alguns poucos acionistas. As ações daqui não podem ser negociadas. 
A S.A. tem uma forma de constituição única, e o funcionamento está 
estabelecido nas normas da lei ou de seu estatuto. Ela também é considerada comouma sociedade normativa ou institucional, já que nenhum contrato relaciona os 
sócios entre si. No geral, este tipo de sociedade tem como regulamento algumas leis 
especiais, principalmente a Lei nº 6.404/1976. 
O capital social, dividido em ações, é dividido entre capital fechado (quando 
seus valores mobiliários não passam por negociações na bolsa) ou capital aberto 
(quando seu valor mobiliário podem ser negociados na bolsa). 
 
Sociedade comandita por ações 
A sociedade em comandita tem o capital dividido por ações. Porém, diferente 
da Sociedade Anônima que opera em conjunto com seus acionistas, a sociedade em 
comandita opera por firma ou denominação. As responsabilidades sociais ficam a 
cargo do diretor nomeado (podendo ser mais de um). 
 
Sociedade Cooperativa 
Cooperativa é uma associação de pessoas com interesses comuns, 
economicamente organizada de forma democrática, isto é, contando com a 
participação livre de todos e respeitando direitos e deveres de cada um de seus 
cooperados, aos quais presta serviços, sem fins lucrativos. 
São características da sociedade cooperativa: 
� I - variabilidade, ou dispensa do capital social; 
� II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a 
administração da sociedade, sem limitação de número máximo; 
 
 
� III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada 
sócio poderá tomar; 
� IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à 
sociedade, ainda que por herança; 
� V - quorum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, fundado no 
número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado; 
� VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não 
capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
� VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das 
operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao 
capital realizado; 
� VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em 
caso de dissolução da sociedade. 
No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade 
simples, resguardadas as características gerais das cooperativas. 
Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou 
ilimitada. 
É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, 
guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. 
É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
Neste tipo societário será sempre obrigatória a adoção da expressão 
“Cooperativa” na denominação, sendo vedada a utilização da expressão “Banco”. 
A sociedade cooperativa será administrada por uma diretoria ou conselho de 
administração ou ainda outros órgãos necessários à administração previstos no 
estatuto, composto exclusivamente de associados eleitos pela assembléia geral, 
com mandato nunca superior a quatro anos sendo obrigatória a renovação de, no 
mínimo, 1/3 do conselho de administração. 
A sociedade cooperativa constitui-se por deliberação da assembléia geral dos 
fundadores, constantes da respectiva ata ou por instrumento público. 
Sociedade em Conta de Participação 
Este tipo de sociedade é formada por duas ou mais de duas pessoas, sem 
firma social, para operações de comércio (onde um dos sócio é comerciante). A 
 
 
sociedade em conta não necessita de formalização, na qual o contrato afeta apenas 
os sócios 
Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto 
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob 
sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados 
correspondentes. 
Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente 
perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. 
A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer 
formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. 
O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual 
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade 
jurídica à sociedade. 
Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio 
participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, 
sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. 
A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, 
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. 
A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios. 
A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a 
liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. 
Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que 
regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. 
Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio 
sem o consentimento expresso dos demais. 
Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que 
com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação 
rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. 
Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas 
e julgadas no mesmo processo. 
 
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI 
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foi instituída 
pela Lei 12.441, de 11 de julho de 2011, que acrescentou o inciso VI ao art. 44, e o 
 
 
art. 980-A, ao Livro II da Parte Especial do Código Civil, alterando o parágrafo único 
do art. 1.033 deste diploma legal. 
A ideia principal da criação da EIRELI foi desenvolver uma alternativa à 
responsabilização ilimitada que caracteriza o empresário individual, que deve 
responder com todos os seus bens pelas obrigações empresariais contraídas, 
independentemente de estarem vinculados à atividade empresarial. 
O objetivo de limitar-se a responsabilidade decorrente das atividades 
empresariais está originalmente ligado à criação de sociedades personificadas, de 
modo que a sociedade tenha o risco da atividade, mas seus sócios possam ter 
riscos limitados. Portanto, o escopo da EIRELI é permitir, direta ou indiretamente, o 
exercício individual da empresa, mas com limitação de riscos, evitando a incidência 
da responsabilidade da atividade empresarial do empresário individual sobre seu 
patrimônio pessoal. 
Principais Características Da EIRELI 
 
� Tem personalidade jurídica própria (art. 44, VI, do CC), distinta do 
seu titular. 
� É constituída por 1 (uma) única pessoa, titular da totalidade do capital 
social, devidamente integralizado (art. 980-A, caput, CC). 
� A EIRELI pode ter natureza simples (registro no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas- RCPJ) ou natureza empresária (registro na Junta Comercial). A 
maioria das EIRELI’s terá natureza simples, haja vista que não terá por objeto o 
exercício de atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens 
ou de serviços (art.982 c/c art.966, ambos do CC). 
� Tecnicamente, é empresa; não é sociedade. Nos termos do 
Enunciado 469 do Conselho da Justiça Federal, EIRELI “…não é sociedade, mas 
novo ente jurídico personificado”. 
� Tecnicamente, na EIRELI há a figura do titular da empresa; não do 
sócio. 
� Nos termos do Enunciado nº 468 do Conselho da Justiça Federal c/c 
Instrução Normativa nº 117, do DNRC- Departamento Nacional de Registro do 
Comércio, o titular da EIRELI só pode ser pessoa natural. 
� O capital social deve estardevidamente integralizado (art. 980-A, 
caput, CC). 
 
 
� O capital social não pode ser inferior a 100 vezes o valor do maior 
salário mínimo vigente no País (art. 980-A, §1º, CC). 
� A denominação ou a firma deverá ser integrada pela expressão 
“EIRELI”. 
� No registro da empresa, deve-se exigir declaração do titular da EIRELI, 
para os devidos fins e efeitos de direito, constando expressamente que o mesmo 
não participa de qualquer outra pessoa jurídica dessa modalidade (art. 980-A, §2º, 
CC). 
� Aplicam-se à EIRELI, no que couber, as regras previstas para as 
sociedades limitadas (art. 980-A, §6º, CC). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
BIBLIOGRAFIA: 
 
 
Guia do empreendedor 
https://guiaempreendedor.com/4-tipos-de-sociedade-que-voce-pode-ter-em-seu-
novo-negocio/ 
 
Portal Normas Legais 
http://www.normaslegais.com.br/guia/sociedade-cooperativa.htm 
 
CODIGO CIVIL /2002 
ARTIGOS 981, 985 ,991 A 996 , 1.039 A 1.092, 1.094 a 1.096 do Código Civil. 
Lei 5.764, de 16 de dezembro de 1971 
Lei 12.441, de 11 de julho de 2011, inciso VI ao art. 44, 
 art. 980-A, ao Livro II da Parte Especial do Código Civil, alterando o parágrafo único 
do art. 1.033 .