SOCIEDADE_ANÔNIMA_1-2014

Prévia do material em texto

SOCIEDADE ANÔNIMA
LEI 6.404 dezembro 1976
Prof. Ms.: Eduardo Ramos de Assis Pereira
ASPÉCTOS HISTÓRICOS
• AO LADO DA SOCIEDADE LIMITA A SOCIEDADE ANÔNIMA É UMA SOCIEDADE DE
RESPONSBILIDADES LIMITADA EM RELAÇÃO AOS DÉBITOS SOCIETÁRIOS.
• APECTOS HISTÓRICOS
• A DOUTRINA INFORMA QUE SUAS ORIGENS REMONTAM AS GRANDES COMPANHIAS DA
IDADE MÉDIA.
• COMO EXEMPLO CITAMOS A OFFICIUM PROCURATORUM SANCTI GEORGIO (CASA DE SÃO
JORGE) QUE SE DESENVOLVEU EM GÊNOVA NOS SEC. XV E XIX, A FAMOSA COMPANHIA DAS
ÍNDIAS ORIENTAIS ALÉM DISSO TEMOS TAMBÉM A COMPANHIA DAS ÍNDIAS OCIDENTAIS
HOLANDESA QUE INVADIU RECIFE, SALVADOR E OLINDA
• NESSE PERÍODO MEDIEVAL AS SOCIEDADEES ANÔNIMAS ERAM TIDAS APENAS PARA
GRANDES INVESTIMENTOS E SEMPRE COM AUTORIZAÇÃO GONVERNAMENTAL.
• ESSA NECESSIDADE DE AUTORIZAÇÃO GOVRNAMENTAL SÓ VEIO CAIR COM O CÓDIGO
NAPOLEÔNICO DE 1808, QAUNDO DEIXOU DE SER UM PRIVILÉGIO DEPENDENTE DE
OUTORGA DO PODER PÚBLICO.
• ASPÉCTOS HISTÓRICOS
• NESSE PERÍODO MEDIEVAL AS SOCIEDADES ANÔNIMAS ERAM TIDAS APENAS PARA GRANDES
INVESTIMENTOS E SEMPRE COM AUTORIZAÇÃO GOVERNAMENTAL.
• ESSA NECESSIDADE DE AUTORIZAÇÃO GOVERNAMENTAL SÓ VEIO CAIR COM O CÓDIGO
NAPOLEÔNICO DE 1808, QUANDO DEIXOU DE SER UM PRIVILÉGIO DEPENDENTE DE
OUTORGA DO PODER PÚBLICO.
• NO BRASIL A SOCIEDADE ANÔNIMA POSSUIU TRÊS FASES HISTÓRICAS
• FASE DE OUTORGA IMPERIAL EM 1808, AS S.A ERAM CRIADAS ATRAVÉS DE ALVARÁ DO REI D.
JOAO VI.
• FASE DE AUTORIZAÇÃO GOVERNAMENTAL EM 1846 E, APÓS, A REGRA FOI NORMATIZADA
NO CÓDIGO COMERCIAL DE 1850.
• E JÁ NA ERA MODERNA O BRASIL DEIXOU DE EXIGIR, EM REGRA, A PRÉVIA AUTORIZAÇÃO
GOVERNAMENTAL, MAS, CONTINUOU, EXCEPCIONALMENTE, A EXIGIR AUTORIZAÇÃO DE
ABERTURA DE S.A. PARA EMPRESAS ESTRANGEIRAS, FINANCEIRAS E COMPANHIAS ABERTAS.
REGULAMENTAÇÃO
• DA SOCIEDADE ANÔNIMA É NORMATIZADA PELA LEI N. 6.404 DE DEZEMBRO
DE 1976 & TAMBÉM PELOS ARTIGOS 1.088 ATÉ 1.089 CC/2002
• Art. 1.088 - Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se 
cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
• Art. 1.089 - A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos 
omissos, as disposições deste Código.
• A SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇOES É REGIDA PELOS ARTS ART. 1.090 - ART. 1.090 
CC/2002
• PORÉM A REGULAÇÃO ESPECIAL SE FAZ PELA LEI 6404/76 CHAMADA DE LEI DAS SOCIEDADES 
ANÔNIMAS. 
• O CÓDIGO CIVIL SERÁ UTILIZADO SOMENTE DE FORMA COMPLEMENTAR QUANDO HOUVER 
ALGUMA LACUNA LEGAL
CARACTERÍSTICAS DAS S.A.
• EMPRESARIAL: A SOCIEDADE ANÔNIMA QUALQUER QUE SEJA SEU OBJETO
SOCIAL QUE VIER A DESENVOLVER SERÁ SEMPRE DE FORMA EMPRESÁRIA, LOGO,
ESTÁ ADSTRITA AS REGRAS DO DIREITO DE EMPRESA, CONFORME DISPÕE O ART.
982 DO CC.
• SUA CONSTITUIÇÃO É FEITA POR ESTATUTO COM REGISTRO NA JUNTA
COMERCIAL.
Art. 982 CC - Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, 
simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
• NATUREZA CAPITALISTA: CAPITALISTA, POIS, SEU CAPITAL SOCIAL É CONSTITUÍDO
POR AÇÕES. ASSIM, ADMITE-SE A ENTRADA DE SÓCIOS INDEPENDENTE DA
ACEITAÇCAO DOS OUTROS. LOGO, A ENTRADA DOS ACIONISTAS É LIVRE E A
NEGOCIAÇÃO DESSAS AÇÕES TAMBÉM É LIVRE, PONDENDO ESSAS AÇOES SEREM
ATÉ MESMO PENHORÁVEIS.
• FALECENDO O TITULAR DE UMA AÇÃO, OS SUCESSORES PODEM SUBSTITUÍ-LO
INDEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO DE QUALQUER OUTRO ACIONISTA.
CARACTERÍSTICAS DAS S.A.
• RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL LIMITADA: 
• O CAPITAL SOCIAL DESTE TIPO SOCIETÁRIO É FRACIONADO EM UNIDADES
REPRESENTADAS POR AÇÕES. DAÍ, SEREM OS SÓCIOS CHAMADOS DE ACIONISTAS.
• A RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS SE RESTRINGEM ATÉ O LIMITE DO QUE FALTA
PARA A INTEGRALIZAÇÃO DAS AÇÕES QUE SE SUBSCREVEU, OU SEJA, O ACIONISTA
RESPONDE PELO PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES QUE SUBSCREVER OU ADQUIRIR.
• Art. 1º da lei 6404/76 - A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido
em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas.
OBJETO SOCIAL
• A COMPANHIA DEVE SEMPRE TER FINALIDADE LUCRATIVA, POIS, TRATA-SE DE SOCIEDADE
EMPRESÁRIA (ART. 982, § ÚNICO CC).
• O OBJETO DA S.A. NÃO PODE SER CONTRÁRIO À LEI, À ORDEM PÚBLICA E AOS BONS
COSTUMES.
• O ESTATUTO SOCIAL DEVERÁ DEFINIR O OBJETO DE MODO PRECISO E COMPLETO.
• A COMPANHIA PODE TER POR OBJETO, PARTICIPAR DE OUTRAS SOCIEDADES; ESSA
PARTICIPAÇÃO NÃO NECESSIDADE ESTAR PREVISTA NO ESTATUTO.
• A PARTICIPAÇÃO É FACULTADA COMO MEIO DE REALIZAR O OBJETO SOCIAL, OU PARA
BENEFICIAR-SE DE INCENTIVOS FISCAIS.
• A S.A. PODE CONSTITUIR HOLDING, OU SEJA, QUANDO UMA EMPRESA POSSUI A MAIORIA
DAS AÇÕES DE OUTRA(S) EMPRESA(S) & QUE DETÊM O CONTROLE DE SUA ADMINISTRAÇÃO
E POLÍTICAS EMPRESARIAIS. OUTRO CONCEITO É UMA SOCIEDADE GESTORA DE
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS (SGPS), É UMA FORMA DA SOCIEDADE CRIADA COM O OBJETIVO DE
ADMINISTRAR UM GRUPO DE EMPRESAS (CONGLOMERADO). A HOLDING ADMINISTRA E
POSSUI A MAIORIA DAS AÇÕES OU COTAS DAS EMPRESAS COMPONENTES DE UM
DETERMINADO GRUPO.
• A S.A. PODE SER CONSTITUÍDA PARA A REALIZAÇÃO APENAS DE UM ÚNICO NEGÓCIO OU
EMPREENDIMENTO EX.: CONSTRUÇÃO DE UMA HIDRELÉTRICA
NOME DA S.A.
• A S.A. SEMPRE UTILIZARÁ A DENOMINAÇÃO CONFORME REGRA DO ART. 3º DA LSA QUE ESTABELECE O
SEGUINTE:
• UTILIZAR COMO FORMA DE DISTINTIÇÃO, AS PALAVRAS DE FORMA EXTENSA “SOCIEDADE ANÔNIMA” OU
“COMPANHIA” OU ABREVIADAMENTE EX.:“S.A. OU CIA.” (PRINCÍPIO DA VERACIDADE)
• DEVE-SE POR FORÇA DO ART. 1.160 DO CC INDICAR A ATIVIDADE EMPRESARIAL DESENVOLVIDA
• OBS.: “S.A.” PODE SER USADA NO INÍCIO OU NO FINAL DO NOME.
• EX.: S.A. MONTANHA INDÚSTRIA & COMÉRCIO DE METAIS OU MONTANHA INDÚSTRIA & COMÉRCIO DE
METAIS S.A
• IMPORTANTE: JÁ A PALAVRA COMPANHIA “Cia.”, SOMENTE SERÁ UTILIZADA NO INÍCIO DO NOME
• EX.: “Companhia” MONTANHA INDÚSTRIA & COMÉRCIO DE METAIS OU “Cia” MONTANHA INDÚSTRIA &
COMÉRCIO DE METAIS.
• O NOME DO FUNDADOR, ACIONISTA, OU PESSOA QUE POR QUALQUER OUTRO MODO TENHA
CONCORRIDO PARA O ÊXITO DA SOCIEDADE, PODERÁ FIGURAR NA DENOMINAÇÃO.
• A LEI PERMITIU ISSO, POIS, A S.A. NORMALMENTE PODE INCLUIR EM SEUS ESTATUTOS VÁRIAS
ATIVIDADES, LOGO, O NOME SERIA MUITO EXTENSO ASSIM PODE-SE SIMPLIFICAR A DENOMIAÇÃO.
NOME DA S.A.
• Art. 1.160 CC - A sociedade anônima opera sob denominação designativa do
objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia",
por extenso ou abreviadamente.
• Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou
pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
•
• Art. 3º lei 6404/76 - A sociedade será designada por denominação acompanhada
das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
• § 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha
concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
• § 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente,
assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa
(artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
CLASSIFICAÇÃO
• SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTO: SÃO AS AÇÕES QUE PODEM SER NEGOCIADAS EM BOLSAS DE
VALORES, OU SEJA, AS AÇÕES PODEM SER ADQUIRIDAS PELO PÚBLICO EM GERAL CHAMADO
MERCADO DE CAPITAIS, ESSA ABERTURA DE CAPITAL DEVE NECESSARIAMENTE SER AUTORIZADA
PELA C.V.M – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.
• SOCIEDADE DE CAPITAL FECHADO: SÃO SOCIEDADES QUE NÃO COLOCAM À DISPOSIÇÃO DO
PÚBLICO EM GERAL SUAS AÇÕES, ESSAS AÇÕES PODEM SER VENDIDAS NO MERCADO DE BALCAO
EM QUE A VENDA DAS AÇÕES É FEITA POR CORRETORESE NÃO EM BOLSA DE VALORES
• OBS.: NÃO DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO GOVERNAMENTAL
• SOCIEDADE DE CAPITAL MISTO: SÃO SOCIEDADES EM QUE O CAPITAL É FORMADO EM PARTE PELO
SETOR PRIVADO E OUTRA PARTE PELO SETOR PÚBLICO, SÃO AS CHAMADAS EMPRESAS DE
ECONOMIA MISTA. PORÉM, O PODER PÚBLICO DETEM O PODER DE CONTROLE.
•
• O SETOR PÚBLICO SE ENVOLVE NESSE TIPO DE SOCIEDADE QUANDO HÁ NECESSIDADE DE
PROTEGER INTERESSES DA COLETIVIDADE & DA SEGURANÇA PÚBLICA.
• FAZ PARTE DA ADMINISTRAÇÃO INDIRETA DO PODER PÚBLICO.
• É CRIADA POR LEI E SUAS DIPOSIÇÕES LEGAIS ESTÃO NO ART. 37,XIX & 173 TODOS DA CF .
• MESMO SENDO PÚBLICA ELA SE REGERÁ PELA LEI 6.404/76 EM TODAS SUAS REGRAS CONFORME
ART. 235 LSA.
CLASSIFICAÇÃO
• Art. 235 LSA . As sociedades anônimas de economia mista
estão sujeitas a esta lei, sem prejuízo das disposições
especiais de lei federal.
• § 1º As companhias abertas de economia mista estão também
sujeitas às normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários.
• § 2º As companhias de que participarem, majoritária ou
minoritariamente, as sociedades de economia mista, estão
sujeitas ao disposto nesta lei, sem as exceções previstas neste
capítulo."
CLASSIFICAÇÃO
• MERCADO DE CAPITAIS: É O LOCAL ONDE SE EFETUAM AS OPERAÇÕES QUE ENVOLVEM
VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELAS COMPANHIAS. AS AÇÕES SÃO O PRINCIPAL
VALOR MOBILIÁRIO A SER NEGOCIADO NO MERCADO DE CAPITAIS. A COMPRA E
VENDA DESSAS AÇÕES E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS É O QUE SE DENOMINA
MERCADO DE CAPITAIS.
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: PARA QUE UMA COMPANHIA TENHA SEUS
VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO NA BOLSA OU MERCADO DE
BALCÃO NECESSITA OBTER DO GOVERNO FEDERAL UMA AUTORIZAÇÃO, EXCETO A S.A.
DE CAPITAL FECHADO.
• A COMPANHIA ABERTA SOMENTE PODE SER ABERTA SE AUTORIZADA PELA AUTARQUIA
FEDERAL ESPECIAL COM QUALIDADE DE AGÊNCIA REGULADORA A COMISSÃO DE
VALORES MOBILIÁRIOS — C.V.M..
• A C.V.M. FOI CRIADA PELA LEI N. 6.385/76 E JUNTAMENTE COM O BANCO CENTRAL
EXERCE A SUPERVISÃO, CONTROLE & REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS.
• A C.V.M.. TRABALHA DE ACORDO COM AS DIRETRIZES DO CONSELHO MONETÁRIO
NACIONAL — C.M.N.
CLASSIFICAÇÃO
• LEI 6385 DE 1976 – CRIOU A CVM
• Art. 1o Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes
atividades:
• I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado;
• II - a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
• III - a negociação e intermediação no mercado de derivativos;
• IV - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores;
• V - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias
e Futuros;
• VI - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
• VII - a auditoria das companhias abertas;
• VIII - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários.
CLASSIFICAÇÃO
• BOLSA DE VALORES: A BOLSA DE VALORES É UMA ENTIDADE PRIVADA,
RESULTANTE DA ASSOCIAÇÃO DE VÁRIAS CORRETORAS, QUE EXERCEM UM
SERVIÇO PÚBLICO, COM MONOPÓLIO TERRITORIAL. SUA CRIAÇÃO DEPENDE DE
AUTORIZAÇÃO DO BANCO CENTRAL E SEU FUNCIONAMENTO É CONTROLADO
PELA C.V.M...
• OPERA EM LOCAL DEFINIDO.
• A FINALIDADE DA BOLSA DE VALROES É DINAMIZAR AS OPERAÇÕES DO MERCADO
DE CAPITAIS AMPLIANDO SEU VOLUME ATRAVÉS DO PREGÃO DIÁRIO.
• MERCADO DE BALCÃO: COMPREENDE TODA OPERAÇÃO RELATIVA A VALORES
MOBILIÁRIOS REALIZADA FORA DA BOLSA DE VALORES (S.A. FECHADA), A
SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES NA SOCIEDADE FECHADA PODEM OU NÃO SEREM FEITAS
ATRAVÉS CORRETORA OU INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
• NÃO OPERA EM LOCAL DEFINIDO.
• A COMPANHIA ABERTA QUE ESTA REGISTRADA NA C.V.M. PARA PODE TER OS SUAS
OPERAÇÕES NEGOCIADAS NO MERCADO DE BALCÃO E/OU BOLSA DE VALORES.
CAPITAL SOCIAL - FORMAÇÃO
• FAZE-SE ATRVÉS DE AÇÕES: AÇÃO É UM TÍTULO REPRESENTATIVO DA PROPRIEDADE DA MENOR
PARCELA DO CAPITAL DE UMA EMPRESA.
• É FIXAÇÃO NO ESTATUTO E EXPRESSO EM MOEDA NACIONAL E SERÁ CORRIGIDO CORRIGIDA
ANUALMENTE ( ART. 5º LSA)
• ALTERAÇÃO SOMENTE PODERÁ SER MODIFICADO COM OBSERVÂNCIA DOS PRECEITOS DA LEI E
DO ESTATUTO SOCIAL. ( ART. 6º LSA)
• PODE SER FORMADO ATRAVÉS DE DINHEIRO, BENS E CRÉDITOS ( ART. 7º LSA)
• AVALIAÇÃO DOS BENS (ART. 8º LSA)
• SERÁ FEITA POR 3 (TRÊS) PERITOS OU POR EMPRESA ESPECIALIZADA, NOMEADOS EM 
ASSEMBLÉIA-GERAL DOS SUBSCRITORES
• OS PERITOS OU A EMPRESA AVALIADORA DEVERÃO APRESENTAR LAUDO FUNDAMENTADO, COM 
A INDICAÇÃO DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E DOS ELEMENTOS DE COMPARAÇÃO ADOTADOS ( 
NA ASSEMLEI DE SUBSCRITORES OS DOCUMENTOS RELATIVOS AOS BENS AVALIADOS, BEM 
COMO OS PERITOS ESTARÃO PRESENTES PARA PRESTAREM ESCLARECIMENTOS ).
CAPITAL SOCIAL - FORMAÇÃO
• AVALIAÇÃO DOS BENS (ART. 8º LSA)
• SUBSCRITOR ACEITAR O VALOR DA AVALAIÇÃO: BENS É INCORPORADO AO PATRIMÔNIO DA
COMPANHIA.
• SE A ASSEMBLÉIA OU SUBSCRITOR NÃO ACEITA O VALOR DA AVALAIÇÃO: FICARÁ SEM EFEITO O
PROJETO DE CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA.
• IMPORTANTE: OS BENS NÃO PODEM SER INCORPORADOS AO PATRIMÔNIO DA COMPANHIA POR
VALOR ACIMA DO QUE LHES TIVER DADO O SUBSCRITOR.
• OS AVALIADORES E O SUBSCRITOR RESPONDERÃO PERANTE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS E
TERCEIROS, PELOS DANOS QUE LHES CAUSAREM POR CULPA OU DOLO NA AVALIAÇÃO DOS BENS
• NO CASO DE BENS EM CONDOMÍNIO, A RESPONSABILIDADE DOS SUBSCRITORES É SOLIDÁRIA.
• TRANSFERÊNCIA DOS BENS
• NA FALTA DE DECLARAÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO, OS BENS TRANSFEREM-SE À COMPANHIA A
TÍTULO DE PROPRIEDADE.
• A RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SUBSCRITORES OU ACIONISTAS QUE CONTRIBUÍREM COM BENS
PARA A FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL SERÁ IDÊNTICA À DO VENDEDOR. (EX.: EVICÇÃO)
• QUANDO A ENTRADA CONSISTIR EM CRÉDITO, O SUBSCRITOR OU ACIONISTA RESPONDERÁ PELA
SOLVÊNCIA DO DEVEDOR.
CAPITAL SOCIAL DA S.A.
• FORMAÇÃO
• DINHEIRO E BENS
• Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de
avaliação em dinheiro.
• Avaliação
• Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos
subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença
de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
• § 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos
elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia
que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
• § 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo
aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
• § 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de
constituição da companhia.
• § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
• § 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
• § 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por
culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em
condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
• TRANSFERÊNCIA DOS BENS
• Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.
• RESPONSABILIDADE DO SUBSCRITOR
• Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será
idêntica à do vendedor.
• Parágrafo único.Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• SEGUE UM PROCEDIMENTO COM TRÊS NÍVEIS, QUAIS SEJAM:
• a) requisitos preliminares (arts. 80 e 81);
• b) modalidades de constituição (arts. 82 a 93);
• c) providências complementares (arts. 94 a 99).
• REQUISITOS PRELIMINARES:
• I - SUBSCRIÇÃO DE TODO O CAPITAL SOCIAL POR, PELO MENOS, 02 PESSOAS:
• PLURALIDADE DE PESSOAS DECORRE DA PRÓPRIA CONSTITUIÇÃO DE QUALQUER SOCIEDADE,
ASSIM TORNAM-SE ACIONISTAS FUNDADORES,
• SUBSCRIÇÃO É CONTRATO PLURILATERAL COMPLEXO PELO QUAL UMA PESSOA SE TORNA TITULAR
DE AÇÃO EMITI DA POR UMA SOCIEDADE ANÔNIMA.
• A SUBSCRIÇÃO É IRRETRATÁVEL.
• A SUBSCRIÇÃO PELOS SÓCIOS FUNDADORES DEVERÁ SER INTEGRAL DE ACORDO O COM O
ESTIPULADO EM ESTATUTO.
• ART. 80 LSA [...] I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide
o capital social fixado.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• II - REALIZAÇÃO, COMO ENTRADA, DE, NO MÍNIMO, 10% DO PREÇO DE EMISSÃO
DAS AÇÕES SUBSCRITAS EM DINHEIRO.
• NA SUBSCRIÇÃO A PRAZO EM DINHEIRO, PELO MENOS 1/10 DO PREÇO DA AÇÃO
DEVE SER INTEGRALIZADO COMO ENTRADA.
• EM SE TRATANDO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, A PORCENTAGEM SOBE PARA
50%, NOS TERMOS DO ART. 27 DA LEI N. 4.595 DE 1964. ( Art. 80, § único)
• III - DEPÓSITO DAS ENTRADAS EM DINHEIRO NO BANCO DO BRASIL OU
ESTABELECIMENTO BANCÁRIO AUTORIZADO PELA CVM (CVM-AD N. 2/78).
• ESTE DEPÓSITO DEVERÁ SER FEITO PELO FUNDADOR, ATÉ 05 (CINCO) DIAS DO
RECEBIMENTO DAS QUANTIAS, EM NOME DO SUBSCRITOR E EM FAVOR DA
COMPANHIA EM CONSTITUIÇÃO.
• CONCLUÍDO O PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO, A COMPANHIA LEVANTARÁ O
MONTANTE DEPOSITADO; SE ESTE PROCESSO NÃO SE CONCLUIR EM 06 (SEIS)
MESES A CONTAR DO DEPÓSITO, O SUBSCRITOR LEVANTARÁ A QUANTIA POR ELE
PAGA.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
CAPÍTULO VII
Constituição da Companhia
SEÇÃO I
Requisitos Preliminares
• Art. 80 LSA. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos
preliminares:
• I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social
fixado no estatuto;
• II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações
subscritas em dinheiro;
• III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela
Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
• Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige
realização inicial de parte maior do capital social.
• Art. 81 LSA. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo
de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da
sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.
• Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depósito,
o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• ESPÉCIES DE SUBSCRIÇÃO:
• PÚBLICA: OS FUNDADORES BUSCAM RECURSOS PARA A CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE JUNTO AOS
INVESTIDORES ISSO É O QUE CARACTERIZA UMA S.A. ABERTA, A SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES DEVERÁ SER
FEITA PELA BOLSA DE VALORES.
• PARA A EMISSÃO DAS AÇÕES NO MERCADO É NECESSÁRIO A AUTORIZAÇÃO PRÉVIA REGISTRO NA
C.V.M.
• REQUISITOS PARA SUBSCRIÇÃO DE SOCIEDADE ABERTA:
• A – REGISTRO PRÉVIO NA CVM.
• B - COLOCAÇÃO DAS AÇÕES NO MERCADO.
• C - REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA DE CRIAÇÃO.
• NA ESPÉCIE – SUBSCRIÇÃO PÚBLICA - O ART. 82 DA LSA, EXIGE QUE A VENDA DAS AÇÕES SEJAM FEITAS
ATRAVÉS DE INTERMEDIAÇÃO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA (esse serviço especializado é chamado de
underwriting), QUE ALÉM DE COLOCAR AS AÇÕES NO MERCADO, IRÁ REGULARIZAR E ASSINAR VÁRIOS
DOCUMENTOS JUNTO À CVM.
• Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na
Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de
instituição financeira.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• APÓS A CONTRATAÇÃO DO SERVIÇO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
(underwriting) O PEDIDO SERÁ APRESENTADO À C.V.M COM O REQUISITOS DO
ART. 82, § 1º DA LSA, QUAIS SEJAM:
• Art. 82 [...]
• § 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:
• a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
• b) o projeto do estatuto social;
• O estatuto deverá seguir DEVERÁ SEGUIR RIGOROSAMENTE TODAS AS
REGRAS ESTIPULADAS NO art. 997 do CC. Além dos requisitos descritos Art. 83
LSA – ex.: número de ações e suas espécies, órgão de direção,
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira
intermediária.
• PROSPECTO, é na realidade um plano de negócios, ou seja, um planejamento,
elaborado de acordo com as necessidades de cada empreendimento, capaz de
mostrar a viabilidade da sociedade, do ponto de vista estrutural, administrativo,
estratégico, mercadológico, técnico, operacional e financeiro.
• OBS.: O PROSPECTO DEVE, OBRIGATORIAMENTE, POSSUIR A ASSINATURA DA
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA.
• A CVM PODE EXIGIR MODIFICAÇÕES OU ADEQUAÇÕES DO ESTATUTO E
PROSPÉCTOS, CASO ENTENDA NECESSÁRIO, E, ATÉ MESMO NEGAR A CRIAÇÃO SE
ENTENDER QUE O NEGÓCIO NÃO PODE PROSPERAR OU ENTENDER QUE HÁ
GRANDE RISCO DE FALENCIA OU POR FALTA DE IDONEIDADE DOS FUNDADORES.
• OBS.: Art. 82 § 2º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a
modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do
empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• REQUISITOS DO PROSPÉCTO 
• OS ITENS I E II SÃO CONSIDERADOS FUNDAMENTAIS
• Art. 84 LSA - O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os
motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:
• I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de
autorização para aumento futuro;
• II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos
pelos fundadores;
• III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das ações, e o
preço da emissão das ações;
• IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;
• V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia
e as quantias já despendidas e por despender;
• VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto
do estatuto que as regula;
• VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;
• VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;
• IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;
• X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a
preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
• XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a
firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um
houver subscrito,
• XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os
originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame
de qualquer interessado.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• VENCIDA A PRIMEIRA FASE, OU SEJA, A CONCESSÃO DO REGISTRO DA EMISSÃO PELA CVM PASSA-SE PARA
2ª FASE.
• SEGUNDA FASE
• COMPREENDE A SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES REPRESENTATIVAS DOCAPITAL SOCIAL.
• O INVESTIMENTO É OFERECIDO AO PÚBLICO PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA INTERMEDIÁRIA.
• AS PESSOAS QUE SE INTERESSAREM EM SUBSCREVER AS AÇÕES DEVEM PROCURAR A INSTITUIÇÃO
FINANCEIRA, POIS, É ELA QUE COLOCA AS AÇÕES NO MERCADO.
• NO ATO DA SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES CUJO PAGAMENTO FOR EM DINHEIRO O SUBSCRITOR ASSINARÁ
UMA LISTA COM SUAS QUALIFICAÇÕES, ALÉM DE PAGAR A SUA ENTRADA.
• OBS.: COMO NAS OUTRAS SOCIEDADES, TAMBÉM NA S.A., PODERÁ HAVER SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES DE
FORMA PARCELADA, COM BENS & CRÉDITOS.
• Art. 85 LSA - No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagará a
entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela instituição autorizada a receber as
entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de
identidade, ou, se pessoa jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar
o número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada.
• Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à
instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o pagamento da entrada.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• TERCEIRA FASE - ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO
• SÓ PODE OCORRER QUANDO TODO O CAPITAL SOCIAL ESTIVER SUBSCRITO.
• OS FUNDADORES CONVOCARÃO A ASSEMBLEIA DE FUNDAÇÃO COM OS
SEGUINTES OBJETIVOS:
• 1 - AVALIAR OS BENS OFERECIDOS PARA A INTEGRALIZAÇÃO. (VIDE ART. 8º LSA)
• 2 - DELIBERAR SOBRE A CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA.
• IMPORTANTE: NESSA ASSEMBLEIA TODOS SUBSCRITORES TÊM O DIREITO DE VOTO,
INDEPENDENTE DO TIPO DE AÇÃO.
• A CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA DEVE INDICAR HORA, DIA E LOCAL DA REUNIÃO
NOS MESMOS JORNAIS EM QUE HOUVER SIDO FEITA A PUBLICIDADE DA OFERTA
DE SUBSCRIÇÃO, PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA (ART. 86, § ÚNICO LSA)
 NA PRIMEIRA CONVOCAÇÃO DEVEM ESTAR PRESENTE PELO MENOS 50% DO
CAPITAL DE SUBSCRITORES.
 EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO, COM QUALQUER NÚMERO
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• CONFIRMADA A OBSERVÂNCIA DE TODAS AS FORMALIDADES LEGAIS E NÃO SE OPONDO
SUBSCRITORES QUE REPRESENTEM MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL, SERÁ PROCLAMADA A
SUA CONSTITUIÇÃO, ELEGENDO-SE, EM SEGUIDA, OS ADMINISTRADORES E FISCAIS.
• NESSA ASSEMBLEIA NÃO PODE HAVER ALTERAÇÃO DO ESTATUTO.
• APÓS A DELIBERAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO SERÁ LAVRADA EM DUPLICATA A ATA DE CONSTITUIÇÃO,
QUE SERÁ LIDA E APROVADA PELA ASSEMBLEIA E ASSINADA POR TODOS OS SUBSCRITORES
PRESENTES
• A ATA SERÁ LAVRADA EM DUPLICADA POIS, UM EXEMPLAR FICARÁ EM PODER DA COMPANHIA E
O OUTRO SERÁ DESTINADO AO REGISTRO DO COMÉRCIO. QUE FOI INSCRITA A SOCIEDADE. (Junta
Comercial)
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• 2ª FASE 
• Convocação de Assembléia
• Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores
convocarão a assembléia-geral que deverá:
• I - promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo 8º);
• II - deliberar sobre a constituição da companhia.
• Parágrafo único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão
inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição.
• 3ª FASE 
• Assembléia de Constituição
• Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de
subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação,
com qualquer número.
• § 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o
recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de
estatuto.
• § 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não
tem poder para alterar o projeto de estatuto.
• § 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de
subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída
a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.
• § 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, será
assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das deliberações;
um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
SOCIEDADE FECHADA – SUBSCRIÇÃO PARTICULAR
• É SIGNIFICATIVAMENTE MAIS SIMPLES, POIS, NÃO HÁ OFERTA DA SUBSCRIÇÃO AO
GRANDE PÚBLICO
• FORMAS DE DELIBERAÇÃO:
• 1 - ASSEMBLEIA DE FUNDAÇÃO DOS SUBSCRITORES.
• 2 - ATRAVÉS DE ESCRITURA PÚBLICA.
• SE A CONSTITUIÇAÕ SE DER VIA ASSEMBLEIA DE SUBSCRITORES: TODOS OS
SUBSCRITORES DEVEM ASSINAR EM DUPLICATA O PROJETO DO ESTATUTO,
E AS LISTAS OU BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO DE TODAS AS AÇÕES.
• NESSE CASO DEVE-SE SEGUIR OS MESMOS PASSOS DESCRITO PARA ASSEMBLEIA DE
COMPANHIA ABERTA.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• SE A CONSTITUIÇAÕ SE DER VIA DA ESCRITURA PÚBLICA: TODOS
ASSINARÃO A ESCRITURA PÚBLICA, QUE CONTERÁ OS REQUISITOS
FIXADOS NO ART. 88, § 2º LSA.
• a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
• b) o estatuto da companhia;
• c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das
entradas pagas;
• d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo
80;
• e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido
subscrição do capital social em bens (artigo 8°);
• f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos
fiscais.
• CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR
• Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por
deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se
fundadores todos os subscritores.
• § 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 e 87,
devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os
subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações.
• § 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:
• a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
• b) o estatuto da companhia;
• c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
• d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
• e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social
em bens (artigo 8°);
• f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• DISPOSIÇÕES GERAIS PARA AS DUAS ESPÉCIES DE SOCIEDADE ANÔNIMA
• I - a escritura pública é dispensável para a incorporação de imóveis para a formação do
capital social (art. 89). Obs.: Essa dispensabilidade não ocorre nos outros tipos societários.
• II - o subscritor poderá ser representado por procurador com poderes especiais, na
assembleia de fundação ou na escritura pública (art. 90);
• III - a denominação (nome) da companhia, enquanto não concluído a constituição, deverá
incorporar a expressão "em organização" (art. 91);
• IV - os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição da
companhia têm responsabilidade por todos os prejuízos decorrentes da inobservância de
algum preceito legal e os fundadores responderão, solidariamente, pelos danos
decorrentes de culpa ou dolo em atos anteriores à constituição (art. 92, § único);
• V - os fundadores devem entregar aos primeiros administradores eleitos os papéis,
documentos e livros pertinentes à constituição da companhia ou de propriedade desta (art.
93).
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES PARA AMBAS AS MODALIDADES DE SOCIEDADES
• NECESSIDADE DE REGISTRO E PUBLICAÇÃODOS ATOS CONSTITUTIVOS NA JUNTA COMERCIAL
DO ESTADO EM QUE SE LOCALIZAR A S.A. (SEM ESSAS PROVIDÊNCIAS NÃO HÁ
FUNCIONAMENTO REGULAR)
• ARQUIVAMENTO DOS DOCUMENTOS CONSTITUIVOS DA S.A. NO REGISTRO DO COMÉRCIO
DO LUGAR DA SEDE CONFORME ART. 95 LSA.
• EM CASO DE INCORPORAÇÃO DE BEM AO CAPITAL SOCIAL, DEVERÁ SER PROVIDENCIADA,
POR SEUS PRIMEIROS ADMINISTRADORES, A TRANSFERÊNCIA DA TITULARIDADE PARA A
COMPANHIA.
• Ex.: se bem imóvel, transfere-se via Cartório de Registro de Imóveis; se marca, cessão do registro no INPI.
• OBS.: A certidão dos atos constitutivos expedida pela Junta Comercial é documento hábil
para proceder a transferência de titularidade do bem.
CONSTITUIÇÃO DA S.A.
• Disposições Gerais
• Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública.
• Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura pública por procurador com 
poderes especiais.
• Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da 
cláusula "em organização".
• Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição pública 
responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais.
• Parágrafo único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos ou 
operações anteriores à constituição.
• Art. 93. Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, livros ou papéis 
relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes.
• Formalidades Complementares da Constituição,
• Arquivamento e Publicação
• Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.
• Companhia Constituída por Assembléia
• Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no
registro do comércio do lugar da sede:
• I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido
pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem
sido publicados;
• II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital
social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor (artigo 85);
• III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80;
• IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso (artigo 8º);
• V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia (artigo
87).
CONSTITUIÇÃO DA S.A
• Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.
• Registro do Comércio
• Art. 97. Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da companhia,
bem como se no estatuto existem cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
• § 1º Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na
constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembléia-geral para sanar a
falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembléia
obedecerão ao disposto no artigo 87, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade
do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a
companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (artigo 92).
• § 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio
procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da companhia.
• § 3º A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será arquivada no registro do comércio.
• PUBLICAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DE BENS
• Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão,
nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial
do local de sua sede.
• § 1° Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.
• § 2º A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados,
será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o
subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (artigo 8º, § 2º).
• § 3º A ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá
descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos
os elementos necessários para a transcrição no registro público.
• Responsabilidade dos Primeiros Administradores
• Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos
causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.
• Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores
antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia-geral poderá deliberar em contrário.
CAPITAL SOCIAL 
• COMO TODA SOCIEDADE EMPRESÁRIA, É NECESSÁRIO UM CAPITAL SOCIAL PARA O INÍCIO DAS
ATIVIDADES.
• NA S.A. HÁ UMA NECESSIDADE DE GRANDE APORTE DE CAPITAIS EM VISTA DESSE TIPO DE
SOCIEDADE NORMALMENTE PARTICIPAR DE GRANDES EMPREENDIMENTOS, DAÍ A NECESSIDADE
CAPITAR DINHEIRO NO MERCADO.
• A SOCIEDADE ANÔNIMA É UMA SOCIEDADE DE CAPITAL. OS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DA
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA (AÇÃO) SÃO LIVREMENTE NEGOCIÁVEIS.
• O CAPITAL SOCIAL É DIVIDO EM DUAS ESPÉCIES:
• CAPITAL NOMINAL: REALIZADO EM DINHEIRO, BENS E/OU CRÉDITOS & APÓS O TÉRMINO DO
PRIMEIRO EXERCÍCIO CONTÁBIL, EM QUE SE AGREGAR LUCROS CHAMA-SE CAPITAL EFETIVO.
• CAPITAL EFETIVO: SOB O PONTO DE VISTA CONTÁBIL BASEIA-SE NO BALANÇO PATRIMONIAL, EM
QUE O ATIVO LÍQUIDO (PATRIMÔNIO LÍQUIDO) CORRESPONDE A SOMA DE CAPITAIS AÇÕES MAIS
LUCROS ACUMULADOS E RESERVAS.
• O CAPITAL SOCIAL DESTE TIPO SOCIETÁRIO É FRACIONADO EM UNIDADES REPRESENTADAS POR
AÇÕES.
CAPITAL SOCIAL - INTEGRALIZAÇÃO
• O CAPITAL SOCIAL DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA, COMO QUALQUER SOCIEDADE EMPRESÁRIA, PODE
SER INTEGRALIZADA EM DINHEIRO, BENS (MÓVEIS/IMÓVEIS) OU CRÉDITOS (DIREITOS).
• ESSE VALOR DEVERÁ SER ATUALIZADO ANUALMENTE ART. 5º § ÚNICO.
• Art. 5º LSA - O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente
(artigo 167).
• Art. 167 LSA - A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social
e resultante da correção monetária do capital realizado (art. 182, § 2º) será capitalizada por deliberação
da assembléia-geral ordinária que aprovar o balanço.
• OBRIGAÇÃO DE INTEGRALIZAR (REALIZAR) O CAPITAL SOCIAL
• ESSA OBRIGAÇÃO ESTÁ ATRIBUÍDA DIRETAMENTE NO ART. 106 LSA, CABE AO ESTATUTO OU BOLETIM DE
SUBSCRIÇÃO DEFINIR AS PRESTAÇÕES E O PRAZO PARA PAGAMENTO (ART. 106, § 1º LSA).
• O ESTATUTO DEFINIRÁ O PRAZO PARA A INTEGRALIZAÇÃO E, SE “forem omissos quanto ao montante da
prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada,
mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30
(trinta) dias, para o pagamento.”CAPITAL SOCIAL DA S.A. – ACIONISTA REMISSO
• SE O ACIONISTA FICAR REMISSO, OU SEJA, NÃO INTEGRALIZAR O VALOR DAS AÇÕES SUBSCRITAS ELE
PERDERÁ O DIREITO SOBRE AS AÇÕES.
• PODE A COMPANHIA TOMAR DUAS MEDIDAS, CONFORME ART. 107 LSA:
• 1) EXECUTAR O DÉBITO
• 2) COLOCAR NOVAMENTE AS AÇÕES NO MERCADO.NDO, OS CUSTOS DESSA OPERAÇÃO FICAM POR
CONTA E RISCO DO ACIONISTA REMISSO, OU SEJA, PODE VRNDER POR VALOR ABAIXO DO VALOR
SUBSCRITO.
• Art. 107 LSA - Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
• I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108),
processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de
chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
• II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
CAPITAL SOCIAL DA S.A. – ACIONISTA REMISSO 
QUESTÕES GERAIS ( ART. 107 & 108 LSA)
• QUALQUER ESTIPULAÇÃO DO ESTATUTO OU DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO QUE EXCLUA OU LIMITE O EXERCÍCIO DA
OPÇÃO PREVISTA NO ART. 107, OU SEJA, SERÁ TIDA COMO NÃO ESCRITA.
• NO CASO ACIMA O SUBSCRITOR DE BOA-FÉ TERÁ AÇÃO, CONTRA OS RESPONSÁVEIS PELA ESTIPULAÇÃO, PARA HAVER
PERDAS E DANOS SOFRIDOS, SEM PREJUÍZO DA RESPONSABILIDADE PENAL QUE NO CASO COUBER.
• A VENDA SERÁ FEITA EM LEILÃO ESPECIAL NA BOLSA DE VALORES DO LUGAR DA SEDE SOCIAL, OU, SE NÃO HOUVER, NA
MAIS PRÓXIMA, DEPOIS DE PUBLICADO AVISO, POR 3 (TRÊS) VEZES, COM ANTECEDÊNCIA MÍNIMA DE 3 (TRÊS) DIAS.
• DO PRODUTO DA VENDA SERÃO DEDUZIDOS AS DESPESAS COM A OPERAÇÃO E, SE PREVISTOS NO ESTATUTO, OS JUROS,
CORREÇÃO MONETÁRIA E MULTA, FICANDO O SALDO À DISPOSIÇÃO DO EX-ACIONISTA, NA SEDE DA SOCIEDADE.
• É FACULTADO À COMPANHIA, MESMO APÓS INICIADA A COBRANÇA JUDICIAL, MANDAR VENDER A AÇÃO EM BOLSA DE
VALORES.
• A COMPANHIA PODERÁ TAMBÉM PROMOVER A COBRANÇA JUDICIAL SE AS AÇÕES OFERECIDAS EM BOLSA NÃO
ENCONTRAREM TOMADOR, OU SE O PREÇO APURADO NÃO BASTAR PARA PAGAR OS DÉBITOS DO ACIONISTA.
• SE A COMPANHIA NÃO CONSEGUIR, POR QUALQUER DOS MEIOS PREVISTOS NESTE ARTIGO, A INTEGRALIZAÇÃO DAS
AÇÕES, PODERÁ DECLARÁ-LAS CADUCAS E FAZER SUAS AS ENTRADAS REALIZADAS, INTEGRALIZANDO-AS COM LUCROS
OU
• SE NÃO TIVER LUCROS E RESERVAS SUFICIENTES, TERÁ O PRAZO DE 1 (UM) ANO PARA COLOCAR AS AÇÕES CAÍDAS EM
COMISSO, FINDO O QUAL, NÃO TENDO SIDO ENCONTRADO COMPRADOR, A ASSEMBLÉIA-GERAL DELIBERARÁ SOBRE A
REDUÇÃO DO CAPITAL EM IMPORTÂNCIA CORRESPONDENTE.
• AINDA QUANDO NEGOCIADAS AS AÇÕES, OS ALIENANTES CONTINUARÃO RESPONSÁVEIS, SOLIDARIAMENTE COM OS
ADQUIRENTES, PELO PAGAMENTO DAS PRESTAÇÕES QUE FALTAREM PARA INTEGRALIZAR AS AÇÕES TRANSFERIDAS.
CAPITAL SOCIAL DA S.A.
• AUMENTO DO CAPITAL
• O ESTATUTO DA COMPANHIA PODE AUTORIZAR O AUMENTO DO CAPITA SOCIAL, DENTRO DE
LIMITES. ESTE LIMITE É CHAMADO DE CAPITAL "AUTORIZADO".
• PODE HAVER AUMENTO DO CAPITAL SEM NECESSIDADE DE SUA ALTERAÇÃO DO ESTATUTO.
• O ESTATUTO DEVERÁ, QUANDO FIXAR O CAPITAL AUTORIZADO E DEFINIR QUAL O ÓRGÃO
COMPETENTE PARA DECIDIR PELA EMISSÃO DE NOVAS AÇÕES, (ART. 168LSA).
• SITUAÇÕES QUE SE PODE AUMENTAR O CAPITAL
• Art. 166 LSA O capital social pode ser aumentado:
• I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (art. 167
LSA);
• II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o
estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (art.168);
• Obs.: PODE HAVER AUMENTO DO CAPITAL SEM NECESSIDADE DE SUA ALTERAÇÃO DO ESTATUTO, ESSA
POSSIBILIDADE EXISTE PARA QUE A S.A. ESSA POSSIBILIDADE DEVE ESTAR PREVISTA NO ESTATUTO, E DEVE
SEGUIR AS REGRAS DO ART. 168 LSA.
CAPITAL SOCIAL DA S.A.
• III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos
por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;
• CLÁUSULA DE CONVERSIBILIDADE: SÃO VALORES MOBILIÁRIOS QUE CAPITALIZAM A
EMPRESA QUE SÃO CONVERTIDOS EM AÇÕES, OS VALORES IMOBILIÁRIOS NÃO DÃO DIREITO
A SER SÓCIO APENAS DIREITO CREDITÍCIO. OS VALORES MOBILIÁRIOS NA REALIDADE SÃO
TÍTULOS EMITIDOS PELA S.A. PARA FINS DE CAPITALIZAÇÃO E NÃO AUMENTO DE CAPITAL,
LOGO, HÁ A POSSIBILIDADE DE CONVERTER ESSES TÍTULOS EM AÇÕES.
• IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social,
no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.
• HÁ AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUANDO HÁ A CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS OU DE
RESERVAS, NESSE CASO HAVERÁ ALTERAÇÃO DE VALOR NOMINAL DAS AÇÕES ORDINÁRIAS
(ON) OU ENTÃO, SERÃO DISTRIBUÍDAS NOVAS AÇÕES CORRESPONDENTES AO AUMENTO DE
CAPITAL ENTRE OS ACIONISTAS, NA PROPORÇÃO DO NÚMERO DE AÇÕES QUE POSSUÍAM.
(art. 169 LSA)
• HÁ AINDA A POSSIBILIDADE DE AUMENTO DE CAPITAL ATRAVÉS DE EMISSÃO DE NOVAS
AÇÕES E SUBSCRIÇÃO PÚBLICA (ART. 170 LSA). SOMENTE SE FARÁ DEPOIS DE REALIZADOS ¾ ,
NO MÍNIMO DO CAPITAL SOCIAL;
• OBS.: OS ACIONISTAS SEMPRE TERÃO DIREITO DE PREFERÊNCIA PARA SUBSCRIÇÃO DE
NOVAS AÇÕES.
CAPITAL SOCIAL DA S.A.
• Correção Monetária Anual
• Art. 167. A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do
capital realizado (artigo 182, § 2º) será capitalizada por deliberação da assembléia-geral ordinária que aprovar o balanço.
• § 1º Na companhia aberta, a capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do
valor nominal das ações, se for o caso.
• § 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às frações de centavo do valor nominal das ações, ou, se
não tiverem valor nominal, à fração inferior a 1% (um por cento) do capital social.
• § 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal, a correção do capital correspondente às ações com valor nominal será feita
separadamente, sendo a reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações.
• Capital Autorizado
• Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.
• § 1º A autorização deverá especificar:
• a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas;
• b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração;
• c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
• d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
• § 2º O limite de autorização, quando fixado em valor do capital social, será anualmente corrigido pela assembléia-geral ordinária, com base
nos mesmos índices adotados na correção do capital social.
• § 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-
geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia
ou a sociedade sob seu controle.
• Capitalização de Lucros e Reservas
• Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das
ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.
• § 1º Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número
de ações.
• § 2º Às ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham
constituído, o usufruto, o fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as ações de que elas forem
derivadas.
• §3º As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda,
proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os
acionistas poderão transferir as frações de ação.
• Aumento Mediante Subscrição de Ações
• Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública
ou particular de ações.
CAPITAL SOCIAL DA S.A.
• REDUÇÃO DO CAPITAL
• O CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA PODE, TAMBÉM, SER REDUZIDO.
• HIPÓTESES DE REDUÇÃO DE CAPITAL:
• I – Por perda ou excesso (art. 173 LSA)
• II – para reembolso de acionista dissidente (art. 45, § 6º LSA)
• III – caducidade das ações do acionista remisso (art. 107, § 4º LSA)
• QUANDO OCORRER REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM RESTITUIÇÃO AOS ACIONISTAS, A LEI
PROTEGE OS INTERESSES DOS CREDORES. ELA ESTABELECE QUE A EFICÁCIA DA DELIBERAÇÃO
DA ASSEMBLEIA GERAL SÓ EXISTIRÁ APÓS O TRANSCURSO DE 60 DIAS, PRAZO QUE SE CONTA
APÓS A PUBLICAÇÃO DE SUA ATA.
• NESSE PRAZO OS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS EXISTENTES À DATA DA PUBLICAÇÃO TERÃO
DIREITO DE MANIFESTAR OPOSIÇÃO À REDUÇÃO DO CAPITAL, HIPÓTESE EM QUE O
ARQUIVAMENTO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL FICA CONDICIONADO AO PAGAMENTO OU
AO DEPÓSITO JUDICIAL DO CRÉDITO DO OPONENTE.
CAPITAL SOCIAL DA S.A.
• REDUÇÃO
• Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o
montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
• § 1º A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá
ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem o parecer do conselho fiscal, se em
funcionamento.
• § 2º A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações
cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à companhia para
substituição.
• OPOSIÇÃO DOS CREDORES
• Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com restituição aos
acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não
integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a
publicação da ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.
• § 1º Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos anteriores à data
da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará ciência ao registro do comércio
da sede da companhia, opor-se à redução do capital; decairão desse direito os credores que o não
exercerem dentro do prazo.
• § 2º Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que houver deliberado à redução poderá ser
arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum credor, desde que
feita a prova do pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da importância respectiva.
• § 3º Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital, nos casos
previstos neste artigo, não poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos
debenturistas, reunidos em assembléia especial.
AÇÕES
• QUEM ADQUIRE AÇÕES DE UMA S.A É CHAMADO DE ACIONISTA E TORNA-SE SÓCIO DA
SOCIEDADE.
• AS AÇÕES SÃO VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE UNIDADE DO CAPITAL SOCIAL DE UMA
SOCIEDADE ANÔNIMA, QUE CONFEREM AOS SEUS TITULARES DIREITOS E DEVERES.
• CLASSIFICAM-SE AS AÇÕES POR CRITÉRIOS DISTINTOS: ESPÉCIE, CLASSE E FORMA.
• ESPÉCIES
• QUANTO AOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES
• I – ORDINÁRIAS (ON): TAMBÉM CHAMADAS DE AÇÕES COMUNS, SÃO AÇÕES DE EMISSÃO
OBRIGATÓRIA. NÃO HÁ SOCIEDADE ANÔNIMA SEM ESSA ESPÉCIE DE AÇÃO. ESSA ESPÉCIE DE AÇÃO
NÃO PRECISA SER DISCIPLINADA NO ESTATUTO, POIS, DELA DECORREM, APENAS, OS DIREITOS
COMUNS, ORDINÁRIOS AOS ACIONISTAS.
• DESSA AÇÃO NÃO DERIVA NENHUMA VANTAGEM O RESTRIÇÃO ESPECIAL, QUE POSSA EXISTIR EM
OUTRA ESPÉCIE DE AÇÃO, PORÉM, A PRINCIPAL CARACTERÍSTICA É O DIREITO AO VOTO EM
ASSEMBLEIAS.
• Obs.: O estatuto pode retirar ou restringir o direito de voto desse tipo de ação (art. 111 LSA)
AÇÕES
• II – PREFERÊNCIAIS (PN): : — SÃO AQUELAS QUE TRAZEM VANTAGENS QUANDO DO RECEBIMENTO
DOS LUCROS DA SOCIEDADE, ELAS CONFEREM AO ACIONISTA TITULAR, DIREITOS DIFERENCIADOS.
EXATAMENTE POR TER PREFERÊNCIA, SÓ PODE SER EMITIDA NA PROPORÇÃO DE NO MÁXIMO 50%
DO CAPITAL (art. 15,§2º LSA) NESTAS AÇÕES PODE HAVER OU NÃO O DIREITO DE VOTO.
• AS VANTAGENS EM RELAÇÃO AOS TITULARES DA AÇÕES COMUNS, ESTÃO DESCRITAS NO ART. 17 LSA.
• Art. 17 LSA. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
• I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
• II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
• III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II
• ESSE TIPO DE AÇÃO ALÉM DE VANTAGENS DE NATUREZA CREDITÍCIA, TAMBÉM PODEM TRAZER
VANTAGENS DE NATUREZA POLÍTICA, OU SEJA,DIREITO DE ELEGER EM SEPARADO MEMBROS
LIGADOS À ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, DESDE QUE PREVISTO NO ESTATUTO (ART. 18
LSA).
• Art. 18 LSA . O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação
em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração. Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as
alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de
ações preferenciais.
• EXISTE A POSSIBILIDADE DE SE RESTRINGIR (ART. 19 LSA) OS DIREITOS RELATIVOS ÀS AÇÕES
PREFERÊNCIAS, PORÉM, ESSAS RESTRIÇÃO DEVEM VIR EXPRESSAS NO ESTATUTO, BEM COMO NÃO
PODEM ATINGIR OS DIREITOS RELATIVOS AOS ACIONISTA DESCRITOS NO ART. 109 LSA.
• Art. 19 LSA. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe
dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma
classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.
AÇÕES
• III – FRUIÇÃO: SÃO AQUELAS QUE NÃO TRAZEM NEM DIREITO DE VOTO, NEM DE
PREFERÊNCIA, TRAZEM APENAS OS DIREITOS ESSENCIAIS. GERALMENTE SÃO ESTAS QUE SÃO
NEGOCIADAS NA BOLSA DE VALORES. NORMALMENTE UTILIZADAS PARA FINS DE
INVESTIMENTOS.
• SÃO EMITIDAS EM SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERÊNCIAIS QUE FORAM
TOTALMENTE AMORTIZADAS E CONFERE DIREITOS DE FRUIÇÃO & GOZO.
• Amortização conforme descreve o “Art. 44, § 2º LSA. A amortização consiste na distribuição
aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes
poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.”
• LOGO, A AMORTIZAÇÃO É UM ADIANTAMENTO DE VALORES QUE O ACIONISTA RECEBERIA
EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE. O VALOR É CÁLCULADO PELO VALOR
PATRIMONIAL DA AÇÃO.
• Obs.: essa amortização não reduz o capital social ela é feita através dos lucros e dividendos
auferidos pela sociedade e, a assembleia, deve decidir sobre essa amortização.
• APÓS ESSA AMORTIZAÇÃO AS AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERÊNCIAS SÃO SUBSTITUÍDAS
PELAS AÇÕES DE FRUIÇÃO.
AÇÕES
• ESPÉCIES
• Quanto aos direitos de transferência
• NA COMPANHIA ABERTA A CIRCULAÇÃO DAS AÇÕES DA COMPANHIA ABERTA, NÃO PODEM
SOFRER RESTRIÇÃO POR PARTE DOS ESTATUTOS.
• JÁ A COMPANHIA FECHADA O ESTATUTO PODE ESTABELECER LIMITES À LIVRE CIRCULAÇÃO
DAS AÇÕES REPRESENTATIVAS DE SEU CAPITAL SOCIAL, DESDE QUE, NÃO IMPEÇAM A SUA
NEGOCIAÇÃO OU SUJEITEM O ACIONISTA AO ARBÍTRIO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO
OU À MAIORIA DOS ACIONISTAS. (ART. 36 LSA)
• Ex.: aquele que pretender alienar suas ações estará obrigado a oferecê-las, inicialmente, aos
demais integrantes do quadro associativo da sociedade anônima.
• AÇÕES NOMINATIVAS: SÃO AÇÕES QUE SE TRANSFEREM MEDIANTE REGISTRONO LIVRO
ESPECÍFICO ESCRITURADO PELA S.A. – LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS (ART. 31
LSA). ESSE REGISTRO É CONDIÇÃO PARA QUE EXISTA A TRANSFERÊNCIA DA AÇÃO.
• A TRANSFERÊNCIA É UM ATO FORMAL QUE EXIGE A SOLENIDADE DO REGISTRO E EXIGE A
PRESENÇA DO VENDEDOR E DO COMPRADOR NA COMPANHIA PARA A DEVIDA ASSINATURA.
• Obs.: as partes podem nomear representantes para tal ato.
AÇÕES
• AÇÕES ESCRITURAIS: A LEI POSSIBILITA, TAMBÉM, ÀS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS,
AUTORIZADAS PARA ESTE FIM A PRESTAREM SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE AÇÕES FUNGÍVEIS,
RECEBENDO EM DEPÓSITO, COMO VALORES FUNGÍVEIS, AS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE, CLASSE
E COMPANHIA.
• A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA REPRESENTARÁ, PERANTE A COMPANHIA, OS TITULARES DAS
AÇÕES DEPOSITADAS EM CUSTÓDIA, PARA RECEBIMENTO DE DIVIDENDOS, BEM COMO
EXERCÍCIO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS AÇÕES.
• ESSE TIPO DE AÇÃO NÃO POSSUI CERTIFICAÇÃO, NA VERDADE NÃO SE MATERIALIZAM EM
DOCUMENTOS – SÃO INCORPÓREAS.
• A TRANSFERÊNCIA OCORRE ATRAVÉS DO LANÇAMENTO NAS CONTAS DOS ACIONISTAS COM
REGISTRO NOS LIVROS DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA (DÉBITO NA CONTA DO VENDEDOR &
DEPÓSITO NA CONTA DO COMPRADOR).
• ESSA TRANSFERÊNCIA PODE SE DAR POR ORDEM DO VENDEDOR OU ORDEM JUDICIAL,
SENDO QUE, A INSTITUIÇÃO REGISTRARÁ TAIS DOCUMENTOS DE TRANSFERÊNCIA.
• PROVA DA PROPRIEDADE É FEITA ATRAVÉS DA EXIBIÇÃO DE EXTRATOS DA CONTA DE
DEPÓSITO; QUANDO O ACIONISTA REQUERER, QUANDO HOUVER MOVIMENTAÇÃO NO MÊS,
OU PELO AO MENOS UMA VEZ AO ANO (ART. 35,§2º LSA).
AÇÕES
• Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações
Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.
• § 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e
assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
• § 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação
ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas",
à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia.
• § 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionário será representado, independentemente de
instrumento de procuração, pela sociedade corretora,
• ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.
• Ações Escriturais
• Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas,
sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.
• § 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo
certificado em circulação.
• § 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações
escriturais.
• § 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações
escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.
• Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos
livros da instituição depositária.
• § 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da
conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou
ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição.
• § 2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das ações escriturais, sempre que solicitado, ao
término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.
• § 3º O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das
ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
• Limitações à Circulação
• Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule
minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da
companhia ou da maioria dos acionistas.
• Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela
expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".
AÇÕES
• CLASSES DE AÇÕES 
• AS AÇÕES PODEM SER DIVIDIDAS EM CLASSES CONFORME DISPÕE O (ART. 15,§1º LSA), A
ELAS É CONFERIDO UMA LETRA ALFABÉTICA PARA DESIGNAR OS DIREITOS CONSIGNADOS A
UM TIPO DE AÇÃO.
• EX.: AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERÊNCIAL CLASSE “A” POSSUI DIREITO AO VOTO E AS DE
CLASSE “B” NÃO POSSUI DIREITO AO VOTO, LOGO, QUEM TEM INTERESSE EM INFLUENCIAR
A ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, PODE ADQUIRIR A AÇÃO CLASSE “A”; AO PASSO QUE, O
MERO INVESTIDOR QUE UTILIZA AÇÃO APENAS COMO INVESTIMENTO, PODERÁ OPTAR PELA
COMPRA DA AÇÃO DE CLASSE “B”.
• Obs.: Na companhia fechada pode haver classes na ações ordinárias, na companhia aberta,
pode existir classificação apenas nas ações preferenciais (Art. 15, § 1º LSA)
• Art. 15 LSA. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus
titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
• § 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia
aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
AÇÕES
• VALOR DAS AÇÕES
• I) VALOR NOMINAL: É O VALOR MÍNIMO DA AÇÃO, PREVISTO NO ESTATUTO. PARA CHEGAR A ELE, DIVIDE-
SE O CAPITAL SOCIAL PELO NÚMERO DAS AÇÕES O RESULTANTE DA OPERAÇÃO MATEMÁTICA DE DIVISÃO
DO VALOR DO CAPITAL SOCIAL PELO NÚMERO DE AÇÕES É O VALOR NOMINAL.
• Ex.: R$ 1.000.000,00 ( um milhão) a companhia emitirá 100.000 (ações) , logo, cada ação valerá R$ 10,00
(dez) reais.
• O ESTATUTO DA SOCIEDADE PODE DECLARAR O VALOR DE CADA AÇÃO EMITIDA OU NÃO. NO PRIMEIRO
CASO, TER-SE-Á AÇÃO COM VALOR NOMINAL, NO SEGUNDO, AÇÃO SEM VALOR NOMINAL OU VALOR-
QUOCIENTE.
• QUANDO O ESTATUTO EXPRESSA O VALOR NOMINAL O ACIONISTA TEM A VANTAGEM DE QUE AQUELA
AÇÃO TEM UM VALOR ESPECÍFICO, QUE GARANTE O VALOR EM CASO DE DILUIÇÃO DO VALOR
PATRIMONIAL DA COMPANHIA EM CASO DE NOVA EMISSÃO DE AÇÕES. A CADA NOVA EMISSÃO DE AÇÕES,
DILUI-SE O CAPITAL SOCIAL ENTRE OS ACIONISTAS, O QUE REDUZ O VALOR DAS AÇÕES, DOS ACIONISTAS
MAIS ANTIGOS.
• LOGO, O ART. 13 LSA TRAZ ESSA GARANTIA DE NÃO EMISSÃO DE AÇÕES, COM VALORES INFERIORES AO
VALOR NOMINAL, CASO ESSE VALOR ESTEJA ESTIPULADO NO ESTATUTO. “ART. 13. É VEDADA A EMISSÃO
DE AÇÕES POR PREÇO INFERIOR AO SEU VALOR NOMINAL.”
• É NULA A OPERAÇÃO QUE AUTORIZA A EMISSÃO DE AÇÕES COM VALORES INFERIORES AO VR. NOMINAL.
• A FALTA DE PREVISÃO DE VALOR MÍNIMO NO ESTATUTO, AUTORIZA A S.A. A EMITIR AS AÇÕES POR
QUALQUER VALOR ABAIXO DO VALOR NOMINAL, PORÉM, NÃO IMPEDE QUE SE EMITA AÇÕES COM
VALORES SUPERIORES AO VALOR NOMINAL – ÁGIO (ART. 13, § 2º LSA)
•
AÇÕES
• VALOR PATRIMONIAL (também chamada de valor real): TEM POR BASE O PATRIMÔNIO DA
EMPRESA, É VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DIVIDIDO PELO NÚMERO DE AÇÕES.
• RESULTA DA OPERAÇÃO MATEMÁTICA DE DIVISÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PELO NÚMERO DE
AÇÕES EM QUE SE DIVIDE O CAPITAL SOCIAL.
• É O VALOR DEVIDO AO ACIONISTA EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE OU AMORTIZAÇÃO DA
AÇÃO.
• CHEGA-SE AO VALOR PATRIMONIAL ATRAVÉS DO BALANÇO ANUAL, QUANDO PODE-SE CONHECER
PELAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS O PATRIMÔNIO – CORPÓREO& INCORPÓREO - DA
COMPANHIA.
• AO TÉRMINO DE CADA EXERCÍCIO SOCIAL, A COMPANHIA É OBRIGADA A FAZER O BALANÇO
PATRIMÔNIAL .
• CÁLCULO: 
• Patrimônio da Empresa (R$ 1000.000,00) – Passivo (R$ 400.000,00) = Patrimônio Líquido (R$
600.000,00) : 100.000 (Ações) = Valor Patrimonial de cada ação (R$ 6,00 SEIS REAIS)
• FÓRMULA: PE – P = PL : A = VP
• OBS.: Em caso de defasagem a lei estabelece mecanismos para a sua atualização (Art.
45, §§ 1º a 4º LSA), de modo que o valor patrimonial da ação corresponda à parcela do
patrimônio líquido atualizado.
AÇÕES
• O VR. PATRIMONIAL TEM IMPORTÂNCIA NO MOMENTO DA LIQUIDAÇÃO DA S.A., POIS, ESSE
PATRIMÔNIO LÍQUIDO SERÁ DIVIDIDO ENTRE OS ACIONISTAS, DE ACORDO COM O NÚMERO
DE AÇÕES QUE POSSUIR É USADO TAMBÉM NA OPERAÇÃO DE AMORTIZAÇÕES .
• JÁ FOI SUMULADO TAL ENTEDIMENTO
• STJ SÚMULA Nº 371 - 11/03/2009 - DJe 30/03/2009 - CONTRATOS DE PARTICIPAÇÃO
FINANCEIRA PARA A AQUISIÇÃO DE LINHA TELEFÔNICA - VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO -
BASE DE APURAÇÃO Nos contratos de participação financeira para a aquisição de linha
telefônica, o Valor Patrimonial da Ação (VPA) é apurado com base no balancete do mês da
integralização.
• VALOR DE NEGOCIAÇÃO: É O PREÇO ALCANÇADO NA BOLSA DE VALORES QUE O TITULAR
DA AÇÃO CONSEGUE OBTER NA SUA ALIENAÇÃO. ESSE VALOR É DEFINIDO POR UMA SÉRIE
DE FATORES COMO RENTABILIDADE, PATRIMÔNIO LÍQUIDO, DESEMPENHO DO SETOR EM
QUE ELA ATUA, E A PRÓPRIA CONJUNTURA ECONÔMICA.
• LOGO, A CIRCULAÇÃO DESSAS AÇÕES SE FAZ NO MERCADO SECUNDÁRIO (VENDA DE AÇÕES
APÓS AS SUBSCRIÇÃO PARA INÍCIO DAS ATIVIDADES).
• FAZ-SE O CONTRATO DE COMPRA E VENDA DAS AÇÕES, DE ACORDO COM O MOMENTO EM
QUE A COMPANHIA PASSA, ASSIM SE DEFINE-SE LIVREMENTE O VALOR DAS AÇÕES ENTRE AS
PARTES CONTRATANTES.
AÇÕES
• O VALOR DE NEGOCIAÇÃO SE DIVIDE EM:
• VALOR DE NEGOCIAÇÃO PRIVADA: NEGOCIADAS FORA DO MERCADO BALCÃO DE MERCADO
• VALOR DE MERCADO: NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES.
• OBS.: AS COMPANHIAS FECHADAS SÓ POSSUEM VALOR DE NEGOCIAÇÃO PRIVADA.
• AS COMPANHIAS ABERTAS PODEM POSSUIR UM VALOR PRIVADO QUANDO NEGOCIADAS NO
BALCÃO DE MERCADO E UM VALOR DE MERCADO, QUANDO NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES
(MERCADO DE CAPITAIS). ESSE VALOR DE MERCADO – QUE OSCILA DE ACORDO COM AS QUESTÕES
ECONÔMICAS – É TAMBÉM CHAMADO DE VALOR BURSÍTICO OU VALOR DE COTAÇÃO.
• SIGNIFICADO de bursítico: vem da palavra bourse (substantivo) que significa bolsa, receptáculo &
mercado de bens e moedas.
• VALOR ECONÔMICO: É O VALOR REPRESENTATIVO DO MONTANTE QUE É RACIONAL PAGAR POR
UMA AÇÃO, TENDO EM VISTA AS PERSPECTIVAS DE RENTABILIDADE DA COMPANHIA EMISSORA. O
CALCULADO É FEITO POR AVALIADORES DE ATIVOS QUE FAZEM ESTUDOS QUE EXIGEM
CONHECIMENTOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS SOBRE O MERCADO. EM SUMA: É O VALOR
ESTIPULADO POR PERITOS QUE SÃO ALCANÇADOS ATRAVÉS DE ESTUDOS TÉCNICOS.
• PENHORA DE AÇÕES: AO CONTRÁRIO DO QUE OCORRE COM AS SOCIEDADES LIMITADAS, É
POSSÍVEL A PENHORA DE AÇÕES. E, ALÉM DISSO, É POSSÍVEL QUE ELA SEJA DADA EM GARANTIA.
COMO SE TRATA DE BEM MÓVEL, PODE SER OBJETO DE PENHOR, USUFRUTO, CAUÇÃO. ISSO É
POSSÍVEL, POIS, TRATA-SE DE EMPRESA DE CAPITAL, QUANDO NÃO HÁ INTERESSE EM QUEM É
PESSOA QUE SE ASSOCIA.
AÇÕES
AÇÕES – IMAGENS
VALORES MOBILIÁRIOS
• VALORES MOBILIÁRIOS, SÃO TÍTULOS DE INVESTIMENTO EMITIDOS PELA S/A PARA A CAPTAÇÃO DE RECURSOS, PARA OS
TITULARES REPRESENTAM UMA OPORTUNIDADE DE INVESTIMENTO.
• NA REALIDADE OS VALORES MOBILIÁRIOS SÃO UMA POSSIBILIDADE DE AUTOFINANCIAMENTO, O QUE PERMITE A S.A.
CAPTAR RECURSO INDEPENDENTE DO SISTEMA BANCÁRIO.
• O AUTOFINANCIAMNTEO SE DÁ POR DUAS VIAS:
• CAPITALIZAÇÃO: CONSISTE NA EMISSÃO DE NOVAS AÇÕES.
• SECURITIZAÇÃO: É UMA OPERAÇÃO MEDIANTE A QUAL UM FLUXO DE RECEBIMENTOS FUTUROS - RECEBÍVEIS
IMOBILIÁRIOS OU DE CRÉDITO, É ANTECIPADO ATRAVÉS DA EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, MORMENTE DEBÊNTURES.
OS RECEBIMENTOS. OS DIREITOS DE CRÉDITO MÓVEIS OU IMÓVEIS, SÃO OFERECIDOS PELA COMPANHIA COMO
GARANTIA DOS TÍTULOS. ASSIM ATRAVÉS DESSE VALORES MOBILIÁRIOS É POSSÍVEL QUE A S.A. SE AUTOFINANCIE,
BUSCANDO RECURSOS NO MERCADO.
• SÃO VALORES MOBILIÁRIOS:
• DEBÊNTURES: É UMA ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO EMITIDO PELAS S.A. QUE CONFEREM AO TITULAR DIREITO DE 
CRÉDITO, A MÉDIO E LONGO PRAZOS. AS DEBÊNTURES SÃO TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE UM CONTRATO DE MÚTUO, EM 
QUE A S.A. É A MUTUÁRIA E O DEBENTURISTA O MUTUANTE. ASSIM A GROSSO MODO É COMO SE O DEBENTURISTA 
ESTIVESSE EMPRESTANDO DINHEIRO À COMPANHIA.
• É UM TÍTULO SOMENTE AS COMPANHIAS ABERTAS, COM REGISTRO NA CVM – COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS,
PODEM EFETUAR EMISSÕES PÚBLICAS DE DEBÊNTURES.
• EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL, QUE DÁ AO DEBENTURISTA DIREITO DE CRÉDITO, PERANTE A COMPANHIA, EM CONDIÇÕES
FIXADAS POR UM CONTRATO ELABORADO, QUE SE CHAMA "ESCRITURA DE EMISSÃO". A CVM PODE APROVAR PRADRÕES
DE CLÁUSULAS E CONDIÇÕES - GERAIS - PARA ESSE TIPO DE TÍTULO. (ART. 61 LSA)
• ESCRITURA DE EMISSÃO OU CERTIFICADO, ESTABELECE AS CARACTERÍSTICAS DO CRÉDIT, COMO JUROS, CORREÇÃO
MONETÁRIA, VENCIMENTO, GARANTIAS E DEMAIS APECTOS IGDOS AO CRÉDITO.
VALORES MOBILIÁRIOS
• CORREÇÃO MONETÁRIA: AS DEBÊNTURES PODEM ESTIPULAS CORREÇÕES COM BASE NOS 
COEFICIÊNTES FIXADOS PARA OS TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA. 
• JUROS: PODERÁ AINDA ASSEGURA JUROS FIXOS OU VARIÁVEIS, BEM COMO PARTICIPAÇÃO NO
LUCRO DA COMPANHIA OU PRÊMIO DE REEMBOLSO. HÁ POSSIBILIDADE DE A EMISSORA
DETERMINAR O FLUXO DE AMORTIZAÇÕES E AS FORMAS DE REMUNERAÇÃO DOS TÍTULOS É O
PRINCIPAL ATRATIVO DAS DEBÊNTURES. ESSA FLEXIBILIDADE PERMITE QUE AS PARCELAS DE
AMORTIZAÇÃO E AS CONDIÇÕES DE
•
• VENCIMENTO: DEVE CONSTAR NA ESCRITURA DE EMISSÃO, PORÉM A S.A PODE ESTIPULAR
AMORTIZAÇÕES & RESGATES ANTECIPADOS, PARCIAL OU TOTAL DE TÍTULOS DA MESMA SÉRIE.
• EMISSÃO DAS DEBÊNTURES: A EMISSÃO DE DEBÊNTURES É DECIDIDA EM ASSEMBLÉIA GERAL DE
ACIONISTAS OU EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA, AMBOS COM
PODERES PARA ESTABELECER TODAS AS CONDIÇÕES DA EMISSÃO. A COMPANHIA DEVE ESCOLHER
UMA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA (BANCO DE INVESTIMENTO, CORRETORA OU DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS) PARA ESTRUTURAR E COORDENAR TODO O PROCESSO DE
EMISSÃO.
• Obs.: as emissão não poderá ultrapassar os valores do capita social (art. 60 LSA)
• DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS: SÃO DEBÊNTURES QUE PODEM SER TROCADAS POR AÇÕES DA
COMPANHIA EMISSORA. O CERTIFICADO DE EMISSÃO ESTABELECERÁ AS CLÁUSULAS DE
PERMUTABILIDADE POR OUTROS ATIVOS OU POR AÇÕES. AS CONDIÇÕES DE CONVERSIBILIDADE,
BEM COMO AS DE PERMUTABILIDADE, DEVEM ESTAR DESCRITAS NA ESCRITURA DE EMISSÃO.
AÇÕES
• ESPÉCIES DE DEBÊNTURES:
• AS ESPÉCIES DE GARANTIAS PODERÃO SER CONSTITUÍDAS CUMULATIVAMENTE.
• AS ESPÉCIES EXISTEM EM FUNÇÃO DO TIPO DE GARANTIA OFERECIDA.
• COM GARANTIA REAL: GARANTIDAS POR BENS INTEGRANTES DO ATIVO DA COMPANHIA
EMISSORA, OU DE TERCEIROS, SOB A FORMA DE HIPOTECA, PENHOR OU ANTICRESE;
• COM GARANTIA FLUTUANTE: ASSEGURAM PRIVILÉGIO GERAL SOBRE O ATIVO DA
EMISSORA, EM CASO DE FALÊNCIA. OS BENS OBJETO DA GARANTIA FLUTUANTE NÃO FICAM
VINCULADOS À EMISSÃO, O QUE POSSIBILITA À EMISSORA DISPOR DESSES BENS SEM A
PRÉVIA AUTORIZAÇÃO DOS DEBENTURISTAS;
• QUIROGRAFÁRIA OU SEM PREFERÊNCIA: NÃO OFERECEM PRIVILÉGIO ALGUM SOBRE O
ATIVO DA EMISSORA, CONCORRENDO EM IGUALDADE DE CONDIÇÕES COM OS DEMAIS
CREDORES QUIROGRAFÁRIOS, EM CASO DE FALÊNCIA DA COMPANHIA;
• SUBORDINADA: NA HIPÓTESE DE LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA, OFERECEM PREFERÊNCIA DE
PAGAMENTO TÃO-SOMENTE SOBRE O CRÉDITO DE SEUS ACIONISTAS.
VALORES MOBILIÁRIOS
• Art. 46 LSA. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao
capital social, denominados "partes beneficiárias".
• § 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia,
consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
• PARTES BENEFICIÁRIAS: SÃO TÍTULOS ESTRANHOS AO CAPITAL QUE CONFEREMDIREITO DE 
PARTICIPAR NOS LUCROS DA S.A., ESSE DIREITO DEPENDE DO RESULTADO DA EMPRESA, DAÍ 
A EVENTUALIDADE, POIS, SE NÃO HÁ LUCRO NÃO HÁ PARTICIPAÇÃO DE “LUCROS ANUAIS”. 
DOS LUCROS DA S.A. NÃO PODERÁ SER DESTINADO ÀS PARTES BENEFICIÁRIAS MAIS DO QUE 
10% (dez). 
• RESSALTE-SE QUE AS S.A. ABERTAS NÃO PODEM EMITIR PARTES BENEFICIÁRIAS.
• ESSES TÍTULOS PODERÃO SER ALIENADOS (FORMA ONEROSA) OU ATRIBUÍDOS (FORMA
VOLUNTÁRIA- DOADOS)
• OS TÍTULOS ATRIBUÍDOS TERÃO A DURAÇÃO ESTABELECIDA PELOS ESTATUTOS, MAS, NÃO
PODE SER SUPERIOR A 10 ANOS, SALVO SE EMITIDOS EM FAVOR DE SOCIEDADE OU
FUNDAÇÃO BENEFICENTE DE EMPREGADOS DA COMPANHIA, HIPÓTESE EM QUE OS
ESTATUTOS PODERÃO FIXAR A DURAÇÃO DO TÍTULO LIVREMENTE.
• AS PARTES BENEFICIÁRIAS PODEM CONTER, CLÁUSULA DE CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES,
DEVENDO, NESTE CASO, SER CONSTITUÍDA UMA RESERVA ESPECIAL PARA CAPITALIZAÇÃO.
VALORES MOBILIÁRIOS
• BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: SÃO TÍTULOS QUE DÃO DIREITOS DE SUBSCREVER (adquirir)
FUTURAS AÇÕES. EM CASO DE LANÇAMENTO DE NOVAS AÇÕES, QUEM TEM ESTES BÔNUS,
TERÁ PREFERÊNCIA NA AQUISIÇÃO DESTAS NOVAS AÇÕES. CONFEREM AOS SEUS TITULARES
O DIREITO DE SUBSCREVEREM AÇÕES DA COMPANHIA EMISSORA, QUANDO DE FUTURO
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.
• NA REALIDADE É UM DIREITO DE PREFERÊNCIA SOBRE FUTURAS AÇÕES QUE IRÃO ENTRAR
NO MERCADO.
• A EMISSÃO DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO COMPETE ÀS ASSEMBLEIAS GERAL SE O ESTATUTO
NÃO ATRIBUIR ESA FUNÇÃO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ÓRGÃO SOCIETÁRIOS
• NA S.A. HÁ UMA DISTRIBUIÇÃO DE PODERES E COMPETÊNCIAS ENTRE OS ÓRGÃOS QUE SÃO DIVIDIDOS
EM 04 (QUATRO), PORÉM, NA SOCIEDADE S.A PODERÁ HAVER CRIAÇÃO DE ÓRGÃOS COM
COMPETÊNCIAS E PODERES ESPECÍFICOS PARA CADA UM DAS FINALIDADES DE CADA SETOR.
• PORÉM, A LEGISLAÇÃO ESTABELECE CRITÉRIOS DE COMPOSIÇÃO, COMPETÊNCIA, E FUNCIONAMENTO
PARA OS ÓRGÃOS DA S.A., QUE SÃO CONSIDERADOS ESSENCIAIS PARA A EXISTÊNCIA DA COMPANHA,
SÃO ELES:
• 1 - ASSEMBLEIA GERAL;
• 2 - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
• 3 - DIRETORIA;
• 4 - CONSELHO FISCAL.
• ASSEMBLEIA GERAL
• A ASSEMBLEIA GERAL É O ÓRGÃO MÁXIMO DA SOCIEDADE ANÔNIMA, POSSUI CARÁTER
EXCLUSIVAMENTE DELIBERATIVO, QUE REÚNE TODOS OS ACIONISTAS COM OU SEM DIREITO A VOTO.
• O ESTATUTO ESTABELECERÁ O PERÍODO DO ANO, POIS, DEVE HAVER UMA ASSEMBLEIA ANUAL.
• OS ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS NOMINATIVAS PODEM TER O DIREITO O VOTO
LIMITADO OU SUPRIMIDO PELO ESTATUTO.
• PORÉM, OS ACIONISTAS PODERÃO EXERCER O DIREITO A VOTO EM CASOS EXCEPCIONAIS, COMO: A
DELIBERAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO, ELEIÇÃO EM SEPARADO DE MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO OU FISCAL, NÃO-PAGAMENTO DE DIVIDENDOS FIXOS OU MÍNIMOS.
ÓRGÃO SOCIETÁRIOS
• MESMO NÃO HAVENDO O DIREITO AO VOTO PARA DETERMINADOS ACIONISTAS, COM EXCEÇÃO AOS
CASOS JÁ ELENCADOS ESSES ACIONISTAS TEM DIREITO A VOZ (ART. 125 LSA), OU SEJA, O DIREITO DE
EXPRESSAREM SUAS OPINIÕES EM ASSEMBLEIA.
• É COMPETÊNCIA DA ASSEMBLEIA, CONFORME DETERMINA O ART. 121. DA LSA “tem poderes para
decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar
convenientes à sua defesa e desenvolvimento.” Ou seja, assunto ligados a questões de gerenciamento
• EXISTEM MATÉRIAS QUE DEVEM SER TRATADAS SEMPRE EM ASSEMBLEIA, COMO DISPÕE O ART. 122
LSA:
• ART. 122 LSA. COMPETE PRIVATIVAMENTE À ASSEMBLEIA GERAL:
• I – reformar o estatuto social;
• II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia;
• III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras 
por eles apresentadas;
• IV - autorizar a emissão de debêntures; 
• V - suspender o exercício dos direitos do acionista
• VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital 
social;
• VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
• VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e 
liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
• IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata (recuperação de empresa).
ÓRGÃO SOCIETÁRIOS
• A CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA PARA DECIDIR OS ASSUNTOS DESCRITOS NO ART. 122 LSA, SÃO FEITAS
PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU PELA PRÓPRIA DIRETORIA (ART. 123 LSA), SENDO QUE ESSA
COMPETÊNCIA DE CONVOCAÇÃO NÃO É EXCLUSIVA, PODENDO HAVER CONVOCAÇÃO ATRAVÉS DE
OUTROS ÓRGÃOS E TAMBÉM PELOS PRÓPRIOS ACIONISTAS.
• Art. 123. [...] Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
• a) PELO CONSELHO FISCAL, nos casos previstos no inc. V, art. 163;
– ( ocorre quando os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre
que ocorrerem motivos graves ou urgentes)
• b) POR QUALQUER ACIONISTA, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a
convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto.
• c) POR ACIONISTAS QUE REPRESENTEM CINCO POR CENTO - 5%, NO MÍNIMO, DO CAPITAL SOCIAL,
quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que
apresentarem.
• d) POR ACIONISTAS QUE REPRESENTEM CINCO POR CENTO – 5%, NO MÍNIMO, DO CAPITAL VOTANTE, OU
CINCO POR CENTO, NO MÍNIMO, DOS ACIONISTAS SEM DIREITO A VOTO, quando os administradores
não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho
fiscal.
• VERIFICA-SE QUE A CONVOCAÇÃO SE DÁ PELA INÉRCIA DOS ÓRGÃO COMPETENTES QUE POSSUEM A
FUNÇÃO DE CONVOCAR ASSEMBLEIAS.
• TODA CONVOCAÇÃO DEVERÁ ESPECIFICAR AS MATÉRIAS A SEREM TRATADAS – ORDEM DO DIA.
ÓRGÃO SOCIETÁRIOS
• CONVOCAÇÃO DEVERÁ SER FEITA DA SEGUINTE FORMA ( ART. 124 LSA):
A. PUBLICAÇÃO EM JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO DE ANÚNCIO POR 03 (TRÊS) VEZES, NO MÍNIMO,
B. INDICAÇÃO DO LOCAL, DATA E HORA DA ASSEMBLÉIA,
C. A ORDEM DO DIA (TEMAS QUE SERÃO DISCUTIDOS )
D. SE FOR ASSEMBLEIA QUE IRÁ MODIFICAR O ESTATUTO, DEVERÁ HAVER INDICAÇÃO DA MATÉRIA.
FORMALIDADE DE CONVOCAÇÃO - ART 124 LSA
• I - COMPANHIA FECHADA:
• PRIMEIRA CONVOCAÇÃO: publicação da convocação deve se dar com antecedência mínima de
08 (oito) dias. conta-se o prazo da publicação do primeiro anúncio;
• NÃO HAVENDO A ASSEMBLÉIA;
• SEGUNDA CONVOCAÇÃO: Deverá haver nova publicação da convocação com antecedência
mínima de 05 (cinco) dias;
• OBS.: ART. 124, § 3º LSA. Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por
cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos
com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia,
com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2
(dois) exercícios sociais,
ÓRGÃO SOCIETÁRIOS
• II - COMPANHIA ABERTA:
• PRIMEIRA CONVOCAÇÃO: PUBLICAÇÃO COM ANTECEDÊNCIA DE 15 (QUINZE) DIAS.
• SEGUNDA CONVOCAÇÃO: NOVA PUBLICAÇÃO COM ANTECEDÊNCIA DE 08 (OITO) DIAS. 
• OBS.: ART. 124, § 6º LSA : As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de
valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembleia, a bolsa
de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos
acionistas para deliberação na assembleia-geral.
IMPORTANTE: A FALTA DE OBSERVÂNCIA DESSE DA FORMALIDADE DE CONVOCAÇÃO PODE ACARRETAR
A NULIDADE DA ASSEMBLEIA.
PORÉM, SE HOUVER O COMPARECIMENTO DE TODOS OS ACONISTAS NA ASSEMBLEIA ESSA SERÁ
CONSIDERADA VÁLIDA.
INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA
A ASSEMBLEIA ORDINÁRIA, QUE DEVERÁ OCORRER PELO MENOS UMA VEZ AO ANO, INSTALA-SE
SOMENTE COM QUORUM LEGAL:
I - COM ¼ DA PRESENÇA DO CAPITAL VOTANTE EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO.
II - QUALQUER NÚMERO NA SEGUNDA CONVOCAÇÃO.
A APROVAÇÃO DA DELIBERAÇÃO SE DARÁ POR MAIORIA DOS PRESENTES.
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS
• PARA PODEREM PARTICIPAR DA ASSEMBLEIA GERAL OS SÓCIOS DEVEM PROVAR ESSA QUALIDADE
(ART.