Direito Empresarial - Básico

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Isadora Fleury – ifssb@hotmail.com 
DIREITO EMPRESARIAL – N1 
 
➢ Direito comercial ou empresarial? 
O uso da expressão direito comercial se consagrou no meio jurídico, acadêmico e 
profissional, sobretudo porque foi o comércio a atividade precursora desde ramo do direito. Ocorre 
que há hoje outras atividades negociais, além do comércio, como a indústria, os bancos, a 
prestação de serviços, entre outras. 
Hodiernamente, portanto, o direito comercial não cuida apenas do comércio, mas de toda e 
qualquer atividade econômica exercida com profissionalismo, intuito lucrativo e finalidade de 
produzir ou fazer circular bens ou serviços. Dito de outra forma: o direito comercial, hoje, cuida 
das relações empresariais, e por isso é mais adequado o uso da expressão direito empresarial. 
 
➢ Direito empresarial 
O direito empresarial é um ramo do direito privado que disciplina as atividades dos 
empresários e as empresas. 
Na ausência de norma específica de direito empresarial, recorre-se a fontes secundárias. Ex.: 
direito das obrigações. 
 
➢ Comércio 
Comércio é o complexo de atos de intromissão/troca entre produtor e consumidor, que, 
habitualmente, com fins de lucro, realizam, promovem ou facilitam a circulação dos produtos da 
natureza e da indústria, tornando mais fácil e pronta a oferta. Elementos: mediação/troca, fins 
lucrativos, habitualidade. 
 
➢ Teoria dos atos de comércio e teoria da empresa 
Pela teoria dos atos de comércio, é comerciante quem realiza atos de intermediação na 
circulação de riquezas. Comerciante é aquele que adquire bens para posterior revenda. O 
comércio, pela teoria, possui dois elementos fundamentais: a mediação e a especulação 
(lucrativa). 
A teoria dos atos de comércio se tornou insuficiente para resolver as situações advindas do 
avanço dos outros setores da economia, assim, ergueu-se a teoria da empresa. 
A teoria da empresa, de origem italiana, adota como critério de identificação do 
empresário a forma de organização dos fatores de produção para o exercício da atividade 
econômica, que tem por finalidade a produção ou circulação de bens ou serviços. É a teoria 
adotada pelo CC. 
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Não importa a espécie de atividade praticada, o relevante é a estrutura organizacional, 
relevância social e a atividade econômica organizada, a fim de colocar em circulação mercadorias 
e serviços. 
 
➢ Faces da empresa 
a) objetiva: estabelecimento, conjunto de bens reunidos; 
b) subjetiva: o empresário, quem organiza o estabelecimento e exerce a empresa; 
c) funcional: a atividade econômica, o ato em si; 
d) coorporativa: empresário acrescido dos empregados e colaboradores. Recursos humanos 
utilizados. 
 
➢ Externalidades 
Externalidade é todo efeito produzido por um agente econômico que repercute positiva ou 
negativamente sobre a atividade econômica, renda ou bem-estar de outro agente econômico, 
sem a correspondente compensação. 
“Externalidade é todo efeito (negativo ou positivo) que uma pessoa produz sobre a 
atividade econômica, a renda, ou o bem-estar de outra, sem compensar os prejuízos que 
causa nem ser compensada pelos benefícios que traz.” 
Quando o direito considera relevante uma certa externalidade e determina a sua 
compensação, opera-se a “internalização”. Isto é, a externalidade, que se define como efeito não 
compensável, deixa de ser externalidade. A internalização das externalidades será uma 
compensação, imputando obrigações ao empresário pelos efeitos considerados negativos e 
reconhecendo direitos em relação aos reputados positivos. 
 
➢ Direito-custo 
Algumas normas jurídicas representam para o empresário um importante elemento de 
custo. São desta natureza, por exemplo, grande parte das normas de direito do trabalho, direito 
tributário, direito previdenciário, ambiental, urbanístico etc. Qualquer alteração no direito-custo 
(expressão que se refere a estas normas) interfere nas contas dos empresários. 
“Há normas jurídicas que importam aumento do custo da atividade produtiva. Quando a 
lei cria um direito trabalhista, por exemplo, os empresários alcançados refazem seus cálculos para 
redefinir o aumento dos custos de seu negócio. Esse aumento de custos implica, quase sempre, 
aumento dos preços dos produtos ou serviços que o empresário oferece ao mercado consumidor.” 
 
➢ Princípios do direito empresarial 
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O direito empresarial é o direito da empresa, isto é, o regime jurídico especial de direito 
privado que disciplina o exercício da atividade econômica organizada. É no direito empresarial 
que serão encontradas regras jurídicas especiais para a disciplina do mercado. 
 
› Liberdade de iniciativa (fundamental ao direito empresarial); 
› Liberdade de concorrência; 
› Garantia e defesa da propriedade privada (dos meios de produção); 
› Princípio da preservação da empresa; 
› Princípio da função social da empresa; 
› Princípio da autonomia patrimonial da sociedade empresária; 
› Princípio do tratamento paritário dos credores; e outros. 
 
➢ Conceito de empresário 
Art. 966, CC. “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços”. 
 
› Elementos: 
a) profissionalmente; só será empresário aquele que exercer determinada atividade 
econômica de forma profissional, ou seja, fizer do exercício da tal atividade sua profissão 
habitual. Quem exerce determinada atividade econômica de forma esporádica não é 
considerado empresário. 
b) atividade econômica; empresa é uma atividade exercida com intuito lucrativo. É 
característica intrínseca das relações empresariais a onerosidade. 
c) organizada; empresário é aquele que articula os fatores de produção (capital, mão de obra, 
insumos e tecnologia). O exercício de empresa pressupões a organização de pessoas e meios 
para o alcance da finalidade almejada. 
d) produção ou circulação de bens ou de serviços; restará caracterizada a empresa quando 
a produção ou circulação de bens ou serviços destinar-se ao mercado, e não ao consumo 
próprio. 
Empresa é a atividade econômica organizada e empresário a pessoa que exerce a atividade 
econômica organizada. 
 
➢ Empresário individual x sociedade empresária 
O empresário pode ser um empresário individual (pessoa física que exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada) ou uma sociedade empresária (pessoa 
jurídica constituída sob a forma de sociedade, cujo objetivo social é a exploração de uma atividade 
econômica organizada). 
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A expressão empresário designa um gênero do qual são espécies o empresário individual 
(pessoa física) e a sociedade empresária (pessoa jurídica). 
Quanto à sociedade empresária, é importante atentar que os sócios não são empresários: 
o empresário é a própria sociedade, ente ao qual o ordenamento jurídico confere personalidade e, 
consequentemente, capacidade para adquirir direitos e contrair obrigações. 
A grande diferença entre o empresário individual e a sociedade empresária é que esta, por 
ser uma pessoa jurídica, tem patrimônio próprio, distinto do patrimônio dos sócios que a 
integram. O empresário individual, por sua vez, não goza desta separação patrimonial, 
respondendo com todos os seus bens, inclusive pessoais, pelo risco do empreendimento. 
A responsabilidade dos sócios de uma sociedade empresária é subsidiária (primeiro são 
executados os bens da sociedade), enquanto a responsabilidade do empresário individual é 
direta. 
A responsabilidade dos sócios de uma sociedade empresária, além de subsidiária, pode 
ser limitada. É o que ocorre nas sociedades limitadas e nas sociedades anônimas. Os bens 
particulares dos sócios não podem ser executados, mesmo que os bens da sociedade não sejam 
suficientes parapagamento das dívidas. 
O empresário individual, além de responder diretamente com todos os seus bens pelas 
dívidas contraídas no exercício de atividade econômica, não goza da prerrogativa de limitação de 
responsabilidade. 
Responsabilidade do empresário individual: direta e ilimitada. 
Responsabilidade da sociedade empresária: subsidiária e limitada, a depender do tipo societário. 
 
➢ Empresário individual 
Em relação às pessoas físicas, o exercício de atividade empresarial é vedado em duas 
hipóteses. A primeira diz respeito à proteção dela mesma, expressa em normas sobre 
capacidade; a segunda refere-se à proteção de terceiros e se manifesta em proibições ao 
exercício da empresa (art. 973). 
O empresário individual, em regra, não explora atividade econômica de grande monta. Isso 
se dá porque, para grandes investimentos, existem grandes riscos, e é natural que, para a 
exploração de atividades econômicas de maior proporção, os empreendedores busquem 
parcerias/sociedades. Os empresários individuais, então, costumam ser os vendedores 
ambulantes, aqueles que se dedicam ao varejo, confecção de bijuterias, doces para restaurantes 
ou buffets, quiosques em locais públicos etc. 
Impedimentos legais – vedação por cargo, por condenação, por incapacidade. 
 
➢ Proibidos de exercer empresa 
Falido não-reabilitado. É o caso do falido que foi condenado por crime falimentar. Mesmo 
após o decurso do prazo legal, deverá obter, além da declaração de extinção das obrigações, 
sua reabilitação penal. 
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Condenados pela prática de crime cuja pena vede o acesso à atividade empresarial. 
Funcionários públicos federais. 
Entre outros. 
Obs.: se esses impedidos violarem a proibição, mesmo que não pudessem ter exercido a 
empresa, irão responder pelos vínculos obrigacionais, de origem contratual ou legal. Não adianta, 
nesses casos, alegar a proibição do exercício da atividade, terão que cumprir as obrigações 
adquiridas. 
 
➢ EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada 
Lei 12.441/2011, Art. 990-A 
Objetivo: permitir que um determinado empreendedor, individualmente, exerça atividade 
empresarial limitando sua responsabilidade, em princípio, ao capital investido no 
empreendimento, ficando os seus bens particulares resguardados. 
Capital mínimo: a EIRELI exige capital mínimo (igual ou superior a 100x o valor do maior 
salário mínimo vigente no país para sua constituição). 
Natureza jurídica: a EIRELI não é um empresário individual nem uma sociedade unipessoal, 
trata-se de uma nova espécie de pessoa jurídica de direito privado (assim como as sociedades, 
associações, fundações etc.). 
“O patrimônio da empresa individual de responsabilidade limitada responderá pelas 
dívidas da pessoa jurídica, não se confundindo com o patrimônio da pessoa natural que a 
constitui, sem prejuízo da aplicação do instituto da desconsideração da personalidade 
jurídica.” 
 
➢ Microempresa e empresa de pequeno porte 
Microempresário individual é o empresário individual que, caracterizado como ME, aufira 
renda bruta anual não excedente a R$60.000,00 e opte pelo Simples Nacional. 
Microempresa possui receita bruta anual igual ou inferior a R$360.000,00. 
Empresa de pequeno porte possui receita bruta anual superior a R$360.000,00 e igual ou 
inferior a R$3.600.000,00. 
 
Os empresários individuais ou as sociedades empresárias que atendem aos limites legais 
poderão se inscrever no registo especial, para fins de enquadramento, mediante simples 
comunicação. A partir daí deverão acrescentar ao seu nome empresarial as expressões 
“microempresa”, “empresa de pequeno porte” ou as abreviações ME ou EPP. 
O tratamento diferenciado da ME e da EPP resume-se à eliminação de certas exigências 
burocráticas no campo trabalhista e previdenciário. Gozam do SIMPLES, um regime tributário 
simplificado. 
 
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➢ Nome empresarial, marca, nome fantasia, nome de domínio e sinais de propaganda 
Nome empresarial é a expressão que identifica os empresários nas relações jurídicas que 
formalizam em decorrência do exercício da atividade empresarial. O direito ao nome 
empresarial é um direito personalíssimo. 
Marca é o sinal distintivo que identifica os produtos ou serviços do empresário. 
Nome fantasia é a expressão que identifica o título do estabelecimento. Está para o nome 
empresarial assim como o apelido está para o nome civil. 
Nome de domínio é o endereço eletrônico dos sites dos empresários na internet. É parte 
integrante do estabelecimento. 
Sinais de propaganda são o que se destina a chamar a atenção dos consumidores. (1001 
utilidades). 
Exemplo: 
Registro na Junta Comercial com o nome André Ramos Comércio e Edição de Livros = 
nome empresarial; 
Identificação do negócio com o nome Livraria 12 de Julho = nome fantasia; 
Criação e registro de uma marca para identificar os produtos editados. Expressão Livro 12 
= marca; 
Desenvolvimento de um site na internet para vender produtos e divulgar o negócio. 
www.libraria12dejulho.com.br = nome de domínio. 
 
➢ Espécies de nome empresarial 
Firma e denominação. 
Considera-se nome empresarial a firma ou denominação adotada para o exercício da 
empresa. 
A firma é espécie de nome empresarial formada por um nome civil – do próprio empresário, 
ou de um ou mais sócios. O núcleo da firma é um nome civil. Pode, além do nome civil, conter o 
ramo de atividade. Ex.: André Ramos Cursos Jurídicos. 
A denominação pode ser formada por qualquer expressão linguística, mas a indicação do 
objeto social (ramo de atividade) é obrigatória. 
 
➢ Estabelecimento empresarial 
Estabelecimento empresarial não se limita ao local em que o empresário exerce sua 
atividade empresarial, trata-se do complexo de bens, materiais e imateriais, que constituem o 
instrumento utilizado pelo empresário para a exploração de determinada empresa. 
Art. 1142, CC. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para 
exercício de empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. O estabelecimento é 
composto por patrimônio material e imaterial, como exemplos, os mobiliários, utensílios, 
automóveis, assim como os direitos industriais, patente, nome empresarial, marca, o ponto etc. 
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O estabelecimento pode ser visto como o patrimônio de afetação do empresário individual 
ou da sociedade empresária. São os bens que estão afetados ao exercício da empresa. 
O estabelecimento não compreende as relações obrigacionais do seu titular. 
 
➢ Aviamento e clientela 
Aviamento é expressão que significa, em síntese, a aptidão que um determinado 
estabelecimento possui para gerar lucros ao exercente da empresa. Intrinsecamente ligado à 
clientela. Trata-se de uma qualidade ou atributo do estabelecimento, que vai influir na sua 
valoração econômica. 
Clientela é o conjunto de pessoas que mantém com o empresário ou sociedade empresária 
relações jurídicas constantes. A clientela é manifestação externa do aviamento, significando todo 
o conjunto de pessoas que se relacionam constantemente com o empresário. 
 
➢ O contrato de trespasse 
Trespasse = contrato oneroso de transferência do estabelecimento empresarial. 
O trespasse tem como objeto a transferência do conjunto de bens organizados pelo 
alienante ao adquirente, para que este prossiga com a exploração da atividade empresarial e 
assuma os clientes e os contratos celebrados anteriormente pelo alienante. O adquirente será 
sucessor do alienante. Irá se sub-rogar em todos os contratos que existiam para a exploração do 
estabelecimento. 
Art. 1144, CC. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do 
estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da 
inscrição doempresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, e de publicado na imprensa oficial. É condição de eficácia perante terceiros o registro 
do contrato de trespasse na Junta Comercial e a sua posterior publicação. 
Art. 1145, CC. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a 
eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do 
consentimento deles, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir da sua notificação. Há 
preocupação com o pagamento pelo alienante de todos os seus credores. 
A alienação irregular do estabelecimento empresarial é prevista como ato de falência. Ou 
seja, o trespasse irregular pode ensejar o pedido e a decretação da quebra do empresário. 
 
➢ Sucessão empresarial 
Realizado o trespasse regularmente (de acordo com o Art. 1144 e 1145), tem-se a sucessão 
empresarial, tratada pelo Art. 1146, que estabelece os efeitos da negociação unitária do 
estabelecimento empresarial. 
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O adquirente do estabelecimento empresarial responde delas dívidas existentes – contraídas 
pelo alienante –, desde que regularmente contabilizadas, isto é, constantes da escrituração 
regular do alienante. 
Embora o adquirente assuma as dívidas contabilizadas, o alienante fica solidariamente 
responsável por elas durante o prazo de um ano. Se a dívida estiver vencida, o prazo de 1 ano é 
contado a partir da publicação do trespasse. Se for dívida vincenda, o prazo é contato a partir do 
seu vencimento. 
 
➢ Cláusula de não concorrência 
Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer 
concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. O objetivo é coibir a 
concorrência desleal, caracterizada pelo desvio de clientela. Decorre do princípio da boa-fé 
objetiva. O adquirente do estabelecimento empresarial tem em vista a clientela do alienante. 
 
➢ Proteção ao ponto de negócio (locação empresarial) 
Sendo o ponto de negócio um dos mais relevantes elementos do estabelecimento 
empresarial, o ordenamento jurídico lhe confere uma proteção especial, que se manifesta, 
sobretudo, quando o ponto é alugado. 
Há possibilidade de o empresário locatário permanecer no imóvel locado mesmo contra a 
vontade do locador. A lei confere ao empresário locatário, quando preenchidos certos requisitos, 
o direito à renovação compulsória do contrato de aluguel. 
Quando o empresário de estabelece num ponto alugado e permanece naquele local um 
determinado tempo, ele faz investimentos para ganhar o respeito dos consumidores, passar a ser 
conhecido e adquirir, consequentemente, uma clientela fiel. Por essa razão, o regime jurídico-
empresarial reconhece a esse empresário o chamado direito de inerência ao ponto, 
consubstanciado na prerrogativa de permanecer naquele local mesmo na hipótese de o locador 
não pretender mais a renovação do contrato locatício. 
Ação renovatória só deve ser assegurada ao empresário que realmente tenha agregado 
valor ao local onde exerce suas atividades, transformando-o em fator atrativo da clientela. 
 
➢ Matriz, filial, sucursal, agência 
Art. 969, CC. O empresário que instituir sucursal, filial, ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de 
outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da 
inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser 
averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede. 
 
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› Matriz é o estabelecimento chamado sede, ou principal. É a que goza da subordinação de 
todos os demais (filiais, sucursais ou agencias). 
› Filial: possui poder de representação ou mandato da matriz. A filial deve adotar a mesma firma 
ou denominação do estabelecimento principal. Para fins de inscrição no CNPJ, a barra do 
nº de ordem do estabelecimento indica ou representa a existência de filiais inicia a partir 
de 0002, tendo em vista que o primeiro nº pertence à casa matriz. 
› Sucursal: opera na dependência da matriz, instituído em local diverso ao do estabelecimento 
principal, para realizar, com maior eficiência, os negócios que constituem seu objetivo. A 
sucursal é tida com maior autonomia administrativa. A sucursal tem categoria superior e 
posição hierárquica mais elevada que a filial e, em certas circunstâncias, com as próprias 
agencias e filiais compõem um departamento regional. 
› Agência: tem o fim de promover a intermediação de negócios. Especializada em prestação de 
serviços. 
 
➢ Direito societário 
As sociedades são pessoas jurídicas de direito privado, decorrentes da união de pessoas, 
que possuem fins econômicos, ou seja, são constituídas com a finalidade de exploração de uma 
atividade econômica e repartição dos lucros. 
Não são todas as sociedades que podem ser qualificadas como sociedades empresárias. 
Vale lembrar que nem toda atividade econômica configura atividade empresarial, já que nesta 
é imprescindível o elemento da organização dos fatores de produção. Assim, tem-se sociedades 
simples e sociedades empresárias, que se diferenciam pelo modo como exercem sua atividade 
econômica. 
 
› Sociedades simples: a atividade-fim é desenvolvida pelos sócios. 
É uma sociedade entre duas ou mais pessoas que tem como objetivo a prestação de 
serviços por meio de seus sócios. Nesse tipo de parceria, os sócios exercem suas profissões 
ou prestam serviços de natureza pessoal. A atividade desenvolvida pelos sócios deve estar 
diretamente ligada com a atividade desenvolvida pela sociedade. 
Ex.: parceria entre médicos, advogados, entre outros profissionais, que formam uma sociedade 
para oferecer serviços alinhados com as suas atividades pessoais. Esse tipo de sociedade 
geralmente abrange atividades intelectuais. 
 
› Sociedade empresária: a atividade econômica é organizada e sua finalidade como um todo 
é empresarial. 
O objetivo da sociedade empresária é a produção e/ou circulação de bens ou de serviços. 
A atividade empresarial está diretamente relacionada aos meios de produção de produtos ou 
serviços. São formadas por um ou mais sócios em que prevalece a atividade empresária e 
comercial. Exercem atividade econômica organizada, o que quer dizer que o produto ou 
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serviço que resulta destas sociedades são produzidos pela empresa e não diretamente 
pelos seus sócios. 
 
Obs.: é o requisito da organização dos fatores de produção que caracteriza a presença do 
chamado elemento de empresa no exercício de profissão intelectual e que, 
consequentemente, faz com que o profissional intelectual receba a qualificação jurídica de 
empresário. Ex.: sociedade formada para que os sócios médicos façam atendimentos em um 
mesmo local etc. e sociedade formada por médicos que irão contratar outros médicos para 
exercer a atividade-fim. 
 
➢ Sociedade unipessoal 
O ordenamento brasileiro não admite esse tipo de sociedade. Pode acontecer de, em uma 
sociedade de dois sócios, por exemplo, um falecer. Nesse caso a unipessoalidade da sociedade 
limitada terá sido acidental, e será limitada, pois o Código estabelece um prazo de 180 dias para 
que seja reestabelecida a pluralidade de sócios. 
Pode-se considerar muito prejudicial a inexistência legal desse tipo de sociedade, pois sua 
falta inibe o empreendedorismo, dado que aquele que decidir empreender individualmente se 
enquadrará como empresário individual, exercendo a atividade como pessoa física e, portanto, 
respondendo com todo o seu patrimônio pelo risco do negócio. Vale lembrar que empresários 
individuais não gozam da prerrogativa de responsabilidade limitada. 
 
➢ Classificação das sociedades empresárias 
a) de acordo com a responsabilidade dos sócios:- responsabilidade ilimitada: sociedade em nome coletivo 
 - responsabilidade limitada: sociedade anônima e sociedade limitada 
 - mistas: sociedade em comandita simples e sociedade em comandita por ações 
 
A responsabilidade da sociedade será sempre ilimitada. A responsabilidade dos sócios é 
que se coloca em questão. A limitação diz respeito à possibilidade de os credores da sociedade 
executarem o patrimônio pessoal dos sócios para satisfação das obrigações sociais. 
Nas sociedades de responsabilidade limitada, todos os sócios respondem limitadamente 
pelas obrigações sociais, ou seja, seu patrimônio pessoal, em princípio, não pode ser executado 
para a satisfação de débitos sociais; mas sendo possível executar seu patrimônio pessoal, 
eventualmente, haverá um limite de responsabilidade. 
Nas sociedades ilimitadas, por outro lado, os sócios respondem ilimitadamente, ou seja, 
esgotado o patrimônio da sociedade, os credores poderão executar todo o restante da dívida social 
no patrimônio dos sócios, sem limite. 
 
b) quanto à composição: 
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 - de capital 
 - de pessoas 
 
Nas sociedades de pessoas a entrada de estranhos no quadro social depende do 
consentimento dos demais sócios. Nessas sociedades a figura pessoal do sócio tem uma 
importância muito grande, exercendo papel de relevo no próprio sucesso dos empreendimentos. 
Nas sociedades de capital o importante é tão somente o capital investido pelo sócio. A 
entrada de estranhos ao quadro social independe do consentimento dos demais sócios. 
 
➢ Sociedades personificadas 
A principal consequência da personificação das sociedades é o reconhecimento da 
sociedade como sujeito de direitos, ou seja, como ente autônomo dotado de personalidade distinta 
da pessoa de seus sócios e com patrimônio também autônimo, que não se confunde com o 
patrimônio dos sócios. 
 
› Sociedade simples: sociedade que tem por objeto o exercício de atividade econômica não 
empresarial. O caso típico de sociedade simples é o das sociedades uniprofissionais. 
Pode utilizar tanto firma quanto denominação. Definido o capital social da sociedade, deve o 
contrato social mencionar a “quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la”. 
Todos os sócios têm o dever de adquirir quotas da sociedade e de pagar por essas respectivas 
quotas. 
A responsabilidade dos sócios depende da previsão contratual. Em caso de omissão, será 
ilimitada. 
 
› Sociedade limitada: atrativa pois, além da limitação de responsabilidade dos sócios, tem por 
característica a contratualidade. 
A limitação da responsabilidade funciona como fator de redução do risco empresarial. A 
contratualidade, por sua vez, confere aos sócios maior liberdade na hora de firmar o vínculo 
societário entre eles. É a vontade societária que decide a maioria das questões que 
interessam aos sócios. 
A sociedade limitada surgiu para permitir que pequenos e médios empreendedores gozassem 
de prerrogativa de limitação de responsabilidade sem, para tanto, ter que constituir uma 
sociedade anônima (estatutária). 
É possível o aumento do capital social, mas só ocorrerá se o capital social já estiver 
integralizado. 
A sociedade limitada não pode ser administrada por pessoa jurídica; uma pessoa natural (Art. 
997, VI, CC) é que deverá ser administrador. A atividade do administrador é personalíssima, 
nesse sentido, a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado, às quais cabe, privativamente, o uso da firma ou da 
denominação social, ou seja, possiblidade de atuar em nome da sociedade. 
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Os sócios devem dividir os lucros e, também, as perdas eventualmente sofridas. Cabe aos 
sócios prever no contrato social a forma de distribuição de lucros. O limite de 
responsabilidade dos sócios quotistas é o montante que falta para a integralização do 
capital social. 
 
› Sociedade anônima: tipo societário atrativo para os grandes empreendimentos. 
São regidas por lei especial. Padrões de gestão: transparência, equidade no tratamento entre 
os acionistas, prestação de contas confiável e responsabilidade corporativa. Principais 
características da sociedade anônima: natureza capitalista, essência empresarial, 
identificação exclusiva por denominação e responsabilidade limitada dos seus sócios. 
Possui feição eminentemente capitalista, sendo uma sociedade de capital; a entrada de 
estranhos ao quadro social independe da anuência dos demais sócios. Mesmo que não 
explore atividade econômica empresarial de forma organizada, a S/A será empresária e se 
submeterá às regras do regime jurídico empresarial. É uma sociedade institucional 
(estatutária/estatuto social).