DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE 2017

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 AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
 A dissolução parcial da sociedade é gerada por qualquer 
ocorrência que leve a uma extinção parcial do contrato de 
sociedade, ainda que os tribunais tenham sempre 
atrelado a expressão à ação que tem como autor o 
quotista que tem direito à dissolução total da sociedade, 
que, alternativamente, será mantida com a retirada de tal 
sócio e o pagamento de seus haveres, já que a vontade 
unilateral do sócio não deve prevalecer sobre a utilidade 
social e econômica representada pela empresa.
 A ação de dissolução parcial de sociedade regulamenta 
todas as espécies de ações que versam sobre a extinção 
parcial da sociedade, o que inclui a hipótese de 
falecimento do sócio, sua exclusão e o exercício de seu 
direito de retirada ou recesso (art. 599, CPC). 
 Assim, haverá a ruptura de apenas uma 
parcela dos vínculos societários, sendo que 
resolvida a crise a sociedade continua a 
existir, diferentemente do que ocorre na 
dissolução total, na qual todos esses laços 
são rompidos e a sociedade é extinta. 
Nesse caso, o procedimento a ser 
observado será o comum. 
 
Não há necessidade da ação em todos os 
casos, já que é possível a ruptura parcial 
dos vínculos societários sem a ação. 
 
 No caso de morte do sócio, há três situações previstas 
nos incisos do art. 1.028 do CC que dispensam a ação 
judicial: (i) contrato dispor pela não liquidação da quota 
do sócio falecido; (ii) sócios remanescentes optarem 
pela dissolução total; (iii) sócios remanescentes 
celebrarem acordo com os herdeiros para a substituição 
do sócio falecido. 
 No caso de exclusão do sócio, a solução também poderá 
ocorrer extrajudicialmente, desde que preenchidos os 
requisitos do art. 1.085 do CC.
 Por outro lado, tratando-se de direito patrimonial 
disponível, as partes podem celebrar convenção de 
arbitragem para que a lide na qual estão ou estarão 
envolvidas seja resolvida sem a intervenção 
jurisdicional.
 A ação pode ter dois pedidos formulados isoladamente ou cumulados (art. 
599, CPC): 
 (I) a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação 
ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso: 
O dispositivo não trata da dissolução total de sociedade por duas razões. 
Primeiro, porque a necessidade de vontade unânime para a liquidação da 
sociedade torna a dissolução total um procedimento não contencioso 
cada vez mais frequente. Por outro lado, na rara ocorrência de causas 
externas para a liquidação, como perda de autorização para 
funcionamento ou impossibilidade de cumprimento do objeto social, o 
procedimento a ser seguido será o comum.
 (II) a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o 
direito de retirada ou recesso; ou (III) somente a resolução ou a apuração 
de haveres: Nos incisos II e III do art. 599 do Novo CPC está previsto o 
pedido de apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que 
exerceu o direito de retirada ou recesso, que pode ser cumulado com o 
pedido de dissolução parcial ou elaborado isoladamente. A possibilidade 
de cumulação desses pedidos consagra o que rotineiramente ocorre na 
praxe forense. O valor apurado em favor do sócio que se busca excluir da 
sociedade poderá ser compensado com o valor de natureza indenizatória 
devido à sociedade.
 Nesses termos, prevê o art. 602 do Novo CPC que a 
sociedade poderá formular pedido de indenização 
compensável com o valor dos haveres a apurar. 
Como a sociedade tem legitimidade ativa e passiva 
na ação de procedimento especial ora analisada, o 
pedido de compensação pode ser elaborado tanto 
na petição inicial como na contestação, quando 
terá natureza reconvencional.
 Ainda que não haja previsão expressa nesse 
sentido, no Novo Código de Processo Civil passa a 
ser admitido também o pedido indenizatório 
formulado pelo sócio retirante da sociedade na 
ação de dissolução parcial de sociedade. 
 Legitimidade Ativa: Art. 600, CPC.
 Legitimidade Passiva: Art. 601, CPC (sócios e a 
sociedade) - litisconsórcio necessário a ser formado no 
polo passivo entre todos os sócios e a sociedade.
 Procedimento: duas fases procedimentais consecutivas: 
dissolução e apuração dos haveres. 
 PI NECESSARIAMENTE intruída com o contrato social 
consolidado. Sociedade de capital aberto: estatuto 
social. 
 Realizadas as citações é possível que exista 
manifestação expressa e unânime pela concordância da 
dissolução - art. 603, CPC. Neste caso o juiz decretará a 
dissolução, passando à fase de liquidação. É decisão 
interlocutória irrecorrível.
 Ainda que rara, é possível que a ação de 
dissolução parcial de sociedade não tenha 
pedido de apuração de haveres, hipótese 
em que a decisão do juiz decretando a 
dissolução terá natureza de sentença de 
mérito, recorrível por apelação.
 Independentemente da espécie de decisão 
que dissolve a sociedade diante da 
expressa anuência dos réus, o § 1.º do art. 
603 CPC determina que não haverá 
condenação em honorários advocatícios de 
nenhuma das partes e as custas serão 
rateadas segundo a participação das partes 
no capital social.
 Confirmando que a primeira fase do 
procedimento seguirá o rito comum, o § 2.º 
do art. 603 CPC prevê que, havendo 
contestação, observar-se-á o procedimento 
comum.
 No art. 603 CPC, não há previsão para a 
situação de revelia dos réus. O caput indica 
a expressa anuência e o § 2.º, a 
apresentação de contestação. E, não 
havendo anuência expressa e tampouco 
contestação? O juiz deverá aplicar por 
analogia o caput do art. 603 CPC e dissolver 
a sociedade por decisão interlocutória de 
mérito.
 Na segunda fase procedimental a apuração 
de haveres seguirá as regras do art. 604 
CPC.
 Dessa forma, caberá ao juiz fixar a data da 
resolução da sociedade, estando nessa 
decisão vinculado ao estabelecido no art. 
605 CPC. A decisão do juiz que dissolve 
parcialmente a sociedade tem natureza 
desconstitutiva, mas os efeitos 
excepcionalmente serão gerados ex tunc, 
por expressa previsão legal. 
 Nesse sentido, o art. 605 CPC prevê a data da 
resolução da sociedade conforme o caso: no 
caso de falecimento do sócio, será considerada 
a data do óbito (I); na hipótese de retirada 
imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do 
recebimento, pela sociedade, da notificação do 
sócio retirante (II); no caso de recesso, o dia do 
recebimento, pela sociedade, da notificação do 
sócio dissidente (III); na hipótese de retirada 
por justa causa de sociedade por prazo 
determinado e na exclusão judicial de sócio, a 
do trânsito em julgado da decisão que 
dissolver a sociedade (IV); e no caso de 
exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou 
da reunião de sócios que a tiver deliberado (V).
 Após a determinação da data da resolução, 
caberá ao juiz definir o critério de apuração 
dos haveres à vista do disposto no contrato 
social. 
 Nos termos do art. 606, caput, CPC, em 
caso de omissão do contrato social, o juiz 
definirá, como critério de apuração de 
haveres, o valor patrimonial apurado em 
balanço de determinação, tomando-se por 
referência a data da resolução e avaliando-
se bens e direitos do ativo, tangíveis e 
intangíveis, a preço de saída, além do 
passivo também a ser apurado de igual 
forma.
 E, para a apuração de haveres, o art. 604, III, CPC 
prevê que cabe ao juiz a indicação de um perito 
que, segundo o parágrafo único do art. 606, será 
preferencialmente um especialista em avaliação de 
sociedades.
 Nos termos do art. 604, § 1.º, CPC, o juiz 
determinará à sociedade ou aos sócios que nela 
permanecerem que depositem em juízo a parte 
incontroversados haveres devidos. Tal depósito 
poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, 
pelo espólio ou pelos seus sucessores (§ 2.º). E no 
caso de o contrato social estabelecer o pagamento 
dos haveres, será observado o que nele se dispôs 
no depósito judicial da parte incontroversa (§ 3.º).
PROCEDIMENTO DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
PI (contrato social consolidado)
Citação dos sócios e da sociedade para em 15d concordar com o 
pedido ou contestar (todos os meios de defesa)
Manifestação expressa e Havendo contestação
unânime pela concordância segue procedimento 
da dissolução, juiz a decretará comum.
passando para a fase de liquidação.
Não há condenação em honorários
e as custas serão rateadas.
Apuração dos haveres (604, CPC)
Perícia contábil
Data da resolução da sociedade (605, CPC)
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