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Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Demonstrações contábeis com relatório do auditor independente Em 31 de dezembro de 2018 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Aos: Cotistas e ao Administrador do Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) São Paulo – SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis do Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos que eventualmente podem decorrer da limitação mencionada no parágrafo “Base para opinião com Ressalva”, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – IE em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento em Participações. Base para opinião com Ressalva Auditoria de Companhia Investida Conforme mencionado na nota explicativa nº 4, o Fundo possui em 31 de dezembro de 2018 investimento em ações da companhia Agro Syrah Participações Ltda., que equivalem a 7,70% do Patrimônio Líquido do Fundo. As demonstrações contábeis da companhia investida estavam em processo de auditoria até o encerramento da auditoria do Fundo, desta forma não foi possível mensurar o efeito de eventuais ajustes, se houver, no respectivo investimento. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Mensuração do Valor Econômico das Ações de Companhias Fechadas (Conforme nota explicativa nº 4, Títulos e Valores Mobiliários) Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA: O Fundo é destinado a investidores profissionais e tem como política investir preponderantemente em Ações de Companhias Fechadas direta ou indiretamente, as quais não possuem um mercado ativo de negociação. A Administradora estima o valor baseando-se em avaliação econômico-financeira preparada por terceiros ou pelos responsáveis pela gestão do Fundo, conforme critérios definidos no regulamento do Fundo, em função de não haver um mercado ativo para os tipos de investimentos descritos. Entendemos que, para a elaboração de uma avaliação econômico-financeira de um investimento, é possível o uso de diversas técnicas de avaliação e premissas, as quais podem resultar em estimativas de valor justo com diferenças significantes. Desta forma, a mensuração do valor econômico das Companhias Investidas foi tratada como assunto relevante em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria: Nossos procedimentos de auditoria, foram, dentre outros: (i) conciliação contábil da carteira; (ii) envolvimento de especialistas para a verificação das premissas, critérios e modelos matemáticos constantes da avaliação econômica financeira elaborada por terceiros ou pelos responsáveis pela gestão do Fundo; (iii) indagações à Administração quanto às expectativas quanto ao investimento, bem como sobre os resultados obtidos nas projeções de fluxo de caixa com base nas premissas validadas; (iv) análise e revisão de papéis das demonstrações contábeis das companhias investidas; (v) envio de instruções aos auditores responsáveis pela auditoria das companhias investidas – ISA 600. Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Offshore (Conforme nota explicativa 4 – Títulos e Valores Mobiliários) Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA: Em 31 de dezembro de 2018 o fundo possui 84,80% de seu Patrimônio Líquido investido em cotas de fundo de investimento offshore. O risco mais significativo é a existência e a valorização do valor dos ativos. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria: Nossos procedimentos de auditoria, foram entre outros; (i) conciliação contábil da carteira; (ii) recálculo do valor de mercado da totalidade das cotas de fundo com base em informações externas; (iii) verificação da existência da totalidade dos ativos com base em informações externas; (iv) análise das demonstrações contábeis de todos os fundos investidos; (v) revisão de papéis dos auditores dos fundos investidos mais significativos. Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, exceto pelo assunto descrito em nosso tópico “Base para opinião com ressalva”, entendemos que os critérios e premissas adotados pelo Fundo para reconhecimento do valor de mercado das cotas de fundo e valor justo das companhias foram adequados no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Ênfase Iliquidez dos Investimentos Chamamos para a Nota Explicativa nº 4 às demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2018 quanto ao fato do Fundo possuir investimentos em empresas cujas ações não possuem cotação em bolsa ou liquidez. Dessa forma, o valor de tais investimentos poderá vir a ser significativamente diferente quando da sua efetiva realização financeira, com o consequente impacto nas cotas do Fundo. Nossa opinião não contém ressalva em função desse assunto. Outros Assuntos Reemissão do relatório dos auditores independentes Em 04 de junho de 2019, emitimos originalmente nosso relatório de auditoria com ressalva sobre as demonstrações contábeis do Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior, objetivando a adoção aos critérios contábeis exigidos pela ICVM 578 e ICVM 579, estamos realizando a reemissão das demonstrações contábeis. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Em 04 de junho de 2019, emitimos originalmente nosso relatório de auditoria sobre as demonstrações contábeis do Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior, com ressalva no mesmo teor da constante deste relatório. Objetivando uma melhor evidenciação de requerimentos previstos pela Instrução CVM 579/16, as Demonstrações Contábeis do Fundo e por consequência o relatório dos auditores independentes sobre estas, estão sendo reemitidos. Responsabilidades da administração A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstraçõescontábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos em Participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 08 de julho de 2019. Jefferson Coelho Diniz CT CRC 1SP-277.007/O-8 Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1 Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - IE CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais - R$) % sobre o % sobre o Espécie / Valor patrimônio Valor patrimônio Aplicações / Especificação forma Quantidade justo líquido Quantidade justo líquido Caixa e equivalentes de caixa 1 - 1 - Banco Daycoval S.A. 1 - 1 - Cotas de fundos de investimentos locais 42 0,15 38 0,14 Daycoval Fundo de Investimento Renda Fixa IFRM1 Cotas 18.555 42 0,15 - - - Daycoval Renda Fixa F.I. Crédito Privado Cotas - - - 1.473 38 0,14 Cotas de fundos de investimentos no exterior 23.227 84,81 22.660 86,25 Axxon Brazil PE Fund II B Cotas 2.849.345 12.197 44,54 3.877.715 13.339 50,77 AGF Latin America Cotas 1.907.019 9.116 33,29 1.802.549 7.553 28,75 Vinci Capital Venture III Cotas 299.241 1.049 3,83 284.659 974 3,71 Vinci Capital Partners II-B Cotas 246.687 865 3,16 228.186 794 3,02 Debêntures - - 154 0,59 Gestum Tecnologia Educacional S.A. Debêntures - - - 150.000 154 0,59 Ações de Companhias fechadas 4.121 15,053.434 13,06 Agro Syrah Agronegócios Ltda. Ações 1.125.682 2.109 7,70 1.070.760 1.681 6,40 Gestum Tecnologia Educacional S.A. Ações - - - 141.682 1.250 4,76 Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A. Ações 798.850 2.012 7,35 798.850 503 1,90 Outros valores a receber 1 - - - Despesas antecipadas 1 - - - Total do ativo 27.392 100,01 26.287 100,04 Outras obrigações 2 0,01 11 0,04 Outras despesas diversas 2 0,01 11 0,04 Patrimônio líquido 27.390 100,00 26.276 100,00 Total do passivo e do patrimônio líquido 27.392 100,01 26.287 100,04 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. 2018 2017 Composição do resultado do exercício 2018 2017 Receitas operacionais 829 5.445 Resultado com investimento em cotas de fundos 1.359 8 Resultado com investimento em ações de companhia fechada 460 5.433 Resultado com investimento em títulos de renda fixa 2 4 Resultado na alienação de títulos de renda fixa (154) - Resultado na alienação de ações de companhias fechadas (838) - Despesas operacionais (175) (112) Consultoria jurídica (66) (25) Auditoria e custódia (53) - Consultoria de investimento (16) - Despesas com taxa de controladoria (12) (12) Taxa de fiscalização CVM (11) (5) Outras despesas (16) (58) Despesas com cartório (1) (12) Resultado líquido no exercício 654 5.333 Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - IE (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 2018 2017 Resultado líquido do exercício 654 5.333 Outros resultados abrangentes 960 - Resultado abrangente do exercício 1.614 5.333 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - IE CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Demonstrações do resultado abrangente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) 2018 2017 Patrimônio líquido no início do exercício Total de 22.551,5700 cotas a R$1.165,1488 cada 26.276 Total de 5.143,0000 cotas a R$687,1885 cada 3.534 Ajuste de adoção inicial das novas práticas contábeis (nota 4) 960 - Patrimônio líquido ajustado (nota 4) 27.236 3.534 Cotas emitidas no exercício Total de 17.408,5700 cotas - 17.409 Amoritzação de cotas (500) - Patrimônio líquido antes do resultado do exercício 26.736 20.943 Resultado do exercício 654 5.333 Patrimônio líquido no final do exercício Total de 22.551,5700 cotas a R$1.214,5626 cada 27.390 Total de 22.551,5700 cotas a R$1.165,1488 cada 26.276 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Demonstração das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - IE CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Fluxo de caixa das atividades operacionais 2018 2017 Pagamentos de despesas com: Assessoria jurídica (59) (2) Auditoria externa (41) (12) Taxa da B3 (26) (49) Controladoria (16) (6) Consultoria de investimentos (16) - Taxa da CVM (11) (5) Despesas administrativas diversas (9) (30) Taxa da ABVCAP (2) (2) Recebimento (Reembolso) de recursos para pagamento de despesas - 6 Caixa líquido das atividades operacionais (180) (100) Fluxo de caixa das atividades de investimento (Aplicação) Resgate de cotas de fundos no exterior (438) (16.801) (Aplicação) Resgate de cotas de fundos de renda fixa 12 (358) (Aplicação) Resgate de debêntures - (150) (Aplicação) Alienação de ações de companhias fechadas (111) - Amortização de investimentos recebida 1.217 - Caixa líquido das atividades de investimento 680 (17.309) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Amortização para cotistas (500) - Aplicação de cotistas - 17.409 Caixa líquido das atividades de financiamento (500) 17.409 Variação no caixa e equivalentes - - Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1 1 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1 1 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis. Demonstrações dos fluxos de caixa - método direto para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - IE CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA– IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) 1. Contexto operacional O Spectra I - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - IE ("Fundo") é um Fundo de Investimento em Participações classificado na categoria Multiestratégia, constituído em 18 de abril de 2013 sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM (Comissão de Valores Mobiliários) nº 578/16 (“ICVM 578”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo se destina a Investidores Profissionais, assim entendidos aqueles que se enquadram no conceito estabelecido na Instrução CVM nº 554/16. Os Investidores Profissionais não residentes no Brasil poderão adquirir as cotas por meio dos mecanismos de investimento regulados pela Resolução CMN (Conselho Monetário Nacional) nº 4.373. Para fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE” da ANBIMA – (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais), o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 3”. O Fundo tem prazo de duração de 10 (dez) anos contados da primeira integralização de Cotas, podendo ser prorrogado por mais 2 (dois) anos, mediante proposta do Gestor e aprovação pela Assembleia Geral. O objetivo do Fundo é obter rendimentos de longo prazo aos Cotistas por meio do investimento de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seus recursos em Ativos Alvo, nos termos do Regulamento do Fundo. Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório de cada Companhia Investida das seguintes formas: (i) pela detenção de ações ou de cotas que façam parte do bloco de controle acionário; (ii) pela celebração de Acordo de Acionistas ou de Sócios; (iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou mediante a adoção de qualquer outro procedimento que assegure ao Fundo uma efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas, inclusive mediante indicação de membros do Conselho de Administração. A administração da Carteira do Fundo é realizada pela Spectra Investimentos Ltda. (“Administrador”). SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) O Administrador do Fundo, com base na ICVM nº 579/16 (“ICVM 579”), avaliou e classificou o Fundo como “Entidade de Investimento” e, por esse motivo, elabora exclusivamente Demonstrações Contábeis individuais. A classificação foi definida considerando-se os seguintes julgamentos e premissas aplicáveis às entidades de investimentos, conforme definido pela referida norma: O Fundo obtém recursos de um ou mais investidores com o propósito de atribuir o desenvolvimento e a gestão de uma carteira de investimento a um gestor qualificado, que possui plena discricionariedade na representação e na tomada de decisão junto às entidades investidas, não sendo obrigado a consultar os Cotistas para essas decisões e tampouco indicar os Cotistas ou partes a eles ligadas, como representantes nas entidades investidas. Quanto a plena discricionariedade, não se caracterizam os casos em que os Cotistas deliberem sobre propostas encaminhadas pelo Gestor, por meio de Comitê de Investimento, em relação às decisões inerentes à composição da Carteira do Fundo; O Fundo se compromete com os investidores com o objetivo de investir os recursos unicamente com o propósito de retorno através de apreciação do capital investido, renda ou ambos; O Fundo substancialmente é mensurado e avaliado quanto ao desempenho de seus investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo; O Fundo define em seu Regulamento estratégias para o desinvestimento, assim como a possibilidade de propor e realizar, dentro do prazo estabelecido nas estratégias, o desinvestimento, de forma a maximizar o retorno para os Cotistas. As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas. 2. Base de elaboração das Demonstrações Contábeis As Demonstrações Contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, especificamente as Instruções ICVM 578 e ICVM 579 e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas Demonstrações Contábeis foram utilizadas premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Reapresentação das Demonstrações Contábeis As Demonstrações Contábeis do Fundo correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, foram emitidas em 04 de junho de 2019, cujo relatório de auditoria foi emitido com ressalva referente a ausência de auditoria de uma companhia investida do Fundo. Objetivando uma melhor evidenciação de requerimentos previstos pela Instrução CVM 579/16, as Demonstrações Contábeis do Fundo estão sendo reapresentadas. 3. Descrição das principais práticas contábeis a) Moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Contábeis A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das Demonstrações Contábeis. b) Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de perda de mudança de seu valor de mercado. c) Cotas de fundos de investimento Fundos de investimento no Brasil As aplicações em cotas de fundos de investimento no Brasil são atualizadas com base no valor da cota divulgado pelos administradores dos fundos onde os recursos são aplicados, de acordo com a periodicidade em que são enviados. Fundos de investimento no exterior As aplicações em fundos de investimento no exterior são atualizadas com base nos Relatórios Trimestrais e/ou Relatórios Anuais Auditados enviados pelos administradores dos fundos onde os recursos são aplicados. Em concordância com os respectivos Limited Partnership Agreements (“LPA”) dos fundos de investimento no exterior, seus administradores possuem até 90 (noventa) dias após o fechamento do período para o envio dos Relatórios Trimestrais e até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social para a divulgação dos Relatórios Anuais Auditados. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕESMULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) d) Participação em companhias fechadas - ações sem cotação em bolsa As ações de companhia de capital fechado, sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, são registradas inicialmente pelo seu respectivo valor de aquisição e ajustadas pelo seu valor justo nos termos da ICVM 579. Os ganhos ou perdas decorrentes de avaliação dos ativos, ainda que não realizados financeiramente, são reconhecidos na demonstração do resultado. e) Apuração dos resultados As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 4. Títulos e valores mobiliários a) Composição da Carteira de títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de 2018 e de 2017, os valores mobiliários integrantes na Carteira do Fundo estão demonstrados abaixo: 2018 2017 Investimentos em ações Quantidade Valor justo Quantidade Valor contábil de companhias fechadas Agro Syrah Participações S.A. (I) 1.125.682 2.109 1.070.760 1.681 Zenvia Mobile Serviços Digitais S/A. (II) 798.850 2.012 798.850 503 Gestum Tecnologia Educacional S.A. (III) - - 141.682 1.250 Total 1.924.532 4.121 2.011.292 2.184 Aplicações em cotas de fundos Quantidade Valor justo Quantidade Valor contábil de investimento no exterior Axxon Brazil PE Fund II B, L.P. 2.849.345 12.197 3.877.715 13.339 AGF Latin América L.P. 1.907.019 9.116 1.802.549 7.553 Vinci Capital Partners II-B, L.P. 246.687 865 228 .186 794 Vinci Capital Venture – III Fund Ltd. 299.241 1.049 284.659 975 Total 5.302.292 23.227 5.964.923 1.790.660 SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Aplicações em cotas de fundos Quantidade Valor justo Quantidade Valor contábil de investimento locais Daycoval Fundo de Investimento 18.555 42 - - Renda Fixa IFRM1 Daycoval Renda Fixa Fundo - - 1.473 38 de Investimento Crédito Privado Total 18.555 42 1.473 38 Quantidade Valor justo Quantidade Valor Justo Debêntures Gestum Tecnologia Educacional S.A. (III) - - 150.000 154 Total 0 0 150.000 154 I. Agro Syrah Participações S.A. (“Agro Syrah”) Sociedade fechada, constituída em 28 de outubro de 2015, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, que tem como objetivo a participação em outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia ou acionista. A Agro Syrah é controladora das seguintes empresas: • Grand Cru Distribuidora Ltda., constituída em 17 de março de 2011, localizada em Barueri, Estado de São Paulo, e tem como objeto social (i) a distribuição das seguintes mercadorias, armazenadas em estabelecimentos próprios ou de terceiros, devidamente aprovados pela vigilância sanitária: (a) vinhos, sucos naturais e demais produtos enlatados, sempre em embalagens fechadas; (b) alimentos; (c) equipamentos e aparelhos eletrodomésticos, elétricos e eletrônicos; (d) equipamentos de informática; (e) itens relacionados com o objeto social, tais como “acessórios para vinho”, acessórios para mesa, presentes empresariais, livros guias, etc.; e (ii) participação em outras sociedades, na qualidade de cotistas, no Brasil ou no Exterior. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) • Grand Cru Franquias e Licenças Ltda., constituída em 27 de abril de 2010, localizada em São Paulo, capital, e tem como objeto social a consultoria, desenvolvimento e implementação de sistemas organizacionais e administrativos, assessoria e planejamento empresarial, gestão de marcas e de outros direitos de terceiros, receber licenças e conceder sublicenças de tais direitos, inclusive, mas não limitado a, contratos de franquia, de uso autorizado das marcas, de direitos autorais e de outros direitos de propriedade industrial e intelectual e a participação em capitais de outras sociedades. • Grand Cru Importadora S.A., constituída em 23 de maio de 2002, localizada em São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, e tem como objeto social: (a) importação, exportação e comércio de vinhos, sucos naturais e demais produtos enlatados, sempre em embalagens fechadas e depositadas em armazéns gerais devidamente aprovados pela vigilância sanitária; (b) prestação de serviços de consultoria sobre vinhos e outras bebidas e alimentos comercializados pela Sociedade; (c) importação, exportação e comércio de alimentos; (d) importação e comercialização de equipamentos e aparelhos eletrodomésticos, elétricos e eletrônicos; (e) importação e comercialização de equipamentos de informática; (f) Importação e comercialização de itens relacionados com o objeto social, tais como “acessórios de vinhos”, acessórios para mesa, presentes empresariais, livros, guias, etc.; (g) Comercialização de licenças e/ou franquias internacionais e seu sub-licenciamento; (h) Prestação de serviços de promoção, degustação e eventos; (i) Serviços de representação por conta própria ou de terceiros; (j) Fornecimento de alimentos, bebidas e outras mercadorias, incluídos os serviços que lhe sejam inerentes; (k) Participação em outras sociedades comerciais ou civis, na qualidade de quotista e/ou acionista, no Brasil ou no exterior; e (I) as atividades de restaurantes, vender e servir comida preparada para consumo local, com ou sem bebidas alcoólicas, ao público em geral, com serviço completo. A Importadora possui 22 filiais, sendo 2 no Rio de Janeiro, 1 em Porto Alegre, 1 em Ribeirão Preto, 1 em Salvador, 1 em Recife, 2 em Curitiba, 1 em Santos, 1 em Florianópolis, 1 em Belo Horizonte e 11 em São Paulo. Em 31 de dezembro de 2018, o valor integralizado pelo Fundo é de R$1.307, representado por 1.125.682 (um milhão, cento e vinte e cinco mil, seiscentas e oitenta e duas) ações, que correspondem à 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) do capital social da Agro Syrah. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, o Fundo realizou as seguintes integralizações na Agro Syrah: Data da liquidação financeira Valor da integralização decapital R$ mil Quantidade de novas ações emitidas Valor unitário da ação R$ Saldo em 31 de dezembro de 2017 R$1.249 1.070.760 20 de dezembro de 2018 R$58 54.922 R$1,06 Saldo em 31 de dezembro de 2018 R$1.306 1.125.682 2018 Em Assembleia Geral Extraordinária realizada na data de 20 de dezembro de 2018, a totalidade do capital votante da Agro Syrah aprovou o aumento do capital social da Agro Syrah, por meio da emissão de 3.787.740 (três milhões, setecentas e oitenta e sete mil, setecentas e quarenta) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço total de emissão no valor de R$4.000. Deste modo, o capital social da Agro Syrah passou de R$73.772 para R$74.172. Em 20 de dezembro de 2018, o Fundo realizou a compra de 54.922 (cinquenta e quatro mil, novecentas e vinte e duas) ações pelo valor de R$58, passando de 1.070.760 (um milhão, setenta mil, setecentas e sessenta) ações para 1.125.682 (um milhão, cento e vinte e cinco mil, seiscentas e oitenta e duas) ações. 2017 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o Fundo não realizou nenhuma integralização adicional e, portanto, sua posição na Agro Syrah manteve-se em R$1.246, representada por 1.070.760 (um milhão, setenta mil, setecentas e sessenta) ações. 2016 Na data de 1º de novembro de 2016, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a totalidade do capital votante da Agro Syrah aprovou o aumento do capital social da Agro Syrah no valor de R$3.000, passando este de R$70.772 para R$73.772, mediante a emissão de 3.000.000 (três milhões) de novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Este aumento foi totalmente subscrito e integralizado em moeda nacional, conforme Boletim de Subscrição dos acionistas. O Fundo integralizou, neste ato, R$43, correspondentes a 43.500 (quarenta e três mil e quinhentas) ações. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) As informações contábeis da Agro Syrah para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 encontram-se em processo de auditoria na data de apresentação destas Demonstrações Contábeis. Abaixo, apresentamos as principais informações contábeis da Agro Syrah em 31 de dezembro de 2017: R$ mil Patrimônio Ativo Passivo líquido Resultado 2017 185.263 85.799 99.464 4.779 Em 31 de dezembro de 2018, a Agro Syrah foi avaliada através de Laudo de Avaliação elaborado pela RSM, avaliador independente membro da RSM International, que é a 6ª maior rede de empresas de contabilidade e consultoria independentes do mundo, presente em 120 (cento e vinte) países. A metodologia utilizada para mensuração do valor justo da Agro Syrah foi Fluxo de Caixa Descontado, tendo sido considerado um período de análise de 10 (dez) anos, compreendido entre 2019 e 2018. Os fluxos de caixa operacionais foram descontados por um custo médio ponderado de capital (WACC), baseado em premissas de taxa livre de risco, prêmios de mercado e tamanho, risco país, alíquota de imposto, alfa, beta, alavancagem e inflação. O valor econômico de 100% (cem por cento) das ações da Agro Syrah no encerramento do exercício foi estimado em R$199.414. II. Zenvia Mobile Serviços Digitais S/A. (“Zenvia”) Sociedade anônima de capital fechado com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, que tem por objeto social a comercialização e venda de serviços de valor adicionado no âmbito das comunicações móveis, fixas e internet, bem como interfaces, manipulação de banco de dados e administração de redes de comunicações móveis e fixas. Em 31 de dezembro de 2018, o valor integralizado pelo Fundo é de R$500, representado por 798.850 (setecentas e noventa e oito mil, oitocentas e cinquenta) ações, que correspondem à 0,18% (dezoito centésimos por cento) do capital social da Zenvia. 2018 Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de agosto de 2018, foi aprovado por acionistas representantes de 100% (cem por cento) do capital social da Zenvia, entre outras deliberações, a proposta da administração relativamente à destinação do lucro líquido do exercício de 2017 no valor de R$9.727. Deste valor, R$ 2.310 foi distribuído a título de dividendo mínimo obrigatório. O Fundo, na qualidade de acionista, recebeu R$4 na data de 30 de agosto de 2018. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) 2015 Em 30 de janeiro de 2015, a Mobigroup foi incorporada pela Zenvia e as ações de emissão da Zenvia foram distribuídas entre os acionistas proporcionalmente às participações que possuíam no capital social da Mobigroup Participações Societárias S.A. (“Mobigroup”) previamente à incorporação. Na data de 28 de setembro de 2015, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, deliberou-se a rerratificação do número de ações que compunham o capital social da Zenvia, de modo que o Fundo se tornou detentor de 798.850 (setecentas e noventa e oito mil, oitocentas e cinquenta) ações. 2014 Em 15 de outubro de 2014, o Fundo celebrou, juntamente com outros investidores, um Acordo de Investimento por meio do qual se comprometeu a subscrever 136 (cento e trinta e seis) ações de emissão da Zenvia, nesta época denominada Mobigroup, pelo valor total de R$500. Abaixo apresentamos as principais informações contábeis da Zenvia em 31 de dezembro de 2018 e de 2017: R$ mil Patrimônio Ativo Passivo líquido Resultado 2018 272.364 123.870 148.494 19.865 2017 257.641 124.294 133.347 9.727 SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Em 31 de dezembro de 2018, a Zenvia foi avaliada através de Laudo de Avaliação elaborado pelo avaliador independente Duff &Phelps (“D&P”), empresa multinacional com 5 grandes áreas de especialidade: Valuation Advisory; Corporate Finance; Governance, Risk, Investigations and Disputes; Cyber Risk; e Compliance and Regulatory Consulting. A metodologia utilizada para mensuração do valor justo da Zenvia foi Fluxo de Caixa Descontado, tendo um período de análise de 10 (dez) anos, compreendido entre 2019 e 2028. Os fluxos de caixa operacionais foram descontados por um custo médio ponderado de capital (WACC), baseado em premissas de taxa livre de risco, prêmios de mercado e tamanho, risco país, alíquota de imposto, alfa, beta, alavancagem e inflação. O valor econômico de 100% (cem por cento) das ações da Zenvia no encerramento do exercício foi estimado em R$1.114 e o Enterprise Value (EV) foi estimado em R$ 1.106. A fim de se suportar o valor econômico calculado,a equipe da D&P considerou empresas comparáveis que são, não apenas prestadoras de serviços de software na área de soluções e integração em messaging, mas que também refletem o segmento de atuação da Zenvia como um todo, corroborando com maior solidez o resultado obtido. III. Gestum Tecnologia Educacional S.A. (“Gestum”) Sociedade por ações de capital fechado que tem por objetivo o licenciamento de software (programas de informática) customizáveis, o desenvolvimento de jogos de computador para todas as plataformas, além do desenvolvimento e o licenciamento softwares. A Gestum possui participação direta de 100% na empresa Taex Tecnologia da Informação Ltda., cujo objetivo é a exploração do ramo de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis e a prestação de serviços de suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Durante o exercício de 2018, o Fundo, juntamente aos demais acionistas, realizou os seguintes aportes na Gestum por meio de adiantamento para futuro aumento de capital, a fim de fazer frente a obrigações da companhia com terceiros: Data Valor AFAC em Reais (R$) 10/07/2018 R$ 2.427,62 20/07/2018 R$ 2.156,00 02/08/2018 R$ 4.620,00 10/08/2018 R$ 2.648,80 20/08/2018 R$ 616,00 29/08/2018 R$ 260,57 07/11/2018 R$ 40.318,74 SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Conforme Instrumento Particular de Contrato de Venda e Compra de Ações e Debêntures, Cessão de Crédito e Outras Avenças, celebrado em 07 de novembro de 2018, o Fundo alienou, de forma definitiva, (i) 141.682 (cento e quarenta e uma mil, seiscentas e oitenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que representava a quantidade total de ações do Fundo no capital social da Gestum, (ii) bem como seu investimento no valor de R$150 em debêntures da 2ª emissão privada de debêntures conversíveis em ações, com garantia flutuante, em série única, emitidas pela Gestum e, também, (iii) os direitos decorrentes de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), quitados durante o exercício de 2018. O Fundo recebeu R$1,5 pelo total de ações, debêntures e direitos de crédito da Gestum, na data de 07 de novembro de 2018. Abaixo, apresentamos o resultado da venda da participação do Fundo na Gestum: Valores Saldo de ações em 31/12/2017 R$ 1.250 Adoção inicial novas práticas R$ (464) Valor justo após adoção R$ 786 AFAC realizados R$ 53 Saldo antes da alienação R$ 839 Alienação de ações R$ (1) Resultado de alienação R$ 838 As informações contábeis da Gestum para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 não foram disponibilizadas até a data de apresentação destas Demonstrações Contábeis, pois, ao longo do ano de 2018, sua situação financeira deteriorou-se de forma acentuada. A Gestum encontra-se em estado de insolvência e deverá protocolar um pedido de autofalência muito em breve. b) Avaliação do valor justo de saldos iniciais – ações Com a entrada em vigor da ICVM 579, para períodos iniciados a partir de 1º de janeiro de 2017, os fundos de investimento em participações passaram a ser classificados em duas categorias: (i) entidades de investimento; e (ii) entidades de não investimento. Com base nas informações mencionadas na nota 1, o Fundo foi classificado como Entidade de Investimento, passando a adotar o valor justo, e não mais o método de custo de aquisição, como prática contábil para avaliação de seus ativos e passivos. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Em decorrência da mudança do critério de mensuração dos investimentos do Fundo, foi registrado um ganho de R$960, apresentado na “Demonstração das mutações do patrimônio líquido”, na rubrica “Ajuste de adoção inicial das novas práticas”. Os investimentos do Fundo em ações de companhias de capital fechado tiveram seu valor justo calculado após a data de encerramento do exercício social do Fundo referente a 31 de dezembro de 2017, sendo efetivamente atualizados a valor justo em maio de 2018, o que resultou nos seguintes impactos a serem reconhecidos nas Demonstrações Contábeis: Investimentos em ações de companhias fechadas Valores em 31/12/2017 Valor justo calculado Ganhos (perdas) Agro Syrah Agronegócios Ltda. 1.681 1.825 144 Gestum Tecnologia Educacional S.A. 1.250 786 (464) Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A. 503 1.783 1.280 Total de ajuste a valor justo 3.434 4.394 960 Os ajustes decorrentes da adoção inicial da ICVM 579 foram inicialmente contabilizados no resultado do Fundo, no mês de maio de 2018. Não obstante, em conformidade com a referida norma, os saldos com ajustes sobre o Patrimônio Líquido do Fundo foram reapresentados e constam na “Demonstração das mutações do Patrimônio Líquido”, na rubrica de “Ajuste de adoção inicial das novas práticas contábeis”. No período compreendido entre o início do exercício social, em 1° de janeiro de 2018, até a data da atualização do valor justo das ações de companhias fechadas, em maio de 2018, o valor justo dos demais ativos e passivos do Fundo foi igualmente atualizado. A seguir, apresentamos a conciliação do Patrimônio Líquido ajustado em função da adoção das novas práticas contábeis emanadas pela Instrução ICVM 579: SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Descrição Saldos em 31/12/2017 Ajustes de adoção das novas práticas contábeis Saldo de abertura ajustado em 31/05/2018 Agro Syrah Agronegócios Ltda. 1.681 144 1.825 Gestum Tecnologia Educacional S.A. 1.250 (464) 786 Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A. 503 1.280 1.783 Totais 3.434 960 4.394 Patrimônio Líquido 26.276 960 27.236 c) Avaliação do valor justo • Cotas de fundos de investimento Fundos de investimento no Brasil As aplicações em cotas de fundos de investimento no Brasil são atualizadas com base no valor da cota divulgado pelos respectivos administradores dos fundos investidos, de acordo com a periodicidade em que são enviados. Fundos de investimento no exterior (Fundos Off-shore) O Fundo realiza investimentos em Ativos no Exterior, definidos como ativos cujo emissor (i) possui sede no exterior ou (ii) possui sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondem a 50% (cinquentapor cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis; e Ativos cujo emissor possui sede no exterior e ativos localizados no Brasil que correspondem a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis (em conjunto, “Fundos Offshore”). Os valores justos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 estão devidamente refletidos na contabilidade do Fundo. • Ações de companhia fechada sem cotações em bolsa Os Ativos Alvo de renda variável sem liquidez no mercado são objeto de avaliações anuais feitas pelo gestor ou por avaliador independente, nos termos da ICVM 578 e ICVM 579. As avaliações dos Ativos Alvo são realizadas com base em relatórios de avaliação econômico-financeira, em conformidade com as normas contábeis que tratam de reconhecimento e mensuração de instrumentos financeiros e de mensuração do valor justo. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Na estimação do valor justo, busca-se utilizar a metodologia mais apropriada à natureza, fatos e circunstâncias do investimento e de sua materialidade no contexto da carteira. As metodologias são aplicadas consistentemente de período a período, com exceção a mudanças que levam a uma estimativa mais precisa do valor justo. O valor justo de mercado é calculado utilizando uma das seguintes metodologias: (i) preço de investimentos recentes; (ii) múltiplos de mercado; (iii) ativos líquidos; (iv) fluxo de caixa descontado; (v) padrões de avaliação setorial. Para os fins do disposto acima, são considerados sem liquidez no mercado os ativos alvo de renda variável que: (i) não sejam registrados para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) estejam registrados para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, mas que não tenham sido negociados por período superior a 30 (trinta) dias. O valor justo dos investimentos do Fundo nas Companhias Investidas é definido quando ocorrem novos aportes de capital nas Companhias ou a partir das informações presentes nos laudos de avaliação. Os ativos do Fundo refletem seu valor justo no encerramento do exercício social. 5. Instrumentos financeiros derivativos Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017, o Fundo não realizou transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. 6. Principais fatores de risco Os investimentos do Fundo são, por sua natureza, sujeitos a oscilações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados, e não há nenhuma garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos listados na Carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, entre outros: • Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira; SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) • Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O Fundo poderá estar sujeito a riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Federal intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. As condições macroeconômicas e a adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão resultar, dentre outras coisas, em (a) perda de liquidez dos ativos integrantes da Carteira e (b) inadimplência dos emissores dos ativos integrantes da Carteira e, por conseguinte, poderão impactar negativamente os resultados do Fundo e os Cotistas; • Risco de Liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos, seus respectivos emissores ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos deste Regulamento; • Risco de Mercado: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, tais como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas; SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) • Risco de Concentração: Quanto maior a concentração dos investimentos do Fundo em um número limitado de Companhias Investidas, maior seráa exposição do Fundo em relação ao risco de tais Companhias Investidas; • Risco relacionado ao Resgate e à Liquidez das Cotas: O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento em participações é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo de não conseguir negociar suas Cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Cotas, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas; • Riscos relacionados às Companhias Investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos Cotistas. A Carteira estará concentrada em Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas. Não há garantias de (a) bom desempenho de qualquer das Companhias Investidas, (b) solvência das Companhias Investidas ou (c) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o Fundo e, portanto, os Cotistas. Os pagamentos relativos aos Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida ou, ainda, de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os Cotistas poderão experimentar perdas; • Riscos relacionados à Amortização: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Ativos Alvo e ao retorno do investimento do Fundo nas Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados; • Risco de Patrimônio Negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do Capital Comprometido, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo; SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) • Outros Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como, mas não se limitando a, pedido de moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos integrantes da Carteira e alteração na política monetária; • Riscos de Alterações da Legislação Tributária: O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar as Companhias Investidas, os Outros Ativos integrantes da Carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis às Companhias Investidas, aos Outros Ativos integrantes da Carteira, ao Fundo e/ou aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas; e • Risco de Distribuição Parcial: Existe a possibilidade de que, ao final do período de distribuição das Cotas, não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um Patrimônio menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução nos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo. • Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições socioeconômicas nacionais e internacionais, pode afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho dos Fundos Investidos e do Fundo. • Risco relacionado à periodicidade de divulgação do valor das Cotas: O Fundo realizará a divulgação do valor das Cotas em periodicidade mensal. Por esse motivo, caso ocorra algum evento relevante que altere o Patrimônio Líquido do Fundo, o valor das Cotas permanecerá desatualizado até a próxima data de divulgação. Caso os Cotistas negociem suas Cotas no mercado secundário neste período, poderão fazê-lo sem conhecer o valor real do Patrimônio Líquido do Fundo na data de efetivação do negócio, o que poderá gerar prejuízos para o Cotista Alienante e/ou para o adquirente, conforme o caso. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) 7. Principais encargos debitados ao Fundo O quadro a seguir apresenta o total das principais despesas debitadas ao Fundo, a título de taxas e encargos, e seu respectivo percentual em relação ao seu Patrimônio Líquido médio, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017: 2018 2017 Encargos Valor do encargo / despesa % do PL Valor do encargo / despesa % do PL Consultoria jurídica 66 0,25 25 0,32 Auditoria e custódia 53 0,20 - 0,69 Despesas com taxa de controladoria 12 0,05 12 0,15 Consultoria de investimentos 16 0,06 - - Taxa de fiscalização - CVM 11 0,04 5 0,06 Outras despesas 16 0,06 58 0,03 Despesas com cartório 1 - 12 0,15 Total 175 0,66 112 1,41 8. Classe de Cotas do Fundo O Patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Cotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos na Nota explicativa 11. 9. Valor patrimonial da Cota O valor patrimonial da Cota ao final do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 é de R$1.214,5626. (R$1,165,1488 em 2017) 10. Evolução do valor da Cota e rentabilidade a) Apresentamos abaixo a rentabilidade, o Patrimônio Líquido médio e o valor da Cota do Fundo no exercício: SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) Exercícios findos em: Patrimônio Líquido médio Valor da Cota Rentabilidade da Cota R$ mil R$ % 31 de dezembro de 2018 26.467 1.214,5626 4,24 31 de dezembro de 2017 7.929 1.165,1488 69,53 b) Apresentamos abaixo a rentabilidade mensal da Cota do Fundo durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018: Patrimônio Valor Rentabilidade Data Líquido da Cota Mensal Acumulada R$ mil R$ % % 29/12/2017 26.276 1.165,15 - - 31/01/2018 26.392 1.170,29 0,44 0,44 28/02/2018 26.363 1.169,00 (0,11) 0,33 29/03/2018 25.950 1.150,68 (1,57) (1,24) 30/04/2018 25.694 1.139,33 (0,99) (2,22) 30/05/2018 26.786 1.187,78 4,25 1,94 29/06/2018 25.823 1.145,08 (3,59) (1,72) 31/07/2018 25.850 1.146,26 0,10 (1,62) 31/08/2018 26.267 1.164,75 1,61 (0,03) 28/09/2018 27.326 1.211,72 4,03 4,00 31/10/2018 26.827 1.189,58 (1,83) 2,10 30/11/2018 27.121 1.202,61 1,10 3,22 31/12/2018 27.390 1.214,56 0,99 4,26 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. 11. Características, direitos, emissão, distribuição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas a) Emissões e características das Cotas As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma única classe. Toda a Cota tem sua forma nominativa, são escriturais, e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. As Cotas fazem jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto no Regulamento do Fundo. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) As Cotas do Fundo são objeto de Ofertas Restritas, nos termos da Instrução CVM 476/09, sempre destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais. No âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, (a) é permitida a procura de, no máximo, 75 Investidores Profissionais; e (b) as Cotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 50 Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476/09. As Cotas devem ser subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas. O procedimento disposto acima será repetido para cada Chamada de Capital até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, não ocorreram emissões de cotas. O quadro abaixo apresenta a movimentação do capital social do Fundo e das respectivas quantidades de Cotas emitidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2017: Valor Quantidade de Cotas Exercício aplicado R$ mil emitidas 2017 R$17.409 17.408,5700 b) Integralização das Cotas As Cotas do Fundo são integralizadas pelo Preço de Integralização em atendimento às Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos nos Compromissos de Investimento. Na medida em que oportunidades de investimento em Ativos Alvo sejam aprovadas pelo Gestor ou haja a necessidade de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Administrador deve realizar Chamadas de Capital, ou seja, comunicar os Cotistas sobre tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Chamadas de Capital para a realização de investimentos em Ativos Alvo podem ser realizadas somente durante o Período de Investimento, observadas as exceções previstas no Regulamento, ao passo que Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) O Administrador pode realizar Chamadas de Capital, a seu exclusivo critério, independente da solicitação do Gestor, caso verifique a necessidade de aporte de recursos no Fundo exclusivamente para o pagamento de despesas e encargos do Fundo. Ao receberem a Chamada de Capital os Cotistas são obrigados a integralizar parte ou a totalidade das Cotas que tenham subscrito, no prazo máximo de até 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitação do Administrador, em observância ao disposto nos respectivos Compromissos de Investimento. c) Inadimplência das Cotas O Cotista Inadimplente é responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleias Gerais, pagamento de amortização de Cotas em igualdade de condições com os demais Cotistas titulares de Cotas e exercício do direito de preferência para a aquisição de Cotas, nos termos do Regulamento do Fundo), até que as suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. A exclusivo critério do Gestor, e observados os termos e condições do Regulamento do Fundo quanto a transferência de Cotas, caso o descumprimento não seja sanado em até 5 (cinco) dias contados do recebimento pelo Cotista Inadimplente de notificação nesse sentido, poderão ser alienadas, parte ou a totalidade das Cotas do Cotista Inadimplente, para o pagamento de quaisquer pendências do referido Cotista Inadimplente para com o Fundo. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos e não tenha ocorrido a hipótese descrita acima, o Cotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Cotas, aos seus direitos políticos e ao seu direito de preferência para a aquisição de Cotas, conforme previsto no Regulamento do Fundo. Na hipótese de o Fundo realizar amortização ou resgate de Cotas em período em que um Cotista esteja qualificado como Cotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos ao Cotista Inadimplente serão utilizados para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista Inadimplente a título de amortização ou resgate de suas Cotas. d) Amortização das Cotas As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, observados os termos e condições estabelecidos em seu Regulamento. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) O Administrador deve informar aos Cotistas a realização de qualquer amortização de Cotas com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis em relação à respectiva data de amortização de Cotas. Para fins de amortização de Cotas, é considerado o valor da Cota do dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no dia útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização. Conforme Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, realizada em 08 de outubro de 2018, foi aprovado, por unanimidade, a amortização de Cotas do Fundo no valor bruto total de R$500, pago aos Cotistas do Fundo na proporção de suas Cotas no dia 08 de outubro de 2018, sem redução do número de Cotas já emitidas, na forma prevista no Regulamento do Fundo. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, não houve qualquer amortização de Cotas realizada pelo Fundo. e) Resgates das Cotas As Cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. f) Distribuição e negociação das Cotas As Cotas não precisam ser registradas para distribuição e negociação no MDA (módulo de distribuição de ativos) e no SF (módulo de Fundos), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3, observado que, por se tratar de Oferta Restrita, nos termos da instrução CVM 476/09, caso sejam registradas, serão feitas em prazo de até 90 (noventa) dias após a integralização. Caberá ao intermediário, no caso de operações de negociação de Cotas no mercado mencionado acima, assegurar a condição de investidor do adquirente de Cotas. Todo Cotista que ingressar no Fundo, por meio de operação de compra e venda de Cotas, deverá cumprir com os requisitos descritos na cláusula do Regulamento do Fundo que trata sobre Público Alvo, sob pena de nulidade da operação de compra e venda de Cotas em questão. Caso um Cotista Alienante pretenda alienar suas Cotas a terceiros e/ou a outros Cotistas antes do pagamento do Preço de Integralização das Cotas objeto da operação de alienação, tal operação somente será válida se o novo titular das Cotas assumir integralmente as obrigações previstas no Compromisso de Investimento em nome do Cotista Alienante. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) 12. Política de distribuição dos resultados Os resultados auferidos são incorporados ao Patrimônio com a correspondente variação no valor das Cotas, de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade de Cotas possuídas. 13. Serviços de Gestão, Custódia e Tesouraria O Fundo é administrado e gerido pela Spectra Investimentos Ltda., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Amauri, no bairro Jardim Europa, nº 255, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 44.011.526/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários. Os serviços de Custódia, Controladoria, Escrituração, Distribuição e Contabilidade são prestados pelo Banco Daycoval S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº. 1793, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 62.232.889/0001-90, instituição legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável. 14. Remuneração da Administração, Gestão e Custodiante a) Remuneração da Administração e Gestão Conforme Regulamento do Fundo, não há previsão de cobrança de Taxa de Administração e nem Taxa de Gestão. Desta forma, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017, o Fundo foi isento da cobrança das referidas taxas. Não será cobrada Taxa de Performance. b) Remuneração do Custodiante Para os serviços de Custódia, Controladoria, Escrituração, Distribuição e Contabilidade é cobrado, mensalmente, uma taxa mínima de R$750 (setecentos e cinquenta reais) ou o equivalente ao percentual de até 0,1% (um décimo por cento) calculado sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, o que for maior. A despesa com os serviços de Custódia, Controladoria, Escrituração, Distribuição e Contabilidade ocorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi de R$12 (R$12 em 2017), e encontra- se registrada na rubrica de “Despesas com Taxa de Controladoria”, nas demonstrações de resultado. Em 31 de dezembro de 2018, o montante provisionado a título de despesas com serviços de Controladoria foi de R$1 (R$2 em 2017). SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) 15. Divulgação de informações O Administrador coloca à disposição dos interessados, na sede do Administrador, as seguintes informações: • Mensalmente, o valor da Cota e do Patrimônio Líquido do Fundo; • Mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo de composição e diversificação da Carteira e informações relativas ao perfil mensal; • Anualmente, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as Demonstrações Contábeis acompanhadas do parecer do Auditor Independente. O Administrador disponibiliza aos Cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo o saldo e o valor das Cotas no início e no final do período; a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; e a rentabilidade do Fundo auferido entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato. 16. Legislação tributária IOF Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela Carteira do Fundo não estão sujeitos ao IOF. Imposto de renda Conforme disposto no art. 32 da Instrução Normativa RBF 1.585, os cotistas de Fundo de Investimento em Participações estão sujeitos à alíquota de 15% de imposto de renda, incidentes sobre a diferença positiva entre o valor resgatado, amortizado ou alienado de cotas e o respectivo custo de aquisição das cotas. Tais normas tributárias não se aplicam a cotistas que se configurem isentos ou imunes do imposto de renda em decorrência de legislações específicas tais como instituições financeiras, conforme artigo 774 do Decreto nº 3000, datado de 26 de março de 1999 e entidades fechadas de previdência complementar, conforme artigo 5º da Lei 11.053, datada de 29 de dezembro de 2004. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outramaneira) 17. Prestação de outros serviços e política de independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM n° 381/03, o Administrador não contratou nem teve quaisquer outros serviços prestados pela Grant Thornton Auditores Independentes, que não os serviços de auditoria externa das Demonstrações Contábeis do Fundo. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor. De acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. 18. Contingências Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 19. Alterações estatutárias • Conforme Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 27 de junho de 2018, foi deliberado e aprovado: a) Alteração do item 8.2.1 da Cláusula Oitava – da composição do Patrimônio do Fundo e das emissões de Cotas para prever que o preço de emissão das Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo será definido conforme respectivo Suplemento; b) Alteração do item 9.2. do Regulamento para prever que o Fundo realizará a divulgação do valor das Cotas em periodicidade mensal; c) Alteração do item 20.1.1 da Cláusula Vinte – dos Fatores de Riscos do Regulamento para incluir Risco relacionado à periodicidade de divulgação do valor das Cota; d) Alteração da definição de “Instrução CVM 134” para “Instrução CVM 566” no item 1.1 do Regulamento, em razão da revogação daquela Instrução pela Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada, e substituição de todas as referências à Instrução CVM 134 no Regulamento por Instrução CVM 566. e) Aprovação de contas e Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2017. SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (anteriormente denominado SPECTRA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – IE) CNPJ: 18.151.645/0001-90 (Administrado pela Spectra Investimentos Ltda.) CNPJ: 44.011.526/0001-42 Notas explicativas às Demonstrações Contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra maneira) • Conforme Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 05 de outubro de 2018, foi deliberado e aprovado: a) Amortização de Cotas do Fundo no valor bruto total de R$ 500, pago aos Cotistas do Fundo na proporção de suas Cotas, no dia 08 de outubro de 2018, sem redução do número de Cotas já emitidas, na forma prevista no Regulamento. • Conforme Ato Administrativo, realizado em 17 de outubro de 2018, foi deliberado e aprovado: a) Alteração da sede para Rua Amauri, 255, 4° andar – Jardim Europa – CEP 01448-000; b) Alteração da razão social, anteriormente denominada “Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – IE”, que passou vigorar com a redação abaixo: Spectra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior. 20. Eventos subsequentes O Fundo realizou integralizações nos ativos investidos após o encerramento do exercício social em 31 de dezembro de 2018, conforme abaixo: Cotas de fundos de investimento em participações no exterior Data da Integralização Valor da integralização de capital R$ mil Quantidade Vinci Capital Partners II-B, L.P. 15/01/2019 R$7 1.933 Cotas de fundos de investimento em participações no exterior Data da Amortização Valor da Amortização de capital R$ mil Axxon Brazil PE Fund II B, L.P. 11/03/2019 R$297 * * * Luiz Alexandre Cadorin Contador CRC - 1SP243564/O-2 Rafael Honorio Bassani Diretor Executivo