fusão, cisão e incorporação em aspectos contábeis

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FUSÃO
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da  Lei 6.404/76). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.
Aspectos contábeis:
O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento. Nas operações realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. Para uma contabilização adequada, partimos do princípio de que o resultado do exercício apurado individualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciações, provisões ajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competência etc. 
Aspectos tributários:
No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos no balanço.
A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos (DIPJ) correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento.
Tipos de fusão:
Horizontal: quando duas ou mais empresas atuam no mesmo segmento, são concorrentes e decidem se fundir. A união de Brahma e Antarctica é um exemplo.
Vertical: ocorre entre duas ou mais empresas que não são concorrentes mas podem colaborar para o crescimento uma das outras. Exemplo: uma pessoa jurídica do ramo de automóveis se fundiu com uma fábrica de peças automobilísticas. 
Conglomerado: quando uma ou mais empresas que não são de mercados similares e nem mesmo concorrem si unem-se, criando uma nova sociedade.
Fusão de extensão de mercado: tipo de operação que decorre da junção de duas empresas ou sociedades que atuam com o mesmo tipo de produto ou serviço, mas competem em mercados diferentes. 
Fusão de Extensão do Produto: decorre da junção de empreendimentos que tem produtos ou serviços semelhantes. Geralmente é optada com o intuito de expansão no mercado. O objetivo pode ser atrair mais clientes e aumentar a receita obtida com seus produtos, por exemplo.
Exemplos:
Temos como exemplos de fusão a montadora Porsche com a também alemã Volkswagen, a união entre os bancos brasileiros Itaú e Unibanco, bem como a das tradicionais cervejarias do mesmo país Antártica e Brahma se juntaram para formar a AmBev, que mais tarde formou a InBev, em conjunto com uma cervejaria belga. A Brasil Foods, empresa resultante da incorporação da Sadia pela Perdigão e posterior alteração no nome para BRFoods. O objetivo de uma fusão é geralmente a busca do poderio de negociação com os fornecedores, sem deixar de lado a qualidade do produto, aumentando a margem de lucro das empresas envolvidas no processo.
CISÃO
O que é Cisão?
[Subst. fem.]- Ato de cindir; separar; dividir; cortar; divergir.
Do latim ¨ cissi¨ = ¨rachado; fendido ¨.
Exemplo:
- Após a morte do patriarca houve cisão entre os herdeiros.
- Com o fechamento da empresa o seu patrimônio foi cindido.
Para a contabilidade a Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (artigo 229 da Lei 6.404/1976).
Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/1976.
A Cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das Sociedades Anônimas.
A cisão de empresas tornou-se uma operação bastante comum no Brasil e é tratada também pelo Código Civil a partir do artigo 1.113, bem como está aliada a Lei das S/A. 
Quando é adotada a cisão de uma empresa?
Geralmente ocorre com o intuito de administrar conflito entre os sócios, sucessões, planejamento tributário ou até mesmo quando os sócios têm o desejo de separar as atividades com o objetivo de focar em outros negócios. Esta é uma ação que vem sendo praticada por empresas que possuem poucos sócios e, muitas das vezes, apenas um deles quer cindir a sociedade.
A depender da estratégia empresarial, a opção pela cisão pode ser a mais viável, por exemplo, quando há a necessidade de separar diferentes operações concentradas em apenas um CNPJ; como solução para a resolução de um conflito societário; ou até mesmo para vender parte do acervo patrimonial.
O valor da cisão é determinado pela própria sociedade, com base no seu balanço patrimonial. O preço praticado é definido pelo valor contábil ou de mercado, conforme o interesse e o acordo entre as partes.
Existem dois tipos de cisão: parcial e total 
Parcial – é quando uma parte do patrimônio é dividido para uma ou mais sociedades. Esta sociedade pode ser nova (criada para este fim) ou uma sociedade que já existe. 
Artigo 233
Parágrafo único: O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
Total – é quando o patrimônio de uma empresa totalmente dividido para outras sociedades, ou seja, ocorre uma reorganização societária geral. Esta operação também pode ser para sociedades já existentes ou para a constituição de novas sociedades.
Nesta operação, o artigo 233 explica que as empresas que absorvem o patrimônio da empresa cindida, tem responsabilidade solidária quanto as obrigações contraídas antes da cisão. Veja:
Artigo 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelos direitos e obrigações da primeira, anteriores à cisão.
O que acontece com a empresa cindida?
Conforme mencionamos anteriormente, se a cisão for parcial a empresa continua a existir. Mas, no caso de cisão total, a empresa será extinta.
Quais os procedimentos que antecedem o processo de cisão?
Deverá ser apresentada uma justificativa ou um protocolo em assembleia geral, realizada entre os cotistas da empresa, além da apresentação do balanço patrimonial da empresa e outros documentos necessários para verificar a viabilidade da operação. Caso haja a criação de uma sociedade, será necessário observar as normas e regras para o tipo de sociedade a ser criada, conforme a Lei das Sociedades Anônimas em seu artigo 223, parágrafo 1º:
“A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.”
“§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.”
Qual a documentação necessária ao processo de cisão?
· Balanço Patrimonial da empresa a ser cindida;
· Laudode Avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade cindida;
· Cópias do Contrato Social de constituição e todas as suas alterações, sejam elas contratuais ou cadastrai;
· Declaração de Informações Econômico- Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ);
· Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF);
· Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF); 
· Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais (DACON).
A documentação listada serve tanto para a empresa a ser cindida, quanto para a sociedade sucessora. 
Qual tributação deve ser adotada em uma operação de cisão?
Em se tratando do IR (Imposto de Renda) e da contribuição social sobre o lucro relativo ao ano-calendário podem ser calculadas com base do lucro real, porém, se atender as condições necessárias, poderá ser com base no lucro presumido.
A cisão, também pode ser requerida judicialmente por um dos sócios e neste caso, o processo sofre mudança e uma delas é a indicação do perito ser feita pelo juiz do caso. As partes envolvidas, deverão indicar peritos auxiliares para acompanhar o processo.
Quando isto acontece, o custo do processo se torna mais oneroso para todos os envolvidos.
De acordo com a IN (Instrução Normativa) 35/17, para finalizar a operação de cisão, as sociedades existentes deverão arquivar na Junta Comercial da sua cidade, os atos que aprovaram a operação, o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação.
Exemplo de cisão de empresas 
A Companhia Aérea GOL realizou uma cisão em 2012 com foco no programa de relacionamento Smiles. Foi criada uma nova personalidade jurídica chamada Smiles S.A. a partir de parte do patrimônio da GOL Linhas Aéreas.
O grupo holandês Philips é um exemplo. Depois de 123 anos da criação, o grupo se dividiu em dois segmentos no ano de 2014. A parte voltada para iluminação manteve o nome de Philips, já os produtos voltados para tecnologia, saúde e beleza foram agrupados numa nova empresa, a Health Tech, criando a Philips Healthcare. O grupo disse que a cisão representou uma diminuição das despesas em 300 milhões de euros à época.
INCORPORAÇÃO
A incorporação é o ato de absorção de uma ou mais empresas por outra organização. A pessoa jurídica da empresa incorporada se extingue, transferindo direitos e obrigações para aquela que a incorpora. A natureza jurídica da incorporadora permanece inalterada, e há apenas uma alteração de contrato no sentido de comunicar o aumento do patrimônio, que é passado integralmente de uma empresa para a outra.
Por exemplo: a empresa X é incorporada pela empresa Y. O patrimônio de X passa a pertencer à Y e a pessoa jurídica depois da incorporação é Y.
As incorporações normalmente são realizadas com o objetivo de aumentar patrimônio, expandir controle de mercado incorporando a concorrência, qualificar a cadeia de suprimentos absorvendo produtores, reter pessoal especializado e concentrar tecnologias, entre outros fins.
MERCADO DE TRABALHO 
No caso do mercado de trabalho, assim como o patrimônio, as questões trabalhistas da empresa incorporada são transferidas sucessivamente à incorporadora. Portanto, os funcionários de uma passam a ser funcionários de outra, sem a necessidade de se fazer um novo contrato ou mudança na carteira de trabalho. O vínculo empregatício se mantém inalterado, apenas por uma correção da pessoa jurídica no contrato de trabalho e uma retificação no registro da carteira.
Contabilização
Para isso deverá serem criadas duas contas transitória uma no ativo e outra no passivo ambas chamadas Cisão. Primeiramente é necessário zerar as contas de bens, direitos, e obrigações sejam a curto ou a longo prazo, onde serão transferidos os saldos para as contas em contra partida com o nome de cisão. Ficando assim:
Na empresa Incorporada:
	
Zerando conta no passivo:
D - Salários a Pagar
D - Impostos a Recolher
D - Capital Social
C - Incorporação
	
Zerando conta no ativo:
D - Incorporação
C - Caixa
C - Aplicação
Na empresa Incorporadora: 
 
 Primeiramente realiza um único lançamento com o valor total:
D - Incorporação Ativo
C - Incorporação Passivo
Após o lançamento, começa a transferência de saldo das contas transitórias
	
D - Caixa
D - Aplicação
C - Incorporação Ativo
	
D- Incorporação Passivo
C- Capital Social
C- Contas a Pagar 
O saldo incorporado das contas deve ser exatamente aos que tinham na Incorporada e o saldo inicial que existiam nas contas Incorporação Ativo e Incorporação Passivo deverão estar zeradas.