Aula 5 - Governança Corporativa

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Aula 5 – Governança Corporativa
5.1 Introdução
O que é Governança Corporativa?
A expressão Governança Corporativa, de acordo com Chagas (2007), originou-se da expressão inglesa corporate governance, significando o sistema pelo qual os acionistas tomam conta de sua empresa. De acordo com Carneiro (2000, p. 8), existe um desvio conceitual e também uma apropriação indevida, no Brasil, da expressão original inglesa. Segundo ele, “escolheu-se utilizar por aqui o anglicismo canhestro advindo da palavra governance, quando na verdade, para sermos claros, estamos nos referindo à administração corporativa [...]”. Na definição de Monteiro (2003, p. 2), Governança Corporativa trata-se do “conjunto de práticas adotadas na gestão de uma empresa que afetam as relações entre acionistas (majoritários e minoritários), diretoria e conselho de administração”.
5.2 Principais utilidades da governança e evidenciar as razões pelas quais investir na otimização da Governança Corporativa:
1ª. Redução dos conflitos: 
· Empresa menos refém de líderes narcisistas.
· Direcionamento estratégico que o Conselho pode dar em relação à gestão da empresa.
· Preservar os objetivos de longo prazo da empresa.
2ª. Benefícios:
· Externos: facilidade na captação de recursos.
· Internos: processo de decisão na alta gestão; separação de papeis entre acionistas, conselheiros e gestores; aprimoramento no processo decisório desde o planejamento até o controle da organização; diminuição de fraudes em decorrência do melhor gerenciamento das informações, melhor independência das pessoas e transparência dos stakeholders. 
Obs.: atenção maior às empresas familiares.
5.3 Principal mudança: as empresas passaram a ter uma estrutura de propriedade e uma estrutura de gestão.
5.4 Princípios da governança corporativa 
No entendimento do IBGC (2007), os princípios básicos de Governança Corporativa são: 
– Transparência: a administração deve cultivar o desejo de informar, pois a comunicação interna e externa deve ser sempre da melhor qualidade. Quando a comunicação é espontânea, clara e rápida ela gera um clima de confiança, tanto internamente como externamente. A comunicação deve ocorrer em todos os setores da empresa, desde o econômico-financeiro até os fatores intangíveis que conduzem à criação de valor; 
– Eqüidade: o significado dessa palavra é igualdade. Logo, é o tratamento justo e igualitário dos grupos minoritários, sejam de capital ou das demais partes interessadas, como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são inaceitáveis; – Prestação de contas (accountability): é o princípio segundo o qual todos os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos; – Responsabilidade corporativa: os conselheiros e os executivos devem zelar pela perenidade das organizações e incorporar considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Ela é uma visão mais ampla da estratégia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua. A “função social” da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estimular o desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia e melhoria de qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se, nesse princípio, a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade. Sendo assim, infere-se que a diretoria executiva deve informar os acionistas e as demais partes interessadas de suas atividades administrativas e econômico-financeiras, que deve haver a eqüidade de direitos para os grupos minoritários e também as demais partes interessadas (clientes, fornecedores etc.) e que os diretores e os conselheiros devem zelar pela perenidade das organizações.
O IBGC (2007) expõe, ainda, os princípios da Governança Corporativa de acordo com a OCDE, sendo eles os seguintes: 
– Direitos dos acionistas: a estrutura da Governança Corporativa deve proteger os direitos dos acionistas de participar das decisões, bem como ser suficientemente informados sobre mudanças corporativas fundamentais. Os acionistas devem ter a oportunidade de participar efetivamente e votar nas assembleias gerais ordinárias, bem como ser informados sobre regulamentos, inclusive procedimentos de votação. Devem ser divulgadas estruturas de capital e medidas que permitam a alguns acionistas obter um nível de controle desproporcional à sua participação no capital da empresa; 
– Tratamento equânime aos acionistas: deve ser assegurado tratamento igualitário a todos os acionistas, inclusive os minoritários e os estrangeiros. Todos os acionistas deverão ter a oportunidade de obter efetiva reparação por violação de seus direitos. Práticas baseadas em informações privilegiadas e negociações abusivas deverão ser proibidas. Os conselheiros e a diretoria executiva devem ser obrigados a divulgar quaisquer fatos relevantes de transações ou assuntos que digam respeito à empresa; 
– O papel das partes interessadas (stakeholders) na governança corporativa: devem ser reconhecidos e assegurados os direitos das partes interessadas (stakeholders), conforme previsto em lei, e deve ser garantida a oportunidade de obter reparação efetiva pela violação de seus direitos, além de ser incentivada a cooperação ativa entre empresas e partes interessadas (stakeholders) na criação de riquezas, empregos e na sustentação de empresas economicamente sólidas; 
– Divulgação e transparência: deverá ser assegurada a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes referentes à empresa, inclusive situação financeira, desempenho, participação acionária e governança da empresa. As informações devem ser preparadas, auditadas e divulgadas segundo os mais altos critérios contábeis, auditoria, divulgação financeira e não-financeira. Deverá ser realizada uma auditoria anual por um auditor independente, a fim de proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os demonstrativos financeiros foram preparados e apresentados. Os canais para a disseminação das informações devem permitir aos usuários acesso justo, oportuno e de custo aceitável às informações relevantes;
5.5 Lei Sarbanes-Oxley 
Como preventiva aos fatos relevantes ocorridos no início do século XXI em grandes empresas americanas, foi aprovado nos EUA a lei denominada Sarbanes-Oxley, a SOX, esta lei é aplicada a todas as empresas que negociam títulos com as bolsas de valores nos EUA, subsidiárias no Brasil de empresas com essas características.
Um grupo de profissionais nos EUA, elaborou uma lista-resumo com princípios destinados à proteção dos interesses dos acionistas e demais interessados. São eles: 
· Objetivos da alta administração (Conselho)
· Responsabilidades da alta administração
· Interação
· Independência
· Experiência e integridade
· Segregação de funções 
· Comitês
· Informações e reuniões 
· Auditoria interna
· Compensação 
· Apresentação da informação
· Seleção
· Avaliação
5.6 Exercícios
1. na sua opinião, quais são os elementos-chave de um bom ambiente de controle? Dê exemplos da atuação desses atributos na organização.
2. O que uma empresa familiar deve fazer para se manter competitiva de acordo com Sara Hughes (p. 20 do material complementar)?