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AO JUÍZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE ________ .
________ , ________ , ________ , inscrito no CPF sob nº ________ , endereço eletrônico ________ , residente e domiciliado na ________ , na cidade de ________ , ________ vem à presença de Vossa Excelência, com fulcro no art. 599 do CPC e Art. 1.029 do CC, por seu representante constituído propor
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
em face de ________ , ________ , inscrito no CPF sob nº ________ , ________ , residente e domiciliado na ________ , na cidade de ________ , ________ , e;
________ , pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº ________ , endereço eletrônico ________ , com sede na Rua ________ , pelos fatos e motivos que passa a expor.
DOS FATOS QUE AMPARAM A PETIÇÃO INICIAL
O Autor é detentor de ________ das quotas sociais da empresa ________ em sociedade com o requerido Sr. ________ , que possui ________ das quotas sociais.
Ocorre que após ________ , deixou de existir a affectio societatis que sustentava a sociedade, motivando a presente ação de dissolução parcial da sociedade com a apuração de haveres.
Previamente a interposição da ação houve a tentativa de resolução dos fatos junto aos Requeridos, mediante notificação nos termos do Art. 1.029 do CC, mas sem êxito, pelo contrário ________ , razão pela qual, nos termos do Art. 600, inc. IV do CPC/15, move a presente ação.
DO DIREITO
A dissolução parcial da sociedade não extingue a pessoa jurídica, mas apenas garante o exercício do direito de retirada do sócio nos moldes do artigo 1.029 do Código Civil, in verbis:
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Assim, considerando a negativa dos demais sócios representando ainda um direito de liberdade do sócio de se associar ou não, equivale dizer, que a dissolução parcial da sociedade representa um direito que decorre da liberdade de se associar previsto no art. 5º, inciso XX, da CF:
XX - ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado;
Dissolvida parcialmente a sociedade, com a retirada do sócio da sociedade, é possível preservar-se o exercício empresarial pelo sócio remanescente, se este assim o desejar.
Segundo lição de Marcelo Fortes Barbosa Filho, ao lecionar sobre o art. 1.029 do Código Civil, destaca:
"(...) Se a sociedade foi contratada por prazo indeterminado, as exigências para o rompimento de uma relação individual, de um só sócio, são menos importantes, podendo ser satisfeitas pelo próprio interessado, sem a necessidade de intervenção de qualquer outra pessoa ou de demonstração de relevância no dissenso. A vontade de extinguir o liame societário é, então, soberana, pois ninguém pode ser constrangido a permanecer, indefinidamente, associado" (Código Civil Comentado, 9ª Edição, p. 976).
Assim, mesmo que a sociedade seja composta de apenas duas pessoas, a perda da affectio societatis entre os sócios possibilita a qualquer deles o pedido de retirada, conforme precedentes sobre o tema:
APELAÇÕES CÍVEIS. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. 1. (...). Desimporta o percentual de participação societária dos autores, pois em sociedades anônimas de capital fechado a legitimação ativa para o pedido de dissolução recai sobre todo o sócio que tenha interesse conflitante com os demais. 4. Nulidade da sentença. (...) 5. Mérito. Tratando-se de pretensão de dissolução de sociedades anônimas de capital fechado, desnecessária a demonstração de que essas se encontrem impossibilitadas de atingir o seu fim social, bastando para o acolhimento do pleito autoral a demonstração da quebra da affectio societatis, em especial por se tratar de empresas de liame nitidamente familiar. Solução que melhor concilia o interesse individual dos acionistas que pretendem se desvencilhar das sociedades com o princípio da preservação da empresa e alcance do seu fim social. 6. Diante da inegável ruptura da affectio societatis outrora existente entre as partes, sendo evidente a litigiosidade entre os envolvidos, revela-se acertada a dissolução da sociedade em relação aos sócios demandantes. 7. A apuração de haveres deve se dar de modo pecuniário e não in natura, de acordo com o conteúdo da perícia técnica realizada (TJRS, Apelação 70078683406, Relator(a): Isabel Dias Almeida, Quinta Câmara Cível, Julgado em: 26/09/2018, Publicado em: 03/10/2018)
APELAÇÃO -DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA - ERROR IN JUDICANDO e ERROR IN PROCEDENDO -Dissolução parcial sociedade limitada composta por duas pessoas - Possibilidade - Hipótese prevista nos arts. 1.033 e 1.034 do CC - Quebra da affectio societatis - Dissolução parcial - Exercício do direito de retirada (art. 5º, XX, CF). Após a dissolução parcial a sociedade continua existindo - Preliminares rejeitadas. APELAÇÃO -DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA - Dissolução parcial de sociedade limitada composta por duas pessoas - Possibilidade - Hipótese prevista nos arts. 1.033 e 1.034 do CC - Quebra da affectio societatis - Sentença de dissolução parcial - Aplicação do art. 252 do Regimento Interno deste Egrégio Tribunal de Justiça - Sentença mantida - Apelo improvido. Dispositivo: negaram provimento ao recurso. (TJSP; Apelação 0003809-38.2010.8.26.0037; Relator (a): Ricardo Negrão; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Araraquara - 5ª. Vara Cível; Data do Julgamento: 06/11/2017; Data de Registro: 06/11/2017)
Portanto, outro não poderia ser o entendimento se não o necessário provimento da presente ação, com o deferimento do pedido de retirada do sócio com a consequente apuração de haveres.
DA APURAÇÃO DE HAVERES
Dispõe o Art. 599 do CPC/15:
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; 
Assim, diante da dissolução parcial da sociedade, requer a apuração de haveres nos termos da cláusula ________ do Contrato Social, que dispõe o seguinte procedimento:
________ 
Assim, nos termos da previsão contratual, requer seja providenciada a apuração de haveres da universalidade do patrimônio, por perito contábil indicado, conforme precedentes sobre o tema:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. AÇÕES DE REINTREGRAÇÃO DE POSSE CUMULADAS COM INDENIZATÓRIAS. PERÍCIA CONTÁBIL PARA APURAÇÃO DOS HAVERES. DEVER DE APURAR A UNIVERSALIDADE DO PATRIMÔNIO DA EMPRESA. BALANÇO PATRIMONIAL INCOMPLETO. AUSÊNCIA DE BENS. EMPRÉSTIMOS DE SÓCIOS SEM IDENTIFICAÇÃO. AUSÊNCIA DE DOCUMENTAÇÃO QUE EMBASE OS LANÇAMENTOS. DESCONSTITUIÇÃO DA SENTENÇA. DETERMINAÇÃO DE NOVA PERÍCIA. I. A apuração dos haveres do sócio retirante deve levar em consideração a universalidade do patrimônio da empresa, inclusive os bens corpóreos e incorpóreos, ou seja, o chamado fundo de comércio ou estabelecimento comercial, definido no art. 1.142, do Código Civil. II. No caso concreto, o laudo pericial deixou claro que a contabilidade apresentada pelos réus para a apuração dos haveres da autora não respeitou os princípios básicos exigidos pelo Conselho Federal de Contabilidade, uma vez que ausentes os documentos que comprovam e embasam os lançamentos realizados no Balanço Patrimonial referente à 04.08.2008, data em que restou definida a retirada da demandante da sociedade,bem como os contratos das transações efetuadas com relação aos bens que compunham o patrimônio da empresa naquela data. Ademais, existem registros contábeis de despesas referentes a seguros de veículos; no entanto, tais bens não constaram nos documentos apresentados, não sendo, portanto, contabilizados, no patrimônio da empresa. Na mesma linha, consta no Balanço Patrimonial um passivo expressivo referente a empréstimos de sócios, mas sem haver a identificação de alguns dos supostos empréstimos realizados. III. Assim, deve ser desconstituída a sentença, a fim de que seja realizada nova perícia contábil, tendo em vista que o laudo pericial não analisou a totalidade do patrimônio da empresa, o que causou prejuízo à autora quanto à real apuração dos seus haveres. SENTENÇA DESCONSTITUÍDA, DE OFÍCIO. APELAÇÃO PREJUDICADA. (TJRS, Apelação 70072184179, Relator(a):Jorge André Pereira Gailhard, Quinta Câmara Cível, Julgado em: 28/06/2017, Publicado em: 04/07/2017)
Motivos pelos quais requer o recebimento da presente ação e devido processamento.
DA JUSTIÇA GRATUITA
O Requerente atualmente é ________ , tendo sob sua responsabilidade a manutenção de sua família, razão pela qual não poderia arcar com as despesas processuais. 
Para tal benefício o autor junta declaração de hipossuficiência e comprovante de renda, os quais demonstram a inviabilidade de pagamento das custas judicias sem comprometer sua subsistência, conforme clara redação do Art. 99 Código de Processo Civil de 2015.
Art. 99. O pedido de gratuidade da justiça pode ser formulado na petição inicial, na contestação, na petição para ingresso de terceiro no processo ou em recurso.
§ 1º Se superveniente à primeira manifestação da parte na instância, o pedido poderá ser formulado por petição simples, nos autos do próprio processo, e não suspenderá seu curso.
§ 2º O juiz somente poderá indeferir o pedido se houver nos autos elementos que evidenciem a falta dos pressupostos legais para a concessão de gratuidade, devendo, antes de indeferir o pedido, determinar à parte a comprovação do preenchimento dos referidos pressupostos.
§ 3º Presume-se verdadeira a alegação de insuficiência deduzida exclusivamente por pessoa natural.
Assim, por simples petição, sem outras provas exigíveis por lei, faz jus o Requerente ao benefício da gratuidade de justiça:
AGRAVO DE INSTRUMENTO - MANDADO DE SEGURANÇA - JUSTIÇA GRATUITA - Assistência Judiciária indeferida - Inexistência de elementos nos autos a indicar que o impetrante tem condições de suportar o pagamento das custas e despesas processuais sem comprometer o sustento próprio e familiar, presumindo-se como verdadeira a afirmação de hipossuficiência formulada nos autos principais - Decisão reformada - Recurso provido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2083920-71.2019.8.26.0000; Relator (a): Maria Laura Tavares; Órgão Julgador: 5ª Câmara de Direito Público; Foro Central - Fazenda Pública/Acidentes - 6ª Vara de Fazenda Pública; Data do Julgamento: 23/05/2019; Data de Registro: 23/05/2019
Cabe destacar que o a lei não exige atestada miserabilidade do requerente, sendo suficiente a "insuficiência de recursos para pagar as custas, despesas processuais e honorários advocatícios"(Art. 98, CPC/15), conforme destaca a doutrina:
"Não se exige miserabilidade, nem estado de necessidade, nem tampouco se fala em renda familiar ou faturamento máximos. É possível que uma pessoa natural, mesmo com bom renda mensal, seja merecedora do benefício, e que também o seja aquela sujeito que é proprietário de bens imóveis, mas não dispõe de liquidez. A gratuidade judiciária é um dos mecanismos de viabilização do acesso à justiça; não se pode exigir que, para ter acesso à justiça, o sujeito tenha que comprometer significativamente sua renda, ou tenha que se desfazer de seus bens, liquidando-os para angariar recursos e custear o processo." (DIDIER JR. Fredie. OLIVEIRA, Rafael Alexandria de. Benefício da Justiça Gratuita. 6ª ed. Editora JusPodivm, 2016. p. 60)
Por tais razões, com fulcro no artigo 5º, LXXIV da Constituição Federal e pelo artigo 98 do CPC, requer seja deferida a gratuidade de justiça ao requerente.
DA GRATUIDADE DOS EMOLUMENTOS
O artigo 5º, incs. XXXIV e XXXV da Constituição Federal assegura a todos o direito de acesso à justiça em defesa de seus direitos, independente do pagamento de taxas, e prevê expressamente ainda que a lei não excluirá da apreciação do Poder Judiciário lesão ou ameaça a direito. 
Ao regulamentar tal dispositivo constitucional, o Código de Processo Civil prevê:
Art. 98. A pessoa natural ou jurídica, brasileira ou estrangeira, com insuficiência de recursos para pagar as custas, as despesas processuais e os honorários advocatícios tem direito à gratuidade da justiça, na forma da lei.
§ 1º A gratuidade da justiça compreende:
(...)
IX - os emolumentos devidos a notários ou registradores em decorrência da prática de registro, averbação ou qualquer outro ato notarial necessário à efetivação de decisão judicial ou à continuidade de processo judicial no qual o benefício tenha sido concedido.
Portanto, devida a gratuidade em relação aos emolumentos extrajudiciais exigidos pelo Cartório. Nesse sentido são os precedentes sobre o tema:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. JUSTIÇA GRATUITA. EMOLUMENTOS DE CARTÓRIO EXTRAJUDICIAL. ABRANGÊNCIA. Ação de usucapião. Decisão que indeferiu o pedido de isenção dos emolumentos, taxas e impostos devidos para concretização da transferência de propriedade do imóvel objeto da ação à autora, que é beneficiária da gratuidade da justiça. Benefício que se estende aos emolumentos devidos em razão de registro ou averbação de ato notarial necessário à efetivação de decisão judicial (art. 98, § 1º, IX, do CPC). (...). Decisão reformada em parte. AGRAVO PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSP; Agravo de Instrumento 2037762-55.2019.8.26.0000; Relator (a): Alexandre Marcondes; Órgão Julgador: 3ª Câmara de Direito Privado; Foro de Santos - 10ª Vara Cível; Data do Julgamento: 14/08/2014; Data de Registro: 22/03/2019)
Assim, por simples petição, uma vez que inexistente prova da condição econômica do Requerente, requer o deferimento da gratuidade dos emolumentos necessários para o deslinde do processo.
DOS PEDIDOS
Por todo o exposto, REQUER:
1. A concessão da gratuidade de justiça, nos termos do art. 98 do Código de Processo Civil;
2. A citação do Réu para responder, querendo;
3. A total procedência da ação para determinar a dissolução parcial da sociedade ________ , com a retirada do sócio ________ e devida apuração de haveres; 
4. A condenação do réu ao pagamento de honorários advocatícios nos parâmetros previstos no art. 85, §2º do CPC.
5. A produção de todas as provas admitidas em direito, em especial a ________ ;
Por fim, manifesta o ________ na audiência conciliatória, nos termos do Art. 319, inc. VII do CPC.
Dá-se à causa o valor de R$ ________ 
Nestes termos, pede deferimento.
________ , ________ .
________ , 
ANEXOS
1. Comprovante de renda
2. Declaração de hipossuficiência
3. Documentos de identidade do Autor
4. RG
5. CPF
6. Comprovante de Residência
7. Procuração
8. Declaração de Pobreza
9. Contrato social da empresa
10. Inventário, se for o caso
11. Provas da ocorrência
12. Provas da tentativa de solução direto com o réu
13. Provas da negativa de solução