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AULA 11 
Contabilidade Geral – Curso Genérico/2016 
Prof. Igor Cintra 
 
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Teoria e Questões: Contabilidade Geral 
Curso Genérico (2016) 
 
 
Prof. Igor Cintra 
 
 
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Enfim chegamos a nossa última aula! Gostaria, inicialmente, de agradecer pela 
confiança depositada em meu trabalho. Também gostaria de deixar claro que qualquer 
crítica, sugestão ou elogio serão bem vindos! Se desejarem, me passem o feedback 
do curso em minha página do Facebook! 
Hoje falaremos sobre aspectos reorganização e reestruturação de empresas: 
Processos de incorporação, fusão, cisão e extinção de empresas – Aspectos contábeis, 
fiscais e legais da reestruturação social. É um assunto que não era muito recorrente 
em provas de concursos, mas que as bancas começam a explorá-lo, sendo tendência 
para provas futuras. 
Continue fazendo um controle do seu desempenho. Ao final do curso procure refinar 
seu conhecimento refazendo todos os exercícios que você teve mais dificuldade, desde 
a aula 00. 
Então vamos à luta! 
 
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1. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ................................................................................ 4 
2. ASPECTOS LEGAIS NA INCORPORAÇÃO, CISÃO E FUSÃO .......................................... 5 
2.1 Protocolo de Intenções ................................................................................................... 7 
2.2 Justificação .................................................................................................................... 10 
2.3 Direito de Retirada ........................................................................................................ 11 
2.4 Direito dos Debenturistas ............................................................................................. 13 
2.5 Direito dos Credores na Incorporação ou Fusão ........................................................... 15 
2.6 Direito dos Credores na Cisão ....................................................................................... 15 
2.7 Participação Recíproca .................................................................................................. 15 
3. FUSÃO .................................................................................................................. 17 
4. INCORPORAÇÃO ................................................................................................... 24 
5. CISÃO ................................................................................................................... 26 
6. ASPECTOS FISCAIS ................................................................................................ 44 
7. REAVALIAÇÃO ...................................................................................................... 45 
LISTA DE QUESTÕES COMENTADAS ................................................................................. 49 
GABARITO ........................................................................................................................69 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 
A fusão, incorporação e cisão das sociedades tem grande importância em virtude da 
competitividade atual do mercado globalizado, onde várias empresas são obrigadas a 
unirem para ganharem força no mercado. 
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais 
ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos 
respectivos estatutos ou contratos sociais. 
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que 
a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for 
o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, 
no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia-geral que 
aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de 
Valores Mobiliários. 
O Capítulo XVIII da Lei das Sociedades Anônimas trata da transformação, 
incorporação, fusão e cisão das sociedades. 
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, 
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. 
Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a 
constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. 
A transformação, portanto, é a operação pela qual determinada sociedade 
constituída sob algum tipo societário (LTDA, por exemplo), muda para outro tipo 
(S.A., por exemplo). Vamos prosseguir com a análise da Lei n° 6.404/6. 
Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou 
acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em 
que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. 
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de 
retirada no caso de transformação em companhia. 
Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos 
credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as 
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. 
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos 
em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem 
 
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os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes 
beneficiará. 
2. ASPECTOS LEGAIS NA INCORPORAÇÃO, 
CISÃO E FUSÃO 
Vamos verificar a redação do artigo 223 da Lei n° 6.404/76, que dispõe sobre a 
competência e processo de incorporação, fusão e cisão. 
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades 
de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a 
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as 
normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo. 
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas 
receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem. 
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as 
sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o 
respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das 
novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, 
contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as 
normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 4º O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista 
direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações 
(art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado 
o disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137. 
Isso já caiu em prova, vejam: 
 
QUESTÃO 01 
 
(CESPE – Contador – FUB – 2013) Uma sociedade de capital aberto poderá 
ser incorporada por uma sociedade de capital fechado. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
 
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Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades 
que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for 
o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, 
no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que 
aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de 
Valores Mobiliários. 
Com isso, incorreta a afirmativa. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 02 
 
(CESPE –Analista – MPU – 2013) Em uma combinação de negócios, uma 
companhia aberta poderá ser sucedida por uma companhia fechada. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que 
a sucederem serão também abertas. 
Com isso, incorreta a afirmativa. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 03 
 
(CESGRANRIO – Contador – Petrobrás – 2010) Nos casos de incorporação, 
fusão ou cisão, envolvendo companhias de capital aberto, as sociedades que 
as sucederem serão também de capital aberto e terão que promover a 
admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo 
máximo, contado da data da assembleia-geral que aprovou a operação, de 
a) 30 dias. 
b) 60 dias. 
c) 120 dias. 
 
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d) 180 dias. 
e) 360 dias. 
RESOLUÇÃO 
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a 
sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o 
caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, 
no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que 
aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de 
Valores Mobiliários. 
Com isso, correta a alternativa C. 
GABARITO: C 
2.1 Protocolo de Intenções 
Segundo o art. 224 da Lei n° 6.404/76, as condições da incorporação, fusão ou cisão 
com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos 
órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá: 
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos 
direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as 
relações de substituição; 
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no 
caso de cisão; 
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a 
avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; 
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das 
sociedades possuídas por outra; 
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do 
capital das sociedades que forem parte na operação; 
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão 
ser aprovados para efetivar a operação; 
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. 
As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas 
condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio 
 
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ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao 
menos, igual ao montante do capital a realizar. 
As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de 
propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o 
protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em 
tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a 
legal. 
Isto é aplicado nos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for 
proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a 
companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações 
ou quotas do capital desta. 
A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e 
contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam 
companhia aberta. 
Agora resolvam as próximas questões! 
 
QUESTÃO 04 
 
(CESPE – Contador – CADE – 2014) Suponha que A seja incorporadora e B, 
incorporada. Suponha, ainda, que A detenha 50% das ações de B. Nessa 
situação, as ações representativas do capital de B de propriedade da 
incorporadora A poderão ser substituídas por ações em tesouraria. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Segundo o § 1° do art. 226 da Lei n° 6.404/76, as ações ou quotas do capital da 
sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora 
poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas 
por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e 
reservas, exceto a legal. 
Com isso, correta a afirmativa. 
GABARITO: C 
 
 
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QUESTÃO 05 
 
(CESPE – Analista – MPU – 2013) As condições de incorporação, fusão ou 
cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo 
firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades 
interessadas e, no caso de cisão, esse protocolo incluirá, entre outros, os 
elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Vimos que as condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em 
sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração 
ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá diversas informações, dentre as 
quais consta os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, 
no caso de cisão. 
Com isso, correta a afirmativa. 
GABARITO: C 
 
QUESTÃO 06 
 
(CESPE – AFPS – 2001) Julgue o item abaixo, relativo a incorporação, cisão 
e fusão. 
Na incorporação de uma sociedade anônima por outra já existente, constará 
de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou pelos sócios de 
sociedade interessada, entre outras coisas, o valor do aumento ou redução 
do capital social da sociedade incorporadora. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Conforme vimos, as condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em 
sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou 
sócios das sociedades interessadas, que incluirá, dentre outros, o valor do capital 
das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das 
sociedades que forem parte na operação. 
GABARITO: C 
 
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QUESTÃO 07 
 
(CESPE – AFPS – 2001) Julgue o item abaixo, relativo a incorporação, cisão 
e fusão. 
Na incorporação de sociedade anônima pela sua controladora, a justificação 
apresentada à assembleia-geral da controlada deverá conter, além de 
outras informações, o cálculo das relações de substituição das ações dos 
acionistas não-controladores da controlada com base no valor do 
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada. Esses dois 
patrimônios deverão ser avaliados segundo os mesmos critérios e na mesma 
data, a preços de mercado. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Perfeito, não é? Este é o mandamento do artigo 264 da Lei n° 6.404/76. 
GABARITO: C 
2.2 Justificação 
Segundo o art. 225 da Lei n° 6.404/76, as operações de incorporação, fusão e cisão 
serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas 
mediante justificação, na qual serão expostos: 
I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; 
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a 
modificação dos seus direitos, se prevista; 
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do 
capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se 
deverão extinguir; 
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. 
Segundo o art. 264 da mesma lei, na incorporação, pela controladora, de companhia 
controlada, a justificação, apresentada à assembleia-geral da controlada, deverá 
conter, além das informações anteriores, o cálculo das relações de substituição das 
ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do 
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois 
patrimônios segundo os mesmoscritérios e na mesma data, a preços de mercado, 
 
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ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de 
companhias abertas. 
A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa 
especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada. 
2.3 Direito de Retirada 
O art. 137 da Lei das Sociedades Anônimas prevê o direito de retirada dos acionistas. 
Dentro os motivos encontram-se a incorporação e a fusão. O prazo para o exercer o 
direito de retirada é contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo ou 
justificação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a 
operação vier a efetivar-se, conforme o art. 230 desta Lei. 
Art. 230. Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do direito 
de retirada, previsto no art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação da 
ata que aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço de 
reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se. 
Portanto, nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do direito de 
retirada (mediante reembolso do valor das suas ações) será contado a partir da 
publicação da ata que aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço 
de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se. 
No caso de fusão ou incorporação, não terá direito de retirada o titular de ação de 
espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se 
haver: 
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, 
integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à 
negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, 
definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e 
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras 
sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe 
de ação. 
No caso de Cisão, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: 
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para 
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social 
da sociedade cindida; 
b) redução do dividendo obrigatório; ou 
 
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c) participação em grupo de sociedades; 
Faça mais um exercício do CESPE para fixação de conteúdo! 
 
QUESTÃO 08 
 
(CESPE – Contador – MTE – 2014) Se, na cisão de sociedade, houver 
alteração do seu objeto social, os acionistas dissidentes possuirão o direito 
de retirada da empresa. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Vimos que no caso de Cisão, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: 
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para 
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social 
da sociedade cindida; 
b) redução do dividendo obrigatório; ou 
c) participação em grupo de sociedades; 
Com isso, correta a afirmativa. 
GABARITO: C 
 
QUESTÃO 09 
 
(CESPE – AFRE – SEFAZ-ES – 2008) Julgue o item, relativo à contabilidade 
avançada. 
No caso de incorporação de uma companhia a outra, o acionista dissidente 
não terá direito a retirar-se, mediante reembolso de suas ações, quando 
estas tiverem liquidez e dispersão no mercado. Há dispersão quando os 
acionistas controladores, também por meio de sociedades sob seu controle, 
detêm mais da metade das ações com direito a voto. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
 
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A afirmativa estava correta, mas pecou no final ao dizer “menos da metade das ações 
com direito a voto”. Há dispersão quando o acionista controlador, a sociedade 
controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da 
espécie ou classe de ação. 
GABARITO: C 
2.4 Direito dos Debenturistas 
A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em 
circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em 
assembleia especialmente convocada com esse fim. 
Será dispensada a aprovação pela assembleia se for assegurado aos 
debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar 
da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das 
debêntures de que forem titulares. Neste caso, a sociedade cindida e as sociedades 
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo 
resgate das debêntures. 
Veja esta questão que pediu alguns conceitos vistos até o aqui. 
 
QUESTÃO 10 
 
(CESPE – Analista – MPU – 2013) Com relação aos procedimentos contábeis 
adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão 
e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue 
os itens a seguir. 
É responsabilidade exclusiva das novas sociedades surgidas no processo de 
combinação de negócios o resgate das debêntures emitidas pelas empresas 
que as antecederam. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em 
circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em 
assembleia especialmente convocada com esse fim. 
 
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Será dispensada a aprovação pela assembleia se for assegurado aos 
debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar 
da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das 
debêntures de que forem titulares. Neste caso, a sociedade cindida e as sociedades 
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo 
resgate das debêntures. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 11 
 
(ESAF – AFRFB – 2003) A Cia. Alternativa emitiu debêntures em 1998, que 
ainda estavam em circulação em 2000, ano em que essa empresa passa por 
um processo de cisão. Com relação à integridade dos direitos dos 
debenturistas, pode-se afirmar que: 
a) os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de 5 anos pelo 
valor de resgate das debêntures. 
b) a responsabilidade pelo resgate das debêntures somente poderá ser repassada aos 
acionistas ordinários que permanecerem nas novas sociedades. 
c) os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de 10 anos pelo 
valor de resgate das debêntures. 
d) tanto a sociedade cindida quanto aquelas que absorveram parcelas de seu 
patrimônio respondem solidariamente pelo resgate das debêntures. 
e) apenas as novas sociedades surgidas do processo de cisão serão responsáveis pelo 
resgate das debêntures na proporção registrada em seus passivos. 
RESOLUÇÃO 
Vimos que a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu 
patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures em circulação. 
Com isso, correta a alternativa D. 
GABARITO: D 
 
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2.5 Direito dos Credores na Incorporação ou Fusão 
Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à 
fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a 
anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver 
exercido. Ocorrendo este prazo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade 
nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, 
para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas. 
A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada. 
Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se 
o processo de anulação. 
2.6 Direito dos Credores na Cisão 
Na cisão com extinção da companhiacindida (cisão total), as sociedades que 
absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas 
obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que 
absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações 
da primeira anteriores à cisão. 
O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas 
do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que 
lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, 
mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação 
ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a 
contar da data da publicação dos atos da cisão. 
2.7 Participação Recíproca 
A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou 
cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá ser 
mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e 
será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo 
acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais 
recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social. 
 
 
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QUESTÃO 12 
 
(CESPE – Analista – MPU – 2013) Se, em virtude de combinação de negócios, 
for gerada participação recíproca, esta deve ser mencionada nos relatórios 
e nas demonstrações financeiras de ambas as sociedades. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Vimos que a participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, 
fusão ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá 
ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as 
sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano. 
Com isso, correta a afirmativa. 
GABARITO: C 
 
QUESTÃO 13 
 
(ESAF – AFRFB – 2003) Na verificação de participação recíproca em 
operações de incorporação, o procedimento exigido pela Lei 6.404/76 será: 
a) a empresa incorporada deverá alienar, no período de seis meses, a parcela de ações 
ou quotas que não excederem o valor dos lucros e reservas. 
b) somente a empresa incorporadora deverá publicar o fato em jornal de grande 
circulação no local onde estiver sediada, justificando a natureza e o valor da operação. 
c) mencionar o fato nos relatórios e demonstração financeira de ambas as sociedades 
e eliminar esse tipo de participação, no prazo máximo de um ano. 
d) mencionar esse fato apenas no relatório da administração, justificando a 
necessidade da operação e indicando as classes e valor nominal das ações envolvidas. 
e) alienar, no período de seis meses, a parcela de ações ou quotas que não excederem 
o valor dos lucros acumulados da incorporadora. 
RESOLUÇÃO 
Conforme acabamos de ver, a participação recíproca, quando ocorrer em virtude de 
incorporação, fusão ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de 
 
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sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de 
ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso 
de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de 
aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem 
do capital social. 
GABARITO: C 
Pessoal, apesar de ter citado várias vezes fusão, incorporação o e cisão na aula de 
hoje, ainda não vimos do que se trata cada uma destas operações! São conceitos 
simples e você deve saber diferenciá-los! 
3. FUSÃO 
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova 
sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
As sociedades que se fundem desaparecem, dando origem a uma nova sociedade. No 
entanto, tal operação não dissolve as sociedades apenas as extingue. Não há 
liquidação do patrimônio visto que a nova sociedade assumirá todas as obrigações 
ativas e passivas das sociedades fundidas. 
Esquematizando, a fusão teria a seguinte característica: 
 
 
 
 
 
 
A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá 
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. 
Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das 
sociedades para uma assembleia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá 
sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas 
votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte. 
Cia. A 
Cia. B 
Cia. C 
 
 18 
AULA 11 
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Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o 
arquivamento e a publicação dos atos da fusão. 
O conceito de fusão já caiu em diversas provas de concursos públicos! 
 
QUESTÃO 14 
 
(CESGRANRIO – Auditor – Petrobrás – 2011) Atualmente, o mercado vive 
uma grande tendência para formação de grandes grupos empresariais, que 
surgem por meio das operações de fusão, cisão e incorporação, realizadas 
entre as empresas. Conforme consta na Lei nº 6.404/76, fusão é a operação 
pela qual 
a) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
b) uma Companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes. 
c) uma sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para 
outro. 
d) duas ou mais sociedades se unem para formar sociedade nova, que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
e) duas ou mais empresas criam uma associação, definitiva ou não, para explorar 
determinados negócios, sem perder a personalidade jurídica. 
RESOLUÇÃO 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Com isso, correta a alternativa D. 
GABARITO: D 
 
QUESTÃO 15 
 
(FCC – Analista – METRÔ-SP – 2008) Fusão é a operação na qual 
 
 19 
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a) duas ou mais companhias se juntam com o objetivo de submeterem-se à 
concorrência para execução de um bem ou serviço público, ficando cada uma 
responsável por determinada parcela da obra a ser executada. 
b) uma sociedade absorve o patrimônio de outra, sucedendo-lhe os direitos e 
obrigações. 
c) uma sociedade realiza seus ativos, paga seus passivos e restitui o capital a seus 
sócios ou acionistas. 
d) uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para outra que lhe sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
e) duas ou mais companhias se unem para formar uma sociedade nova, que lhes 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
RESOLUÇÃO 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 16 
 
(CESPE – Contador – TJ-AC – 2012) Considere que as empresas ALFA e BETA 
têm, respectivamente, R$ 20 milhões e R$ 10 milhões em ativos, e R$ 10 
milhões e R$ 8 milhões em passivos. Nesse caso, se ocorrer um operação de 
fusão dessas duas empresas, o patrimônio líquido da nova empresa será de 
R$ 12 milhões. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Com isso, percebe-se que o Ativo desta nova sociedade contará com um Ativo de R$ 
30 milhões e um passivo de R$ 18 milhões. Assim, seu Patrimônio Líquido será de R$ 
12 milhões. 
Conformamos, portanto, a correção da afirmativa. 
GABARITO: C 
 
 20 
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Prof. Igor CintraQUESTÃO 17 
 
(FGV – Analista de Controle Interno – SEFAZ-RJ – 2011) As Cias. Guanabara 
e Niterói apresentavam os seguintes Balanços Patrimoniais em 01/01/X1: 
Cia. Guanabara 
Caixa 1000 Financiamentos 1200 
Terrenos 2000 Capital Social 1800 
Ativo Total 3000 Passivo + PL 3000 
 
Cia. Niterói 
Caixa 500 
Terrenos 900 Capital Social 1400 
Ativo Total 1400 Passivo + PL 1400 
 
Na ocasião, os acionistas de ambas as empresas decidiram efetuar uma 
fusão, constituindo a Cia. Rio de Janeiro. 
Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da Cia. Rio de Janeiro em janeiro de 
X1? 
a) R$ 4.400. 
b) R$ 3.200. 
c) R$ 1.600. 
d) R$ 3.000. 
e) R$ 1.400. 
Resolução 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Assim, o 
Balanço Patrimonial da Cia. Rio de Janeiro será: 
Cia. Rio de Janeiro 
Caixa 1500 Financiamentos 1200 
Terrenos 2900 Capital Social 3200 
Ativo Total 4400 Passivo + PL 4400 
 
Assim, conclui-se que o Patrimônio Líquido da Cia. Rio de Janeiro é de R$ 3.200,00. 
GABARITO: B 
 
 21 
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QUESTÃO 18 
 
(FUNCAB – Contador – DETRAN-PE – 2012) As Cias. Curado, Irajá e 
Imbiribeira encerraram suas atividades realizando uma operação de fusão 
constituindo a Cia. Tijuca. No momento da fusão o Patrimônio Líquido (PL) 
das Cias. em processo de fusão apurado pelos peritos correspondia a 
(conforme quadro abaixo em $): 
 Curado Irajá Imbiribeira 
Capital Social 140 280 280 
Lucros/Prejuízos Acumulados 140 0 -40 
Reservas para Contingências 10 0 0 
 
Sendo assim, a Cia. Tijuca inicia suas operações com um PL de: 
A) $700,00 
B) $800,00 
C) $810,00 
D) $710,00 
E) $850,00 
RESOLUÇÃO 
Vimos que a Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
As sociedades que se fundem desaparecem, dando origem a uma nova sociedade. 
Assim, a Cia. Tijuca terá um Patrimônio Líquido de $ 810,00, conforme demonstrado 
abaixo: 
 Curado Irajá Imbiribeira Cia. Tijuca 
Capital Social 140 280 280 700 
Lucros/Prejuízos Acumulados 140 0 -40 100 
Reservas para Contingências 10 0 0 10 
TOTAL DO PL 290 280 240 810 
GABARITO: C 
 
 
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QUESTÃO 19 
 
(ESAF – AFRFB 2009) É fator condicional para a efetivação das condições 
aprovadas, de operação de fusão se os peritos nomeados determinarem que 
o valor dos patrimônios líquidos vertidos para a formação do novo capital 
social seja: 
a) inferior a 20% do capital preferencial das empresas envolvidas. 
b) pelo menos, igual ao montante do capital a realizar. 
c) no máximo 50% do capital ordinário anterior de cada uma das empresas. 
d) inferior ao total do capital preferencial anterior de cada uma das empresas. 
e) totalmente integralizado e superior a 50% do capital ordinário. 
RESOLUÇÃO 
Vimos que as operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser 
efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o 
valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de 
capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. 
GABARITO: B 
 
QUESTÃO 20 
 
(UEPA – AFRE-PA – 2013) Em relação às reorganizações societárias 
mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar 
que: 
I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de 
tipos iguais ou diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma 
prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 
II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, não podendo haver cisão parcial. 
III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que se sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
 23 
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IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. 
V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre 
obrigada a prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da 
incorporação, fusão ou cisão. 
A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é: 
a) I, IV e V 
b) I, III e IV 
c) I, III e V 
d) II, III e IV 
e) II, IV e V 
RESOLUÇÃO 
I. Correto. 
 
II. Incorreto. Vimos a Cisão pode ser total ou parcial. 
 
III. Correto. Falou em união de duas ou mais sociedades para formar sociedade nova 
não tenha duvida, trata-se de fusão. 
 
IV. Correto. Definição perfeita de Incorporação, onde uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
V. Incorreto. Será dispensada a aprovação pela assembleia se for assegurado 
aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses 
a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o 
resgate das debêntures de que forem titulares. Neste caso, a sociedade cindida e 
as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão 
solidariamente pelo resgate das debêntures. 
GABARITO: B 
 
 24 
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4. INCORPORAÇÃO 
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede 
em todos os direitos e obrigações. Assim, uma ou mais sociedades desaparecerão, 
mas não há a criação de uma nova sociedade, diferentemente da Fusão. A 
sociedade incorporadora sucederá todos os direitos e obrigações das sociedades 
absorvidas. Assim: 
 
 
 
 
 
 
A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, 
deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada 
mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. 
A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, 
autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, 
inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. 
Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a 
incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o 
arquivamento e a publicação dos atos da incorporação. 
Vejamos algumas questões? 
 
QUESTÃO 21 
 
(CONSULPLAN – Analista Tributário – Cascavél-PR – 2014) As operações de 
cisão, fusão e incorporação são modalidades de reorganização de 
sociedades, previstas em lei, que permitem às mesmas promover as 
reformulações que lhes forem adequadas. A incorporação constitui-se na 
operação pela qual 
Cia. A 
Cia. B 
Cia. A 
 
 25 
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a) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, a qual a(s) sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
b) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
extinguindo-se a companhia cindida. 
c) se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, a qual a(s) 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
d) duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade, a qual não 
será responsável pelas obrigações deixadas pelas primeiras. 
e) duas sociedades apenas são absorvidas por outra, a qual a(s) sucede apenas em 
todos os direitos, mas as obrigações continuam sendo responsabilidade das primeiras. 
RESOLUÇÃO 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Assim, uma ou mais 
sociedades desaparecerão, mas não há a criação de uma nova sociedade, 
diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadorasucederá todos os direitos e 
obrigações das sociedades absorvidas. Assim: 
Com isso, correta a alternativa A. 
GABARITO: A 
 
QUESTÃO 22 
 
(FUNCAB – Auditor Fiscal – Pref. Machadinho-RO – 2012) Incorporação, de 
acordo com a Lei n° 6.404/76 – Lei das S/A., é a operação pela qual: 
A) se unem duas ou mais sociedades sem formar uma sociedade nova. 
B) se unem duas ou mais sociedades para formarem sociedade nova que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
C) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim, ou já existentes, extingue-se a companhia, se houver 
transferência de todo o seu patrimônio, e divide-se o seu capital, se for parcial a 
transferência. 
 
 26 
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D) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
E) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
sem extinguir a sociedade cedente. 
RESOLUÇÃO 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Assim, uma ou mais 
sociedades desaparecerão, mas não há a criação de uma nova sociedade, 
diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadora sucederá todos os direitos e 
obrigações das sociedades absorvidas. Assim: 
Assim, verifica-se que a alternativa D é a correta, pois a Incorporação é a operação 
pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos 
os direitos e obrigações. 
GABARITO: D 
 
QUESTÃO 23 
 
(CESPE – Contador – TJ-AC – 2012) Na operação de incorporação, apenas o 
passivo (obrigações) será absorvido pela empresa incorporadora. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Na incorporação uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede 
em todos os direitos e obrigações. 
Com isso, incorreta a afirmativa! 
GABARITO: E 
5. CISÃO 
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma 
ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
 
 27 
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companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
A cisão pode dar origem a outras situações, tais como: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Sem prejuízo dos direitos dos credores, a sociedade que absorver parcela do 
patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados 
no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem 
parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos 
patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados. 
Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será 
deliberada pela assembleia-geral da companhia à vista de justificação que incluirá as 
informações do protocolo de intenções; a assembleia, se a aprovar, nomeará os peritos 
que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembleia 
de constituição da nova companhia. 
A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às 
disposições sobre incorporação. 
Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das 
sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o 
arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do 
Cia. A 
(cisão total) 
Cia. B 
Cia. C 
Cia. A 
(cisão parcial) 
 
Cia. A 
Cia. B 
 
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patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que 
absorver parcela do seu patrimônio. 
As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão 
atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que 
possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, 
inclusive das ações sem direito a voto. 
Vejamos algumas questões. 
 
QUESTÃO 24 
 
(AOCP – Analista – UFSCAR – 2015) A operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia, 
denomina-se 
(A) fusão. 
(B) incorporação. 
(C) formação do Capital. 
(D) assembleia Geral. 
(E) cisão. 
RESOLUÇÃO 
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
Assim, correta a alternativa E. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 25 
 
(CESPE – Contador – CADE – 2014) Na incorporação, ocorre extinção da 
sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das sociedades pré-
 
 29 
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existentes, que dão lugar a uma sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é 
transferido, em sua totalidade ou em parte, para companhias existentes ou 
criadas para essa finalidade. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Há, portanto, a extinção da 
sociedade incorporada. 
 
 
 
 
 
 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Ocorre, 
portanto, a extinção das sociedades pré-existentes. 
 
 
 
 
 
 
 
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
 
Cia. A 
Cia. B 
Cia. A 
Cia. A 
Cia. B 
Cia. C 
 
 30 
AULA 11 
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Com isso, correta a afirmativa. 
GABARITO: C 
 
QUESTÃO 26 
 
(CESPE – Analista – CPRM – 2013) No processo de fusão e incorporação de 
empresas sob controle comum, a situação patrimonial de uma empresa A 
que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma empresa 
C que se se incorpora a uma empresa D, visto que, no primeiro caso, há 
participação societária de uma em outra. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Ocorre, 
portanto, a extinção das sociedades pré-existentes 
Com isso, a afirmativa peca ao mencionar que no primeiro caso (fusão) há participação 
societária de uma em outra. Não há esta necessidade! 
GABARITO: E 
Cia. A 
(cisão total) 
Cia. B 
Cia. C 
Cia. A 
(cisão parcial) 
 
Cia. A 
Cia. B 
 
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QUESTÃO 27 
 
(CESPE – Contador – TJ-RR – 2012) Se a companhia X deixa de existir ao 
transferir seu patrimônio para a companhia Y, já existente, e para as 
companhias Z e W, que foram constituídas especialmente para esse fim, diz-
se que ocorreu um processo de fusão total de empresas. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
Com isso, trata-se de Cisão Total. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 28 
 
(FUNRIO – Analista – INSS – 2013) Quando a sociedade A é absorvida pela 
sociedade B, quea sucede em todos os direitos e obrigações, e quando as 
sociedades F, G e H se unem para formar uma nova sociedade, que também 
as sucederá em todos os direitos e obrigações, é correto afirmar que 
ocorreram, respectivamente, operações de 
a) cisão e incorporação. 
b) incorporação e fusão. 
c) fusão e cisão. 
d) fusão e incorporação. 
e) incorporação e reversão. 
RESOLUÇÃO 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Há, portanto, a extinção da 
sociedade incorporada. 
 
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Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Ocorre, 
portanto, a extinção das sociedades pré-existentes. 
Com isso, correta a alternativa B. 
GABARITO: B 
 
QUESTÃO 29 
 
(VUNESP – ISS-SJC – 2012) Trata-se da operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. Pode-se afirmar que se trata da definição de 
(A) incorporação. 
(B) fusão. 
(C) cisão. 
(D) extinção. 
(E) consolidação. 
RESOLUÇÃO 
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
Assim, correta a alternativa C. 
GABARITO: C 
 
QUESTÃO 30 
 
(VUNESP – ISS-SJC – 2012) Trata-se da operação pela qual uma ou mais 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos 
e obrigações. Esta é a definição de 
 
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(A) incorporação. 
(B) fusão. 
(C) cisão. 
(D) extinção. 
(E) consolidação. 
RESOLUÇÃO 
Vimos que a Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Assim, uma 
ou mais sociedades desaparecerão, mas não há a criação de uma nova sociedade, 
diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadora sucederá todos os direitos e 
obrigações das sociedades absorvidas. 
Assim, correta a alternativa A. 
GABARITO: A 
 
QUESTÃO 31 
 
(FCC – Analista Judiciário – TRE-RO – 2013) Considere as seguintes 
assertivas sobre incorporação, fusão e cisão: 
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão parcial do 
patrimônio não é permitida. 
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as 
sociedades que a sucederem serão também companhias abertas. 
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá 
direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez 
e dispersão no mercado. 
 
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Está correto o que consta em 
a) I, II e III, apenas. 
b) I, II, IV e V, apenas. 
c) I e V, apenas. 
d) II e IV, apenas. 
e) I, II, III, IV e V. 
RESOLUÇÃO 
Apenas a afirmativa III é incorreta, pois há a previsão de cisão parcial de entidade. 
Com isso, correta a alternativa B. 
GABARITO: B 
 
QUESTÃO 32 
 
(FUNRIO – Analista – CEITEC – 2012) De acordo com Lei das Sociedades por 
Ações, quando as empresas A, B e C são absorvidas pela empresa D, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações, é correto afirmar que ocorreu uma 
operação denominada: 
a) Admissão. 
b) Incorporação. 
c) Cisão. 
d) Fusão. 
e) Reversão. 
RESOLUÇÃO 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Assim, uma ou mais 
sociedades desaparecerão, mas não há a criação de uma nova sociedade, 
diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadora sucederá todos os direitos e 
obrigações das sociedades absorvidas. 
 
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Com isso, correta a alternativa B. 
GABARITO: B 
 
QUESTÃO 33 
 
(FUNDATEC – Contador – UFCSPA – 2010) A operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão, é o que a legislação societária denomina de 
A) Cisão. 
B) Concordata. 
C) Falência. 
D) Fusão. 
E) Incorporação. 
RESOLUÇÃO 
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
GABARITO: A 
 
QUESTÃO 34 
 
(CETRO – ISS-SP – 2014) Correlacione as colunas e, em seguida, assinale a 
alternativa que apresenta a sequência correta. 
 
 36 
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1. Incorporação. ( ) 
Nesse caso, duas empresas se juntam, 
vertendo seus ativos e passivos para a 
constituição de uma terceira empresa, 
desaparecendo as duas empresas 
anteriores. 
2. Fusão. ( ) 
Nessa situação, parcelas dos ativos 
e/ou passivos de uma empresa são 
transferidos para uma outra ou para 
outras empresas, criadas nesse 
momento ou já existentes, podendo 
ser parcial ou total a transferência do 
patrimônio. 
3. Cisão. ( ) 
Nesse caso, uma empresa absorve 
todo o patrimônio de outra, trazendo 
seus ativos e passivos para dentro de 
seu patrimônio, fazendo com que a 
outra empresa desapareça. 
 
(A) 1/ 2/ 3 
(B) 2/ 1/ 3 
(C) 3/ 2/ 1 
(D) 3/ 1/ 2 
(E) 2/ 3/ 1 
RESOLUÇÃO 
Acabamos de ver as definições mas nunca é demais repetir, não é?! 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Assim, uma ou mais 
sociedades desaparecerão, mas não há a criação de uma nova sociedade, 
diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadora sucederá todos os direitos e 
obrigações das sociedades absorvidas. 
 
 37 
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Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 35 
 
(FUNCAB – ISS-Salvador – 2014) Como será tratado o patrimônio de uma 
empresa submetida a um processo de incorporação, quando as partes 
envolvidas nesse processo forem interdependentes? 
A) Os itens do ativo serão submetidos ao valor de mercado. 
B) Os ativos e passivos da sociedade incorporada deverão ser avaliados a valor justo. 
C) Deverão ser identificadas as contingências passivas não registradas. 
D) Os ativos e passivos da sociedade incorporada deverão ser avaliados ao valor de 
reposição. 
E) Pelo menos o imobilizado deverá ser reavaliado. 
RESOLUÇÃO 
Segundo o artigo 226 da Lei n° 6.404/76, as operaçõesde incorporação, fusão e 
cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos 
nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem 
vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital 
a realizar. 
A Lei n° 11.638/2007 incluiu o § 3° a este artigo, dispondo que nestas operações, 
realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, 
os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão 
ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. 
No entanto, tal parágrafo foi revogado pela Medida Provisória n° 449/08, convertida 
posteriormente na Lei n° 11.941/09, modificando a redação do § 3°, conforme 
destacado a seguir: 
 
 38 
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§ 3° A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de 
avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que 
envolvam companhia aberta. 
Com isso, as regras sobre incorporação, fusão e cisão devem ser editadas pela CVM, 
que através da Deliberação CVM n° 580/09 aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 
15 – Combinação de Negócios. 
Este pronunciamento diz que o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis 
adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da 
aquisição. 
Assim, correta a alternativa B. 
GABARITO: B 
 
QUESTÃO 36 
 
(FCC – Analista Judiciário – TRF – 2007) De acordo com a Lei nº 6.404/76, 
a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, é 
denominada de 
a) incorporação. 
b) fusão. 
c) cisão. 
d) dissolução. 
e) encampação. 
RESOLUÇÃO 
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
GABARITO: C 
 
 
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QUESTÃO 37 
 
(FEPESE – AFRE-SC 2010) Todas as definições abaixo estão corretas, 
exceto: 
a) A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações, enquanto a fusão é a operação 
pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que as 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
b) A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-
se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o 
seu capital, se parcial a versão. 
c) A incorporação é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, enquanto 
a fusão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que 
a sucede em todos os direitos e obrigações. 
d) A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações, enquanto a cisão é a operação 
pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se 
parcial a versão. 
e) A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que as sucederá em todos os direitos e obrigações. 
RESOLUÇÃO 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Assim, uma ou mais 
sociedades desaparecerão, mas não há a criação de uma nova sociedade, 
diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadora sucederá todos os direitos e 
obrigações das sociedades absorvidas. 
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
 
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companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
Percebe-se, portanto, que a alternativa “c” inverteu os conceitos de fusão e 
incorporação. 
GABARITO: C 
 
QUESTÃO 38 
 
(CESGRANRIO – BNDES – 2009) Analise o conceito a seguir. 
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Esse é o conceito de 
a) transformação. 
b) incorporação. 
c) fusão. 
d) cisão. 
e) apropriação. 
RESOLUÇÃO 
Se a questão mencionar união de sociedades para formar uma sociedade nova não 
tenha dúvida, trata-se de fusão! 
GABARITO: C 
 
QUESTÃO 39 
 
(CESGRANRIO – Transpetro – 2011) A Lei das Sociedades Anônimas, 
devidamente atualizada até dezembro de 2010, estabelece de forma clara e 
objetiva que fusão é a operação em que 
 
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a) a sociedade verte parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades 
constituídas para tal fim, ou, para as sociedades já existentes, que assumiram os 
direitos e obrigações das parcelas vertidas. 
b) duas sociedades se unem em uma nova sociedade ou em outra já existente, que a 
elas sucederá em todos os direitos e obrigações. 
c) duas ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
d) duas ou mais sociedades se unem para formar sociedade nova, que a elas sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
e) nomeados determinam, necessariamente, que o patrimônio a ser vertido das 
empresas envolvidas seja, pelo menos, igual ao seu capital a realizar. 
RESOLUÇÃO 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
GABARITO: D 
 
QUESTÃO 40 
 
(CESGRANRIO - Analista de Gestão - 2010) Sobre os conceitos de 
transformações societárias, analise as afirmações a seguir. 
I - Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e 
obrigações. 
II - Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas 
sucede em todos os direitos e obrigações, ocorre a cisão total. 
III - A incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente 
de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. 
Está correto o que se afirma em 
 a) I, apenas. 
 b) II, apenas. 
 
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 c) III, apenas 
 d) II e III, apenas. 
 e) I, II e III. 
RESOLUÇÃO 
Vamos analisar as afirmativas apresentadas. 
I. Correto. Falou em união de uma ou mais sociedades para formar sociedade 
nova, trata-se de fusão. 
 
II. Incorreto. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
III. Incorreto. Este é o conceito de transformação, que é a operação pela qual a 
sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para 
outro. 
Com isso, correta a alternativa A. 
GABARITO: A 
 
QUESTÃO 41 
 
(FGV – Analista de Controle Interno – SEFAZ-RJ – 2011) Qual das 
alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? 
a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z. 
c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y.d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X. 
e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X. 
RESOLUÇÃO 
 
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A incorporação reversa ocorre quando a investida incorpora a investidora. Assim, 
correta a afirmativa A, já que a sociedade X (investida) incorpora a sociedade Y 
(investidora). 
GABARITO: A 
 
QUESTÃO 42 
 
(CFC – Exame de Suficiência – Bacharel – 2013) Uma Sociedade aprovou a 
aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei 
n°. 6.404/76, e as atas f oram disponibilizadas aos acionistas nos termos 
das normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Na referida 
assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações 
da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela 
Sociedade compradora, cumprindo-se todos os procedimentos 
estabelecidos na Lei Societária. 
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada 
pela n°. Lei 6.404/76 como: 
a) Transformação. 
b) Incorporação. 
c) Fusão. 
d) Cisão. 
RESOLUÇÃO 
Vimos ao longo da aula que a Incorporação é a operação pela qual uma ou mais 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e 
obrigações. Assim, uma ou mais sociedades desaparecerão, mas não há a criação 
de uma nova sociedade, diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadora 
sucederá todos os direitos e obrigações das sociedades absorvidas 
Com isso, correta a alternativa B. 
GABARITO: B 
 
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6. ASPECTOS FISCAIS 
A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar 
prejuízos fiscais da sucedida. 
No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus 
próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido. 
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de 
incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico na data desse 
evento, podendo avaliar os bens e direitos pelo valor contábil ou de mercado. Este 
balanço deverá ser levantado até trinta dias antes do evento (data da deliberação que 
aprovar a incorporação, fusão ou cisão). 
No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que 
optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, 
diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada 
ganho de capital, que deverá ser adicionado à base de cálculo do imposto devido e 
da contribuição social sobre o lucro líquido. 
A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar declaração de 
rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em 
seu próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento. 
 
QUESTÃO 43 
 
(CESPE – Analista – CPRM – 2013) Se uma empresa A incorpora uma 
empresa B, então deve-se fazer um balanço na empresa A que corresponda 
ao balanço combinado de A e B antes da incorporação. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
RESOLUÇÃO 
Vimos que a pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em 
virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço específico na 
data desse evento, podendo avaliar os bens e direitos pelo valor contábil ou de 
mercado. Este balanço deverá ser levantado até trinta dias antes do evento (data da 
deliberação que aprovar a incorporação, fusão ou cisão). 
Com isso, correta a afirmativa. 
GABARITO: C 
 
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7. REAVALIAÇÃO 
A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo em virtude de reavaliação na 
fusão, incorporação ou cisão não será computada para determinar o lucro real 
enquanto mantida em reserva de reavaliação na sociedade resultante da fusão ou 
incorporação, na sociedade cindida ou em uma ou mais das sociedades resultantes da 
cisão. 
As reservas de reavaliação transferidas por ocasião da incorporação, fusão ou 
cisão terão, na sucessora, o mesmo tratamento tributário que teriam na sucedida. 
Para finalizar a aula de hoje vejamos mais duas questões: 
 
QUESTÃO 44 
 
(FCC – ISS-SP – 2007) Em relação aos aspectos fiscais dos processos de 
reorganização e reestruturação de empresas, é correto afirmar que 
a) apenas as sociedades extintas nos processos de incorporação, fusão e cisão terão 
que apresentar declaração de informações da pessoa jurídica e tributar o lucro 
correspondente. 
b) a incorporadora poderá compensar os prejuízos fiscais da incorporada, observando 
o limite de redução de 30% do lucro real, antes de tal compensação. 
c) a sociedade cindida parcialmente não mais terá direito a compensar seus prejuízos 
fiscais, devendo dar baixa dos mesmos na parte B do LALUR. 
d) as sociedades resultantes da cisão total de uma companhia terão direito de 
compensar os prejuízos fiscais da sucedida na proporção do acervo líquido recebido 
por cada uma. 
e) a reserva de reavaliação terá na sucessora o mesmo tratamento tributário que teria 
na sucedida. 
RESOLUÇÃO 
a) Incorreta. A pessoa jurídica incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar 
declaração de rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-
calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do 
evento. 
 
 
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b) Incorreta. Não há este limite. Aliás, a incorporadora não poderá compensar os 
prejuízos fiscais da incorporada. 
 
c) Incorreta. Vimos que no caso de cisão parcial, a sociedade cindida poderá 
compensar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente 
do patrimônio líquido. 
 
d) Incorreta. A pessoa jurídica sucessora por cisão não poderá compensar prejuízos 
fiscais da sucedida. 
 
e) Correta. Conforme vimos, as reservas de reavaliação transferidas por ocasião 
da incorporação, fusão ou cisão terão, na sucessora, o mesmo tratamento 
tributário que teriam na sucedida. 
GABARITO: E 
 
QUESTÃO 45 
 
(CESPE – AFRE – SEFAZ-ES – 2013) A respeito da reorganização e 
reestruturação social de empresas, seus aspectos contábeis, fiscais e legais, 
assinale a opção correta. 
a) O adquirente não deve reconhecer os tributos diferidos sobre o lucro em função de 
ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, já que os ativos 
e passivos perfazem o valor da aquisição. 
b) No processo de fusão de duas companhias, no caso de cisões, os acionistas 
dissidentes terão direito ao reembolso do valor de suas ações caso haja mudança do 
objeto social. 
c) Devem ser contabilizados como despesa no período em que ocorrerem os custos de 
operação diretamente relacionados à aquisição de dada companhia em uma 
combinação de negócios, assim como os custos decorrentes de emissão de títulos de 
dívida vinculados à operação. 
d) Na combinação de negócios entre sociedades, os ativos identificáveis adquiridos e 
reconhecidos pela adquirente poderão ser reconhecidos como custos ou despesas pela 
adquirida. 
 
 47 
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e) A empresa que possui obrigações com debêntures em seu passivo e que pretende 
realizar operação de fusão ou incorporação a outra sociedade anônima somente 
poderá concluir a operação se for autorizada pelos debenturistas. 
RESOLUÇÃO 
a) Incorreta. A adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais 
diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma 
combinação de negócios, de acordo com o CPC 32 – Tributos sobre o Lucro. 
 
b) Incorreta. No caso de Cisão, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: 
 
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para 
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto socialda sociedade cindida; 
b) redução do dividendo obrigatório; ou 
c) participação em grupo de sociedades; 
 
c) Incorreta. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à 
aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem 
recebidos, com apenas uma exceção: os custos decorrentes da emissão de títulos 
de dívida e de títulos patrimoniais. 
 
d) Correta. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo 
adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos 
que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas 
demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve 
reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca 
ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram 
reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem 
sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados 
como despesa. 
 
e) Incorreta. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures 
em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em 
assembleia especialmente convocada com esse fim. 
 
Será dispensada a aprovação pela assembleia se for assegurado aos 
debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a 
contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o 
 
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resgate das debêntures de que forem titulares. Neste caso, a sociedade cindida e 
as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão 
solidariamente pelo resgate das debêntures. 
GABARITO: D 
Pessoal, com isso nosso curso de Contabilidade Geral está finalizado! Espero, com toda 
sinceridade, que vocês tenham aproveitado ao máximo. 
Gostaria de agradecer os alunos que investiram seu suor, tempo e dedicação neste 
material. Espero, com toda sinceridade, que você alcance seus objetivos e que vença 
o mais rápido possível, pois sei como esses tempos são árduos. 
Mantenha-se focado e com disciplina, e não deixe de refazer todos os exercícios que 
o curso possui. Marque aqueles que você tem mais dificuldade e bata neles até o dia 
de sua prova! Aprenda nem que seja por “osmose”. 
Um grande abraço e boa prova! 
 Prof. Igor Cintra 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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LISTA DE QUESTÕES COMENTADAS 
QUESTÃO 01 
 
(CESPE – Contador – FUB – 2013) Uma sociedade de capital aberto poderá 
ser incorporada por uma sociedade de capital fechado. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 02 
 
(CESPE – Analista – MPU – 2013) Em uma combinação de negócios, uma 
companhia aberta poderá ser sucedida por uma companhia fechada. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 03 
 
(CESGRANRIO – Contador – Petrobrás – 2010) Nos casos de incorporação, 
fusão ou cisão, envolvendo companhias de capital aberto, as sociedades que 
as sucederem serão também de capital aberto e terão que promover a 
admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo 
máximo, contado da data da assembleia-geral que aprovou a operação, de 
a) 30 dias. 
b) 60 dias. 
c) 120 dias. 
d) 180 dias. 
e) 360 dias. 
 
QUESTÃO 04 
 
(CESPE – Contador – CADE – 2014) Suponha que A seja incorporadora e B, 
incorporada. Suponha, ainda, que A detenha 50% das ações de B. Nessa 
 
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situação, as ações representativas do capital de B de propriedade da 
incorporadora A poderão ser substituídas por ações em tesouraria. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 05 
 
(CESPE – Analista – MPU – 2013) As condições de incorporação, fusão ou 
cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo 
firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades 
interessadas e, no caso de cisão, esse protocolo incluirá, entre outros, os 
elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 06 
 
(CESPE – AFPS – 2001) Julgue o item abaixo, relativo a incorporação, cisão 
e fusão. 
Na incorporação de uma sociedade anônima por outra já existente, constará 
de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou pelos sócios de 
sociedade interessada, entre outras coisas, o valor do aumento ou redução 
do capital social da sociedade incorporadora. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 07 
 
(CESPE – AFPS – 2001) Julgue o item abaixo, relativo a incorporação, cisão 
e fusão. 
Na incorporação de sociedade anônima pela sua controladora, a justificação 
apresentada à assembleia-geral da controlada deverá conter, além de 
outras informações, o cálculo das relações de substituição das ações dos 
acionistas não-controladores da controlada com base no valor do 
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada. Esses dois 
 
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patrimônios deverão ser avaliados segundo os mesmos critérios e na mesma 
data, a preços de mercado. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 08 
 
(CESPE – Contador – MTE – 2014) Se, na cisão de sociedade, houver 
alteração do seu objeto social, os acionistas dissidentes possuirão o direito 
de retirada da empresa. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 09 
 
(CESPE – AFRE – SEFAZ-ES – 2008) Julgue o item, relativo à contabilidade 
avançada. 
No caso de incorporação de uma companhia a outra, o acionista dissidente 
não terá direito a retirar-se, mediante reembolso de suas ações, quando 
estas tiverem liquidez e dispersão no mercado. Há dispersão quando os 
acionistas controladores, também por meio de sociedades sob seu controle, 
detêm mais da metade das ações com direito a voto. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 10 
 
(CESPE – Analista – MPU – 2013) Com relação aos procedimentos contábeis 
adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão 
e incorporação de empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue 
os itens a seguir. 
É responsabilidade exclusiva das novas sociedades surgidas no processo de 
combinação de negócios o resgate das debêntures emitidas pelas empresas 
que as antecederam. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
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QUESTÃO 11 
 
(ESAF – AFRFB – 2003) A Cia. Alternativa emitiu debêntures em 1998, que 
ainda estavam em circulação em 2000, ano em que essa empresa passa por 
um processo de cisão. Com relação à integridade dos direitos dos 
debenturistas, pode-se afirmar que: 
a) os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de 5 anos pelo 
valor de resgate das debêntures. 
b) a responsabilidade pelo resgate das debêntures somente poderá ser repassada aos 
acionistas ordinários que permanecerem nas novas sociedades. 
c) os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de 10 anos pelo 
valor de resgate das debêntures. 
d) tanto a sociedade cindida quanto aquelas que absorveram parcelas de seu 
patrimônio respondem solidariamente pelo resgate das debêntures. 
e) apenas as novas sociedades surgidas do processo de cisão serão responsáveis pelo 
resgate das debêntures na proporção registrada em seus passivos. 
 
QUESTÃO 12 
 
(CESPE – Analista – MPU – 2013) Se, em virtude de combinação de negócios, 
for gerada participação recíproca, esta deve ser mencionada nos relatórios 
e nas demonstrações financeiras de ambas as sociedades. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 13 
 
(ESAF – AFRFB – 2003) Na verificação de participação recíproca em 
operações de incorporação, o procedimento exigido pela Lei 6.404/76 será: 
a) a empresa incorporada deverá alienar, no período de seis meses, a parcela de ações 
ou quotas que não excederem o valor dos lucros e reservas. 
 
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b) somente a empresa incorporadora deverá publicar o fato em jornal de grande 
circulação no local onde estiver sediada, justificando a natureza e o valor da operação. 
c) mencionar o fato nos relatórios e demonstração financeira de ambas as sociedades 
e eliminar esse tipo de participação, no prazo máximo de um ano. 
d) mencionar esse fato apenas no relatório da administração, justificando a 
necessidade da operação e indicando as classes e valor nominal das ações envolvidas. 
e) alienar, no período de seis meses, a parcela de ações ou quotas que não excederem 
o valor dos lucros acumulados da incorporadora. 
 
QUESTÃO 14 
 
(CESGRANRIO – Auditor – Petrobrás – 2011) Atualmente, o mercado vive 
uma grande tendência para formação de grandes grupos empresariais, que 
surgem por meio das operações de fusão, cisão e incorporação, realizadas 
entre as empresas. Conforme consta na Lei nº 6.404/76, fusão é a operação 
pela qual 
a) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
b) uma Companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes. 
c) uma sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para 
outro. 
d) duas ou mais sociedades se unem para formar sociedade nova, que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
e) duas ou mais empresas criam uma associação, definitiva ou não, para explorar 
determinados negócios, sem perder a personalidade jurídica. 
 
QUESTÃO 15 
 
(FCC – Analista – METRÔ-SP – 2008) Fusão é a operação na qual 
 
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a) duas ou mais companhias se juntam com o objetivo de submeterem-se à 
concorrência para execução de um bem ou serviço público, ficando cada uma 
responsável por determinada parcela da obra a ser executada. 
b) uma sociedade absorve o patrimônio de outra, sucedendo-lhe os direitos e 
obrigações. 
c) uma sociedade realiza seus ativos, paga seus passivos e restitui o capital a seus 
sócios ou acionistas. 
d) uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para outra que lhe sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
e) duas ou mais companhias se unem para formar uma sociedade nova, que lhes 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
QUESTÃO 16 
 
(CESPE – Contador – TJ-AC – 2012) Considere que as empresas ALFA e BETA 
têm, respectivamente, R$ 20 milhões e R$ 10 milhões em ativos, e R$ 10 
milhões e R$ 8 milhões em passivos. Nesse caso, se ocorrer um operação de 
fusão dessas duas empresas, o patrimônio líquido da nova empresa será de 
R$ 12 milhões. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 17 
 
(FGV – Analista de Controle Interno – SEFAZ-RJ – 2011) As Cias. Guanabara 
e Niterói apresentavam os seguintes Balanços Patrimoniais em 01/01/X1: 
Cia. Guanabara 
Caixa 1000 Financiamentos 1200 
Terrenos 2000 Capital Social 1800 
Ativo Total 3000 Passivo + PL 3000 
 
Cia. Niterói 
Caixa 500 
Terrenos 900 Capital Social 1400 
Ativo Total 1400 Passivo + PL 1400 
 
 
 55 
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Na ocasião, os acionistas de ambas as empresas decidiram efetuar uma 
fusão, constituindo a Cia. Rio de Janeiro. 
Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da Cia. Rio de Janeiro em janeiro de 
X1? 
a) R$ 4.400. 
b) R$ 3.200. 
c) R$ 1.600. 
d) R$ 3.000. 
e) R$ 1.400. 
 
QUESTÃO 18 
 
(FUNCAB – Contador – DETRAN-PE – 2012) As Cias. Curado, Irajá e 
Imbiribeira encerraram suas atividades realizando uma operação de fusão 
constituindo a Cia. Tijuca. No momento da fusão o Patrimônio Líquido (PL) 
das Cias. em processo de fusão apurado pelos peritos correspondia a 
(conforme quadro abaixo em $): 
 Curado Irajá Imbiribeira 
Capital Social 140 280 280 
Lucros/Prejuízos Acumulados 140 0 -40 
Reservas para Contingências 10 0 0 
 
Sendo assim, a Cia. Tijuca inicia suas operações com um PL de: 
A) $700,00 
B) $800,00 
C) $810,00 
D) $710,00 
E) $850,00 
 
 
 
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QUESTÃO 19 
 
(ESAF – AFRFB 2009) É fator condicional para a efetivação das condições 
aprovadas, de operação de fusão se os peritos nomeados determinarem que 
o valor dos patrimônios líquidos vertidos para a formação do novo capital 
social seja: 
a) inferior a 20% do capital preferencial das empresas envolvidas. 
b) pelo menos, igual ao montante do capital a realizar. 
c) no máximo 50% do capital ordinário anterior de cada uma das empresas. 
d) inferior ao total do capital preferencial anterior de cada uma das empresas. 
e) totalmente integralizado e superior a 50% do capital ordinário. 
 
QUESTÃO 20 
 
(UEPA – AFRE-PA – 2013) Em relação às reorganizações societárias 
mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar 
que: 
I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de 
tipos iguais ou diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma 
prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 
II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, não podendo haver cisão parcial. 
III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que se sucederá em todos os direitos e obrigações. 
IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. 
V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre 
obrigada a prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da 
incorporação, fusão ou cisão. 
A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é: 
a) I, IV e V 
 
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b) I, III e IV 
c) I, III e V 
d) II, III e IV 
e) II, IV e V 
 
QUESTÃO 21 
 
(CONSULPLAN – Analista Tributário – Cascavél-PR – 2014) As operações de 
cisão, fusão e incorporação são modalidades de reorganização de 
sociedades, previstas em lei, que permitem às mesmas promover as 
reformulações que lhes forem adequadas. A incorporação constitui-se na 
operação pela qual 
a) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, a qual a(s) sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
b) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
extinguindo-se a companhia cindida. 
c) se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, a qual a(s) 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
d) duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade, a qual não 
será responsável pelas obrigações deixadas pelas primeiras. 
e) duas sociedades apenas são absorvidas por outra, a qual a(s) sucede apenas em 
todos os direitos, mas as obrigações continuam sendo responsabilidade das primeiras. 
 
QUESTÃO 22 
 
(FUNCAB – Auditor Fiscal – Pref. Machadinho-RO – 2012) Incorporação, de 
acordo com a Lei n° 6.404/76 – Lei das S/A., é a operação pela qual: 
A) se unem duas ou mais sociedades sem formar uma sociedade nova. 
B) se unem duas ou mais sociedades para formarem sociedade nova que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
 
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C) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim, ou já existentes, extingue-se a companhia, se houver 
transferência de todo o seu patrimônio, e divide-se o seu capital, se for parcial a 
transferência. 
D) uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
E) a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
sem extinguir a sociedade cedente.QUESTÃO 23 
 
(CESPE – Contador – TJ-AC – 2012) Na operação de incorporação, apenas o 
passivo (obrigações) será absorvido pela empresa incorporadora. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 24 
 
(AOCP – Analista – UFSCAR – 2015) A operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia, 
denomina-se 
(A) fusão. 
(B) incorporação. 
(C) formação do Capital. 
(D) assembleia Geral. 
(E) cisão. 
 
QUESTÃO 25 
 
(CESPE – Contador – CADE – 2014) Na incorporação, ocorre extinção da 
sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das sociedades pré-
 
 59 
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existentes, que dão lugar a uma sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é 
transferido, em sua totalidade ou em parte, para companhias existentes ou 
criadas para essa finalidade. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 26 
 
(CESPE – Analista – CPRM – 2013) No processo de fusão e incorporação de 
empresas sob controle comum, a situação patrimonial de uma empresa A 
que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma empresa 
C que se se incorpora a uma empresa D, visto que, no primeiro caso, há 
participação societária de uma em outra. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 27 
 
(CESPE – Contador – TJ-RR – 2012) Se a companhia X deixa de existir ao 
transferir seu patrimônio para a companhia Y, já existente, e para as 
companhias Z e W, que foram constituídas especialmente para esse fim, diz-
se que ocorreu um processo de fusão total de empresas. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 28 
 
(FUNRIO – Analista – INSS – 2013) Quando a sociedade A é absorvida pela 
sociedade B, que a sucede em todos os direitos e obrigações, e quando as 
sociedades F, G e H se unem para formar uma nova sociedade, que também 
as sucederá em todos os direitos e obrigações, é correto afirmar que 
ocorreram, respectivamente, operações de 
a) cisão e incorporação. 
b) incorporação e fusão. 
 
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c) fusão e cisão. 
d) fusão e incorporação. 
e) incorporação e reversão. 
 
QUESTÃO 29 
 
(VUNESP – ISS-SJC – 2012) Trata-se da operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. Pode-se afirmar que se trata da definição de 
(A) incorporação. 
(B) fusão. 
(C) cisão. 
(D) extinção. 
(E) consolidação. 
 
QUESTÃO 30 
 
(VUNESP – ISS-SJC – 2012) Trata-se da operação pela qual uma ou mais 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos 
e obrigações. Esta é a definição de 
(A) incorporação. 
(B) fusão. 
(C) cisão. 
(D) extinção. 
(E) consolidação. 
 
 
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QUESTÃO 31 
 
(FCC – Analista Judiciário – TRE-RO – 2013) Considere as seguintes 
assertivas sobre incorporação, fusão e cisão: 
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão parcial do 
patrimônio não é permitida. 
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as 
sociedades que a sucederem serão também companhias abertas. 
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá 
direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez 
e dispersão no mercado. 
Está correto o que consta em 
a) I, II e III, apenas. 
b) I, II, IV e V, apenas. 
c) I e V, apenas. 
d) II e IV, apenas. 
e) I, II, III, IV e V. 
 
QUESTÃO 32 
 
(FUNRIO – Analista – CEITEC – 2012) De acordo com Lei das Sociedades por 
Ações, quando as empresas A, B e C são absorvidas pela empresa D, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações, é correto afirmar que ocorreu uma 
operação denominada: 
a) Admissão. 
 
 62 
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b) Incorporação. 
c) Cisão. 
d) Fusão. 
e) Reversão. 
 
QUESTÃO 33 
 
(FUNDATEC – Contador – UFCSPA – 2010) A operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão, é o que a legislação societária denomina de 
A) Cisão. 
B) Concordata. 
C) Falência. 
D) Fusão. 
E) Incorporação. 
 
QUESTÃO 34 
 
(CETRO – ISS-SP – 2014) Correlacione as colunas e, em seguida, assinale a 
alternativa que apresenta a sequência correta. 
1. Incorporação. ( ) 
Nesse caso, duas empresas se juntam, 
vertendo seus ativos e passivos para a 
constituição de uma terceira empresa, 
desaparecendo as duas empresas 
anteriores. 
 
 63 
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2. Fusão. ( ) 
Nessa situação, parcelas dos ativos 
e/ou passivos de uma empresa são 
transferidos para uma outra ou para 
outras empresas, criadas nesse 
momento ou já existentes, podendo 
ser parcial ou total a transferência do 
patrimônio. 
3. Cisão. ( ) 
Nesse caso, uma empresa absorve 
todo o patrimônio de outra, trazendo 
seus ativos e passivos para dentro de 
seu patrimônio, fazendo com que a 
outra empresa desapareça. 
 
(A) 1/ 2/ 3 
(B) 2/ 1/ 3 
(C) 3/ 2/ 1 
(D) 3/ 1/ 2 
(E) 2/ 3/ 1 
 
QUESTÃO 35 
 
(FUNCAB – ISS-Salvador – 2014) Como será tratado o patrimônio de uma 
empresa submetida a um processo de incorporação, quando as partes 
envolvidas nesse processo forem interdependentes? 
A) Os itens do ativo serão submetidos ao valor de mercado. 
B) Os ativos e passivos da sociedade incorporada deverão ser avaliados a valor justo. 
C) Deverão ser identificadas as contingências passivas não registradas. 
D) Os ativos e passivos da sociedade incorporada deverão ser avaliados ao valor de 
reposição. 
E) Pelo menos o imobilizado deverá ser reavaliado. 
 
 
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QUESTÃO 36 
 
(FCC – Analista Judiciário – TRF – 2007) De acordo com a Lei nº 6.404/76, 
a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, é 
denominada de 
a) incorporação. 
b) fusão. 
c) cisão. 
d) dissolução. 
e) encampação. 
 
QUESTÃO 37 
 
(FEPESE – AFRE-SC 2010) Todas as definições abaixo estão corretas, 
exceto: 
a) A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações, enquanto a fusão é a operação 
pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que as 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
b) A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-
se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o 
seu capital, se parcial a versão. 
c) A incorporação é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, enquanto 
a fusão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que 
a sucede em todos os direitos e obrigações. 
d) A incorporação é a operação pela qual uma oumais sociedades são absorvidas por 
outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações, enquanto a cisão é a operação 
pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
 
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cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se 
parcial a versão. 
e) A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que as sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
QUESTÃO 38 
 
(CESGRANRIO – BNDES – 2009) Analise o conceito a seguir. 
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Esse é o conceito de 
a) transformação. 
b) incorporação. 
c) fusão. 
d) cisão. 
e) apropriação. 
 
QUESTÃO 39 
 
(CESGRANRIO – Transpetro – 2011) A Lei das Sociedades Anônimas, 
devidamente atualizada até dezembro de 2010, estabelece de forma clara e 
objetiva que fusão é a operação em que 
a) a sociedade verte parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades 
constituídas para tal fim, ou, para as sociedades já existentes, que assumiram os 
direitos e obrigações das parcelas vertidas. 
b) duas sociedades se unem em uma nova sociedade ou em outra já existente, que a 
elas sucederá em todos os direitos e obrigações. 
c) duas ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas sucede em todos os 
direitos e obrigações. 
 
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d) duas ou mais sociedades se unem para formar sociedade nova, que a elas sucederá 
em todos os direitos e obrigações. 
e) nomeados determinam, necessariamente, que o patrimônio a ser vertido das 
empresas envolvidas seja, pelo menos, igual ao seu capital a realizar. 
 
QUESTÃO 40 
 
(CESGRANRIO - Analista de Gestão - 2010) Sobre os conceitos de 
transformações societárias, analise as afirmações a seguir. 
I - Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que a elas sucederá em todos os direitos e 
obrigações. 
II - Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a elas 
sucede em todos os direitos e obrigações, ocorre a cisão total. 
III - A incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente 
de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. 
Está correto o que se afirma em 
 a) I, apenas. 
 b) II, apenas. 
 c) III, apenas 
 d) II e III, apenas. 
 e) I, II e III. 
 
QUESTÃO 41 
 
(FGV – Analista de Controle Interno – SEFAZ-RJ – 2011) Qual das 
alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? 
a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z. 
 
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c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X. 
e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X. 
 
QUESTÃO 42 
 
(CFC – Exame de Suficiência – Bacharel – 2013) Uma Sociedade aprovou a 
aquisição da Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei 
n°. 6.404/76, e as atas f oram disponibilizadas aos acionistas nos termos 
das normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Na referida 
assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações 
da Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela 
Sociedade compradora, cumprindo-se todos os procedimentos 
estabelecidos na Lei Societária. 
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada 
pela n°. Lei 6.404/76 como: 
a) Transformação. 
b) Incorporação. 
c) Fusão. 
d) Cisão. 
 
QUESTÃO 43 
 
(CESPE – Analista – CPRM – 2013) Se uma empresa A incorpora uma 
empresa B, então deve-se fazer um balanço na empresa A que corresponda 
ao balanço combinado de A e B antes da incorporação. 
( ) CERTO ( ) ERRADO 
 
QUESTÃO 44 
 
(FCC – ISS-SP – 2007) Em relação aos aspectos fiscais dos processos de 
reorganização e reestruturação de empresas, é correto afirmar que 
 
 68 
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a) apenas as sociedades extintas nos processos de incorporação, fusão e cisão terão 
que apresentar declaração de informações da pessoa jurídica e tributar o lucro 
correspondente. 
b) a incorporadora poderá compensar os prejuízos fiscais da incorporada, observando 
o limite de redução de 30% do lucro real, antes de tal compensação. 
c) a sociedade cindida parcialmente não mais terá direito a compensar seus prejuízos 
fiscais, devendo dar baixa dos mesmos na parte B do LALUR. 
d) as sociedades resultantes da cisão total de uma companhia terão direito de 
compensar os prejuízos fiscais da sucedida na proporção do acervo líquido recebido 
por cada uma. 
e) a reserva de reavaliação terá na sucessora o mesmo tratamento tributário que teria 
na sucedida. 
 
QUESTÃO 45 
 
(CESPE – AFRE – SEFAZ-ES – 2013) A respeito da reorganização e 
reestruturação social de empresas, seus aspectos contábeis, fiscais e legais, 
assinale a opção correta. 
a) O adquirente não deve reconhecer os tributos diferidos sobre o lucro em função de 
ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, já que os ativos 
e passivos perfazem o valor da aquisição. 
b) No processo de fusão de duas companhias, no caso de cisões, os acionistas 
dissidentes terão direito ao reembolso do valor de suas ações caso haja mudança do 
objeto social. 
c) Devem ser contabilizados como despesa no período em que ocorrerem os custos de 
operação diretamente relacionados à aquisição de dada companhia em uma 
combinação de negócios, assim como os custos decorrentes de emissão de títulos de 
dívida vinculados à operação. 
d) Na combinação de negócios entre sociedades, os ativos identificáveis adquiridos e 
reconhecidos pela adquirente poderão ser reconhecidos como custos ou despesas pela 
adquirida. 
e) A empresa que possui obrigações com debêntures em seu passivo e que pretende 
realizar operação de fusão ou incorporação a outra sociedade anônima somente 
poderá concluir a operação se for autorizada pelos debenturistas. 
 
 69 
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GABARITO 
 
01 – E 06 – C 11 – D 16 – C 21 – A 26 – E 31 – B 36 – C 41 – A 
02 – E 07 – C 12 – C 17 – B 22 – D 27 – E 32 – B 37 – C 42 – B 
03 – C 08 – C 13 – C 18 – C 23 – E 28 – B 33 – A 38 – C 43 – C 
04 – C 09 – C 14 – D 19 – B 24 – E 29 – C 34 – E 39 – D 44 – E 
05 – C 10 – E 15 – E 20 – B 25 – C 30 – A 35 – B 40 – A 45 – D 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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