AULA 12 - OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS

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04/11/2020
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DIREITO EMPRESARIAL
2020.2
PROFA. ÍLINA CORDEIRO
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OBJETIVOS DA 
AULA –
03/11/2020
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
CARACTERÍSTICAS
MODALIDADES
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OPERAÇÕES 
SOCIETÁRIAS
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CARACTERÍSTICAS 
GERAIS
ARTS. 220 – 234, 
LEI 6.404/76
ARTS. 1.113 – 1.120, 
CÓDIGO CIVIL
ALTERAÇÃO DA 
ESTRUTURA 
SOCIETÁRIA
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MODALIDADES
1. TRANSFORMAÇÃO 2.INCORPORAÇÃO 
3. FUSÃO 4. CISÃO
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1. TRANSFORMAÇÃO
CONCEITO: PASSAGEM DE UM TIPO SOCIETÁRIO INICIAL A OUTRO, 
INDEPENDENTEMENTE DE EXTINÇÃO (art. 1.113, CC e art. 220, Lei SA)
DELIBERAÇÃO: DEPENDE DO CONSENTIMENTO DE TODOS OS SÓCIOS OU ACIONISTAS, 
SALVO PREVISÃO EM ESTATUTO OU CONTRATO SOCIAL (art. 1.114, CC e art. 221, CC)
NÃO PREJUDICARÁ O DIREITO DOS CREDORES (art. 222, Lei SA e art. 1.115, CC)
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2. INCORPORAÇÃO 
ART. 1.116 – 1.118, CC
ART. 227, LSA
Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra (art. 1.116, CC e 
art. 227, LSA)
Incorporadora assume os direitos e obrigações das incorporadas 
que são extintas
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2. INCORPORAÇÃO 
Deliberação e aprovação dos sócios das 
sociedades envolvidas conforme 
estatuto ou contrato social
Reforma do ato constitutivo
Sociedade Anônima: justificação 
(documento apresentado à assembleia-
geral > motivo e organização das ações)
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FUSÃO
ART. 228, LSA ART.1.119, CC
UNIÃO DE DUAS OU 
MAIS SOCIEDADES 
PARA FORMAÇÃO 
DE UMA TERCEIRA
EXTINÇÃO DAS 
SOCIEDADES E 
FORMAÇÃO DE UMA 
NOVA
A NOVA SOCIEDADE 
ADQUIRE OS 
DIREITOS E 
OBRIGAÇÕES DAS 
ANTERIORES
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FUSÃO
APROVAÇÃO EM 
ASSEMBLEIA OU 
REUNIÃO DE SÓCIOS
APENAS ENTRE 
SOCIEDADES, JAMAIS 
ENTRE EMPRESÁRIOS 
INDIVIDUAIS
SOCIEDADE ANÔNIMA > 
JUSTIFICAÇÃO
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Fonte: Engenharia Societária
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4. CISÃO
NÃO HÁ PREVISÃO NO CC
APLICA-SE AS NORMAS DA LEI 6.404
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do 
seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou 
já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo 
o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
DUAS ESPÉCIES: INTEGRAL E PARCIAL (continua existindo com parte do 
capital)
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4. CISÃO
ALTERAÇÕES NO 
CONTRATO SOCIAL 
E ESTATUTO
SOCIEDADE 
ANÔNIMA > 
JUSTIFICAÇÃO
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EXEMPLO
GOL ANUNCIA CISÃO DO PROGRAMA SMILES E CRIA NOVA EMPRESA
A SMILES S.A. TAMBÉM DEVERÁ ABRIR CAPITAL NA BOLSA DE VALORES - MAS A GOL NÃO QUIS ADIANTAR 
QUANDO
21 dez 2012, 20h20 
A companhia aérea Gol informou nesta sexta-feira a segregação das atividades do programa de relacionamento 
Smiles, que passarão a ser conduzidas pela Smiles S.A., empresa “recentemente constituída”, segundo fato 
relevante (...).
Disponível em: https://veja.abril.com.br/economia/gol-anuncia-cisao-do-programa-smiles-e-cria-nova-empresa/ 
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CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA 
(CADE) – ATOS DE CONCENRAÇÃO
ATUAÇÃO PREVENTIVA 
EVITAR CONCENTRAÇÃO DE MERCADO
ARTS.88-91, LEI 12.529/11
SUBMISSÃO AO CADE DE ATOS EM QUE: 1) FATURAMENTO DE, PELO MENOS, R$400.000.000,00 E 2) 
R$30.000.000,00
AUTORIZAÇÃO, INDEFERIMENTO OU AUTORIZAÇÃO CONDICIONADA
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Cade ainda pode desfazer a AmBev
Fusão Antarctica-Brahma é aprovada com três restrições; não-cumprimento pode desfazer negócio
O Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovou na madrugada de ontem a fusão da Brahma com a Antarctica -que resultou na criação 
da empresa AmBev - com três restrições principais. Se elas não forem cumpridas em oito meses, a fusão poderá ser desfeita.
A AmBev foi obrigada a vender a marca Bavaria, que pertence à Antarctica e hoje detém cerca de 4,5% do mercado de cervejas no país. Também ficou 
estabelecido que a empresa terá de pôr à venda, para o mesmo comprador, cinco fábricas hoje pertencentes à Brahma e à Antarctica. A compradora da 
Bavaria terá, ainda, por quatro anos, o benefício de poder compartilhar a rede de distribuição da AmBev.
Se as determinações do Cade não forem cumpridas dentro de oito meses, a fusão poderá ser desfeita, informou o presidente do órgão, Gesner Oliveira.
A AmBev também foi obrigada a compartilhar sua rede de distribuição com pequenas cervejarias nas cinco regiões geográficas.
A distribuição no mercado de bebidas nacional, muito pulverizada e dispendiosa, é considerada uma das principais barreiras à entrada de concorrentes.
Foi decidido que o comprador das fábricas e da Bavaria deve ter, no máximo, 5% de participação no mercado de cervejas no país.
O objetivo dessa restrição, que excluiu do páreo a Kaiser e a Schincariol, foi, segundo o Cade, abrir espaço para a entrada de um novo concorrente no 
mercado.
"O que o Cade fez foi reservar uma parcela do mercado para outro concorrente, que muito provavelmente será estrangeiro", disse o conselheiro Ruy 
Santacruz, ao final do julgamento, que durou 14 horas. Ele foi o único dos cinco conselheiros que se pronunciaram sobre o caso AmBev a votar pela 
desconstituição da fusão.
Ele argumentou que qualquer arranjo estabelecido para tentar compensar os danos à concorrência provocados pela concentração de 72% do mercado 
de cerveja nas mãos da AmBev seria pior para o mercado e para os consumidores do que a situação pré-fusão.
Seu voto, no entanto, foi vencido. O que prevaleceu foi a posição da relatora, conselheira Hebe Romano, que propôs medidas pontuais e regionais para 
compensar o efeito da alta concentração.
O resultado do julgamento foi favorável à AmBev, principalmente se comparado aos pareceres já proferidos pelas secretarias de Acompanhamento 
Econômico e Direito Econômico.
Fonte: https://www1.folha.uol.com.br/fsp/dinheiro/fi3103200002.htm
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https://www1.folha.uol.com.br/fsp/dinheiro/fi3103200002.htm
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QUESTÕES
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QUESTÃO 01
Ano: 2019 Banca: FCC Órgão: Prefeitura de São José do Rio Preto - SP Prova: FCC - 2019 - Prefeitura de São José do Rio Preto - SP - Agente 
Fiscal de Posturas
Considere:
I. Sociedades A e B extinguem-se e unem-se para formar a nova sociedade C, que a elas sucede nos direitos e obrigações.
II. Sociedades D, E e F são absorvidas pela sociedade G, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, com a aprovação de todas, na 
forma da lei.
De acordo com o Código Civil, nas situações I e II apontadas, está-se diante, respectivamente, das hipóteses de
A) transformação e fusão.
B) incorporação e transformação.
C) transformação e incorporação.
D) incorporação e fusão.
E) fusão e incorporação.
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https://www.qconcursos.com/questoes-de-concursos/bancas/fcc
https://www.qconcursos.com/questoes-de-concursos/institutos/prefeitura-de-sao-jose-do-rio-preto-sp
https://www.qconcursos.com/questoes-de-concursos/provas/fcc-2019-prefeitura-de-sao-jose-do-rio-preto-sp-agente-fiscal-de-posturas
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QUESTÃO 02
(Ano: 2019 Banca: CESPE / CEBRASPE Órgão: TCE-RO Prova: CESPE - 2019 - TCE-RO - Procurador do 
Ministério Público de Contas)
A operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova, que lhes 
sucederá em todos os direitos e obrigações, é denominada
A) aquisição.
B) incorporação.
C) cisão.
D) joint venture.
E) fusão.
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GABARITO
1) E
2) E
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https://www.qconcursos.com/questoes-de-concursos/bancas/cespe-cebraspe
https://www.qconcursos.com/questoes-de-concursos/institutos/tce-ro
https://www.qconcursos.com/questoes-de-concursos/provas/cespe-2019-tce-ro-procurador-do-ministerio-publico-de-contas
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BIBLIOGRAFIA
BRANCHIER, Alex Sander. MOTTA, Fernando Previdi. Direito Empresarial. 
Curitiba: InterSaberes, 2012. (BIBLIOTECA VIRTUAL, p.)
BENSOUSSAN, Fabio Guimarães. BOITEUX, Fernando Netto. MANUAL DE 
DIREITO EMPRESARIAL. Salvador: JusPodivm, 2018. (p. 255 - 257).
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