Módulo 5 - Acordo de Leniência Antitruste

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Programa de Leniência 
Antitruste do CADE
Acordo de Leniência 
Antitruste e demais 
instrumentos no Cade e
em outras legislações
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2Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Enap, 2019
Enap Escola Nacional de Administração Pública
Diretoria de Educação Continuada
SAIS - Área 2-A - 70610-900 — Brasília, DF
Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Presidente 
Diogo Godinho Ramos Costa
Diretor de Educação Continuada
Paulo Marques
Coordenadora-Geral de Educação a Distância 
Natália Teles da Mota Teixeira
Conteudista/s 
Amanda Athayde (conteudista, 2019)
Desenvolvimento do curso realizado no âmbito do acordo de Cooperação Técnica FUB / CDT /
Laboratório Latitude e Enap.
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Apresentação ................................................................................... 5
Leniência Antitruste e Leniência Plus ................................................ 5
Termo de Compromisso de Cessação .............................................. 11
Dos requisitos para a celebração de TCC ......................................... 11
Do procedimento de negociação e celebração de TCC ..................... 15
Acordo de Leniência Antitruste e Acordo de Leniência Anticorrupção 
(CGU, AGU e TCU) ........................................................................... 16
Acordo de Leniência Antitruste e Acordo de Leniência no SFN (BC e 
CVM) .............................................................................................. 19
Acordo de Leniência Antitruste e Acordo de Leniência do MP ......... 20
Sumário
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Apresentação
Este é o quinto e último módulo do curso. Nele, você estudará os Acordos de Leniência Antitruste 
e dos demais instrumentos no Cade e em outras legislações em comparação com os acordos de 
outros órgãos.
Para atingir os objetivos do módulo, você passará por:
• 9 páginas de conteúdo em formato de hipertexto, que podem conter imagens, 
infográficos, tabelas, links.
 
• 5 questões avaliativas, valendo 5 pontos cada.
Sugerimos que você veja o conteúdo dos módulos e responda às questões na ordem em que 
estão dispostas. Você é livre para cursar os módulos na ordem que achar melhor - dentro do 
período de duração do curso, mas as questões devem sempre ser respondidas para que você 
possa avançar dentro de cada módulo. Tenha certeza de que fez tudo, módulos e questões, para 
não ter problemas com a obtenção do certificado ao final do curso!
Lembrando: você navegará por todo o conteúdo e atividades em sequência, podendo avançar e/
ou retornar sempre que achar necessário. 
Bons estudos e sucesso na nota final!
Leniência Antitruste e Leniência Plus
Além do Acordo de Leniência “original”, o artigo 86 da Lei nº 12.529/2011 c/c artigo 209 do 
RICade prevê o leniência plus. O leniência plus consiste em um benefício de redução, em um 
terço, da penalidade aplicável à empresa e/ou ao indivíduo que fornecer informações acerca 
de um novo cartel sobre o qual a SG/Cade não tinha conhecimento prévio (“Novo Acordo de 
Leniência”), e quando esta mesma empresa e/ou pessoa física não se qualificar para um Acordo 
de Leniência com relação a um outro cartel do qual tenha participado (“Acordo de Leniência 
Original”).
Quando os requisitos legais da nova infração denunciada forem atendidos, o proponente receberá 
todos os benefícios do Acordo de Leniência Antitruste (art. 86 e 87 da Lei nº 12.529/2011). Em 
relação à infração que já está sob investigação da SG/Cade, o proponente poderá beneficiar-se 
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o 5 Acordo de Leniência Antitruste e demais instrumentos no Cade e em outras legislações
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com a redução de um terço da penalidade aplicável (“plus”), na medida de sua cooperação com 
as investigações. A figura abaixo, retirada do Guia do Programa de Leniência do Cade, representa 
o fluxo do instituto.
Fonte: Guia: programa de leniência antitruste do Cade, 2016.
Caso a empresa e/ou o indivíduo já tenham celebrado um Acordo de Leniência com o Cade em 
um determinado mercado e, posteriormente, venham a ser investigados em outro mercado, não 
é aplicável o benefício da leniência plus de forma retroativa, pois não apresentaram qualquer 
informação nova ao Cade. Nesses casos, fica facultado a eles apenas a celebração de um Termo 
de Compromisso de Cessação – TCC.
Ao solicitarem uma leniência plus, a empresa e/ou o indivíduo devem se esforçar para levar ao 
conhecimento da SG/Cade as condutas anticompetitivas de que tenham participado, incluindo 
novas infrações de que o Cade não tenha conhecimento. Em termos cronológicos, a linha do 
tempo que deve ser percorrida pelo proponente para se beneficiar de uma leniência plus, nos 
termos do Guia do Programa de Leniência do Cade, está representada na figura abaixo, em que 
B representa um segundo proponente para celebrar o Acordo de Leniência.
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Fonte: CADE. Guia: programa de leniência antitruste do Cade. 2016.
O caso da “Operação Lava Jato” é um exemplo público da utilização do 
instituto de leniência plus. Uma empresa e alguns de seus funcionários 
e/ou ex-funcionários eram investigados no Processo Administrativo nº 
08700.002086/2015-14, relativo a obras de serviços de engenharia, construção 
e montagem industrial em licitações públicas da Petrobras. Diante disso, não se 
habilitavam para a negociação de Acordo de Leniência naquele mercado, pois 
não eram os primeiros a reportar os fatos ilícitos ao Cade. Ocorre que a empresa 
e um de seus funcionários trouxe ao conhecimento do Cade um outro caso de 
cartel, em um outro mercado, do qual o Cade não tinha qualquer conhecimento 
prévio. Assim, a empresa e seu funcionário negociaram um novo Acordo de 
Leniência, que deu ensejo ao Processo Administrativo nº 08700.007351/2015-
51, relativo a obras de montagem eletromecânica na “usina Angra 3”, em 
licitação pública da Eletronuclear. Com relação à investigação no Processo 
Administrativo nº 08700.002086/2015-14, concedeu-se um desconto adicional 
de um terço, consistente justamente na leniência plus.
• Leniência plus ou Termo de Compromisso de Cessação
Tal qual previsto em outras jurisdições no exterior – notadamente nos Estados Unidos –, o Cade 
percebeu que o instituto da leniência plus se coaduna com o objetivo maior da sua função 
repressiva, especificamente na persecução a cartéis, pois a colaboração da empresa e/ou dos 
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indivíduos permite a obtenção de informações e documentos de condutas anticompetitivas 
distintas e ainda não descobertas.
Para cada nova investigação iniciada pela autoridade antitruste abre-se a oportunidade de que 
novas condutas anticompetitivas sejam descobertas, na medida em que cada Representado terá 
ainda mais incentivos a reportar ao Cade uma infração desconhecida, a fim de, com isso, receber 
uma redução adicional na sua penalidade.
É possível observar a importância da ferramenta na medida em que, no mesmo 
período em que ocorreu um aumento no número de Acordos de Leniência 
assinados, entre 2015 e 2017, foram feitos 21 pedidos de leniências plus, que 
representaram significativo aumento no número de casos iniciados.
Nesse contexto de leniências plus surge o questionamento: seria possível combinar descontos da 
leniência plus com os de TCCs?
Antes de ver a resposta, imagine a seguinte situação: a empresa e/ou o indivíduo já investigados 
em um cartel (1º cartel) apresentam ao Cade um novo cartel (2º cartel, ou seja, qualifica-se 
para leniência plus), e querem colaborar na investigação do primeiro cartel, por meio de TCC. 
Será que eles poderão combinar ambos os descontos? Se sim, como seria feito esse cálculo de 
descontos? E como fazer com que essa combinação de descontos não crie desincentivos aos 
pedidos de novosAcordos de Leniência, não conectados a investigações já em andamento?
A fim de endereçar essas dúvidas e garantir previsibilidade e segurança jurídica aos administrados, 
o Regimento Interno do Cade esclareceu que a empresa e/ou o indivíduo que celebrarem um 
TCC com relação a determinada conduta anticompetitiva em investigação (1º cartel) podem ser 
beneficiados pela conjugação dos benefícios da leniência plus e do TCC. Para isso, é necessário 
que, até a remessa do processo para julgamento, se habilitem para celebração de acordo de 
leniência relacionado a uma outra infração, da qual o Cade não tenha qualquer conhecimento 
prévio (2º cartel).
A aplicação de ambos os descontos é realizada de modo subsequente (ou seja, primeiro incide 
o desconto de uma leniência plus e, posteriormente, o desconto do TCC) e não cumulativa (ou 
seja, não se trata de uma simples adição de ambos os descontos). Isso porque o Cade entendeu 
que a aplicação cumulativa poderia trazer benefício excessivo à empresa e/ou pessoa física que 
praticou cartel em diversos mercados, com possível redução do efeito dissuasório e com possível 
desincentivo à ágil apresentação de novas propostas de Acordo de Leniência. Além disso, a 
aplicação subsequente possui interpretação que se extrai da própria legislação e mantém a 
consistência entre o valor máximo de descontos da leniência plus e do TCC e o valor que seria 
aplicado na hipótese de leniência parcial.
Assim, considerando que a negociação do TCC prevê faixas de descontos, a aplicação subsequente 
da leniência plus com o TCC pode resultar nos seguintes parâmetros totais de desconto sobre a 
multa esperada, tal qual definido no artigo 209, §3º, do RICade.
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Parâmetros totais de desconto sobre a multa (art. 209, §3º, do RICade)
Proponente Desconto sobre a multa
Primeiro De 53,33% a 66,67%
Segundo De 50% a 60%
Demais proponentes Até 50%
Entretanto, nenhum requerimento poderá prever redução percentual superior àquela estabelecida 
em TCCs com leniência plus já celebrados no âmbito do mesmo Processo Administrativo, dada a 
aplicação subsidiária das regras do TCC (art. 209, §4º, do RICade).
Mas, e se o novo Acordo de Leniência ainda estiver em fase intermediária de negociação e o 
TCC já estiver em fase final, a SG/Cade teria que atrasar a homologação do TCC e esperar a 
celebração do novo acordo para conceder a leniência plus?
Para não prejudicar o Programa de Leniência e de TCCs, para promover maior transparência, 
previsibilidade e segurança jurídica aos administrados, a SG/Cade poderá conceder uma 
“leniência plus condicional”, conforme a conveniência e a oportunidade, caso verifique a forte 
probabilidade de êxito da proposta de Novo Acordo de Leniência. Trata-se de benefício que pode 
ser aplicado sob condição suspensiva, ou seja, caso o Novo Acordo de Leniência em negociação 
não seja celebrado ou seja declarado o seu descumprimento pelo Tribunal do Cade, o desconto 
concedido antecipadamente, na negociação do TCC, deverá ser recolhido como contribuição 
pecuniária complementar ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos (art. 250, §2º e 3º, do RICade).
De acordo com o Guia de TCC, caso o novo Acordo de Leniência ainda não tenha 
sido celebrado ou não tenha sido declarado cumprido pelo Tribunal, o desconto 
da leniência plus será condicional, de modo que será necessária a inserção de 
trecho sobre leniência plus no termo (“Da contribuição complementar”), cujo 
modelo pode ser acessado no próprio Guia.
Além disso, na hipótese de declaração de não cumprimento, o signatário perderá também os 
benefícios pertinentes ao Novo Acordo de Leniência (art. 247, §1º, inciso IX, do RICade). Essa 
situação é expressamente prevista no Guia de TCC, que consiste justamente na hipótese de 
Leniência Plus Condicional.
Entretanto, não é possível obter descontos de duas leniências plus em um mesmo Processo 
Administrativo. O benefício da leniência plus é aplicado apenas uma vez em cada investigação 
existente, de modo que a relação é um para um, ou seja, a cada Novo Acordo de Leniência 
celebrado, obtém-se o benefício plus em uma das investigações. Veja, na imagem abaixo, extraída 
do Guia do Programa de Leniência do Cade, a aplicação dos benefícios da leniência plus a cada 
nova investigação.
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• Leniência plus no Acordo de Leniência Antitruste Parcial
O Acordo de Leniência Antitruste Parcial pode não dar ensejo ao benefício da leniência plus. O 
artigo 86, §7º, da Lei nº 12.529/2011 c/c o artigo 209, caput, do RICade, que tratam da leniência 
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plus, revelam que o novo Acordo de Leniência deve se relacionar a uma nova infração da qual 
a SG/Cade não tenha qualquer conhecimento prévio. Nesse sentido, uma leniência parcial não 
poderia fazer jus à obtenção do benefício da leniência plus, uma vez que se trata de hipótese em 
que a SG/Cade tem conhecimento prévio da infração noticiada, mas apenas não dispõe de provas 
suficientes para assegurar a condenação da empresa ou pessoa física na ocasião da propositura 
do acordo de leniência (art. 86, §1º, inciso III, e § 4º, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 198, 
incisos III e VI, e art. 208, inciso II, do RICade).
Termo de Compromisso de Cessação
O Acordo de Leniência Antitruste, cujos benefícios são tanto administrativos quanto criminais 
(artigo 86, §4º, combinado com artigo 87 da Lei nº 12.529/2011), é instrumento disponível 
apenas ao primeiro agente infrator a reportar a conduta anticoncorrencial ao Cade (artigo 86, 
§1º, I, da Lei nº 12.529/2011).
O Termo de Compromisso de Cessação (TCC) para casos de cartel, por sua vez, é acessível a todos 
os demais investigados na conduta anticompetitiva (artigo 85 da Lei nº 12.529/2011), gerando 
benefícios na seara administrativa, mas sem benefícios automáticos na seara criminal. Assim, 
por conta dessa exposição do Compromissário em relação à seara criminal, os incentivos para 
a celebração de TCC tendem a ser diferentes dos incentivos para a celebração de Acordo de 
Leniência.
Quanto à terminologia, quem celebra o Acordo de Leniência é denominado 
Signatário, ao passo que quem celebra o TCC é denominado Compromissário.
Rufino e Mendes ressaltam a mudança do Cade no tocante à celebração de TCCs, realizada 
em 2013, por meio da rejeição dos acordos “pay-to-go”, da exigência de reconhecimento da 
responsabilidade do Compromissário na infração e do dever de colaborar com o prosseguimento 
das investigações para os demais investigados. Assim, a seguir serão brevemente apresentados 
os requisitos para a celebração de TCC e o procedimento de negociação e celebração de TCCs, 
evidenciando em que diferem do Acordo de Leniência.
Dos requisitos para a celebração de TCC
A celebração de um TCC em casos de acordo, combinação, manipulação ou ajuste entre 
concorrentes (como é caso de cartel) , no âmbito da Superintendência-Geral/Cade (SG/Cade), 
possui cinco requisitos. 
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1. Pagamento de contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos, 
nos termos dos artigos 85, §1º, III, da Lei nº 12.529/2011 e 183, caput, do RICade
 A contribuição pecuniária do TCC é estabelecida com base no valor da multa esperada, 
sobre o qual incidirá uma redução percentual que varia conforme o momento da 
propositura do TCC e a amplitude e utilidade da colaboração do compromissário 
com a instrução processual, de acordo com o artigo 186, incisos I, II e III, e artigo 187 
do RICade, nos seguintes termos:
a) logo após a instauração de procedimento administrativo e antes de o processo 
ser remetido ao Tribunal do Cade, a contribuição pecuniária será calculada com 
base na multa esperada, sobre a qual incidirá:
 9 uma redução de 30% a 50% para o primeiro proponente de TCC;
 9 uma redução de 25% a 40% para o segundo proponente de TCC;
 9 uma redução de até 25% para os demais proponentesde TCC; e
b) depois de os autos serem remetidos ao Tribunal do Cade: a contribuição 
pecuniária será calculada com base na multa esperada, sobre a qual incidirá uma 
redução de até 15% (esses parâmetros podem sofrer alteração se também houver 
leniência plus).
2. Reconhecimento de participação na conduta investigada por parte do proponente, 
nos termos do artigo 184 do RICade.
O reconhecimento de participação na conduta investigada é o que difere da 
exigência de confissão do Acordo de Leniência. Uma vez que o TCC não gera 
benefícios automáticos na seara criminal e o Ministério Público não é interveniente 
na negociação (diferentemente do que ocorre nos Acordos de Leniência), houve 
diversos questionamentos sobre se a exigência de “reconhecimento de participação 
na conduta” resultaria no fim do Programa de TCCs do Cade. O Cade, a fim de 
aumentar a previsibilidade e a segurança jurídica dos administrados, assinou, em 
16 de março de 2016, o Memorando de Entendimentos com o Grupo de Combate 
a Cartéis do Ministério Público Federal em São Paulo, formalizando a possibilidade 
de coordenação institucional caso os proponentes tenham interesse em colaborar 
tanto por meio de TCC, com o Cade, quanto por acordo de colaboração com o MPF/
SP. Nessa hipótese, a SG/Cade pode auxiliar a interlocução com o Ministério Público 
e/ou a Polícia Federal, sendo que a negociação e a assinatura de eventuais acordos 
de colaboração premiada ocorrem a critério dessas autoridades.
No referido Memorando de Entendimentos, foram previstas duas possibilidades de 
acordos no âmbito criminal, paralelamente à celebração de TCCs:
• Acordo de Colaboração Premiada, nos termos da Lei nº 12.850/2013 (Artigo 
4º), quando a colaboração é mais ampla e detalhada, realizada antes mesmo do 
oferecimento da denúncia pelo Ministério Público. O colaborador pode obter 
redução de até dois terços da pena privativa de liberdade ou pode substitui-la por 
uma pena restritiva de direitos.
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• Confissão qualificada pela delação, nos termos da Lei nº 8.137/90 (Artigo 16), 
quando a colaboração é mais pontual, realizada após o oferecimento da denúncia 
pelo Ministério Público. A pena pode ser reduzida de um a dois terços.
Observa-se que os benefícios da Confissão Qualificada são menores que os 
da Colaboração Premiada. Isso acontece porque não existe a possibilidade de 
substituição da pena privativa de liberdade, contudo, os requisitos para a celebração 
de Colaboração Premiada são mais rigorosos, na medida em que, para obter 
a redução ou substituição da pena, é necessário que, por meio das informações 
prestadas, se atinja um dos seguintes resultados:
a) a identificação dos demais coautores e partícipes da organização criminosa e 
das infrações penais por eles praticadas;
 b) a revelação da estrutura hierárquica e da divisão de tarefas da organização 
criminosa;
c) a prevenção de infrações penais decorrentes das atividades da organização 
criminosa;
d) a recuperação total ou parcial do produto ou do proveito das infrações penais 
praticadas pela organização criminosa;
 e)a localização de eventual vítima com a sua integridade física preservada.
3. Colaboração do proponente com a instrução processual, nos termos do artigo 185 
do RICade.
A colaboração com a instrução processual é prevista no artigo 185 do RICade. 
Na análise da colaboração, serão considerados os seguintes fatores: amplitude, 
utilidade e momento de apresentação da proposta.
Para conferir maior previsibilidade em relação à quantificação da colaboração, o 
Guia de TCC do Cade estabelece alguns critérios objetivos para análise do desconto 
aplicável. O método utilizado para quantificar o desconto considera quatro principais 
parâmetros de cálculo:
1. identificação dos participantes da infração;
2. apresentação de informações sobre a infração;
3. apresentação de documentos que comprovam a infração; e
4. momento processual, de modo que a soma dos valores máximos de cada 
parâmetro corresponde à pontuação máxima prevista para cada proponente.
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O Cade possui um Guia de TCC, um documento consolidado com as melhores 
práticas e procedimentos usualmente adotados para negociação de TCCs 
em casos de cartel. Embora o Cade considere as características de cada caso 
concreto para a realização da análise, no Guia consta uma tabela indicativa de 
descontos aplicáveis.
Ademais, outros fatores específicos não identificados na tabela poderão 
eventualmente ser utilizados para majorar ou reduzir o desconto. Um 
exemplo disso ocorreu no Requerimento de TCC nº 08700.004602/2016-26, 
realizado pela Cascol Combustíveis para Veículos Ltda., no suposto cartel 
nos mercados de distribuição e revenda de combustíveis líquidos do Distrito 
Federal. No referido caso, em razão da implementação de medidas não usuais 
– como desinvestimentos, alterações societárias, programa de compliance 
e acordo com o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios (MPDFT) 
abrangendo o pagamento de multa de natureza reparatória e a colaboração no 
cumprimento de medida preventiva –, no âmbito da colaboração da empresa, 
foi concedido um desconto adicional no valor da contribuição pecuniária a ser 
paga pela empresa.
Guia de TCC do Cade: https://addie.escolavirtual.gov.br/pluginfile.php/10542/
mod_lesson/page_contents/5437/ODA%2020%20-%20LENI%C3%8ANCIA%20
ANTITRUSTE%20E%20TCC%20%28Introdu%C3%A7%C3%A3o%29%20
%281%29.pdf
Todos os requisitos são aplicáveis às negociações de TCCs no âmbito da SG/Cade. 
Já no contexto das negociações com o Tribunal do Cade (na hipótese de o TCC ser 
proposto após a remessa dos autos ao Tribunal), a princípio, o dever de colaboração 
com a instrução processual deixa de existir. Contudo, a redução esperada da multa é 
inferior ao que seria se o acordo tivesse sido proposto na SG/Cade.
4. Obrigação de não praticar a conduta investigada, nos termos do §1º do artigo 85 
da Lei nº 12.529/2011.
5. Multa para o caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações 
compromissadas.
15Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Do procedimento de negociação e celebração de TCC
O procedimento de negociação de um TCC fica a cargo de uma Comissão de Negociação formada 
por, no mínimo, três servidores do Cade. No âmbito da SG/Cade, o período de negociação deverá 
ser fixado por despacho do próprio Superintendente-Geral. Já quando o TCC é negociado pelo 
Tribunal do Cade, o processo de negociação deverá durar, no máximo, 30 dias, prorrogáveis por 
mais 30. Abaixo, veja o fluxo do curso de negociação do TCC com o Cade.
Após a homologação do TCC, as informações apresentadas pelo Signatário serão disponibilizadas 
também aos demais Representados no Processo Administrativo e às pessoas autorizadas pelo 
Cade, para fins de ampla defesa e instrução do processo, respectivamente. Além disso, após a 
homologação do TCC, o Signatário deverá continuar a cooperar com o Cade, ao longo de toda a 
instrução processual, semelhantemente ao exigido nos Acordos de Leniência.
16Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Acordo de Leniência Antitruste e Acordo de Leniência 
Anticorrupção (CGU, AGU e TCU)
Na legislação brasileira, o primeiro Programa de Leniência instituído foi o de antitruste, voltado 
à investigação de cartéis pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), nos termos 
da Lei nº 10.149/2000, que alterou a Lei nº 8.884/94 ao inserir os artigos 35-B e C, atualmente 
previsto nos artigos 86 e 87 da Lei nº 12.529/11.
A partir da experiência exitosa do Programa de Leniência Antitruste, em 2013, no contexto de 
pressão dos movimentos de combate à corrupção e das manifestações populares, foram aprovadas 
duas leis que incrementaram sobremaneira o instrumental público de investigações no Brasil. A 
primeira delas é a Lei da Empresa Limpa, convencionalmente chamada de Lei Anticorrupção 
(Lei nº 12.846/2013), que instituiu o Programa de LeniênciaAnticorrupção, nos termos do seu 
artigo 16. Na prática, na esfera federal, a celebração destes Acordos de Leniência tem envolvido 
a Controladoria Geral da União (CGU), a Advocacia Geral da União (AGU), o Tribunal de Contas 
da União (TCU) e o Ministério Público (MP).
Diante dessa multiplicidade de Programas de Leniência no Brasil, nota-se, em diversas ocasiões, 
uma notória confusão sobre os contornos jurídicos de cada um dos institutos, especialmente nos 
casos em que mais de uma autoridade é competente para realizar os Acordos de Leniência. Resta 
necessário, portanto, estudar as especificidades teóricas e práticas de cada um destes Programas 
de Leniência, bem como apresentar seus elementos unificadores.
Para auxiliar a sua aprendizagem, analise os dois quadros-resumo em que são feitas comparações 
das legislações dos Acordos de Leniência Antitruste (Acordo de Leniência X Termo de Compromisso 
de Cessação) e o Acordo de Leniência Anticorrupção.
• Quadro-resumo Leniência Antitruste x TCC
O quadro-resumo a seguir faz a comparação entre as características do Acordo de Leniência e do 
Termo de Compromisso de Cessação, de acordo com a Lei nº 12.529/2011 e o Regimento Interno 
do Cade (RICade). Observe que as principais diferenças entres eles estão nos benefícios cabíveis.
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• Quadro-resumo Leniência
Já no quadro-resumo a seguir são apresentadas as características do Acordo de Leniência 
Anticorrupção, de acordo com a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 8.420/2015. Perceba que nos 
casos de Leniência Anticorrupção não há benefícios criminais e cíveis para aqueles que cometem 
a infração.
19Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
* Passo a passo" Leniência CGU: https://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-
empresas/lei-anticorrupcao/acordo-leniencia/passo-a-passo
Acordo de Leniência Antitruste e Acordo de Leniência no 
SFN (BC e CVM)
O primeiro Programa de Leniência instituído na legislação brasileira foi o antitruste, voltado à 
investigação de cartéis pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), nos termos 
da Lei nº 10.149/2000, que alterou a Lei nº 8.884/94 ao inserir os artigos 35-B e C, atualmente 
previsto nos artigos 86 e 87 da Lei nº 12.529/11.
Em 2017, diante dos resultados positivos obtidos pelas autoridades públicas investigadoras a 
partir da celebração de Acordos de Leniência, foi promulgada a Lei sobre Crimes no Sistema 
Financeiro Nacional (Lei nº 13.506/2017), que instituiu, nos termos dos artigos 30 a 32, o Programa 
de Leniência no âmbito do Banco Central (BC) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 
Com isso, buscou-se modernizar o instrumental investigativo dessas autoridades pois, diante das 
modernas práticas ilícitas dos agentes no mercado financeiro, o mesmo estava defasado.
Em diversas ocasiões, diante dessa multiplicidade de Programas de Leniência no Brasil, nota-se 
uma notória confusão sobre os contornos jurídicos de cada um dos institutos, especialmente nos 
casos em que mais de uma autoridade é competente para realizar os Acordos de Leniência. Resta 
necessário, portanto, estudar as especificidades teóricas e práticas de cada um destes Programas 
de Leniência, bem como apresentar seus elementos unificadores.
Para auxiliar a sua aprendizagem, analise os dois quadros-resumo em que são feitas comparações 
das legislações dos Acordos de Leniência no Cade (Acordo de Leniência versus Termo de 
Compromisso de Cessação), o Acordo de Leniência Anticorrupção no Sistema Financeiro Nacional 
(SFN), ou seja o Banco Central do Brasil (BC) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
• QUADRO-RESUMO: ACORDO DE LENIÊNCIA E TERMO DE COMPROMISSO NO SISTEMA 
FINANCEIRO
São apresentadas, no quadro-resumo a seguir, as características do Acordo de Leniência e Termo 
de Compromisso (TCC) no sistema financeiro, ou seja, no BC e na CVM.
20Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Acordo de Leniência Antitruste e Acordo de Leniência do 
MP
O primeiro Programa de Leniência instituído na legislação brasileira foi o antitruste, voltado à 
investigação de cartéis pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), nos termos 
da Lei nº 10.149/2000, que alterou a Lei nº 8.884/94 ao inserir os artigos 35-B e C, atualmente 
previsto nos artigos 86 e 87 da Lei nº 12.529/11.
Em 2013, com a aprovação da Lei sobre Crimes de Organização Criminosa (Lei nº 12.850/2013), 
delineou-se, em termos precisos e particularizados, um verdadeiro sistema de colaboração 
21Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
premiada. Esta legislação, em que pese não ser o substrato jurídico para a celebração dos 
Acordos de Leniência pelo MP, pavimentou o caminho para a celebração concomitante de 
acordos de colaboração premiada das pessoas físicas e dos Acordos de Leniência pelas pessoas 
jurídicas com o MP, fundamentados no art. 129, I, c/c art. 37, caput, da Constituição Federal, 
no art. 37 da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção de Mérida), no art. 
26 da Convenção das Nações Unidas contra o Crime Organizado Transnacional (Convenção de 
Palermo), no art. 3º, § 2º e 3º, do CPC e no art. 840 do CC.
Diante dessa multiplicidade de Programas de Leniência no Brasil, nota-se, em diversas ocasiões, 
uma perceptível confusão sobre os contornos jurídicos de cada um dos institutos, especialmente 
nos casos em que mais de uma autoridade é competente para realizar os Acordos de Leniência. 
Resta necessário, portanto, estudar as especificidades teóricas e práticas de cada um destes 
Programas de Leniência, bem como apresentar seus elementos unificadores.
Para auxiliar a sua aprendizagem, analise os dois quadros-resumo em que são feitas comparações 
das legislações dos Acordos de Leniência Previstos pelo Cade: o Acordo de Leniência X Termo de 
Compromisso de Cessação (TCC), e o Acordo de Leniência no Sistema Financeiro Nacional - SFN 
(Banco Central do Brasil - BACEN - e Comissão de Valores Mobiliários - CVM).
• LENIÊNCIA DO MINISTÉRIO PÚBLICO
No quadro-resumo a seguir são apresentadas as características do Acordo de Leniência do 
Ministério Público (MP), o Acordo de Celebração premiada e a legislação aplicada a eles.
Quadro-Resumo: Leniência do Ministério Público
LENIÊNCIA 
ANTITRUSTE LENIÊNCIA CÍVEL-CRIMINAL ACORDOS DE COLABORAÇÃO PREMIADA
Infração
Infrações contra a 
ordem econômica 
(condutas coorde-
nadas).
- Improbidade Administra-
tiva
- Crimes previstos na legis-
lação
Crimes previstos na legislação
Órgão 
competente para 
a celebração
Negociado pela SG/
Cade, celebrado 
com a SG/Cade e 
com a interveniên-
cia do Ministério 
Público.
- Ministério Público (cível e 
criminal)
- AGU (cível)
- Homologado pelo juiz
- Ministério Público
- Polícia (ADI 5508/STF)
- Homologado pelo juiz
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Quadro-Resumo: Leniência do Ministério Público
LENIÊNCIA 
ANTITRUSTE LENIÊNCIA CÍVEL-CRIMINAL ACORDOS DE COLABORAÇÃO PREMIADA
Previsão legal Artigos 86 e 87 da Lei nº 12.529/2011.
- Art. 129, I da CF/88
- Art. 5º e 6º da Lei 7.347/85
- Art. 26, da Convenção de 
Palermo
- Art. 37 da Convenção de 
Mérida
- Arts. 3º, §2º e 3º do CPC
- Arts. 840 e 932, III, do CC/02
- Arts. 16 a 21 da Lei 
12.846/2013
- Lei 13.410/2015
- Princípio da eficiência, art. 
37. caput da CF/88
- Lei nº 12.850/2013 (organização criminosa, 
art. 4º)
- Lei nº 7.492/86 (crimes contra o sistema fi-
nanceiro nacional, art. 25, § 2º)
- Lei nº 8.072/90 (crimes hediondos, art. 8º, § 
único)
- Lei nº 8.137/90 (crimes contra a ordem tribu-
tária, econômica e relações de consumo, art. 
16, § único)
- Lei nº 9.613/1998 (crimes de “lavagem” e ocul-
tação de bens, direitos e valores, art. 1º, §5º)
- Lei nº 9.807/1999 (organização e a manuten-
ção de programas especiais de proteção a víti-
mas e testemunhas ameaçadas, art. 14)
- Lei nº 11.343/2006 (crimes previstos na lei de 
drogas,art. 41)
Código Penal (art. 159)
Previsão 
infralegal
Artigos 196 a 210 
do RICade.
Guia do Programa 
de Leniência do 
Cade.
Orientação da 5ª CCR do 
MPF --------
Possíveis 
beneficiários
Pessoas jurídicas e 
pessoas físicas.
Pessoas jurídicas e pessoas 
físicas Pessoas físicas
Ordem de 
chegada
Apenas com a 1ª 
pessoa jurídica e as 
pessoas físicas que 
atuaram em seu 
nome.
Se o proponente 
for pessoa física, 
apenas com as pes-
soas físicas, sem 
beneficiar a pessoa 
jurídica.
Ser a primeira empresa a 
revelar os fatos desconheci-
dos à investigação
Não há ordem de chegada
23Enap Fundação Escola Nacional de Administração Pública
Quadro-Resumo: Leniência do Ministério Público
LENIÊNCIA 
ANTITRUSTE LENIÊNCIA CÍVEL-CRIMINAL ACORDOS DE COLABORAÇÃO PREMIADA
Benefícios 
administrativos
Imunidade adminis-
trativa total ou redu-
ção da penalidade 
aplicável de 1/3 a 
2/3.
- Não existem benefícios ad-
ministrativos automáticos.
- Realização de gestões para 
entabular tratativas para a 
celebração de acordos tendo 
como objeto os mesmos 
fatos em outras autoridades
- Emissão de certidão sobre 
a extensão da cooperação 
realizada
- Empreender gestões para 
que retirem eventuais restri-
ções cadastrais
Não existem benefícios administrativos auto-
máticos.
Benefícios 
criminais
Imunidade criminal 
total ou redução da 
penalidade aplicável 
de 1/3 a 2/3.
- Não propositura de ações 
criminais para os indivíduos 
aderentes de baixa culpabi-
lidade
- Sem benefícios para os 
indivíduos de grave culpabi-
lidade, que devem negociar 
Acordos de Colaboração 
Premiada
- Perdão judicial
- Redução em até 2/3 da pena privativa de li-
berdade
- Substituição da pena privativa de liberdade 
por restritiva de direitos
- Regime diferenciado (*)
Benefícios 
cíveis
Não existem 
benefícios cíveis 
automáticos.
Possível alteração 
legislativa sobre a 
responsabilidade 
solidária do signatá-
rio da leniência.
- Não propositura de ações 
cíveis ou sancionatórias 
(inclusive as ações de im-
probidade administrativa)
- Suspensão das ações já 
propostas ou prolação de 
decisão com efeitos mera-
mente declaratórios
Não existem benefícios cíveis automáticos.