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Podcast 
Disciplina: Direito Tributário: Temas Avançados 
Título do tema: Ágio e Reorganização Societária 
Autoria: Rodrigo Alexandre Lazaro Pinto 
Leitura crítica: Daniela dos Santos Pereira 
 
Abertura: 
Olá, ouvinte! No podcast de hoje vamos falar sobre um tema muito 
interessante: Ágio e Reorganização Societária. 
Diversas empresas e indivíduos realizam a aquisição de negócios no Brasil na 
perspectiva de investirem em uma nova atividade comercial. Assim, ao adquirir 
um negócio “pronto”, possui a vantagem de já contar com uma estrutura 
empresarial madura e atividade negocial ativa, sem depender de um período 
de longo de amadurecimento do negócio, ou seja, há certas vantagens de se 
comprar uma empresa já estruturada do que iniciar um negócio do zero. 
No entanto, comprar uma empresa já estruturada é sabidamente mais caro do 
que comprar ativos e iniciar a empresa do “zero”, mas sabemos que ao se 
combinar negócios entre empresas, seja pela tecnologia das empresas ou 
mesmo a combinação de produtos e serviços ofertados entre elas, é possível 
que a sinergia de atividades gere um incremento no lucro entre o negócio 
presente e o negócio adquirido, potencializando seus lucros ao longo dos anos. 
Este “plus”, o incremento no lucro da adquirente, ao longo dos anos, gerado 
pela combinação de negócios, é considerado um ágil pago por expectativa de 
rentabilidade futura, sinônimo de goodwill, sendo representado pela diferença 
entre o excedente dos ativos avaliados a mercado até o valor do preço do 
negócio adquirido. 
O efeito do ágil para fins fiscais é a sua amortização ao longo do tempo, sendo 
condicionadas à elaboração e tempestivo protocolo do laudo de avaliação dos 
ativos e limitadas à sua fundamentação econômica. 
Considerando que a legislação fiscal não esclarece todos os pontos sobre a 
liberdade de auto-organização societária e os limites para planejamento 
tributário, muitos contribuintes foram alvo de autos de infração por conta da 
amortização do ágio ao longo dos anos. 
Em relação às operações societárias e a tributação direta, vamos dar destaque 
às incorporações de Ações, Permuta de Participações Societárias e Redução 
de capital. De uma forma simplificada, a incorporação de ações se funda na 
troca de ações de uma com outra empresa para o fim de uma assumir o 
controle das ações da outra. No caso da permuta de ações, duas ou mais 
partes trocam ações entre si para combinação de negócios. No caso da 
redução de capital, o ativo de titularidade de uma empresa é devolvido ao seu 
sócio para que este disponha em seu nome. 
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Tais operações são importantes instrumentos de planejamento societário e 
tributário. No entanto, é importante entender se estas operações de alteração 
patrimonial entre sociedades e sócios ou acionistas podem ser considerados 
eventos decisivos para a realização da renda como gatilho para a tributação do 
imposto sobre a renda. 
Se a renda, para ser fiscalmente relevante, deve ser identificada em momento 
correlato à realização, vamos ver a renda alinhada com eventos escolhidos 
pela legislação tributária, como a produção, valorização, fechamento de 
contrato de venda, tradição, conclusão de atividade, efetivo pagamento, 
consumo etc.. 
Assim, meros eventos de valorização de ativos impedem que sejam tomados 
como evento de realização e há clara intributabilidade das transferências 
patrimoniais puras, consideradas apenas como trocas com terceiros, pois não 
há certeza sobre a efetiva valoração do ativo e sua liquidez. 
No entanto, é certo que esse ganho “virtual” pode ser alvo de autuação fiscal, 
mesmo que não seja claro o evento “realização” nas três hipóteses estudadas 
por nós. Assim, convido vocês para analisarem os precedentes citados por nós 
e tirarem suas próprias conclusões. 
Fechamento: 
Este foi nosso podcast de hoje! Até a próxima!