Gestão Societária

Prévia do material em texto

GESTÃO SOCIETÁRIA
O conceito de “valor” é, por definição, subjetivo. Pode diferir radicalmente em cada processo de valoração, de acordo com o tipo de ativo analisado e as preferências de risco do comprador
DEFINIÇÕES
Já “preço” consiste em referência objetiva. Representa o ponto de encontro entre oferta e demanda por um bem ou serviço em determinado momento do tempo. 
Gestão societária é o ramo das ciências contábeis aplicado ao estudo e ao controle do patrimônio das entidades, cujo principal objetivo é oferecer informações sobre sua composição e variação, inclusive em relação ao resultado decorrente da atividade mercantil.
CONTABILIDADE (ASPECTO GERENCIAL) Pode-se considerar, principalmente em função das novas estruturas contábeis frente a convergência às normas internacionais de contabilidade, que a contabilidade tem sido um dos importantes pilares para o planejamento empresarial, maximização da riqueza e perpetuação da empresa no mercado.
Já “preço” consiste em referência objetiva. Representa o ponto de encontro entre oferta e demanda por um bem ou serviço em determinado momento do tempo. 
A permanente busca de conciliação entre o chamado “valor justo” e o preço observado em mercado desperta verdadeiras paixões. 
Reorganização societária
Com os impactos sofridos na economia mundial através da pandemia Corona Vírus (COVID-19), traz um cenário desfavorável com relação ao mercado financeiro mundial, com isso exigem várias adaptações, podem ser de caráter Tributário e até mesmo de forma a jurídica através de uma Reorganização Societária.
 Adaptar-se às mudanças do mercado é fundamental para as empresas manterem-se ativas durante o período de instabilidade econômica mundial. Para entender esse fato, devemos verificar como funciona o processo de reorganização societária e planejamento tributário.
Reorganização Societária Aquisições, Fusões, Incorporações e Transformações.
Como ressaltado, a reorganização societária pode ser realizada de diversas formas, de acordo com a finalidade pretendida pela sociedade, seus sócios e investidores. Essas decisões dependem da estratégia do negócio.
 
Dentre as modalidades nas quais a reorganização societária pode se apresentar, estão as operações de fusão, cisão, incorporação e transformações, cada uma com suas próprias características e finalidades, mas todas aplicáveis a qualquer tipo jurídico. Continue lendo para entender especificamente cada uma delas.
 Cisão: 
A cisão (artigo 229, da Lei nº 6.404/76), é uma operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para essa fim, ou entidade já existente, extinguindo-se a companhia cindida, no caso de cisão total, dividindo-se o capital. 
A diferença em cindida e a cindenda, a cindida é a pessoa jurídica pela qual sofreu a cisão, já a cindenda é pessoa jurídica resultante da cisão. Somente no artigo 1.112 do código civil há menção referente a cisão, onde resguarda os direitos dos credores em caso de realização desta operação. Embora a cisão refira-se às companhias de capital aberto, serve perfeitamente para dar diretrizes básicas para qualquer tipo societário que utilizá-la.
CISÃO PARCIAL
Cisão parcial, parte do patrimônio é cindido para uma ou mais sociedades, que podem ser novas ou não. No parágrafo único do Art. 233 Lei 6.404/76 é abordado sobre este tipo de cisão.O ato de cisão parcial ou falsa, poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
Cisão total ou pura
Cisão total ou pura, o patrimônio de uma empresa é cindido em sua totalidade à outra(s) e, ao final, ela é extinta. O Art. 233 da Lei 6.404/76, explica sobre os direitos dos credores após a cisão com extinção da companhia cindida:
[…] as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
Se mais de uma empresa recepcionou os bens da cindida, haverá solidariedade entre elas no pagamento aos credores.
 
 
A Cisão por Absorção, é transferência total do patrimônio da sociedade para duas ou mais sociedades existentes e extinta tal personalidade jurídica.
FUSÃO
 Fusão: 
 
A fusão (artigo 228 da Lei 6.404/1976) trata-se de uma operação pela qual duas empresas unem-se com a finalidade especifica de formar uma nova companhia, a qual lhe sucederá na totalidade dos seus direitos e obrigações. Neste ato as demais companhias, objetos da fusão deixam de existir, inclusive deixando de haver seus direitos e obrigações, os quais passam para a nova companhia. Após constituída a nova companhia, os primeiros administradores são responsáveis pelo primeiro arquivamento dos atos relacionados à fusão. Fusão nada mais é que uma forma de unificação de duas ou mais companhias, independentes dos motivos que as conduziram para tal ato. 
FUSÃO
De acordo com o artigo 1.120 do Código Civil, as sociedades que pretende-se unir-se deverão cada uma delas, tomar a decisão na forma estabelecida para os respectivos tipos societários, os administradores que pretende a fusão efetuarão a resolução dos aspectos do negócio, técnicos da fusão, construção do projeto do ato constitutivo da nova sociedade e um plano de distribuição do capital social. 
Todos esses elementos serão apresentados na reunião de sócios das sociedades, bem como o protocolo de fusão com a respectivas justificativas do processo.
FUSÃO
Tendo o conceito que a fusão é uma das formas de unificação de duas ou mais sociedades, independente dos motivos que as conduziram para tal ato, existem ainda diferentes formas de fusão empresarial.
 
Fusão Horizontal: esta forma de fusão ocorre entre sociedades com mesmas atividades, onde a finalidade é o aumento da sua participação no mercado ao qual estão inseridas.
 
Fusão Vertical: ocorre em sociedades onde existe o complemento de atividades e que resultará em um complemento do negócio. Isto pode ocorrer junto a uma empresa fornecedor ou cliente, por exemplo.
 
Conglomerado: nesta fusão as empresas envolvidas possuem atividades de negócios diferentes, e o objetivo final desta modalidade é a diversificação do negócio ao qual está inserida.
 
Fusão de Extensão de Mercado: fusão entre empresas que possuem por finalidade, oferecer o mesmo produto e/ou serviço, porém possuem mercados diferentes e sua finalidade é a ampliação da sua carteira de clientes.
 
Fusão de Extensão de Produto: ocorre entre empresas onde os seus produtos são relacionados e ainda estão inseridos no mesmo mercado. Neste cenário espera-se um amplo crescimento na expansão das suas oportunidades.
 
Os credores constituídos anteriormente, à modificação da estrutura societária, poderá impugnar o ato de fusão, em até 90 (noventa) dias contados da publicação, se as sociedades unificadas forem regulares pelo Código Civil, artigo 1.12, ou em até 60 (sessenta) dias se as sociedades modificadas forem reguladas pela Lei 6.404/76, no seu artigo 232.
 Incorporação
 Incorporação:  
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucedeem todos os direitos e obrigações (artigo 227 da Lei 6.404/1976). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.
 A incorporação é o ato de absorção de uma ou mais empresas por outra organização. A pessoa jurídica da empresa incorporada se extingue, transferindo direitos e obrigações para aquela que a incorpora. A natureza jurídica da incorporadora permanece inalterada, e há apenas uma alteração de contrato no sentido de comunicar o aumento do patrimônio, que é passado integralmente de uma empresa para a outra.
INCORPORAÇÃO
As incorporações normalmente são realizadas com o objetivo de aumentar patrimônio, expandir controle de mercado incorporando a concorrência, qualificar a cadeia de suprimentos absorvendo produtores, reter pessoal especializado e concentrar tecnologias, entre outros fins.
INCORPORAÇÃO
As base econômicas da incorporação deve-se através da elaboração de um protocolo que justifique o processo, neste protocolo deve-se conter os motivos e atos, de interesse de cada companhia para essa realização, as quotas e ações dos sócios ou acionistas, bem como a composição do capital da sociedade incorporada e o calor do reembolso ao qual terão direito os sócios e acionistas dissidentes que desejarem não mais permanecerem na sociedade. Deverá apresentar o modal de contrato ou estadual social da sociedade incorporadora conforme artigo 225 da Lei 6.404/76.
Transformação: 
Transformação: 
 
Transformação é a mudança do tipo de sociedade, como exemplo de LTDA para EIRELI.(Eireli é a sigla de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, um novo modelo de empreendimento criado em 2011 com o objetivo de legalizar seu negócio como sociedade limitada, eliminando a figura do sócio “fantasma”. ) A regularização de empresas perante a legislação do novo tipo adotado resume a concepção dessa reorganização. Essa modalidade está prevista no artigo 220 da Lei das 6.404/76 e no artigo 1.113 do Código Civil.
TRANSFORMAÇÃO
É necessária a aprovação unânime dos sócios/acionistas, salvo se o contrato social ou estatuto aprovar a transformação por maioria dos membros. As bases essenciais do contrato advêm dos direitos individuais dos sócios, intangíveis e imutáveis, podem ser de revogado por decisão majoritárias dos sócios. O sócio não satisfeito com a Transformação, tem o direito de retificar-se da sociedade, aplicando o silêncio do contrato social, o disposto no artigo 1.031 do Código Civil, que exige a liquidação das usas quotas, determinando o levantamento patrimonial da sociedade através de balanço levantado especialmente levando para o caso em tela.
TRANSFORMAÇÃO
A transformação não afeta a pessoa jurídica, permanecendo intacta, mesmo capital social, ativo, passivo e patrimônio líquido. Também é possível a transforma de empresário individual em sociedade empresária, com a faculdade do artigo 968 parágrafo 3º do código civil. Art. 968. A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha:
§ 3º Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Incluído pela Lei Complementar nº 128, de 2008)
TRANSFORMAÇÃO
A transformação de empresa LTDA para a S/A, depende de deliberações dos sócios ou acionistas, inclusive os sem direito a voto, salvo se houver retirada de acionistas dissidente, determinado pelos artigos 1.114 e 221 da Lei 6.4040/76. Exige-se também a deliberação unanime dos sócios para a transformação, havendo a discordância de um deles, permite-se a sua retirada, recesso ou dissidência, salvo se previsto a transformação no próprio contrato social. O direito dos credores será preservado bem como as garantias anteriores à transformação.
Quadro: Resumo das alterações e feitos societários
Diferença entre incorporação, fusão, cisão e transformação de empresas.
 - Na incorporação, a empresa incorporada é extinta e a incorporadora não tem sua personalidade jurídica alterada. Por exemplo: a empresa Sorriso Agricultura é incorporada pela empresa Agro Sorriso. O patrimônio de Sorriso Agricultura passa a pertencer à Agro Sorriso e a pessoa jurídica depois da incorporação é Agro Sorriso. 
- Na fusão, duas ou mais sociedades criam uma nova empresa. No exemplo, a empresa Sorriso Agricultura funde com a empresa Agro Sorriso, criando a empresa Sorriso Agronegócio com patrimônio de Sorriso Agricultura somado à Agro Sorriso. 
- Na cisão, uma sociedade transfere parte do patrimônio para uma ou mais empresas já existentes ou constituídas apenas para este fim. Se o patrimônio é integralmente transferido, a empresa extingue-se. Ou seja, a empresa Sorriso Agricultura tem metade de seu patrimônio transferido à nova empresa Agro Sorriso e a outra metade à nova empresa Sorriso Agronegócio, de operações separadas. Com isto, Sorriso Agricultura deixa de existir. 
- Na Transformação, uma sociedade LTDA para EIRELI, somente efetua-se a mudança do tipo societário ou natureza jurídica da empresa. A Sorriso Agronegócio LTDA, transfere a sua natureza jurídica para um único sócio criando uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada com a seguinte denominação Sorriso Agronegócio EIRELI.
Como ressaltado, fusão, cisão e incorporação são apenas algumas das modalidades de reorganização societária. Esses processos causam grande impacto na empresa, provocando alterações significativas em toda a sua estrutura, haja vista a mudança de titularidade das obrigações e responsabilidades. 
No entanto, outras formas de reorganização também podem ser observadas. É o caso da alteração do quadro societário, que pode decorrer da saída de algum sócio por meio da compra e venda de quotas da sociedade ou do falecimento, assim como pela entrada de novos sócios, através da emissão de novas ações. 
Outra possibilidade de reorganização é a mudança do tipo de sociedade, em geral provocada pelo crescimento da empresa ou, ao contrário, pela perda de mercado, forçando a empresa a adotar um tipo menos complexo. Nesse sentido, as empresas limitadas são consideradas menos complexas do que as sociedades anônimas.
Fim da apresentação