Proposta de Protocolo de Justificativa e Laudo de Incorporação

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Para a conclusão da disciplina de Contabilidade Avançada no 
Curso de Perícia o professor deseja que apresente o protocolo de 
justificativa e o laudo de incorporação em separado para avaliação 
dos aprendizado, sendo a base para os dois trabalhos conforme Lei 
nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976 
 
Laudo: Sua matricula no IEC-PUC 
Data base: 31/12/2020 
 
Data de entrega: 20 dias após a última aula 
 
Solicitante: Cia. Fictícia, sociedade anônima, com sede a rua..., nº... , Bairro, Cidade e Estado, 
inscrita no CNPJ nº, doravante denominada Incorporadora 
 
Objeto: Ficção S.A., sociedade anônima, com sede a avenida....nº..., no bairro, cidade e Estado, 
inscrita no CNPJ nº..., doravante subsidiário integral da Cia Fictícia, doravante denominada 
Incorporada 
Objetivos: Determinação do valor econômico da incorporada que tem como controladora a 
operacional a incorporadora. 
Estrutura Societária Atual: Atualmente a INCORPORADORA possui 100% (cem por cento) 
das ações representativas do capital social da INCORPORADA. 
Operação Pretendida: A INCORPORADORA pretende incorporar a INCORPORADA, com a 
versão do respectivo patrimônio líquido da Incorporada para a Incorporadora, com base no 
Balanço levantado em 30 de novembro de 20XX. Com a incorporação, a Incorporada será 
extinta de pleno direito e a INCORPORADORA a sucederá em todos os seus direitos e 
obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76 ("LSA") e do artigo 1.116 do Código 
Civil. 
Motivos e Benefícios da Operação: A incorporação trará benefícios operacionais e 
administrativos permitindo a racionalização e unificação de atividades atualmente 
exercidas, resultando na simplificação operacional, no melhor aproveitamento das sinergias 
e na redução de custos e gastos, com otimização da estrutura administrativa hoje existente, 
atendendo aos interesses da INCORPORADORA e da Incorporada, e por consequência de 
seus acionistas. A incorporação, na forma proposta, decorre de interesse mútuo das 
Sociedades, com a qual a Incorporada será incluída na estrutura consolidada da 
INCORPORADORA. Adicionalmente, a implementação da operação proposta propiciará 
maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades desenvolvidas pela 
Incorporada. 
Ausência de Absorção de Passivos não Contabilizados: Não existem passivos e/ou 
contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da INCORPORADORA e da 
Incorporada, a serem absorvidos pela INCORPORADORA em decorrência da incorporação. 
Atos Societários e Negociais Relativos à Incorporação: Em 03 de novembro de 20XX, foi 
realizada Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da INCORPORADORA que (i) 
aprovou o estudo de viabilidade econômico-financeiro da operação; e (ii) outorgou 
autorização à diretoria da INCORPORADORA para que conduzisse procedimentos 
preliminares para recomendar a incorporação e sua submissão aos acionistas da 
INCORPORADORA. No dia 10 de novembro de 20XX, a Diretoria da INCORPORADORA 
aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação a ser apresentado em reunião 
Extraordinária do Conselho de Administração da INCORPORADORA. Ainda no dia 10 de 
https://www.jusbrasil.com.br/legislacao/105530/Lei-no-6404-de-15-de-Dezembro-de-1976#art-227
https://www.jusbrasil.com.br/legislacao/105530/Lei-no-6404-de-15-de-Dezembro-de-1976#art-227
 
novembro de 20XX o Conselho de Administração da INCORPORADORA aprovou (i) a 
proposta de incorporação da INCORPORADA pela Companhia; (ii) o Laudo de Avaliação 
elaborado pela “Nome do Escritório do estudante IEC-PUC” que será utilizado para embasar 
a incorporação da INCORPORADORA GESTÃO pela Companhia; (iii) o Protocolo e Justificação 
da incorporação, bem como, (iv) a convocação para a assembleia geral extraordinária da 
INCORPORADORA a ser realizada em 01 de dezembro de 20XX. 
Empresa Especializada Responsável pela Avaliação do Patrimônio Líquido: A administração 
da INCORPORADORA contratou a “Nome do Escritório do estudante IEC-PUC” para elaborar 
o Laudo de Avaliação que será utilizado para embasar a incorporação da INCORPORADA 
pela Cia. A “Nome do Escritório do estudante IEC-PUC” não possui conflito de interesses, 
atual ou potencial, com o controlador da Cia, com seus acionistas minoritários, 
relativamente à INCORPORADA ou no tocante à própria operação de incorporação. 
Capital Social, Tratamento das Ações de uma Sociedade detidas pela Outra e 
Ausência de Impactos: Considerando que a INCORPORADORA possui a totalidade das ações 
representativas do capital social da INCORPORADA, o capital social da INCORPORADORA não 
será alterado, não havendo necessidade de qualquer emissão de ações. Da mesma forma, 
como consequência do fato da totalidade das ações de emissão da INCORPORADA serem 
detidas pela INCORPORADORA, não haverá relação de substituição de ações. As vantagens 
políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da 
INCORPORADORA não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. A 
INCORPORADA não possui qualquer ação de emissão da INCORPORADORA. 
Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: (i) A data-base da avaliação é 30 de 
novembro de 20XX ("Data-Base"); (ii) O patrimônio líquido da Incorporada será avaliado 
pelo seu respectivo valor patrimonial contábil, com base no balanço patrimonial da 
Incorporada levantado na Data-Base; e (iii) Considerando que a totalidade do capital social 
da INCORPORADA é detida pela INCORPORADORA, não havendo, portanto, acionista 
minoritário na Incorporada, não será necessária a elaboração de Laudo de Avaliação do 
patrimônio líquido das sociedades a preços de mercado, para atendimento ao disposto no 
artigo 264 da LSA. 
Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: Nos termos do artigo 224, inciso III da 
LSA, as variações patrimoniais que ocorrerem entre a Data-Base e a data de incorporação da 
INCORPORADA (data da AGE de Incorporação) serão devidamente classificadas, alocadas e 
apropriadas pela INCORPORADORA. 
Extinção da Incorporada e Atribuição de Ações: Em virtude da Incorporação, a Incorporada 
será extinta e, consequentemente, as ações representativas do capital social da Incorporada 
de propriedade da INCORPORADORA também serão extintas, havendo a substituição do 
investimento da INCORPORADORA na Incorporada pelo acervo líquido incorporado. 
Direito de Recesso: A Incorporação não dará ensejo a direito de recesso aos acionistas da 
INCORPORADORA, nos termos do artigo 137 da LSA. 
Disponibilização dos Documentos da Incorporação: Os documentos relacionados à 
Incorporação estão disponíveis aos acionistas, a partir desta data, na sede da 
INCORPORADORA, no seu web site (www.INCORP.com.br/br/institucional/investidores.asp) 
e no sistema CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). Em 
atenção ao artigo 2º, § 1º, XVI da Instrução CVM nº 319/99, tais documentos foram 
enviados à CVM e à BM&FBovespa. 
Condições às quais a Incorporação está sujeita: As bases da operação objeto desta 
comunicação, as quais se encontram detalhadas neste Protocolo e Justificação de 
Incorporação estão sujeitas à aprovação final pela Assembleia Geral Extraordinária da 
INCORPORADORA e da INCORPORADA, a serem realizadas em 01 de dezembro de 20XX. A 
 
Incorporação não está sujeita à aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência 
brasileiras. A operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades governamentais 
no Brasil ou no exterior. 
 
Obs: Para fins deste trabalho a Incorporada deverá ser uma empresa que publica o balanço em 
jornais, não importando o tamanho, sendo que o balanço base devera ser anexado ao trabalho 
conforme a publicação. Os demais dados como endereços, cnpj’s e identificação deverá ser 
fictício. 
O Perito contratado para este trabalho será o estudante objeto da avaliação, sendo o endereço 
do escritório deste no prédio do IEC-PUC. 
 
 
Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976 (Fracionada aqui para fins exclusivo de trabalho 
acadêmico. Para maioresdetalhes, o estudante deverá munir-se do documento legal completo.) 
Dispõe sobre as Sociedades por Ações. 
SEÇÃO II 
Incorporação, Fusão e Cisão 
Competência e Processo 
 Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou 
contratos sociais. 
Protocolo 
 Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade 
existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades 
interessadas, que incluirá: 
Justificação 
 Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da 
assembleia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos: 
 I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; 
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão 
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) 
 Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas 
condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou 
patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao 
montante do capital a realizar. 
Incorporação 
 Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 § 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, 
deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do 
seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. 
 § 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará 
seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do 
aumento de capital da incorporadora. 
 § 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a 
incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a 
publicação dos atos da incorporação. 
https://www.jusbrasil.com.br/legislacao/105530/Lei-no-6404-de-15-de-Dezembro-de-1976#art-227
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2007/Lei/L11638.htm#art1