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DISSEMINAÇÃO DE PROCESSOS E GOVERNANÇA CORPORATIVA Elaboração André de Faria Thomáz Produção Equipe Técnica de Avaliação, Revisão Linguística e Editoração SUMÁRIO APRESENTAÇÃO ...................................................................................................................................................................................... 4 ORGANIZAÇÃO DO CADERNO DE ESTUDOS E PESQUISA ................................................................................................. 5 INTRODUÇÃO ............................................................................................................................................................................................. 7 UNIDADE I ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO ............................................................................................. 9 CAPÍTULO 1 OCDE E GOVERNANÇA CORPORATIVA ....................................................................................................................................................... 9 CAPÍTULO 2 DISSEMINAÇÃO EMPRESARIAL SOBRE FINANÇAS ............................................................................................................................ 15 CAPÍTULO 3 ASSIMETRIA DAS INFORMAÇÕES .............................................................................................................................................................. 24 UNIDADE II REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................................................................................................ 37 CAPÍTULO 1 REGIMES JURÍDICOS ......................................................................................................................................................................................... 37 CAPÍTULO 2 COMPANHIAS ABERTAS E FECHADAS ..................................................................................................................................................... 42 CAPÍTULO 3 EMPRESAS ESTATAIS ....................................................................................................................................................................................... 53 UNIDADE III GOVERNANÇA CORPORATIVA E OS STAKEHOLDERS ......................................................................................................................................... 63 CAPÍTULO 1 COMPOSIÇÃO DOS STAKEHOLDERS .......................................................................................................................................................... 63 CAPÍTULO 2 INTERESSES DOS STAKEHOLDERS ............................................................................................................................................................ 70 CAPÍTULO 3 FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇOS .............................................................................................................................. 84 UNIDADE IV BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................................................................................................................... 91 CAPÍTULO 1 GESTÃO ORGANIZACIONAL ............................................................................................................................................................................ 91 CAPÍTULO 2 RESPONSABILIDADE DOS GESTORES ..................................................................................................................................................... 110 CAPÍTULO 3 INTEGRAÇÃO COM O CONTEXTO ORGANIZACIONAL ...................................................................................................................... 117 REFERÊNCIAS ...................................................................................................................................................................................... 139 4 APRESENTAÇÃO Caro aluno A proposta editorial deste Caderno de Estudos e Pesquisa reúne elementos que se entendem necessários para o desenvolvimento do estudo com segurança e qualidade. Caracteriza-se pela atualidade, dinâmica e pertinência de seu conteúdo, bem como pela interatividade e modernidade de sua estrutura formal, adequadas à metodologia da Educação a Distância – EaD. Pretende-se, com este material, levá-lo à reflexão e à compreensão da pluralidade dos conhecimentos a serem oferecidos, possibilitando-lhe ampliar conceitos específicos da área e atuar de forma competente e conscienciosa, como convém ao profissional que busca a formação continuada para vencer os desafios que a evolução científico- tecnológica impõe ao mundo contemporâneo. Elaborou-se a presente publicação com a intenção de torná-la subsídio valioso, de modo a facilitar sua caminhada na trajetória a ser percorrida tanto na vida pessoal quanto na profissional. Utilize-a como instrumento para seu sucesso na carreira. Conselho Editorial 5 ORGANIZAÇÃO DO CADERNO DE ESTUDOS E PESQUISA Para facilitar seu estudo, os conteúdos são organizados em unidades, subdivididas em capítulos, de forma didática, objetiva e coerente. Eles serão abordados por meio de textos básicos, com questões para reflexão, entre outros recursos editoriais que visam tornar sua leitura mais agradável. Ao final, serão indicadas, também, fontes de consulta para aprofundar seus estudos com leituras e pesquisas complementares. A seguir, apresentamos uma breve descrição dos ícones utilizados na organização dos Cadernos de Estudos e Pesquisa. Provocação Textos que buscam instigar o aluno a refletir sobre determinado assunto antes mesmo de iniciar sua leitura ou após algum trecho pertinente para o autor conteudista. Para refletir Questões inseridas no decorrer do estudo a fim de que o aluno faça uma pausa e reflita sobre o conteúdo estudado ou temas que o ajudem em seu raciocínio. É importante que ele verifique seus conhecimentos, suas experiências e seus sentimentos. As reflexões são o ponto de partida para a construção de suas conclusões. Sugestão de estudo complementar Sugestões de leituras adicionais, filmes e sites para aprofundamento do estudo, discussões em fóruns ou encontros presenciais quando for o caso. Atenção Chamadas para alertar detalhes/tópicos importantes que contribuam para a síntese/conclusão do assunto abordado. 6 ORGANIZAÇÃO DO CADERNO DE ESTUDOS E PESqUISA Saiba mais Informações complementares para elucidar a construção das sínteses/ conclusões sobre o assunto abordado. Sintetizando Trecho que busca resumir informações relevantes do conteúdo, facilitando o entendimento pelo aluno sobre trechos mais complexos. Para (não) finalizar Texto integrador, ao final do módulo, que motiva o aluno a continuar a aprendizagem ou estimula ponderações complementares sobre o módulo estudado. 7 INTRODUÇÃO Olá, caro(a) aluno(a)! A disciplina Disseminação de Processos e Governança Corporativa aborda que o mercado impõe diversos desafios aos gestores de empresas. Com o avanço da tecnologia e o crescimento da concorrência, as organizações passaram a prezar boas práticas de gestão, cuja finalidade é produzir vantagem competitiva em suas operações no mercado. Entender a governança corporativa é de suma importância para que as organizações se diferenciem entre si e conquistem seu espaço no mercado. Para tanto, seu estudo nesta disciplina contempla o entendimento relacionado aos padrões de governança, ética e sustentabilidade nas empresas e nos negócios de forma geral. Em seus estudos, você aprenderá como o conjunto de responsabilidades que engloba a governança pode auxiliar o gestor, além das boas práticas que devem ser exercidas para o bom andamento das atividades do negócio. O estudo organizacional e sua gestão são complexos e exigem muita atenção por parte de seus dirigentes e/ouexecutivos. Atualmente, as empresas enfrentam um ambiente externo de muitas mudanças, com forte concorrência e diversos desafios impostos para sua sobrevivência. Seus gestores devem estar antenados às ferramentas de gestão existentes na literatura, às performances de suas operações, para que seja viabilizado o pagamento de dividendos aos acionistas da empresa, bem como à oferta de produtos e serviços de qualidade e valor a seus consumidores. Dessa forma, cada vez mais é necessário melhorar o preparo dos profissionais que atuarão nos negócios. Diante desse cenário, surge uma questão importante: como a governança corporativa pode auxiliar as empresas na busca pela vantagem competitiva no mercado. Bons estudos! Objetivos » Analisar o comportamento corporativo. » Desenvolver estratégias financeiras. » Desenvolver e aplicar integração organizacional. 9 UNIDADE I ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO CAPÍTULO 1 OCDE e governança corporativa As novas demandas do mercado, acarretadas pelo aumento da competividade e da globalização, fizeram as organizações repensar os seus modelos de gestão. Diante dessas novas circunstâncias, é muito comum encontrar empresas que estejam buscando uma ampliação do seu mercado, realizando atendimento a novos consumidores, buscando remodelar seu quadro de funcionários, entre outras atividades. Nesse contexto, a governança corporativa ganha cada vez mais espaço, principalmente com o novo cenário dos últimos anos. Com o aumento da competitividade, as organizações passaram a se preocupar cada vez mais com as informações que divulgam e também tiveram que passar a ter maior atenção com as informações que coletam de seu público, tendo em vista a segurança das pessoas com relação a informações sigilosas. Sendo assim, cabe a seguinte reflexão: como as leis atuais auxiliam a governança corporativa? O estudo relacionado à governança corporativa não pode ser mais considerado um modismo no mundo, sendo entendido como uma ferramenta poderosa de melhoria da gestão das organizações atuais. Assim sendo, A governança corporativa refere-se às regras, processos e leis pelas quais as empresas são dirigidas, controladas e monitoradas. Ela define os direitos e responsabilidades dos principais atores da empresa – como acionistas, conselho de administração, administradores, funcionários e outros stakeholders (GITMAN; ZUTTER, 2017, p. 15). Sua adoção dentro das empresas tem sido impulsionada por diversas organizações no mundo que têm a governança corporativa como o norte de suas ações. Uma dessas organizações é a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que enxerga as boas práticas de governança corporativa como guias da economia global, além de ser um importante instrumento de desenvolvimento econômico, social e ambiental (ROSSETTI; ANDRADE, 2014). 10 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO A OCDE possui em seu corpo de atuação 30 países industrializados, considerados os mais desenvolvidos do mundo. Além disso, compõem sua base mais de 70 países, ONGs e outras sociedades civis de caráter internacional. Como a utilização dos princípios regidos pela OCDE pode garantir uma boa governança corporativa para as organizações? Um dos movimentos mais importantes ocorridos no sistema capitalista, bem como para o ambiente corporativo e acadêmico, trata da definição das boas práticas de governança corporativa. Destaca-se a ideia de que suas ações podem ser utilizadas tanto em países desenvolvidos como em não desenvolvidos. Destacamos que é o marco mais recente e o de maior alcance, tanto pela abrangência dos aspectos tratados quanto pela difusão internacional dos princípios da boa governança, bem como pela sua reconhecida influência na definição de códigos de melhores práticas em crescente número de países. As diretrizes definidas pela OCDE são úteis para que a governança das organizações seja melhorada. Sua principal intenção é apresentar uma base comum para que seus Estados-membros consigam desenvolver uma boa governança da sociedade. Essas diretrizes abordam a governança corporativa e se aplicam de forma mais eficiente às sociedades de capital aberto, sendo elas organizações financeiras ou não. A partir da metade da década de 1990, a organização multilateral OCDE passou a demonstrar interesse pelas boas práticas de governança corporativa. A OCDE entende a governança corporativa como o elo entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações. Segundo seu entendimento, o funcionamento conjunto desses objetivos melhora as práticas de governança corporativa. A OCDE lançou seus princípios de governança corporativa em maio de 1999, um ano após ter sido criada. A intenção da OCDE não é fornecer fórmulas prontas, mas oferecer aos países um guia de referência para a aplicação das boas práticas de governança corporativa. Os princípios da OCDE trazidos pelos autores Rossetti e Andrade (2014) são: » a busca por enquadramento eficaz, contribuindo para a geração de boas condições institucionais e mantendo o foco nas boas práticas de governança; » a governança corporativa objetivando a proteção dos direitos dos acionistas; » a estrutura de governança corporativa adotada pela empresa assegurando a equidade no tratamento a todos os acionistas; 11 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I » a estrutura de governança reconhecendo direitos legalmente consagrados dos stakeholders na criação de riqueza e na sustentação de corporações economicamente sólidas; » a governança definindo as responsabilidades dos conselhos e favorecendo a orientação, a fiscalização e a prestação de contas; » a governança como garantia de uma divulgação oportuna e precisa das características relevantes à empresa; » as práticas de governança incluindo a atenção de administradores e auditores para o gerenciamento de riscos; » os administradores empregando uma metodologia estruturada para que seja possível avaliar o sistema de governança. É importante destacar que esses princípios são adaptáveis a cada realidade encontrada, uma vez que a intenção é assessorar os países e as organizações. A governança corporativa das empresas sofre diversas influências internas e externas no contexto organizacional. As influências internas ocorrem por meio da influência de acionistas, conselho de administração e seus diretores. Já as influências externas ocorrem por meio de clientes, fornecedores, concorrentes e governo (GITMAN; ZUTTER, 2017). A OCDE é reconhecida por tratar do tema da governança corporativa. Isso se deve tanto à abrangência dos aspectos tratados quanto ao alcance internacional dos princípios, que também podem ser aplicados a empresas que não são negociadas na bolsa, guardadas as devidas proporções. Os princípios da OCDE são muito utilizados em empresas de capital aberto. No entanto, é perfeitamente possível aplicar sua gestão em corporações estatais. Uma empresa estatal é constituída por sócios minoritários e pelo Estado, que é majoritário. Para que a governança seja feita de forma correta, devem existir conselhos, auditorias e ouvidoria, que gerenciarão conselhos e diretores. A principal intenção é que a organização consiga seguir as boas práticas de governança corporativa, assegurando que, nesse tipo de empresa, exista um mercado que consiga manter uma competição entre as empresas. A empresa deve ser capaz, então, de montar uma excelente equipe, possibilitando uma boa governança e ganhos para as partes interessadas e relacionadas. Sendo assim, é importante contar com: » conselho administração; 12 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO » comitê de auditoria; » diretor-presidente; » diretores de comitês; » comitês sócios; » governança de gestão; » conselho fiscal; » auditoria independente; » auditoria interna; » ouvidoria; » governança;» RH; » riscos etc. Quando o assunto e o controle das atividades, devemos enfatizar alguns pontos: » relacionamentos; » partes interessadas; » partes relacionadas. Conforme conclusões da organização multilateral, ressalta-se que: » não existe um modelo único de governança corporativa, isto é, apesar de haver elementos comuns que buscam as melhores práticas, cada país precisa adaptar a teoria à sua realidade; » as organizações vivem em transformação. Sendo assim, é essencial que as empresas busquem a inovação e a adaptação de suas práticas; » os governos têm enorme responsabilidade na regulação das atividades, proporcionando flexibilidade que atendam a todas as partes; » os princípios e boas práticas de governança conseguem assegurar a integridade do mercado, bem como o desempenho econômico de uma nação; » todos os princípios devem passar por evolução ao longo dos anos. 13 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I Podemos citar como exemplo um dos estudos mais importantes da área que trouxe como conclusão o resultado de que mais de 80% dos entrevistados aceitariam pagar mais por uma empresa que possui boas práticas de governança corporativa. Ademais, ainda nessa pesquisa, 75% dos que foram entrevistados entendem que a governança é tão importante quanto o desempenho financeiro da organização. Um dos estudos mais importantes da área trouxe como conclusão o resultado de que 75% dos que foram entrevistados entendem que a governança é muito importante. O entendimento a respeito da governança corporativa vem ganhando cada vez mais adeptos. Muitos estudos no mundo demonstram uma correlação positiva entre a governança e seu desempenho, incluindo o aumento de valor da empresa. Em todo o mundo, as práticas de governança corporativa têm se tornado cada vez mais intensas. A abertura de economias, o aumento de investimentos estrangeiros, as novas leis e tecnologias são os responsáveis por essa ampliação. A governança corporativa surge com o agigantamento das corporações, que continuam crescendo com o passar do tempo. Sendo assim, é de suma importância que os gestores fiquem atentos aos conflitos que certamente surgirão dentro das corporações. O avanço tecnológico e econômico foi essencial para que as organizações e nações despertassem para a governança corporativa nos últimos 20 anos (ROSSETTI; ANDRADE, 2014). Com a ampliação da utilização das boas práticas de governança, é possível traçar algumas características do novo cenário de governança corporativa. As principais características, conforme Rossetti e Andrade (2014), são: » adesão mundial às práticas de governança; » autorregulação crescente; » acionamento do alerta vermelho diante de grandes escândalos ocorridos; » regulação por parte do governo, com regras mais duras; » formação, desenvolvimento e evolução; » gigantismo e poder das corporações; » despertar da governança corporativa; » conflitos e custos da diluição do controle e ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo; 14 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO » processo de diluição do capital de controle; » divórcio entre propriedade e gestão; » o sistema capitalista; » o mundo corporativo. “Os prejuízos de bilhões de dólares decorrentes de megafraudes e mesmo as perdas expressivas atribuíveis a custos de agência ou à desconsideração dos direitos de minoritários têm levado grandes e pequenos investidores a buscarem empresas que aderiram aos fundamentos das melhores práticas de governança corporativa” (ROSSETI; ANDRADE, 2014). Diante desse contexto, faz-se importante entender o que vem sendo discutido a respeito desse tema e como as novas tecnologias exercem impacto nessa área das organizações. 15 CAPÍTULO 2 Disseminação empresarial sobre finanças O estudo da governança corporativa é muito importante para que as organizações consigam demonstrar agilidade e transparência perante a sociedade e demais stakeholders. O mundo vem passando por diversas modificações que ampliaram a necessidade de excelência na gestão de suas organizações. Para isso, a ferramenta utilizada tem sido a tecnologia. O avanço da tecnologia da informação trouxe consigo diversas novas possibilidades para que as organizações consigam aprimorar sua gestão, contando com a utilização de algumas ferramentas. Sabe-se que a intenção da utilização das boas práticas de governança corporativa é ampliar a confiabilidade do mercado em relação à empresa, aumentando ainda a integridade dos negócios (SILVA, 2014). No entanto, para que isso seja possível, os gestores e suas organizações devem estar atentos às exigências de boas práticas e às leis que regulam sua atuação. Sendo assim, conseguir cumprir todas essas necessidades acaba sendo complicado diante dos inúmeros afazeres existentes no dia a dia organizacional. Assim, para que a organização tenha ciência de todas as ações a serem tomadas, ela depende da utilização da TI e de sua automação. Visando cumprir os princípios da governança corporativa – transparência, prestação de contas, responsabilidade corporativa e equidade –, os gestores devem utilizar a TI para compilar os dados da empresa. Isso facilita o monitoramento, a análise e a geração de dados, podendo ser executado por meio de inteligência artificial ou até mesmo robótica (SILVA, 2014). A principal vantagem da utilização das novas tecnologias para as organizações é o fato de que elas conseguem diminuir a possibilidade de erros, evitando encargos e até mesmo multas. Com seu uso, evita-se ainda o risco de não cumprimento de determinados prazos e amplia-se a segurança em torno das informações. Diante de todas essas importantes características, destaca-se que as novas tecnologias conseguem contribuir para melhoria nos processos empresariais com: » a melhoria do alinhamento estratégico da empresa, fazendo com que os e-mails e demais trocas funcionem da forma correta e melhorando a comunicação dentro e fora da organização; » o aumento na entrega de valor, visto que será possível automatizar cadastros de fornecedores, clientes e demais stakeholders; 16 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO » o melhor gerenciamento dos riscos, visto que, com a TI, será mais fácil avaliar o desempenho e identificar erros; » o melhor gerenciamento dos recursos da empresa, promovendo a produtividade e a agilidade; » a melhoria na performance e nos indicadores de desempenho. A tecnologia trouxe consigo a necessidade do tratamento de grandes volumes de dados, o big data, que desperta grande interesse nas pessoas que precisam efetuar o gerenciamento de informações. O big data pode ser entendido como um conjunto amplo de dados que necessita de ferramentas preparadas para lidar com esse grande volume de informações. Os dados podem ser classificados em três tipos: » estruturados – aqueles que possuem formato e comprimento definido, como números, datas e grupos de palavras; » não estruturados – aqueles que não seguem um formato específico, como imagens de satélite, dados científicos, fotografias e vídeos; » semiestruturados – aqueles considerados como o meio-termo entre o estruturado e o não estruturado, como os conteúdos disponibilizados na web. Outras informações importantes são: » volume – corresponde ao volume diário de e-mails, transações bancárias, interações em redes sociais, ou seja, o volume de trocas realizadas; » velocidade – refere-se à circulação de dados, que ocorre em alta velocidade; » variedade – indica que os dados não são iguais, existindo a necessidade de gerenciá-los da melhor forma; » veracidade – propõe que os dados devem ser verdadeiros e reais; » valor – indica a necessidade na riqueza de dados. Como, para a governança corporativa, é importante que a empresa tenha um bom gerenciamento dos seus dados, destaca-se a utilização do big datacomo tecnologia. Dessa forma, os gestores conseguem maior valor, qualidade e velocidade durante a tomada de decisão. Em um contexto turbulento motivado por diversos escândalos corporativos de grandes empresas americanas, surge, em 2002, a Lei Sarbanes-Oxley, criada por dois políticos: o 17 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I senador Paul Sarbanes e o deputado Michael Oxley. Sabe-se que, inicialmente, a nova lei foi muito discutida por empresas e profissionais no mundo todo, em virtude não apenas da introdução de severas responsabilidades e de custos significativos, como também dos conflitos que são causados em relação às legislações societárias dos demais países. Conhecida como o quarto marco histórico da governança corporativa e também chamada de Sarbox ou SOX, a lei tem como principal intenção evitar um esvaziamento de investimentos – ou até mesmo a fuga de investidores – que pode ocorrer devido a uma insegurança com relação à governança corporativa adotada pelas organizações (SILVA, 2014). Essa lei buscou a promoção da regulação do ambiente corporativo, fundamentando-se nas boas práticas de governança. Seu objetivo é divulgar os quatro valores essenciais de sua teoria, a saber: » Compliance (conformidade legal) – adoção de um código de ética para os executivos, contendo formas de solução de conflitos. » Accountability (prestação responsável de contas) – o principal executivo e o diretor financeiro devem revisar relatórios e demonstrações financeiras, assumindo responsabilidades e evitando falsas declarações. » Disclosure (aumento da transparência) – aqueles que possuem informações privilegiadas devem seguir exigências predeterminadas. » Fairness (senso de justiça) – remunerações do executivo principal devem ser aprovadas pelo conselho de administração, e deve existir uma vedação de empréstimos pessoais a diretores executivos. A principal intenção da Lei Sarbanes-Oxley é proteger investidores e demais stakeholders da organização dos possíveis erros contábeis e práticas fraudulentas. Ela é considerada um grande marco relacionado à ética empresarial. “A lei requer que as empresas revelem se possuem um código de ética em vigor e reportem quaisquer violações desse código à alta administração” (GITMAN; ZUTTER, 2017, p. 15). Sabe-se que nem todas as empresas possuem código de ética dentro da organização. Segundo a Lei Sarbanes-Oxley, as empresas que não têm um código de ética devem ser capazes de justificar sua decisão. Ademais, a Lei Sarbanes-Oxley inclui regras que visam à melhoria da governança nas corporações (GITMAN; ZUTTER, 2017): 18 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO » estabelecimento de um conselho de supervisão para monitorar o setor de contabilidade; » regulamentações e controles mais rígidos para processos de auditoria; » penalidades mais rigorosas para executivos culpados de fraude; » maiores exigências de divulgação de informações contábeis e diretrizes éticas; » diretrizes quanto à estrutura e composição dos conselhos de administração; » estabelecimento de diretrizes para lidar com conflitos de interesse; » divulgação imediata e obrigatória de venda de ações por parte dos executivos; » aumento de autoridade dos órgãos reguladores do mercado de valores mobiliários. Podemos citar como exemplo que grandes empresas que possuem operações no exterior seguem à risca os princípios dessa lei. No caso do Brasil, podemos citar Petrobras, AMBEV, Bunge Brasil, Banco Itaú e Gol Linhas Aéreas. Rossetti e Andrade (2014) apontam que há a definição de um novo cenário com relação à governança corporativa. Os impactos positivos dessa lei incluem: » investidores dispostos a pagar mais por empresas que utilizam um bom sistema de governança corporativa, levando ao ágio de governança; » em consequência da não adesão às boas práticas de governança, algumas empresas enfrentam o deságio de governança; » os códigos de ética passam a ser obrigatórios nas organizações; » diminuição de conflitos e custos de agência; » ocorrência de processos formais de governança mais bem fundamentados. É importante, neste momento, citar que, no ano de 2018, em 14 de agosto, foi promulgada a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709). Seu objetivo central é proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade das pessoas. As principais intenções dessa lei são: » o respeito à privacidade da pessoa; » a autodeterminação informativa, ou seja, deve caber à pessoa a decisão de decidir sobre informar ou não algum dado; 19 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I » a liberdade de expressão, de informação, de comunicação e de opinião; » deve-se atentar à inviolabilidade da intimidade, da honra e da imagem da pessoa; » a busca pelo desenvolvimento econômico e tecnológico e a inovação; » o direito à livre iniciativa, à livre concorrência e à defesa do consumidor; » o resguardo dos direitos humanos, bem como o livre desenvolvimento da personalidade, a dignidade e o exercício da cidadania. A Lei Geral de Proteção de Dados possui uma parte específica que apresenta informações relacionadas às boas práticas de governança. Segundo a Lei 13.709, os sistemas utilizados para o tratamento de dados pessoais devem ser estruturados de forma a atender aos requisitos de segurança, aos padrões de boas práticas e de governança e aos princípios gerais previstos nessa Lei e nas demais normas regulamentares (BRASIL, 2018). As práticas de governança corporativa são de suma importância para as organizações atuais, que devem buscar as melhores informações e se basear nas leis e ferramentas disponibilizadas pelo mercado. No ambiente organizacional, que engloba os estudos relacionados à governança corporativa, diversos marcos ocorreram, tal como o surgimento da organização multilateral OCDE, que possui, atualmente, diversos países-membros buscando melhorias para as corporações. A OCDE elenca diversos princípios que visam regular a atuação das empresas e países-membros, sendo o marco mais recente e de maior alcance. Esses princípios são considerados ferramentas muito úteis para as organizações melhorarem a sua gestão. Nesse momento, podemos responder à primeira pausa para refletir sobre como a utilização dos princípios regidos pela OCDE pode garantir uma boa governança corporativa. Como apresentado, os princípios se pautam na transparência, defesa de direitos e responsabilidades e gestão de riscos. Dessa forma, com o respeito desses princípios, a organização consegue continuar praticando uma boa governança corporativa. Com o avanço da tecnologia da informação e o advento da internet, o mundo começou a notar uma maior divulgação dos dados. Nesse ponto, destacamos que é importante que os gestores se preocupem com a correta gestão, compartilhamento e guarda dos dados, utilizando-os de forma adequada e ética em prol de seu crescimento. Para que seja possível essa correta gestão, surge a Lei Geral de Proteção de Dados, que estabelece limites para as empresas visando defender o consumidor final. A Lei 20 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO Sarbanes-Oxley também está inclusa nos estudos de governança corporativa, sendo uma importante conquista para a busca por transparência total nas corporações. A lei surgiu em um contexto turbulento e visou diminuir a perda de investimentos das empresas. A segunda pausa para refletir buscava levantar a reflexão sobre como a Lei Sarbanes-Oxley afetou a governança corporativa. A partir da leitura, pode-se dizer que a lei tinha como objetivo regular a vida empresarial, com ênfase nas boas práticas de governança. Sendo assim, a sua criação trouxe mais uma regulação para os estudos relacionados à governança, fornecendo direcionamentos para as organizações. Cada uma dessas leis e marcos históricos construíram a governança corporativa e os estudos relacionadosa uma boa gestão das organizações. Para finalizar essa parte dos nossos estudos, é importante destacar que a adesão aos princípios e leis não garante nenhum aumento de riqueza ou valor para acionistas ou stakeholders. No entanto, ao utilizar as boas práticas, a organização passa a indicar uma postura de transparência, integridade de informações, conformidade, busca por regulação e o uso de modelos confiáveis de gestão. Os investimentos de longo prazo podem ser denominados como parte dos ativos não circulantes em uma estrutura do balanço patrimonial. O ativo não circulante representa os bens e direitos que terão a conversão em dinheiro (liquidez) em um período superior a 365 dias. Nessa estrutura, temos as aplicações realizáveis de longo prazo, os investimentos em participações societárias, o imobilizado e o intangível diferido, como o Joint venture. Joint venture refere-se a um tipo de associação na qual duas ou mais empresas se juntam, formando uma nova empresa, para exercer alguma atividade econômica por um período limitado, sem que cada uma delas deixe de existir. Aplicações de longo prazo correspondem a direitos que vencerão após o final do exercício seguinte. Na maioria das vezes, são as mesmas contas de curto prazo, porém com prazo de vencimento estendido. Podemos exemplificar como aplicações de longo prazo: » aplicações financeiras de longo prazo: aplicações com prazo de vencimento e possibilidade de resgate com os juros devidos em um prazo superior ao final do exercício seguinte. Exemplo: uma aplicação com prazo superior a 360 dias; » transferências em longo prazo: transferências que serão realizadas para a conta bancária da empresa mediante transações efetuadas em um prazo 21 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I também posterior ao final do exercício seguinte. Exemplo: uma transferência acordada com o cliente de ser efetuada após 360 dias; » duplicatas a receber de longo prazo: pagamentos a serem efetuados pelos clientes em um prazo posterior ao final do exercício seguinte. Entretanto, existem situações em que parte é contabilizada no curto prazo e a outra parte no longo prazo. Caso uma empresa venda um equipamento em 20 parcelas mensais iguais de R$ 1.000,00, ela deve registrar R$ 12.000,00 como duplicatas a receber no curto prazo e os demais R$ 8.000,00 como duplicatas a receber no longo prazo. Cabe lembrar que, com o passar do tempo, alguns lançamentos devem ser reclassificados para o curto prazo em função do período de encerramento do demonstrativo. A seguir, vamos analisar as possíveis participações societárias que uma empresa pode realizar. As participações societárias correspondem ao subgrupo investimentos, e este abrange em grande parte as participações em outras sociedades realizadas pela empresa e os direitos não classificáveis no circulante que não se destinem à manutenção da cia ou da empresa. Entre essas participações, destacamos os investimentos em coligadas, controladas, empreendimentos em conjunto e as propriedades para investimentos. Uma entidade coligada é uma entidade em que a empresa investidora tem influência significativa, que é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, sem que haja o controle individual ou em conjunto dessas políticas. De acordo com o CPC 18, o investidor tem influência significativa quando detém 20% ou mais de ações com direito a voto na investida (normalmente ações ordinárias). Exemplo: a Log-In Logística Intermodal é uma empresa coligada da Vale S/A. O negócio em conjunto é quando duas empresas gerenciam juntas uma atividade econômica ou determinado projeto. Assim, ambas têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto. Podemos exemplificar o Jornal Valor Econômico, que, durante 16 anos (2000-2016), esteve sob o controle e gestão dos Grupos Globo e Folha. A entidade controlada é classificada quando o investidor possui os seguintes atributos: poder sobre a investida; exposição ou direitos sobre retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; e a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos. Exemplo: a Petrobras Logística de Gás (Logigas) é uma empresa controlada pela Petrobras S/A. 22 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO As propriedades para investimentos estão previstas pelo CPC 28. São imóveis mantidos para obter renda com aluguéis ou valorização do capital incluindo imobilizações em andamento para tal propósito. Tais propriedades são mensuradas ao custo, incluindo os custos de transação. Após o reconhecimento inicial, são mensuradas ao valor justo (não sofrem depreciação, porém a valorização é contabilizada no resultado). A seguir, vamos conhecer os principais grupos de contas que fazem parte do imobilizado da empresa. Exemplo: o BarraShopping, do Rio de Janeiro, é uma propriedade para investimento do Grupo Multiplan. O imobilizado corresponde aos bens físicos destinados à manutenção das atividades da entidade. Esses bens compreendem normalmente terrenos, edificações, veículos, imobilizações em andamento, móveis, utensílios e equipamentos, e são demonstrados a valor de custo, deduzido de depreciação e de perdas por redução ao valor recuperável. O custo dos ativos imobilizados compreende o preço de aquisição e os custos diretamente atribuíveis. Um item que merece especial atenção no ativo imobilizado é a sua depreciação. A depreciação é uma forma de mensurar o desgaste pelo uso de determinado ativo imobilizado. Os terrenos não sofrem depreciações. A depreciação de um ativo se inicia quando ele está disponível e deve cessar na data em que o ativo é mantido para venda, ou na data em que o ativo for baixado, ou o que ocorrer primeiro. Para finalizar o nosso estudo sobre o ativo não circulante, vamos conhecer no próximo subtópico os ativos que podem ser reconhecidos como intangíveis, de acordo com a Lei 6404/1976 e com o CPC 04 – Intangíveis. Os intangíveis representam direitos de natureza não física, tais como ágio na aquisição de investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial (aquisição de uma empresa pelo valor maior que o de mercado), patentes, marcas registradas, direitos autorais, concessões de portos, concessões de rodovias etc. A sua contabilização está prevista no CPC 04. Os ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente (são adquiridos independentemente de qualquer outro produto) são registrados ao custo deduzido da amortização. A amortização ocorre da mesma forma que a depreciação e é associada ao imobilizado. O ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes de seu uso ou alienação. Agora que aprendemos as principais possibilidades de investimentos de uma empresa, estudaremos como as empresas captam recursos que possam financiar tais investimentos. 23 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I Examinaremos os financiamentos obtidos com capital de terceiros e com capital próprio. O financiamento via capital de terceiros pode ser efetuado com dívidas de curto e de longo prazo com credores, com ou sem o pagamento de juros (dívidas com os bancos apresentam juros, e dívidas com os fornecedores não têm juros). Por sua vez, o financiamento com capital próprio ocorre por intermédio da captação de mais recursos com acionistas, ou retenção de lucros, em alguns casos gerando obrigações de pagamento de dividendos. Os fornecedores referem-se a compras a prazo realizadas pela empresa, com o propósito de contribuir para a sua atividade operacional. Em tais operações, geralmente não há a cobrança de juros, uma vez que o prazo de pagamento aos credores é curto, tornando-se passivos não onerosos. Também são denominados passivos financeiros, pois têm a obrigação contratual de entregar caixa ou outro ativo financeiro a outra entidade (PEREIRA,2013). Já as dívidas a pagar abrangem as obrigações oriundas da atividade operacional da empresa. Entre elas, citamos como principais os salários a pagar e tributos a pagar. Entre esses tributos, destacamos os impostos sobre a Receita (ICMS, ISS, IPI), as contribuições sobre a Receita (PIS/PASEP e COFINS), o imposto de renda de pessoa jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o lucro mínimo. As provisões são conceituadas pelo CPC 25 como “obrigações derivadas de eventos passados, em que seja possível estimar seus valores, e cuja liquidação seja provável”. Podem ser enquadrados nessa lista processos cíveis, trabalhistas e tributários cuja perda seja provável. Os empréstimos correspondem às dívidas contraídas por meio de obtenção de recursos junto a bancos, financeiras e outras instituições de crédito para financiar suas operações. Como tais dívidas envolvem o pagamento de juros, os empréstimos são definidos como exemplos de passivo oneroso. Essa dívida também tem como característica prazos certos de vencimentos e de encargos financeiros. 24 CAPÍTULO 3 Assimetria das informações A governança corporativa consiste em um conjunto de ferramentas e práticas que visam à otimização do desempenho das empresas. Nos últimos anos, devido à forte concorrência entre as organizações, os gestores precisaram ampliar a preocupação com a correta maneira de gerenciar e observar seus stakeholders. Nos estudos da governança corporativa, existem órgãos que são entendidos como fundamentais para servir de guia para as organizações; um desses órgãos é o IBGC, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, uma organização sem fins lucrativos que busca melhoria na governança das corporações. Em sua atuação nos últimos anos, o IBGC conta com diversos associados que auxiliam na ampliação e disseminação das boas práticas de governança pelo Brasil e pelo mundo, colocando o País em uma posição de destaque em busca de ferramentas eficientes e que visem a uma boa gestão das corporações. Diante de tal cenário, questiona-se: como o IBGC contribui para as organizações? O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa possui uma história relativamente recente. Foi fundado em 1995, diante das necessidades e demandas das empresas de busca por melhores ferramentas de governança corporativa. O IBGC era constituído por um grupo de 36 pessoas pioneiras no tema. Seu surgimento no Brasil se deve a uma resposta em relação ao movimento que vinha acontecendo no mundo a respeito das boas práticas de governança corporativa. Sendo assim, era essencial que as organizações buscassem uma modernização da gestão, visando a ser mais atraentes ao mercado. Existem três partes importantes que se relacionam com a corporação: o acionista, o conselheiro e o gestor. Essas partes exercem influência entre si e também controlam a governança, os projetos e os capitais da organização. Para que tudo seja bem gerenciado e o plano de negócios da empresa seja corretamente colocado em ação, é essencial que as boas práticas de governança existam. O IBGC é entendido como um órgão de referência para os gestores e demais partes das organizações, servindo de guia para que as ações dos participantes sejam mais transparentes e sigam as orientações apregoadas pelo sistema. Para tanto, o Instituto conta com uma história de criação, bem como com uma estrutura organizacional interna que auxilia na sua atuação positiva para o mercado. 25 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I O administrador de empresas Bengt Hallqvist e o professor João Bosco Ludi se uniram e criaram o IBCA – Instituto Brasileiro de Conselhos de Administração – com a ideia de buscar um fortalecimento da atuação dos conselhos de administração. Com o passar dos anos, surgiu a necessidade de ampliar as preocupações com a governança corporativa das empresas e as relações de propriedade entre as partes da corporação. Sendo assim, a nomenclatura foi alterada para IBGC, o atual Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. O propósito da organização é ser referência em governança corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade. No ano de 1999, o IBGC lançou seu primeiro código de orientação para as empresas, chamado de Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Nos dias de hoje, o IBGC está com seu quinto código em vigência, no qual apresenta suas recomendações para as organizações buscarem as melhores práticas de governança corporativa. Destaca-se ainda que o código desenvolvido é considerado um documento de referência para as pessoas que buscam melhores formas de gestão em suas empresas. No ano de 2016, o IBGC desenvolveu também um código voltado para as sociedades anônimas de capital aberto. A governança corporativa deve possuir direcionamentos adaptados para cada tipo de empresa. Sendo assim, o IBGC criou o Código Brasileiro de Governança Corporativa dentro das Companhias Abertas, que se tornou o primeiro guia aplicável a todas as companhias de capital aberto que estão listadas na Bolsa de Valores. O IBGC é uma organização sem fins lucrativos, tendo como uma característica interessante o fato de que os profissionais que atuam em seu conselho de administração são pro bono, isto é, atuam de forma voluntária e sem recebimento de salário. Possui sede em São Paulo – SP, com outras filiais nos estados do Paraná, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Minas Gerais, Pernambuco, Ceará e Rio Grande do Sul (IBGC, 2020). Dedica-se exclusivamente a buscar o desenvolvimento das boas práticas de governança nas empresas e, para sua atuação, obtém recursos por meio da anuidade que é cobrada de seus mais de mil associados, dos cursos, treinamentos e congressos. Atualmente, o IBGC possui, em seu corpo de trabalho, diversos voluntários e cerca de 70 colaboradores, que possuem cargos entendidos como chave para que a organização possa atuar da melhor forma possível (IBGC, 2020). 26 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO A estrutura do IBGC é complexa e conta com diversos cargos, cada um deles com sua função para que seja feito o devido andamento da atuação da empresa. Vale dizer que não são os cargos que sofrem alterações; as pessoas que ocupam esse cargo é que são alteradas para cada diferente gestão dentro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. O IBGC atua como um agente de transformação das empresas de forma financeira, intelectual ou social. Para cumprir seu propósito, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa focaliza seus esforços em três partes principais: vocalização e influência direta ou indireta dos grupos; gestão e geração de conhecimento, buscando atualização do conhecimento; e educação e disseminação dos conteúdos. quais são as principais ferramentas utilizadas pelo IBGC para sustentar suas atividades no mercado, mesmo não possuindo fins lucrativos? Nos últimos anos, diversas nações e organizações têm buscado uma maior preocupação com a adoção de melhores práticas de governança corporativa; sua atuação tem ocorrido tanto em países desenvolvidos quanto em países em desenvolvimento. No entanto, é essencial destacar que a cultura e os costumes de cada país e, consequentemente, de cada organização são diferentes, o que traz consigo a necessidade de alteração e adaptação nas melhores práticas de governança corporativa. Mesmo em territórios que possuem o mesmo idioma oficial, tais como Reino Unido e Estados Unidos, são encontradas diferenças de estilo de governança, bem como aspectos distintos de estrutura e enfoque das organizações. Dessa forma, é possível dizer que não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de governança nos mercados; entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de contas (accountability)como meio para atrair investimentos aos negócios e ao país. Por isso, é importante entender mais sobre como funciona o IBGC e suas principais orientações para o Brasil, que é o foco dessa organização sem fins lucrativos. A partir de regras gerais e fundamentais, são criados os códigos locais, e as diferenças históricas e culturais são adaptadas. Segundo dados do próprio IBGC (2020), seu trabalho é guiado por quatro valores: » proativismo: busca o comprometimento com a capacitação dos agentes e ampliação das melhores práticas; » diversidade: busca de uma maior valorização e incentivo à pluralidade de ideias; 27 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I » independência: ampliação da soberania nos princípios, melhoria da imagem e imparcialidade com as partes interessadas; » coerência: busca por uma harmonização entre as iniciativas e os princípios da boa governança. Ainda podemos citar que esses sistemas de governança possuem conceitos específicos para que a empresa consiga colocar em prática suas boas práticas. Sendo assim, é essencial pensar em cada um dos componentes, que são: » ambiente legal, obrigatório ou voluntário: diz respeito às leis e às autorregulações a serem aplicadas, além de levar em conta a cultura da empresa; » órgãos e agentes de governança: corresponde aos sócios, acionistas, conselho de administração, conselho fiscal, comitês e demais órgãos de controle; » documentos normativos: diz respeito aos acordos realizados entre os acionistas, ao Estatuto Social assinado e utilizado na empresa, bem como às políticas e regimentos internos; » ferramentas e processos: constitui-se no calendário montado para o ano, contendo eventos, atas de reunião e portal de governança. Independentemente da cultura ou história do país, os documentos relacionados à governança corporativa pretendem ampliar os padrões de governança, visando à atração de investidores e redução de custos (SILVA, 2014). O Código de Boas Práticas, criado em 1990, surgiu em uma época tomada por diversas situações que criaram uma disrupção no mercado, culminando na busca por novas ações. Como exemplo de causas para o surgimento desse código, podemos citar as crises de grandes corporações, a pressão que os fundos de investimento e de pensão realizavam sobre os stakeholders e os conflitos de agência. As particularidades e práticas locais mantiveram sua força. Enquanto algumas nações apresentam o modelo familiar como dominante, outras têm no capital difuso sua maior expressão. No caso de nações como Estados Unidos e Reino Unido, reconhecidos como berços da governança corporativa, há uma grande pulverização dos princípios e do controle acionário das corporações. Já em países como Alemanha e Japão, por exemplo, as instituições financeiras participam do capital social das organizações, sendo ativas na administração do negócio. 28 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO No caso de nações como Estados Unidos e Reino Unido, são reconhecidas como belo controle acionário das corporações. Já em países como Alemanha e Japão, por exemplo, as instituições financeiras participam do capital social das organizações. De uma forma geral, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa dividiu os sistemas de governança corporativa em dois modelos: outsider system e insider system. Os dois modelos possuem características que fazem a diferença no momento de adotar e aplicar a governança à empresa. O modelo outsider system corresponde à ação dos acionistas atuando de forma pulverizada e fora do comando diário das operações da corporação; é o sistema mais utilizado no sistema de governança anglo-saxão, que contempla o Reino Unido e os Estados Unidos. Já o modelo insider system corresponde à ação de grandes acionistas que estão no comando das operações diárias ou com a utilização de pessoas de sua indicação. É o sistema mais utilizado na Europa Continental e no Japão. O principal documento do IBGC é o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. No entanto, é importante destacar que o IBGC apenas sugere práticas e princípios de boa governança (IBGC, 2020). O código desenvolvido pelo IBGC possui seis capítulos: » Propriedade (sócios). » Conselho de Administração. » Gestão. » Auditoria independente. » Conselho fiscal. » Conduta e conflito de interesses. No ano de 2015, o IBGC lançou seu quinto código de orientação e boas práticas para as organizações, sendo até o momento o mais atual. O principal objetivo desse código é indicar os caminhos que todos os tipos de sociedade podem seguir, fornecendo boas práticas e orientações a seus gestores. A ideia é conseguir: » aumentar o valor da sociedade; » melhorar o desempenho da empresa; » facilitar o acesso a capital de menor custo; » buscar a longevidade. 29 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I Assim, o IBGC fornece uma estrutura-padrão que pode ser adotada pelas organizações, dividindo as atividades e os órgãos da organização de acordo com uma hierarquia. A associação de parceiros ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa é voluntária. É entendida como uma forma de colaboração para a ampliação dos entendimentos sobre a governança corporativa, sendo essencial uma participação ativa nas ações promovidas pelo órgão (IBGC, 2020). Os associados ao IBGC podem ser classificados em três tipos principais: » mantenedor: consiste em convidados pelo IBGC, que possuem papel de auxiliar a construção dos objetivos do Instituto. Normalmente são empresas que buscam a necessidade de efetuar trocas, valorizando os princípios do órgão; » pessoa física: são conselheiros atuantes em empresas abertas ou fechadas, demais sócios e herdeiros, auditores, acadêmicos e consultores; » pessoa jurídica: modalidade com foco em empresas de capital aberto ou fechado, sendo possível indicar dois representantes que atuarão em conjunto com o IBGC. Independentemente de sua classificação, os associados terão direito a descontos em cursos e eventos, bem como o direito ao voto nas assembleias promovidas pelo Instituto. Ademais, os participantes podem se candidatar às eleições para o Conselho de Administração do órgão ou até mesmo para as regionais filiadas. É interessante destacar que o IBGC busca praticar os princípios da governança no órgão, de modo a prezar pela transparência e demais princípios. O IBGC entende que o conselho possui funções políticas e estratégicas; a diretoria possui ações empresariais e operacionais; por fim, o presidente possui ações empresariais e estratégicas. Diante disso, os associados terão seus nomes divulgados, sendo essencial o cumprimento dos seus deveres perante o órgão e a sociedade, observando valores e normas que estão presentes no Código de Conduta. Portanto, o primeiro passo é acessar a página do IBGC para, posteriormente, criar um cadastro. Em seguida, o interessado deve ler o Código de Conduta, aceitando seus termos. O quarto passo consiste no preenchimento de uma ficha de inscrição, enviando seus dados de forma completa. O quinto passo consiste na aprovação pelo IBGC e 30 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO consequente envio do boleto a ser quitado pelo associado. O último passo consiste no aguardo da resposta final de aprovação, que pode levar cerca de 15 dias. Diante da ampliação e crescimento dos casos de corrupção e fraude no mundo, fez-se necessária a criação e adoção de boas práticas de governança que normatizassem a atuação dos gestores, acionistas e demais stakeholders nas corporações. O último código apresentado pelo IBGC consiste em um manual divulgado em 2015. Nesse manual, a organização sem fins lucrativos busca abordar a governança de forma a entender a evolução do ambiente de negócios enfrentado pelas empresas atuais. Cada vez mais, desafios sociais e ambientais globais, regionais e locais fazem parte do contextode atuação das organizações, afetando sua estratégia e cadeia de valor, com impactos na sua reputação e no valor econômico de longo prazo. Mudanças climáticas, a ampliação da desigualdade social e inovações tecnológicas, entre outros fatores, têm imposto transformações à vida das organizações. Diante do exposto, surge a necessidade de atualização da visão das empresas e do papel que elas ocupam na sociedade atual, sendo um importante elo para uma aplicação responsável da governança. A principal ideia da ferramenta de governança corporativa trazida por meio desse manual não consiste em ser algo rígido, em que os gestores são obrigados a seguir cada tópico, mas pretende apresentar uma referência para que interessados possam realizar consultas, sanar dúvidas e até mesmo refletir sobre sua atuação e práticas (IBGC, 2015). O código disseminado pelo IBGC está dividido em duas partes: o fundamento e as práticas. A intenção do código de boas práticas é estimular o exercício dos gestores para que busquem uma atuação excelente e correta. Os princípios de uma boa governança são de suma importância, tendo em vista que eles podem ser aplicados a qualquer organização: “Se as melhores práticas podem não ser aplicáveis a todos os casos, os princípios o são, formando o alicerce sobre o qual se desenvolve a boa governança” (IBGC, 2015, p. 18). Ademais, ressaltam-se os pilares da governança corporativa, que funcionam de maneira integrada, sustentando de forma eficaz o sistema de governança corporativa. Assim: » transparência indica o desejo de deixar disponível as informações para as partes interessadas, mesmo que não sejam obrigatórias; » equidade engloba o tratamento justo e realizado de forma isonômica de todos os sócios e stakeholders; 31 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I » prestação de contas (accountability) é realizada de forma clara; » responsabilidade corporativa indica zelo pela viabilidade econômico- financeira das organizações. Para que seja eficiente, o sistema de governança corporativa exige uma combinação do que acontece no interior e no exterior da corporação, para que assim seja possível conseguir uma melhor tomada de decisão. Conforme Silva (2014), entre os mecanismos internos, podemos citar o sistema de remuneração adotado para os administradores e funcionários e a concentração acionária. Quanto aos mecanismos externos, podemos citar o grau de competição do mercado, órgãos de controle externo e auditoria independente. O principal dispositivo de governança corporativa interno é o conselho de administração, que representa os interesses de longo prazo da empresa, além de tomar decisões cruciais para seu futuro. Sendo assim, faz-se muito importante que os gestores consigam entender os ambientes que estão relacionados à organização. Portanto, o ambiente corporativo é fragmentado em duas partes que se relacionam, sendo elas a parte interna e a externa. No ambiente interno, estão o Conselho de Administração da empresa, seus gestores e ativos; na parte externa, encontram-se os acionistas e credores. Os ambientes devem se relacionar, visto que as partes possuem interesse na organização e em seu desenvolvimento. O crescimento do mercado mundial e a consequente ampliação do acirramento da competição entre as empresas fazem com que os gestores tenham que buscar uma gestão eficiente e correta, para que seja possível atrair mais investidores. Para que seja possível uma correta atuação no mercado e com boas práticas de governança corporativa, os gestores podem buscar sua associação a órgãos que incentivam as práticas de boa governança. O IBGC surge em meio a uma necessidade de busca por melhor gestão, atraindo mais investidores, em uma época tomada por processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia no Brasil e no mundo, o que aumentou ainda mais a competição entre as empresas. Sendo assim, retomando a pergunta norteadora do capítulo, pode-se dizer que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa contribui para o desempenho das 32 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO organizações por meio da disseminação e da geração de conhecimento das melhores práticas de governança corporativa existentes no mercado. Por meio do Código de Boas Práticas, o IBGC busca orientar seus participantes com fundamentos e práticas. Destaca-se que a ideia do código não é obrigar os participantes a seguirem seus princípios, mas sim servir como guia de orientação para os associados. Para participar do IBGC, podem se associar mantenedores, pessoas físicas e pessoas jurídicas, que possuem formas de atuação distintas, mas com a mesma finalidade: auxiliar os gestores em busca de uma boa governança. Neste momento, então, cabe responder à nossa primeira pausa para refletir, que indagava sobre as principais ferramentas utilizadas pelo IBGC para sustentar suas atividades no mercado, mesmo sendo sem fins lucrativos. Para que seja possível auxiliar as organizações, mesmo não possuindo fins lucrativos, o Instituto cobra uma anuidade desses associados. Além disso, o IBGC também consegue se sustentar por meio da renda obtida com cursos, treinamentos e por meio de congressos anuais que promove. A segunda pausa para refletir do capítulo indagava sobre a relevância do IBGC para que as organizações tenham uma boa atuação. Perante tudo o que foi apresentado, pode-se dizer que o IBGC é um órgão de referência para os gestores e organizações. Ele é muito importante para que seja possível ter contato com as principais técnicas para uma governança corporativa melhor. O IBGC possui uma forte presença no Brasil, sendo uma referência para os gestores e stakeholders que desejam estar alinhados às práticas de governança; sendo assim, pode- se dizer que o IBGC possui uma forte relevância para as organizações, tendo em vista que fornece guias para sua atuação. Diante disso, respondemos à nossa segunda pausa para refletir, sobre a relevância do IBGC para que as organizações tenham uma boa atuação. É importante que os gestores sigam as boas práticas defendidas pelo IBGC, bem como sigam seus princípios para que se tenha uma boa gestão de suas organizações. Investimento e contratos Após conhecermos as principais contas de curto prazo do passivo circulante de uma empresa, vamos estudar as principais obrigações de longo prazo que uma empresa pode contrair em suas operações. No passivo circulante, os financiamentos de curto prazo são classificados como empréstimos com prazo de vencimento de até um ano. Já no passivo não circulante, são registrados empréstimos que vencerão após o término do exercício seguinte. 33 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I No caso de empréstimos, a lei das S/As exige que sejam divulgados em nota explicativa às demonstrações financeiras a taxa de juros, o prazo de vencimento e as garantias de empréstimo em longo prazo. No longo prazo, também temos os impostos diferidos. São impostos que serão reconhecidos (normalmente imposto sobre a renda e CSSL) por diferença temporal entre o momento em que são registrados na contabilidade e o em que o são para efetiva tributação. Uma vez descritas as obrigações com capital de terceiros, analisaremos as formas de financiamento com o capital próprio, envolvendo, principalmente, a forma de captação de recursos com os acionistas. O financiamento por meio do capital próprio é representado pelo patrimônio líquido, que pode ser alterado mediante contribuições dos acionistas com bens suscetíveis de avaliações em dinheiro, sendo a sua principal conta denominada capital social. Também fazem parte do capital próprio as reservas de capital e de lucros, bem como os resultados de avaliação patrimonial. O capital social é dividido em capital autorizado, subscrito e realizado. O capital autorizado é aquele em que o conselho de administração permite que sejam feitas novas emissões de ações(subscrições) até o limite estipulado. Cabe à direção da empresa decidir o momento adequado para realizar a oferta de novas ações no mercado. Já o capital subscrito é o compromisso do investidor de adquirir as novas ações lançadas no mercado. Esse investidor ainda não pagou o valor da compra à empresa, mas assumiu o compromisso de adquirir. O capital realizado ou integralizado é aquele que foi pago pelo investidor à empresa que lançou as novas ações. Na contabilidade, o capital social divulgado nas demonstrações contábeis é representado pelo capital subscrito, sendo este líquido da conta retificadora de capital a realizar. Por exemplo, se um acionista se comprometeu a subscrever R$ 100.000,00 de participação em ações de uma empresa e ainda não realizou esse pagamento, essa parte do capital social está subscrita, porém não integralizada, o que só se dará após o pagamento do acionista do valor das ações à empresa. A reserva de capital abrange o ágio na subscrição de ações, na alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição. O ágio na subscrição de ações consiste na contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal. Partes beneficiárias e bônus de subscrição representam títulos negociáveis emitidos pela companhia (PEREIRA, 2013). As reservas de lucros são constituídas pelas reservas legal, estatutária, contingências, incentivos fiscais, retenção de lucros e de lucros a realizar. A reserva legal é constituída, 34 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO obrigatoriamente, com base em 5% do lucro líquido até o limite de 20% do capital social realizado. Porém, essa reserva poderá deixar de ser constituída quando seu saldo acrescido do valor das reservas de capital atingir 30% do capital social realizado (PEREIRA, 2013). A reserva estatutária é estabelecida pelo estatuto da companhia definindo o objetivo, determinando o cálculo e o limite máximo da reserva. As reservas para contingências têm como objetivo destinar parte do lucro líquido do exercício para compensar no futuro perda considerada como provável. A reserva de incentivos fiscais é um tipo de reserva de lucro que corresponde a uma parcela do lucro líquido decorrente de doações e subsídios governamentais para investimentos. A reserva para retenção de lucros tem como objetivo cobrir o orçamento de capital. Por fim, a reserva de lucros a realizar tem como objetivo a retenção dos lucros econômicos até a sua realização. O ajuste de avaliação patrimonial corresponde a contrapartidas de aumentos ou diminuições do valor atribuído a elementos do ativo e do passivo em decorrência da sua avaliação pelo valor justo. Essas contas são utilizadas enquanto essas variações não transitarem pelo resultado do exercício (PEREIRA, 2013). A seguir, vamos discutir quais seriam as melhores alternativas de endividamento de uma empresa, considerando o custo do capital próprio e o custo do capital de terceiros. Existe a crença de que uma empresa boa é aquela que não possui dívidas com terceiros. Na verdade, em todas as empresas que apresentam crescimento, este foi financiado com boa parte de recursos de terceiros. A grande questão para analisarmos a composição dos financiamentos é observar se a empresa tem condições de honrar com os compromissos de terceiros. A captação de recursos, seja por meio de capital próprio ou de terceiros, implica custos. Tais custos podem ser traduzidos sob a forma de juros, no caso de dívidas com terceiros, ou de dividendos/juros sobre o capital próprio, no caso de dívidas com acionistas. Finalizando este capítulo, esperamos que você tenha o conhecimento das principais formas de captação e de aplicações de recursos que uma empresa pode realizar, considerando o seu aspecto patrimonial. Vamos estudar as noções básicas do orçamento do capital, a importância do orçamento de capital e sua aplicação alinhada aos planos da organização. Posteriormente, serão 35 ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO | UNIDADE I apresentados os tipos de fluxo de caixa, obedecendo à classificação do Demonstrativo do Fluxo de Caixa (DFC): Operacional, Investimento e Financiamento. Veremos os componentes na elaboração de um fluxo de caixa. Por fim, serão discutidas as alternativas de estimativas do fluxo de caixa, que contribuem para uma elaboração mais apurada do orçamento de capital. Torna-se cada vez mais frequente nas empresas o estudo sobre a viabilidades dos investimentos realizados. Os gastos realizados na aquisição de capital (máquinas, equipamentos, instalações etc.) são denominados Capex (Capital Expenditure), e os gastos destinados à manutenção desses investimentos são classificados como Opex (Operational Expenditure). As empresas optam por realizar novos investimentos por diferentes razões. O investimento em máquinas e equipamentos contribui para a redução de custos por diversos motivos. O primeiro deles é a oportunidade de substituir determinado tipo de trabalho manual pelo automático, o que já assegura ganhos de produtividade. Outro impacto na redução de custos é a modernização da atividade produtiva, com a aquisição de máquinas e equipamentos mais eficientes. Podemos exemplificar a compra de uma máquina que aumente a produção por hora de determinada mercadoria, ou mesmo a aquisição de um equipamento que gaste menos energia elétrica, como um freezer de última linha para um açougue. As aquisições de máquinas e equipamentos com o tempo sofrem desgaste com a depreciação. Em virtude disso, torna-se necessária a reposição de novos maquinários, considerando que a sua vida útil esteja próxima de seu vencimento. Vamos supor que um equipamento que foi adquirido por R$ 10.000,00 e possui uma vida útil de 10 anos, com valor residual (valor do ativo ao final de sua vida útil) de R$ 2.000,00. Após 8 anos, a depreciação acumulada é de R$ 6.400,00 (R$ 800,00 por ano x 8 anos), resultando em um valor contábil de R$ 3.600,00 (R$ 10.000,00 – R$ 6.400,00). Além da perda do valor contábil, provavelmente o desempenho desse equipamento pode não ser o mesmo que o da data de aquisição. A nova aquisição de equipamento deve ser realizada pela empresa, de forma que a queda de eficiência da máquina não prejudique o seu negócio. Para a produção de novas mercadorias ou serviços, pode ser que uma empresa também necessite de aquisição de imobilizado de forma que possa viabilizar o negócio. Pode ser que esse novo negócio necessite de um modo de produção diferente do que já vem realizado e que sejam necessários novos investimentos. 36 UNIDADE I | ORGANIZAÇÃO PARA COOPERAÇÃO E DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO O retorno esperado nesse novo negócio precisa ao menos superar o valor gasto de um investimento no intervalo da vida útil esperada por ele. Uma grande oportunidade que uma empresa pode ter é a expansão de novos mercados. Ao contrário da estratégia de aumentar o portfólio de produtos e serviços, basta a empresa ampliar a sua capacidade de produção. E nem sempre isso é fácil, uma vez que o retorno financeiro incremental esperado deva ser superior aos novos investimentos. Considere que uma empresa deseje exportar suas mercadorias, aumentando suas vendas de 20.000 unidades para 50.000 unidades. Para que possa suportar essa nova demanda, é necessário que ela realize a aquisição de novos equipamentos no valor de R$ 500.000,00. Como poderíamos mensurar se essa estratégia será eficaz? O orçamento de capital a ser realizado deve considerar os retornos obtidos com o aumento de 30.000 unidades de demanda com a exportação (50.000 – 20.000). Para isso, é necessário verificar o fluxo de caixa incremental que essa exportação trará para a empresa. Esse fluxo de caixa incremental deve ser suficiente para cobrir o valor de R$ 500.000,00 dos investimentos realizados ao longo da vida útil desse equipamento e assegurar o crescimento de demanda. O tempo de retorno deve ser definido previamente pela gestão da empresa. Após verificarmosa importância do estudo do orçamento de capital para analisar a viabilidade de programas de redução de custos, de manutenção de negócios já existentes, de novos negócios e de ampliação em novos mercados, estudaremos os diversos tipos de fluxo de caixa sob a ótica do demonstrativo do fluxo de caixa. Para aprofundarmos nossos estudos sobre o fluxo de caixa, estudaremos o seu conceito e os três tipos de fluxos de caixa que compõem a Demonstração do Fluxo de Caixa (DFC): Operacional, Financiamento e Investimento. Esse demonstrativo tem como um de seus objetivos a capacidade da empresa de gerar caixa ou equivalentes de caixa. O fluxo de caixa de uma empresa é a movimentação ocorrida na conta caixa, ou, em um sentido mais ampliado, na conta caixa e equivalente de caixa. A demonstração do fluxo de caixa pode ser apresentada por meio de dois métodos: direto ou indireto. Ela é divulgada pelo método direto, conforme divulgação realizada pelas Lojas Americanas (LASA) à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 37 UNIDADE II REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CAPÍTULO 1 Regimes jurídicos O estudo do regime jurídico de uma empresa define sua caracterização, ou seja, define a natureza jurídica da organização, apresentando a relação da pessoa jurídica pública ou privada com o que será fiscalizado na empresa. É de suma importância que as empresas consigam adequar sua realidade empresarial à governança que será adotada. Para tanto, aspectos contextuais a respeito da instituição devem ser considerados, sendo necessário entender os tipos de natureza jurídica existentes. Definir sociedade limitada é uma tarefa difícil, tendo em vista suas peculiaridades relacionadas a uma variedade de sistemas jurídicos existentes, que formam sua estrutura. A sociedade limitada foi regulada inicialmente pelo Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919. Por alguns anos, suas regras foram sofrendo diversas modificações, e, atualmente, conforme o artigo 1.052 do Código Civil, temos uma definição melhor de sociedade limitada: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social” (PRADO, 2010, p. 134). Dessa forma, podemos afirmar que, na sociedade, limitada são estabelecidas duas relações: a primeira entre o sócio e a sociedade, e a segunda entre o sócio e um terceiro. Sua estrutura básica é mais simples do que a de uma sociedade anônima, pois possui apenas um nível de administração. Todas as suas regras se encontram em um contrato social, que contém dados da sociedade e dos sócios, o endereço e o capital social. Para que sejam efetivamente abertas, é obrigatório ter pelo menos dois sócios, sejam pessoas físicas ou jurídicas, e seu capital social passa a ser dividido em quotas (ROSSETI; ANDRADE, 2014). Por outro lado, as sociedades anônimas podem ser abertas ou fechadas e são reguladas pela Lei das Sociedades Anônimas. Sua estrutura é demasiadamente mais complexa, possuindo quatro órgãos, conforme abaixo: 38 UNIDADE II | REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA » assembleia geral; » conselho de administração; » diretoria; » conselho fiscal. Ao contrário da sociedade limitada, as regras da sociedade anônima estão estabelecidas em um estatuto social, contendo informações básicas sobre a empresa, tais como endereços, objeto social e capital social. Seu capital social é formado por ações, que podem ser preferenciais ou ordinárias. As companhias abertas são intituladas dessa forma porque colocam valores mobiliários em bolsas de valores ou no mercado de balcão. São considerados valores mobiliários (CANTIDIANO; CORRÊA, 2004): » ações: títulos nominativos negociáveis, representando uma fração do capital social da empresa; » bônus de subscrição: títulos nominativos que conferem o direito de subscrever ações do capital social; » debêntures: títulos nominativos negociáveis que representam dívidas de médio e longo prazo; » notas promissórias para distribuição pública; » partes beneficiárias. Todas as operações de abertura de capital são autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Sua principal função é fiscalizar esse mercado de ações, que é tão concorrido, autorizando também a emissão de valores de ordem pública, ou seja, títulos de crédito emitidos e ofertados pelas empresas que desejam captar recursos em curto prazo. É muito comum ouvirmos falar em empresas estatais, que são organizações que pertencem ao governo. No entanto, elas possuem características que as diferenciam das demais. As empresas estatais são pessoas jurídicas de direito privado, organizadas, em sua maioria, sob a forma de sociedades de capital por ações e de empresas públicas. As empresas estatais são criadas por lei, pertencem ao governo e são controladas de forma total ou parcial por algum órgão governamental, de esfera municipal, estadual ou federal. Na maior parte das vezes, elas surgem para administrar 39 REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA | UNIDADE II recursos considerados estratégicos pelo país, garantindo que a população tenha acesso a eles (ASSAF NETO, 2015). Um tema muito importante relacionado às empresas estatais é a privatização. Nos últimos anos, por motivos políticos e econômicos, diversas empresas estatais foram privatizadas. Isso equivale a dizer que o poder foi transferido do Estado para o domínio da iniciativa privada. No Brasil, as empresas estatais são regulamentadas pela Lei das Estatais (Lei n. 13.303/2016). No art. 27, é estabelecida a função social de uma empresa estatal: a empresa pública e a sociedade de economia mista terão a função social de realização do interesse coletivo ou de atendimento a imperativo da segurança nacional expressa no instrumento de autorização legal para a sua criação. Para acompanhar o que acontece no país e no mercado, é essencial se atentar para a atuação e o desenvolvimento dessas empresas. Os debates políticos e econômicos envolvem decisões de impacto sobre as empresas estatais. Os fundos de investimento atraem cada vez mais pessoas que buscam novas formas de guardar dinheiro. Podemos entender os fundos de investimento como um conjunto de investidores, isto é, pessoas se reúnem e investem uma quantia que será somada e aplicada nos mercados financeiro e de capitais. Os possíveis ganhos relacionados a esses investimentos são divididos entre os participantes do fundo de investimento, considerando a porcentagem investida no início da atividade. Os fundos de investimento são considerados de baixo custo e funcionam como uma carteira de ativos financeiros. Normalmente são oferecidos por administradoras que fazem a disponibilização de cotas (CANTIDIANO; CORRÊA, 2004). A regulamentação dos fundos de investimento é realizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Por outro lado, os fundos de pensão correspondem a fundos que são administrados por outras companhias, grupos empresariais e até mesmo associações. Seu objetivo principal é funcionar como opção de previdência complementar para a aposentadoria de funcionários (CANTIDIANO; CORRÊA, 2004). Esse tipo de fundo vem ganhando cada vez mais espaço no Brasil, e sua ideia primária é o investimento de longo prazo, objetivando a aposentaria. Assim, “os fundos de pensão são planos de previdência, sem fins lucrativos (ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 141), também conhecidos como entidades fechadas de previdência complementar. 40 UNIDADE II | REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA O órgão que exerce o controle e fiscalização dos fundos de pensão é a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC). Seu funcionamento ocorre da seguinte maneira: os fundos realizam a captação das contribuições que são feitas de forma mensal e investem em diversos ativos distintos, como títulos de renda fixa ou variável (CANTIDIANO; CORRÊA, 2004). O termo compliance é derivado
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