Slides 6 - Sociedades Anônimas e IPO

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Mercado de Capitais 
Prof. Marcos Camargos
A empresa Sociedade Anônima
O mercado de capitais e a 
capitalização das empresas
Cavalcante et al. (2009) – capítulos 4, 12, 13, 14 e 15
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Sociedade Anônima
• Definição: organizações que têm o seu capital
dividido em ações e a responsabilidade dos sócios
ou acionistas é limitada ao preço da emissão das
ações subscritas ou adquiridas. Podem ser de
capital fechado (ações não negociadas em bolsa) ou
aberto, quando têm valores mobiliários (ações,
bônus de subscrição, debêntures, etc.) negociados
em bolsas de valores ou no mercado de balcão.
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Sociedade Anônima
• Formas de organização empresarial no Brasil
• Sociedade Anônimas versus Empresas Limitadas
(comparação)
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• É a S.A. cujos títulos são negociados no mercado
aberto.
• Para emitir ações a empresa precisa solicitar
listagem em uma bolsa de valores.
• Ao abrir seu capital, a empresa está sujeita a
normas de disclosure e a grau maior de
formalização de sua estrutura organizacional.
A Companhia Aberta
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• É regida pela Lei 6.404/76 e 10.303/01 e pelo
estatuto social.
• Está sujeita a registro na CVM, bem como a
regulação e fiscalização pela mesma.
• Facilidade de substituição dos sócios.
• Separação entre controle e gestão.
• Disclosure obrigatório.
Sociedade Anônima
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• Natureza e periodicidade de informações a divulgar;
• Forma e conteúdo dos relatórios da administração;
• Informações relativas à compra, permuta ou venda
de ações da empresa por parte dos diretores e
acionistas majoritários;
• Divulgação de deliberações da assembleia, órgão da
administração;
• Divulgação de fatos relevantes;
Sociedade Anônima
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• assembleia de acionistas (AGE e AGO);
• conselho de administração (CA);
• conselho fiscal;
• diretoria executiva - DE;
• comitê de auditoria
• hierarquia.
Sociedade Anônima: Estrutura
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Comparação da AGE x AGO
Tipo AGO (Ordinária) AGE (Extraordinária)
Quem 
Convoca Diretoria
• Diretoria
• CA
• Acionistas
Quando Uma vez por ano no mínimo Quando necessário
Matéria de 
Debate
• tomada de conta à 
administração;
• verificação de resultados;
• votação de relatórios;
• eleições do CA e Diretoria
Qualquer assunto de 
interesse social relevante
Quem vota Acionistas ordinários Acionistas ordinários
Acionistas 
Preferenciais
Só votam se o estatuto 
permitir
Só votam se o estatuto
permitir
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• Órgão colegiado que representa os acionistas
controladores.
• Formado por no mínimo 3 participantes, eleitos na
Assembleia Geral.
• Decisões tomadas mediante voto da maioria.
• Estatuto: processo de escolha do presidente do
Conselho, prazo de gestão, normas sobre
convocação, instalação e funcionamento.
Conselho de Administração
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• Fixar a orientação geral dos negócios da empresa.
• Fiscalizar a gestão da diretoria;
• Convocar a Assembleia Geral;
• Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e
Demonstrativos Financeiros;
• Deliberar sobre emissão de títulos;
Conselho de Administração (CA): Principais 
Atribuições
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• Órgão que fiscaliza a situação financeira da
empresa;
• Constituído por no mínimo 3 membros;
• Um dos membros pode ser eleito pelos titulares de
ações preferenciais;
Conselho Fiscal
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O mercado de capitais e a 
capitalização das empresas
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• marco regulatório incipiente e instituições pouco
atuantes;
• fechamento da economia  baixa competitividade e
qualidade das empresas  baixa demanda de recursos,
suprida por fontes subsidiadas (BNDES);
• formas de financiamento mais “fáceis” e baratas
através de recursos governamentais subsidiados:
BNDES representa 30% das fontes de financiamento
empresas, 40% são lucros retidos e apenas 30% vem
do mercado de capitais (CVM, 2012);
Causas do Baixo Desenvolvimento do 
Mercado de Capitais Brasileiro
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• desinteresse das empresas em abrir o capital: perda de
manobra na gestão e maior transparência;
• estrutura familiar das empresas brasileiras,
referendada pelos mecanismos de captação de recursos
existentes, criou uma cultura “avessa” à abertura de
capital;
• Lei das S/As: influencia a distribuição de valor entre
investidor, administrador e controlador, maximizando o
deste último + crédito subsidiado = empresários ricos,
empresas com base de capital pequena e desinteresse
dos investidores;
Causas do Baixo Desenvolvimento do 
Mercado de Capitais Brasileiro
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• criação de valor e maximização de riqueza do
proprietário;
• cias. com gestão eficiente ações tendem a
subir;
• cias. com gestão ineficiente ações tendem a
cair;
• Nas S/As de capital aberto a qualidade da
administração fica mais evidenciada.
Objetivos da Administração
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Decisões em Finanças
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• Decisão de investimento: investimento em ativos
permanentes (máquinas, equipamentos,
modernização / tecnologia, nova unidade, outras
empresas, etc.) e circulantes (capital de giro e
insumos),
• Pressuposto em Finanças: deve-se investir o mínimo
e tentar obter o máximo de retorno.
• Decisão de financiamento: identificação e obtenção
de fundos para sustentar os investimentos no ativo
- qual a fonte de financiamento mais adequada ou
mais viável financeiramente?
- utilizar recursos próprios ou de terceiros?
- de curto ou longo prazo?
- onerosos ou não onerosos?
- emitir títulos ou contrair empréstimos?
- abrir ou não o capital?
Decisões em Finanças
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Fontes de Financiamento das S/As
Fontes de 
Financiamento
das S/As
Externas
Curto Prazo: PC (crédito espontâneo
commercial papers)
Longo Prazo: PNC (empréstimos, 
debêntures, outros títulos de dívida)
Próprias
Aporte de capital sócios atuais
Lucros retidos (autofinanciamento)
Capital
Abertura 
de Capital
Ações:
-Preferenciais
- ordinárias
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• A criação de valor será alcançada se o retorno dos
ativos for superior ao custo dos passivos.
• Não há uma estrutura ótima de capital.
• Assim, os gestores procuram levantar os recursos
necessários para financiar os projetos e criar valor
para os proprietários.
• Orçamento de capital.
Investimento e Financiamento
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• Adiar um investimento significa:
- deixar de disputar mercado;
- torná-lo inviável economicamente;
- encerrar suas atividades;
• Necessidades crescentes de capital, exigem novas
fontes de financiamento.
• Emitir ações implica aumento de capital próprio, o
que viabiliza tomar volumes mais elevados de capital
de terceiros.
Investimentos e Financiamento
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• Mercado Primário ou de Underwriting:
• é o mercado no qual se negocia a subscrição (venda)
de novos títulos ao público.
• ocorre a captação direta de recursos pela
empresa/governo junto aos investidores.
• a colocação dos títulos tem que ser autorizada pela
CVM e é sempre feita por meio de IFs / CTVMs.
• função básica: direcionar recursos financeiros para o
financiamento das empresa e do governo.
S/As e a Captação de Recursos no Mercado deCapitais
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• Mercado Secundário:
• é o mercado no qual se transferem títulos entre
investidores e ou instituições após a sua oferta no
mercado primário.
• não há captação de recursos por parte da
empresa/governo emissora dos títulos ou ações.
• não há necessidade de registro junto à CVM.
S/As e a Captação de Recursos no Mercado de 
Capitais
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• Mercado Secundário:
• negociação entre investidores (compra e venda).
• tem por objetivo dar liquidez aos papeis no mercado.
• auxilia na determinação do valor de mercado dos
títulos e ou ações.
• reflete o desempenho da empresa emissora após a
emissão.
S/As e a Captação de Recursos no Mercado de 
Capitais
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Vantagens da Abertura de Capital
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• ampliação da base de captação de recursos
• liquidez patrimonial
• reforço da imagem institucional
• gestão profissional
• permitir que os sócios atuais reduzam sua
participação relativa na empresa
• prazo indeterminado dos recursos captados
• aumento do poder de barganha com bancos
Desvantagens da Abertura de Capital
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• divisão do poder
• aumento dos custos de manutenção (0,04% do
faturamento)
• aumento da burocracia e das exigências
• preço elevado de abertura
• custos de negociação com acionistas
• informações reveladas a concorrentes
• pressão pública
• interferência dos novos sócios
• nível mais elevado de disclosure
Initial Public Offering (IPO)
• Oferta de parcela do capital social de uma S/A, que
passará a ter suas ações negociadas em mercado e
distribuídas entre outros acionistas, além dos que
representam o controle acionário;
• Exige o registro e aprovação da Bovespa e da CVM.
• A empresa precisa efetuar ajustes de natureza
jurídica, societária e de posicionamento.
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Initial Public Offering (IPO)
• A oferta pública inicial pode ocorrer mediante oferta
primária, oferta secundária ou mista.
• De acordo com a natureza da oferta o lançamento
de ações pode ocorrer mediante:
• Underwriting: emissão destinada ao levantamento
de recursos pela empresa.
• Block-trade: emissão destinada à venda de ações
dos atuais sócios.
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Initial Public Offering (IPO)
Abertura de Capital
Underwriting
Emissão de novos títulos no 
mercado primário
Empresa emissora recebe os
recursos oriundos do 
lançamento de novos títulos
Block-trade
Emissão de títulos antigos no 
mercado secundário
Acionistas atuais recebem um 
aporte de recursos por meio
de alienação de um bloco de
ações já emitidas
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Ano Quant. Ano Quant.
2000 9 2010 11
2001 11 2011 11
2002 11 2012 3
2003 4 2013 10
2004 7 2014 2
2005 9 2015 2
2006 26 2016 1
2007 64 2017 9
2008 4 2018 3
2009 6
Evolução Número de IPOs 2000-2018
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O Processo de Abertura de Capital
• Providências a serem tomadas:
- criação do Conselho de Administração
- designação do DRI
- acerto de pendências fiscais e trabalhistas
- contratação de auditoria independente
- escolha da IF líder e formação do pool de
distribuição
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O Processo de Abertura de Capital
• Providências a serem tomadas:
- preparação da documentação
- definição do volume da operação
- definição do tipo de ação
- realização de Assembleia para autorizar a emissão
- registros na CVM e na Bolsa
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Cronograma da Oferta
• publicação do aviso ao mercado
• disponibilização do prospecto
• início do road show
• início do bookbuilding
• início do período de reserva
• encerramento do período de reserva
• encerramento do road show
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Cronograma da Oferta
• encerramento do bookbuilding
• fixação do preço
• publicação do anúncio de início da distribuição
pública
• início da negociação em bolsa
• publicação do anúncio de encerramento
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Prospecto
• Documento obrigatório nas ofertas públicas
• Permite ao investidor ter mais conhecimento da
empresa
• Contém um resumo das características da empresa
e da operação, identificação dos administradores,
consultores e auditores envolvidos e destinação dos
recursos captados
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• Contrato puro ou firme (straight)
• Contrato melhores esforços (best efforts)
• Contrato residual (stand by)
Tipos de Subscrição 
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• o intermediário financeiro subscreve todo o lote de
ações emitido, assumindo todo o risco da colocação
das ações no mercado (sem risco para a empresa);
• não impede que o intermediário coloque as ações
em oferta pública antes de pagá-las.
Contrato Firme 
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• o intermediário financeiro assume o compromisso
de realizar o melhor esforço para vender as ações;
• o risco da colocação corre por conta da sociedade
emitente;
• não há compromisso de compra por parte da IF.
Contrato Melhores Esforços 
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• a IF tenta vender as ações dentro de determinado
prazo;
• caso não consiga fazer a venda neste prazo, a IF
subscreve a parcela de ações que o mercado não
absorveu (resíduo).
Contrato Residual 
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Tipo de Contrato Risco de Subscrição
Firme do intermediário
Melhores Esforços da empresa
Residual compartilhado
Risco na Subscrição 
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Etapas do Processo de Subscrição de Novas 
Ações (Underwriting)
Renegociação 
das Ações: 
Mercado 
Secundário
Colocação 
Inicial: 
Mercado 
Primário
Instituição 
Financeira 
não Bancária 
Intermedia-
dora da 
Operação
Empresa 
Emitente de 
Novas Ações
Funções:
- Estruturação
- Distribuição
- Cobertura de Risco
- Certificação
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Empresa Emissora
Underwriting - Coordenador
Pool de Distribuição
Agentes de Distribuição
- bancos
- corretoras
- distribuidoras 
Mercado
CVM
Esquema do Underwriting
Oferta Pública de Aquisição - OPA
• É uma operação na qual o controlador, um acionista
ou outra empresa pretende comprar uma
participação ou a totalidade das ações de uma
empresa cotada em bolsa.
• A operação tem que ser comunicada e aprovada
pela CVM.
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Fechamento de Capital
• Para fechar o capital a empresa deve realizar uma
OPA
• A OPA ocorre por:
- alienação do controle
- cancelamento de registro
- aumento de participação do acionista controlador
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OPA – Comgás - Alienação de Controle
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OPA – Brookfield (cancelamento de registro)
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