Cultura_Governanca_Corporativa

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Cultura e
Governança Corporativa
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Wagner Ferri
Cultura e Governança Corporativa
Aula 01
Conceito, Histórico e evolução da Governança Corporativa
Objetivos Específicos
• Conhecer, de modo básico, a Governança Corporativa (GC) e seus processos 
históricos e evolutivos até o uso da GC nas corporações.
Temas
Introdução
1 Conceito de governança corporativa
2 Introdução ao processo histórico e evolutivo da governança corporativa
Considerações finais
Referências
Elizângela de Jesus Oliveira
Professora Autora
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Cultura e Governança Corporativa
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Introdução
Ao estudar o tema governança corporativa é importante entender que se trata de um 
assunto de grande relevância para a entrada das empresas no mercado de capitais. Tal tema 
pode envolver vários assuntos, por exemplo: os interesses dos acionistas de uma determinada 
sociedade; os interesses dos empregados; os interesses dos consumidores e incluindo até 
mesmo a comunidade em que se encontra inserida a companhia.
Com a finalidade de contextualizar o tema governança corporativa, será apresentado 
nesta aula o seu conceito, bem como o seu processo histórico e evolutivo nas Corporações.
1 Conceito de governança corporativa
Apesar de não apresentar uma nomenclatura própria, o conceito de governança 
corporativa existe há mais de cinquenta anos. Em 1960, utilizava-se a expressão governance 
corporate referindo-se às diretrizes que permeavam o funcionamento das sociedades. Na 
década de 1980, a expressão governança corporativa tornou-se comum, chegando aos 
Estados Unidos e difundindo-se ao Reino Unido e em outros continentes.
Para a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE, 2014), a 
governança corporativa é responsável pela estrutura institucional e política das corporações, 
o que abrange o início do empreendimento, suas estruturas de governança, direito societário, 
privatização, até a saída do mercado e sua insolvência. Pode-se afirmar então que a governança 
corporativa contribui para a integridade das corporações, instituições financeiras e mercados, 
tornando-se, assim, primordial para a saúde da economia do país e contribuindo para a busca 
de estabilidade.
Assim, pode-se entender a governança corporativa como o mecanismo ou princípio em 
que se baseia o processo decisório dentro de uma empresa, sendo que um de seus objetivos 
não é a intervenção na autonomia das corporações, mas buscar equilibrar a produtividade e 
competitividade da empresa, por meio da execução de uma gestão transparente e responsável.
Para Machado Filho (2006, p. 76), a governança corporativa busca reduzir os conflitos 
relacionados à delegação do poder:
Em qualquer situação em que o poder de decisão é transferido ou compartilhado, 
surge, em maior ou menor grau, uma assimetria informacional. Em uma empresa 
privada ou pública, clube, associações, cooperativas, universidades, sempre existirão 
conflitos de interesse, derivados da delegação de algum tipo de poder. Isto é, “alguém” 
governa em nome de “alguém”, que delegou direitos para o exercício de poder. Na sua 
essência, a governança trata da minimização de assimetrias e conflitos de interesses 
inerentes à delegação de poder.
Assim, um dos objetivos da governança corporativa é gerenciar um sistema de relações 
evitando o conflito de interesses entre o mandatário e um ou mais agentes.
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Sabia que se entende como mandatário o titular da propriedade que delega o poder para 
um ou mais agentes, os quais terão a responsabilidade de tomar decisões que representarão o 
titular da propriedade? 
Dessa forma, na governança corporativa, discutem-se vários temas que são desafios 
de interesse da cúpula das organizações, por exemplo, o próprio ambiente de governança 
corporativa e o processo de condução dos negócios organizacionais.
De acordo com a OCDE (1999), o conceito de governança corporativa pode ser entendido 
como:
O sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. 
A estrutura da governança corporativa especifica a distribuição dos direitos e 
responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como o 
conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, 
além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação a 
questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da 
empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os 
instrumentos para se acompanhar os desempenhos.
Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2015), a governança 
corporativa constitui-se no:
[...] sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, 
envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de 
administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança 
Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses 
com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso 
ao capital e contribuindo para a sua longevidade.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) foi fundado em 1995 e inicialmente 
buscava fortalecer a atuação dos conselhos de administração dasempresas no Brasil. Com o 
tempo, outras as questões surgiram relacionadas à propriedade, diretoria, conselho fiscal e 
auditoria independente. 
Para o conceito de governança corporativa, a Center for International Private Enterprise 
(2002) apresenta as seguintes definições consoante cada Instituição:
• Universidad de Maryland (USM) conceitua a governança corporativa como o ato de 
compartilhar a responsabilidade da administração e tomada de decisões importantes 
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de uma empresa; considerando-se a potencialidade dos seus recursos humanos, a 
missão e capacidade financeira da corporação.
• University of New South Wales School of Economics define a governança corporativa 
como a maneira pela qual uma empresa protege os interesses dos acionistas, bem 
como de outros devedores. Trata-se de uma definição mais restrita, na qual se enfatiza 
a proteção dos acionistas minoritários e, em um sentido mais amplo, refere-se ainda 
à responsabilidade da gerência, incluindo diretores face aos acionistas e devedores.
• Corporate Governance Project descreve a governança corporativa como um sistema 
interno de uma empresa por meio do qual são estabelecidas diretrizes que têm como 
objetivo orientar as atividades da empresa. Dessa forma, a governança corporativa é 
estabelecida por meio da transparência, da objetividade e equidade no tratamento 
de sócios e acionistas de uma sociedade. 
Dentro do assunto de governança corporativa, será corriqueiro o surgimento do termo 
disclosure. Ele está relacionado às práticas que devem ser executadas dentro das corporações 
de forma transparente. Já o termo enforcement está relacionado à capacidade de se fazer 
cumprirem as leis ou regras estabelecidas nas Corporações.
Aprenda mais sobre o disclosure e enforcement fazendo a leitura de artigos científicos 
sobre o assunto! Uma boa dica de leitura está em nossa Midiateca, com o link para o texto 
“Existe Relação entre Disclosure e Governança Corporativa no Brasil?”. 
Dessa forma, pode-se entender que o conceito de governança corporativa está 
relacionado aos princípios de uma governança que abrange todas as partes interessadas, 
como acionistas majoritários e minoritários, credores, clientes e fornecedores que integram 
uma Corporação.
Assim, existem vários conceitos que abordam o assunto governança corporativa sob óticas 
diferentes, seja sob o ponto de vista da corporação, por exemplo (mandatário), ou sob o ponto 
de vista dos sócios minoritários ou majoritários. Pode-se afirmar então que, por se tratar de 
uma realidade plural, a governança corporativa passa a atingir diversos ângulos de observação, 
ou seja, para a companhia, a governança corporativa está voltada ao controle e transparência; 
já na visão dos executivos, a governança corporativa é pautada na responsabilidade e 
compromisso, enquanto para os acionistas representa a democracia e justiça. 
Visite a Midiateca da disciplina e conheça o vídeo sobre governança corporativa que 
apresenta conceitos sobre o tema. 
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Para Andrade e Rossetti (2012, p. 25), os conceitos de governança corporativa estão 
organizados a partir de seis perspectivas:
• Direito: entendido como um sistema de gestão que tem como objetivo manter a 
maximização dos direitos dos acionistas, assegurando a proteção aos minoritários;
• Relações: compreende os procedimentos de relacionamentos entre acionistas, 
conselhos e diretoria executiva com a finalidade de maximizar o desempenho da 
organização;
• Governo: percebido como um sistema de governo, gestão e controle orientado para 
o gerenciamento das relações entre as partes interessadas em uma organização; 
• Poder: compreende a sistematização da estrutura de poder, ou seja, a definição de 
estratégia, operações, geração de valor e busca de resultados;
• Valores: são sistemas de valores que conduzem as corporações em suas relações 
internas e externas;
• Normas: são conjuntos de normas, derivados de estatutos legais e regulamentos 
com o objetivo de alcançar a excelência da gestão e a proteger os direitos das partes 
interessadas no alcance dos resultados dentro das corporações.
Neste sentido, pode-se afirmar que umas das finalidades da governança corporativa é 
a busca do alinhamento de interesses entre gestores e acionistas. Segundo Machado Filho 
(2006, p. 80):
A aplicação do conceito de governança corporativa trata dos mecanismos externos 
e internos para alinhamento de interesses entre os gestores e os acionistas, que 
desejam maior transparência entre si e os gestores e equidade entre as partes 
acionárias minoritárias e majoritárias.
É importante entender ainda que a Teoria da Agência, instituída por Jesen e Meckling 
(1976), surgiu como um embasamento e tendo como finalidade solucionar os conflitos que 
envolvem a discrepância entre os interesses do principal (acionistas) e do agente (diretor 
executivo).
Assim, para alcançar um maior alinhamento nas relações de agência, algumas iniciativas 
são necessárias (MACHADO FILHO, 2006, p. 81), por exemplo:
• os gestores não devem trabalhar com informações ocultas ou ausência de assimetria 
informacional;
• os acionistas (principais) devem ter acesso a informações completas sobre as ações 
empreendidas pelos gestores e seus resultados;
• os gestores devem procurar atuar sob baixo risco – sendo conscientes do que 
receberão ao executarem uma conduta alinhada ao interesse dos acionistas.
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Para Machado Filho (2006), essas iniciativas são praticamente inalcançáveis na sua 
plenitude, servindo apenas como pontos de referência, pois o objetivo de tais premissas é o de 
minimizar o desalinhamento, ou minimizar os custos de agência, partindo-se do pressuposto 
de que um empreendimento mais bem alinhado possui mais chances de sucesso.
Dessa forma, o aumento do desempenho da organização será consequência da redução 
de atritos derivados dos conflitos de interesse (MACHADO FILHO, 2006) ou custos de agência 
que estão relacionados a alguns itens, como:
• perdas residuais em consequência da redução da riqueza dos acionistas em função 
da tomada de decisões tomadas por parte dos gestores;
• gastos com acompanhamento das ações dos gestores (relatórios, balanços, auditorias, 
sistemas de informação gerenciais e divulgação);
• gastos para incentivo da transparência e prestação de contas das atividades dos 
gestores;
• gastos com a elaboração de contratos entre gestores e acionistas.
Ressalta-se ainda que, para os investidores, “governança corporativa” representa 
proteção e segurança (ROCHA; DAMASCENO, 2006 apud MAGALHÃES, 2007). A governança 
corporativa possui ainda quatro pilares, conforme apresentado a seguir:
Fonte: Adaptada de Andrade e Rossetti (2012).
Com a finalidade de entender o processo histórico e evolutivo da governança corporativa, 
são apresentadas na próxima seção as primeiras iniciativas que acabaram por ser reconhecidas 
mais tarde como governança corporativa, ou corporate governance.
Sabia que a “Teoria da Agência” no contexto da governança corporativa tem como 
finalidade o combate à assimetria informacional, ou seja, reduzir os atritos de interesse entre 
os executivos e acionistas? 
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2 Introdução ao processo histórico e evolutivo da 
governança corporativa
Com o objetivo de analisar a formação e a evolução do mundo corporativo, abordaremos 
uma síntese dos processos históricos, importantes para a compreensão de outro processo, 
que conduziu as razões do despertar da governança corporativa. Alguns dos processos mais 
significativos estão relacionados à formação, ao desenvolvimento e à evolução do capitalismo 
e do mundo corporativo, ao gigantismo e ao poder das corporações e ao próprio despertar 
da governançacorporativa.
Esses passos, que serão abordados nesta disciplina têm, como embasamento teórico a 
obra de Andrade e Rossetti (2012), “Governança Corporativa”. Esses autores são referência 
quando o assunto é governança corporativa.
2.1 A formação, o desenvolvimento e a evolução do capitalismo e do 
mundo corporativo
Existem vínculos indissociáveis entre o mundo corporativo e o sistema capitalista, assim, 
iremos analisar de forma breve as raízes históricas do capitalismo e, paralelamente, as das 
modernas corporações de negócios que se estabeleceram em todas as partes do mundo. 
Fonte: Adaptada de Andrade e Rossetti (2012).
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Sobre essas concepções históricas, afirmam Andrade e Rossetti (2012, p. 31) que:
Todas estas expressões históricas são vistas como formas de um “capitalismo pré-
adolescente”, moralmente sancionado pela reforma calvinista do século XVI, mas 
que amadureceu de fato com as transformações políticas e sociais do liberalismo 
econômico, conjugadas com as rupturas nos modos de produção que vieram 
com a Revolução Industrial dos séculos XVIII e XIX. A partir de então, realmente, 
ocorreram mudanças dramáticas na organização da produção e nos mecanismos de 
financiamento de sua expansão.
Para Andrade e Rossetti (2012), pelo menos oito fatores foram determinantes para 
evolução do capitalismo e, por consequência, das grandes corporações de negócios que 
atualmente dominam o cenário da economia globalizada, que foram:
• a sansão da ética calvinista: essa força substituiu a aversão teológica aos princípios do 
ganho econômico e da acumulação de riquezas terrenas, na Idade Média. Sendo que 
a ascensão de uma nova perspectiva teológica, originária do pensamento reformista 
de Calvino, foi quem promoveu a conciliação da diligência empreendedora com a 
vida espiritual. Nesse sentido, trabalho produtivo e virtude passaram a ser sinônimos, 
e a energia empresarial passou a ser vista, aos olhos calvinistas, como uma inviolável 
e sagrada determinação divina (ANDRADE; ROSSETTI, 2012, p. 33);
• a doutrina liberal como revolução política e econômica: desenvolvida a partir da 
segunda metade do século XVIII, a revolução liberal elaborou as bases conceituais de 
um novo modo de organização das forças produtivas. Nesse sentido, a racionalidade 
do homem econômico, o automatismo das forças de mercado e os ajustamentos 
que a livre concorrência se encarregaria de promover, ou seja, a “mão invisível” do 
interesse próprio, deveriam prevalecer nesse novo modo de organização das forças 
produtivas;
• a Revolução Industrial: ao lado da rebelião das ideias liberais, a Revolução Industrial 
dos séculos XVIII e XIX gerou as bases tecnológicas do desenvolvimento do sistema 
capitalista. Assim, essa nova estrutura industrial criada na Inglaterra e difundida pela 
Europa e com grande atuação na América conduziu mudanças substanciais nos modos 
de produção, como novas relações entre os agentes econômicos – empreendedores, 
trabalhadores e governos; 
• o desenvolvimento tecnológico incessante, o agigantamento das escalas, a produção 
em série, a diversificação e a multiplicação de novos ramos industriais: esse período 
foi marcado pelo impacto das invenções (máquina a vapor, bombas a vácuo, uso do 
pêndulo, entre outras invenções) nas escalas de produção e na intensidade dos bens 
de capital como recursos econômicos;
• a ascensão do capital como fator de produção: o advento da economia fabril, 
baseada no uso crescente de equipamentos mecanizados, movidos a novas forças 
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motrizes (como o vapor), os motores a combustão e em seguida a energia elétrica 
levou ao desaparecimento do modo tradicional de produção, tanto das propriedades 
rurais quanto das manufaturas urbanas. Assim, a indústria, movida pelos novos bens 
de capital, aumentou significativamente sua participação na formação da riqueza 
nacional, e o capital se consolidou como fator de produção e como instrumento de 
poder;
• o surgimento e a institucionalização do sistema de sociedade anônima: paralelo ao 
da ascensão do capital, surgiu e se institucionalizou o sistema de sociedade anônima, 
de incorporação acionária ou de capitalismo de propriedade coletiva, assim, as 
expressões corporação e sociedade anônima são consideradas quase sinônimas. 
Como exemplos temos as corporações medievais de artes e ofícios e as companhias 
de comércio “licenciadas”, consideradas bases dos impérios mercantis da Grã-
Bretanha, da França e dos Países Baixos;
• o crash de 1929-1933, a revolução keynesiana, os avanços da macroeconomia e a 
revisão das funções do estado: o crash de 1929-33 afetou a economia como um todo. 
A riqueza acionária reverteu-se radicalmente em um único dia, 29 de outubro de 
1929, momento este em que as bolsas de valores não registraram uma só ordem de 
compra. Sobre esse momento, afirmam Andrade e Rossetti (2012, p. 46):
A corrida para operações massivas de vendas derrubou as cotações para níveis bem 
abaixo dos valores patrimoniais das companhias. Os fundos de investimento perderam 
metade de seu valor no fechamento do mercado. Milhões de rentistas passivos, que 
imaginavam estar prosperando, viram seu patrimônio acionário desmoronar. O estado 
de euforia coletiva, até́ então sem precedentes, deu lugar a um desalento geral como 
jamais havia ocorrido. A variação dos números mudou de direção. Agora era para baixo. 
O Produto Nacional Bruto caiu seguidamente, mês a mês: em 1929, havia chegado a 
US$ 104 bilhões; em 1930, recuou para US$ 91; depois para US$ 77 e para US$ 59 
bilhões; finalmente, em 1933, ano em que se iniciou o movimento de reversão, havia 
chegado a US$ 56 bilhões. De uma situação próxima do pleno emprego, chegou-se a 
12,5 milhões de desempregados em 1933, praticamente 30% da força de trabalho. 
Cerca de 85.000 empresas faliram.
Dentre os vários motivos que conduziram o grande crash, ressaltam-se os de maior 
importância (ANDRADE; ROSSETTI, 2012):
• insuficiência de demanda agregada, gerada pelo desencontro de informações entre 
o crescimento da produção e do emprego. Um exemplo foi o setor industrial, em que 
a produção física de 1929 foi 49,5% superior à de 1920, mas, ao analisar o emprego, 
por conta da produtividade do trabalho, do progresso técnico e da maior densidade 
do uso do capital no processo produtivo, pode-se observar que se manteve o mesmo;
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• não transferência para os salários dos ganhos de produtividade decorrente do fator 
trabalho;
• excessiva e crescente concentração da renda nacional, assim, os 5% mais ricos, em 
1919, apropriavam-se de 24,3% da riqueza gerada e, dessa forma, a participação 
aumentou em 33,5% em 1929;
• excesso de poupança aplicada em papéis, sem uma previsão de expansão dos 
investimentos em ativos reais produtivos;
• febre especulativa, sob a forma de uma falsa crença de enriquecimento rápido;
• perda do bom senso norteador dos negócios dos empreendedores, banqueiros e de 
corretores dos mercados do setor financeiro.
Assim, diante do crash, Keynes alertou para os cuidados e riscos de saídas radicais, 
resumindo: os pontos importantes que deveriam ser preservados e que deveriam mudar no 
mundo capitalista. Os pontos são resumidos a seguir, considerando a nova modelagem do 
mundo capitalista nas proposições da filosofia social exposta na General teor de Keynes, após 
o crash de 1929-1933:
O que deveria ser preservado: 
1. LIBERDADE. 
Salvaguardá-la das investidas dos sistemas totalitários.
2. PROPRIEDADE PRIVADA DOS MEIOS DE PRODUÇÃO. A intervenção reguladora do 
governo não deve ser confundida com a coletivização dos recursos.
3. DESCENTRALIZAÇÃO DAS DECISÕES. 
Nada garante que os modelos centralistas sejam mais eficientes no uso dos recursos 
de produção.
4. INCENTIVO DO LUCRO. 
Força eficaz que não se substituivantajosamente pelas tentativas de mudar a natureza 
humana.
5. DIVERSIDADE.
Sua perda é uma das mais agudas consequências institucionais impostas pelos regimes 
homogêneos. 
O que deveria ser preservado:
1. INTERESSE PESSOAL. 
Purgá-lo de seus vícios, defeitos e abusos.
2. ABSTENÇÃO DO GOVERNO. 
Maior extensão de suas funções tradicionais:
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a. política fiscal mais vigorosa; 
b. indução da demanda agregada; 
c. controle do nexo entre a moeda e o setor real.
3. LIVRE JOGO DO MERCADO. 
Guiá-lo para a realização das condições exigidas para promover o pleno emprego e o 
equilíbrio macroeconômico.
4. FORÇA DAS VISCOSIDADES. 
Promoção da concorrência responsável e controle de situações que implicam 
demasiado poder de monopólio.
5. DISTRIBUIÇÃO DA RIQUEZA. 
Conciliar a liberdade de empreender e a eficiência econômica com a justa distribuição 
da riqueza e dos rendimentos.
 Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2012, p. 48).
Assim, pode-se afirmar que as práticas de boa governança corporativa modificaram não 
somente a forma de operar do sistema capitalista, mas também os valores e estratégias de 
atuação do mundo corporativo. No próximo tópico, é apresentado o impacto da ciência da 
administração no mundo corporativo.
Ao adotar práticas de boa governança, a Cementos Argos percebeu uma total falta 
de conhecimento sobre o assunto no mercado colombiano. Porém, ao tomar tal decisão, 
deparou-se com a importância e necessidade de transmitir ao mercado o significado 
de governança corporativa para a empresa. Assim, a empresa adotou inicialmente um 
Código de governança Corporativa básico, que foi posteriormente alterado de forma 
alinhada aos benchmarks internacionais. 
2.1.1. O desenvolvimento da ciência da administração
As contribuições advindas das teorias e práticas de gestão revitalizaram internamente 
as corporações, transmitindo mudanças nos valores e na cultura, que foram se adaptando 
às transformações do próprio sistema capitalista. Assim, o surgimento da escola clássica de 
administração passou a ser uma resposta aos desafios que os grandes negócios deveriam 
impor aos seus gestores (ANDRADE; ROSSETTI, 2012).
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Figura 1 – Formação para os novos desafios dos grandes negócios
Com Taylor enfatizando os métodos orientados para uma maior eficiência e Fayol na 
horizontalização das funções administrativas e departamentalização da gestão das grandes 
companhias, estabeleceram-se as bases das estruturas burocráticas sobre as quais se ergueu 
e se agigantou o sistema corporativo, conferindo-lhe suporte organizacional (ANDRADE; 
ROSSETTI, 2012). Para Andrade e Rossetti (2012, p. 53):
A inevitável contrapartida do agigantamento do mundo corporativo foi, desde então, 
o aprofundamento dos conhecimentos de gestão e as adaptações permanentemente 
requeridas para os avanços qualitativos dos três mundos afins – o do capitalismo, o das 
corporações e o dos seus gestores. Não é de se estranhar, então, que o estruturalismo 
dos modelos burocráticos viesse a ser questionado quanto às suas disfunções – como 
a rigidez, o excesso de regras, o desestímulo às inovações, a lentidão decisória, o poder 
coercitivo, o autoritarismo e a desconsideração pelas relações humanas no trabalho.
A ciência da administração, dessa forma, alinhava-se à ordem econômica global em 
mutação, caracterizada por uma postura: mudanças. Assim, ao longo do processo histórico, 
as forças de gestão do mundo corporativo, bem como os beneficiários de seus resultados, 
foram modificadas, ao mesmo tempo em que evoluíram as concepções, as abordagens e os 
instrumentos de gestão, além da própria estrutura de poder no seio do mundo corporativo. 
Nascia, assim, a governança corporativa – uma contribuição-chave que impactaria a alta 
gestão no século XXI.
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A Corporação Financeira Internacional (International Finance Corporation - IFC) é 
integrante do Grupo Banco Mundial e foi fundada em 1956 com a finalidade de estimular o 
crescimento liderado pelo setor privado em países em desenvolvimento. Seu foco em práticas 
de boa governança em seus clientes ajuda a administrar riscos, assim como a adicionar valor 
para empresas em mercados emergentes. Para saber mais sobre o assunto, visite a Midiateca 
da disciplina para realizar a leitura do texto “Estudos de caso de boa Governança Corporativa” 
(em inglês). 
2.1.2. O agigantamento das corporações e o divórcio propriedade-
gestão
O mundo corporativo registrou um crescimento marcante ao longo de sua formação 
histórica, principalmente a partir da Revolução Industrial dos séculos XVIII e XIX, e ainda com 
mais vigor durante o século XX. O grande colapso do início dos anos 30 veio a interromper o 
movimento expansionista das grandes companhias, todavia, por um período de quatro anos 
(ANDRADE; ROSSETTI, 2012).
Já em 1934 reiniciou-se o processo expansionista, com a implementação de alguns 
fatores determinantes. Destacamos aqui alguns (ANDRADE; ROSSETTI, 2012):
• avanços tecnológicos: as ondas de inovações, gerando o desenvolvimento de novas 
indústrias, e diversificação de produtos;
• expansão demográfica: o crescimento demográfico, acompanhado de expansão da 
renda e de mudanças qualitativas nos hábitos individuais e sociais;
• aburguesamento da sociedade: surgimento de uma grande classe média nas grandes 
economias capitalistas industriais;
• grandes escalas e produção em série: acesso das populações de rendas médias e 
baixas aos mercados de bens finais.
Assim, o gigantismo e o poder das corporações ampliaram-se de forma contínua; 
todavia, por outro lado, manifestou-se um importante movimento em direção oposta 
à da concentração: a dispersão do número de acionistas e a pulverização da propriedade 
(ANDRADE; ROSSETTI, 2012).
Nesse sentido, a propriedade acionária tornou-se menos permanente, devido ao 
crescente volume das negociações nas bolsas de valores. Ao lado da pulverização e das 
mudanças na constituição dos proprietários, um processo de despersonalização da propriedade 
foi estabelecido. Assim, a dispersão da propriedade e a consequente ausência dos acionistas 
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acarretaram outras mudanças profundas nas companhias, por exemplo, a propriedade, que 
se desligou da administração; os “capitães de indústria”, fundadores-proprietários, foram 
substituídos por executivos contratados, os objetivos deixaram de se limitar à maximização 
de lucros, entre outros. 
Dessa forma, conforme a riqueza na forma de capital acionário foi se dispersando, a 
propriedade e o controle das companhias não se concentravam mais nas mesmas mãos, 
estabelecendo o divórcio entre a propriedade e o controle e uma nova forma de organização 
da sociedade (ANDRADE; ROSSETTI, 2012).
Na próxima seção serão apresentadas as considerações finais sobre esta aula.
Considerações finais
Nesta aula, iniciamos com o conceito de governança corporativa, que é composta por 
várias questões que norteiam os assuntos e pessoas envolvidas nas corporações. No entanto, 
o que se buscou evidenciar é que boas práticas de governança corporativa são vistas como 
pontos positivos na atração de investidores estrangeiros para as Organizações.
Apresentou-se ainda o processo histórico da governança corporativa, bem como 
as contribuições da Revolução Industrial, do capitalismo, do calvinismo e da ciência da 
administração para a formação das corporações e, por consequência, da necessidade do 
surgimento da governança corporativa. O objetivo foi o de sintetizar os principais processos 
históricos que levaram à mudança na força de gestão: a ética calvinista, a doutrina liberal, 
a Revolução Industrial, a tecnologia, as escalas e a produção em série, a ascensão do 
capital, o sistemade sociedade anônima, o crash, a revolução keynesiana e os avanços da 
macroeconomia e o desenvolvimento da ciência da administração.
Além do que estudamos nesta aula, para aprofundar mais sobre o tema governança 
corporativa, continue seus estudos e realize pesquisas sobre o assunto. 
Referências
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, Paschoal José. Governança corporativa: fundamentos, 
desenvolvimento e tendências. 6. ed. São Paulo: Atlas; Abril, 2012.
CENTER FOR INTERNATIONAL PRIVATE ENTERPRISE (2002). Disponível em: <www.cipe.org/>. 
Acesso em: 11 mar. 2015. 
IBGC. Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: 
<http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18161>. Acesso em: 3 mar. 2015.
______. Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 2015. 
Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18161/governanca-corporativa>. Acesso 
http://www.cipe.org/
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em: 20 jul. 2015.
JENSEN, Michael C.; MECKLING, William H. Theory of the firm: managerial behavior, agency 
costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, v. 3, p. 305-360, oct., 1976.
MACHADO FILHO, Cláudio Pinheiro. Responsabilidade social e governança: o debate e as 
implicações: responsabilidade social, instituições, governança e reputação. São Paulo: Pioneira 
Thomson Learning, 2006.
OCDE (2014). Disponível em: <http://www.institutoatkwhh.org.br/compendio/?q=node/63>. 
Acesso em: 11 mar. 2015.
ROCHA, Bruno; DAMASCENO, Pedro. Descobrindo o valor que o mercado não vê nas empresas. 
In: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Uma década de governança: história 
do IBGC: marcos da governança e lições da experiência. São Paulo: Saint Paul, 2006, p. 107-111.
http://www.institutoatkwhh.org.br/compendio/?q=node/63
Cultura e Governança Corporativa
Aula 02
Fundamentos da Governança Corporativa
Objetivos Específicos
• Conhecer os principais conceitos da Governança Corporativa, os seus 
objetivos, os seus valores e os 8 Ps da GC. 
Temas
Introdução
1 Conceitos de governança corporativa
2 Valores ou princípios da governança corporativa
Considerações finais
Referências 
Elizângela de Jesus Oliveira
Professora Autora
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2
Introdução
Dentre os vários conceitos que abordam o tema governança corporativa, é possível 
afirmar que uma de suas finalidades é a busca de um alinhamento entre os interesses dos 
executivos e acionistas das corporações.
Nesta aula será apresentado, de forma mais profunda, o conceito de governança corpo- 
rativa, seus principais objetivos e valores. Assim, será possível compreender seus principais 
conceitos sob a ótica de quatro grupos, apresentados a seguir, na primeira seção, que são: a 
governança entendida como guardiã de direitos, a governança como sistema de relações, a 
governança como estrutura de poder e a governança corporativa como sistema normativo.
1 Conceitos de governança corporativa
Ao abordar o tema governança corporativa, é importante que se entenda que um de seus 
benefícios é o aumento da riqueza dos acionistas e a maximização dos benefícios dos gestores. 
Sendo assim, é de suma importância que haja um alinhamento de interesses entre gestores, 
sócios majoritários e minoritários nas corporações. Nesse sentido, a tomada de decisão por 
parte de um sócio majoritário, executada por meio de um gestor, deve ser prudente, de 
forma a não impactar negativamente ou desfavoravelmente os acionistas minoritários.
A governança corporativa busca, então, estabelecer, por meio de normas, regulamentos 
e tomadas de decisões transparentes, uma equidade entre as partes minoritárias e 
majoritárias. Assim, com uma gestão transparente, pautada numa alocação eficiente de 
recursos nas corporações, as chances de atrair e motivar os investidores a aplicarem cada vez 
mais recursos serão bem maiores.
Para os autores Andrade e Rossetti (2012), o tema governança pode ser agrupado segundo 
quatro conceitos, a partir dos quais a governança corporativa pode ser entendida como:
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2012).
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As práticas de governança corporativa constituem uma forma de proteção 
aos acionistas, especialmente aos minoritários, ante os gestores que conduzem a 
organização. 
A seguir, veja o conceito de cada dimensão da governança corporativa.
1.1 A governança entendida como guardiã de direitos
Na perspectiva de guardiã de direitos, Andrade e Rossetti (2012), que são referência 
quando o assunto é governança corporativa, citam vários autores que apresentam o conceito 
de governança corporativa, visão da governança como guardiã de direitos. 
Assim, para Monks e Minow (2004), a governança corporativa está relacionada ao 
conjunto de leis e regulamentos com o objetivo de assegurar os direitos dos acionistas das 
empresas, controladores ou minoritários, possuindo, ainda, a finalidade de disponibilizar 
informações que permitirão aos acionistas monitorar decisões empresariais impactantes, 
verificando assim o quanto tais decisões podem interferir em seus direitos.
Nesse sentido, afirmam ainda Monks e Minow (2004) e Cadbury (1999) que a governança 
corporativa como guardiã de direitos possibilita aos diferentes públicos envolvidos e 
impactados pelos atos das empresas utilizarem instrumentos que terão a finalidade de 
assegurar seus direitos e, ainda, contribuir para a interação dos acionistas, dos conselhos de 
administração e da direção executiva das empresas.
Como reflexo da prática de governança corporativa, a empresa Ferreyros adotou 
um “Código Interno de Conduta para assegurar conformidade com as obrigações 
resultantes do registro de títulos junto ao Cadastro Público do Mercado de Valores”. 
Na concepção de Blair (1999), a governança corporativa aborda os meios utilizados pelas 
corporações com a finalidade de estabelecer processos que amenizam os interesses em 
conflito que envolvem acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível.
Já Williamson (1996) entende que a governança corporativa deve enfatizar a justiça, o 
processo de transparência e responsabilidade nas empresas no que se refere às questões 
relacionadas aos interesses do negócio e da sociedade em geral. Na visão da OCDE (1999):
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A governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de negócio são 
dirigidas e controladas. A estrutura da governança corporativa especifica a distribuição 
dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais 
como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros 
interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão 
em relação a questões corporativas. E oferece também bases através das quais os 
objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais 
objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho. (OCDE, 1999 apud 
ANDRADE; ROSSETTI, 2012, p. 138-139).
No próximo tópico é apresentado o conceito de governança corporativa entendida como 
um sistema de relações.
Você sabia que na visão de governança corporativa exclusivamente direcionada para a 
performance financeira, o exercício da responsabilidade social pode ser inicialmente entendido, 
como um custo adicional para as empresas, seus sócios e acionistas? 
1.2 A governança como sistema de relações
A governança corporativa pode ser entendida como um sistema de relações, afirmam 
Shleifer e Vishny (1997), que a conceituam como o campo da administração que aborda as 
relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e 
ainda outras partes interessadas. Dessa forma, a governança corporativa tem como finalidade 
definir os caminhospelos quais os supridores de capital das corporações terão assegurado o 
retorno de seus investimentos.
Já para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2003), a governança 
corporativa pode ser entendida como o sistema através do qual as sociedades são dirigidas 
e monitoradas, abrangendo os relacionamentos entre acionistas ou cotistas, conselho de 
administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. Dessa forma, boas práticas 
de governança corporativa contribuirão para o aumento do valor da sociedade, facilitando 
seu acesso ao capital e, como consequência, contribuindo para sua perenidade.
No próximo tópico, apresenta-se o conceito de governança corporativa sob o ponto de 
vista de estrutura de poder.
1.3 A governança como estrutura de poder
A governança corporativa como estrutura de poder, na visão de Cadbury (1999), pode 
ser entendida como um sistema e estrutura de poder que regem os mecanismos utilizados 
para dirigir e controlar as companhias.
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Já Babic (2003) entende a governança corporativa como um campo delineado por uma 
dada estrutura de poder envolvendo questões relacionadas aos processos de tomada de 
decisões estratégicas, ao exercício da liderança e métodos para se atender aos interesses 
estabelecidos. Nesse sentido, a governança corporativa relaciona-se à sociologia das elites, a 
qual é fortemente influenciada pelos institutos legais e pelos marcos regulatórios de cada país.
A aplicação do conceito governança corporativa possui como um dos seus 
objetivos o alinhamento de interesses entre os gestores e acionistas, que desejam 
maior transparência e equidade entre as partes acionárias minoritárias e majoritárias. 
Na já na visão de Hitt, Ireland e Hoskisson (2001), pelo fato de a governança corporativa 
ter sido resultado da separação entre a propriedade e a gestão das empresas, tem-se que o seu 
objetivo está voltado à definição de uma estrutura de governo orientada para a maximização 
da relação entre o retorno dos acionistas e os benefícios auferidos pelos executivos, o que 
envolve a estratégia das corporações, as operações, a geração de valor e a destinação de 
resultados.
No último tópico, a seguir, conheça quarto grupo de conceito de entendimento da 
governança corporativa.
1.4 A governança corporativa como sistema normativo
Como sistema normativo, Mathiesen (2002) compartilha da visão de que a governança 
corporativa se trata de campo de investigação orientado para a atividade de monitoramento 
das corporações, utilizando-se de mecanismos normativos, estabelecidos em estatutos 
legais, termos contratuais e estruturas organizacionais que têm como finalidade conduzir ao 
gerenciamento eficaz das organizações em busca de uma taxa competitiva de retorno.
Você sabia que as ações de responsabilidade social das empresas, especialmente projetos 
sociais, devem ser analisadas considerando-se os princípios de governança corporativa? 
Já na visão Cadbury (1999), a governança corporativa pode ser traduzida por meio de um 
sistema de valores que orienta as organizações em sua rede de relações internas e externas. 
Nesse sentido, a governança corporativa passa a refletir os padrões da companhia, que, por 
consequência, refletem os padrões de comportamento da sociedade.
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Pontuam ainda Claessens e Fan (1996) que a governança corporativa se relaciona a 
padrões de comportamento voltados para o desempenho da eficiência, ao crescimento e ao 
tratamento concedido aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo como princípios a 
ética aplicada à gestão de negócios.
Segundo Machado Filho (2006), existem forças de controle que podem reduzir os 
problemas provenientes das divergências entre as decisões tomadas internamente e aquelas 
que seriam melhores do ponto de vista da sociedade. Tais mecanismos de controle podem 
ser classificados em externos (sistema político-legal e regulatório; mercados de capitais e do 
produto) e internos (sistema de controle exercido pelo conselho, sistemas de remuneração e 
outros incentivos). 
Com a finalidade de resumir os quatro conjuntos de conceitos, o quadro a seguir 
demonstra as expressões-chave que aparecem nas definições usuais e apresenta uma de 
síntese conceitual, listando as principais dimensões das práticas de alta gestão tratadas pela 
governança corporativa.
Quadro 1 – Conceitos de governança corporativa: uma tentativa de síntese.
Da diversidade à síntese Expressões-chave e conceitos alternativos
Abrangência e diversidade 
das categorias conceituais
VALORES Sistema de valores que rege as corporações em suas relações internas e externas.
DIREITOS
Sistema de gestão que visa preservar e maximizar o máximo 
retorno de longo prazo dos proprietários, assegurando justo 
tratamento aos minoritários e a outros grupos de interesse.
RELAÇÕES
Práticas de relacionamento entre acionistas, conselhos e 
direção executiva, objetivando maximizar o desempenho da 
organização.
GOVERNO
Sistema de governo, gestão e controle das empresas que 
disciplina suas relações com todas as partes interessadas em 
seu desempenho.
PODER
Sistema e estrutura de poder que envolve a definição da 
estratégia, as operações, a geração de valor e a destinação dos 
resultados.
NORMAS
Conjunto de instrumentos, derivados de estatutos legais e 
de regulamentos que objetivam a excelência da gestão e a 
observância dos direitos de stakeholders que são afetados 
pelas decisões dos gestores.
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Uma tentativa de síntese 
conceitual
Partindo de uma concepção que define sua abrangência, a governança 
corporativa é um conjunto de princípios, propósitos, processos e práticas 
que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas, 
abrangendo:
• Propositos dos proprietarios.
• Sistema de relações proprietários-conselho-direção.
• Maximização do retorno total dos proprietários, minimizando 
oportunismos conflitantes com esse fim.
• Sistema de controle e de fiscalização das ações dos gestores. 
• Sistema de informações relevantes e de prestação de contas às partes 
interessadas nos resultados corporativos. 
• Sistema guardia/o dos ativos tangiveis e intangiveis das companhias.
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2012, p. 1).
Você sabia que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou o Código das 
melhores práticas com um check-list de procedimentos para operacionalização dos princípios 
de transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e ética? 
2 Valores ou princípios da governança corporativa
Uma das mais importantes dimensões da governança corporativa são os valores que lhes 
conferem sustentação, unindo concepções, práticas e processos de alta gestão (ANDRADE; 
ROSSETTI, 2012). Nesse sentido, os quatro valores da governança corporativa podem ser 
conceituados como:
• Fairness: entendido como senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas. 
E, ainda, um tratamento de respeito aos direitos dos minoritários, por participação 
unânime com a dos majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa quanto 
nos resultados das operações e na presença ativa em assembleias gerais.
• Disclosure: conceituado como a transparência das informações, principalmente de 
alta relevância, e que impactam os negócios envolvendo resultados, oportunidades 
e riscos.
• Accountability: compreende uma prestação responsável de contas, executada com as 
melhores práticas contábeis e de auditoria.
• Compliance: voltada para a conformidade no que se refere ao cumprimento de 
normas reguladoras, constante nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas 
instituições legais do país.
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Andrade e Rossetti (2012) afirmam ainda que os valoresda governança corporativa 
estão presentes, explícita ou implicitamente, nos próprios conceitos usuais de governança 
corporativa. Dessa forma, os valores estão expressos nos códigos de boas práticas, os quais 
têm como objetivo definir critérios enraizados em uma conduta ética que deve ser praticada 
no exercício das funções e das responsabilidades dos órgãos que exercem a governança das 
companhias.
Dessa forma, como posturas essenciais para a boa governança são necessárias (ANDRADE; 
ROSSETTI, 2012):
• a integridade ética: presente em todos os sistemas de relações internas e externas;
• o senso de justiça: constante no atendimento das expectativas e das demandas de 
todos os “constituintes organizacionais”; 
• a exatidão na prestação de contas: de suma importância para a confiabilidade na 
gestão;
• a conformidade: ou seja, conformidade com as instituições legais e com os marcos 
regulatórios dentro dos quais se exercerão as atividades das empresas; e
• a transparência: os objetivos estratégicos, os projetos de alto impacto, as políticas e 
as operações das companhias não podem ser conflitantes.
A figura a seguir sintetiza os valores da governança corporativa.
Figura 1 – Os valores da governança corporativa
Fonte: Adaptada de Andrade e Rossetti (2012).
Destaca-se ainda que a governança corporativa pode ser entendida ainda através dos 
8 os, que são: propriedade, princípios, propósitos, papéis, poder, práticas, perenidade e 
pessoas. Ainda, segundo Andrade e Rossetti (2012):
1. Propriedade: Considerada como um dos principais atributos que diferenciam as 
razões de ser e as diretrizes da governança corporativa, é a estrutura da propriedade 
nas companhias, bem como o regime legal de sua constituição. 
2. Princípios: São a base ética, têm como atributo essencial a universalidade, trata-se 
de conjuntos diferentes de atributos, que podem ou não, a longo prazo, caminhar 
para maior homogeneidade pelas exigências de processo de globalização. 
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3. Propósitos: Voltados a contribuir para o máximo retorno total de longo prazo dos 
shareholders. 
4. Papéis: Os proprietários, conselheiros e gestores têm papéis distintos no interior das 
companhias. 
5. Poder: As formas como se articulam as negociações e se estabelecem as relações entre 
os órgãos de governança definem a estrutura de poder no interior das corporações.
6. Práticas: Começam pela constituição e pelo empowerment (descentralização) dos 
conselhos de administração, da direção executiva e do sistema de auditoria órgãos-
chave da governança. 
7. Perenidade: Em todas as estruturas societárias, o propósito de perenização está 
presente, movido por grande diversidade de razões, isto é, a permanência saudável 
da empresa nas cadeias de negócio de que participa. 
8. Pessoas: Quaisquer que sejam as dimensões das empresas, o seu regime estatutário 
e as estruturas societárias, as pessoas são, em síntese, o elemento-chave dos sistemas 
de governança. 
Considerações finais
Apresentou-se nesta aula que o tema governança pode ser agrupado segundo quatro 
conceitos, nos quais a governança corporativa pode ser entendida como:
• Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas;
• Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas;
• Estrutura de poder que se observa no interior das corporações; 
• Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias.
Reforçamos que a governança corporativa vincula seus principais conceitos a quatro 
valores, que são: fairness, disclosure, accountability e compliance. Dessa forma, é possível 
afirmar que a governança corporativa apresenta uma dimensão conceitual diversificada com 
um de seus objetivos principais voltados para a condução ética, responsável e transparente 
da gestão das corporações.
Referências 
ANDRADE, A.; ROSSETI, J. C. Governança corporativa. São Paulo: Atlas, 2012.
BABIC, V. Corporate governance problems in transition economies. Winston-Salem: Wake 
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Cultura e Governança Corporativa
10
Forest University, Social Science Research Seminar, 2003.
BLAIR, M. M. For whom should corporations be run? An economic rationale for stakeholder 
management. Long Range Planning, v. 31, 1999.
CADBURY COMMITTEE. The report of the committee on financial aspects of corporate 
governance. Londres: Cadbury Committee, dec., 1992. Mimeografado.
CADBURY, Adrian. The future of governance: the rules of the game. Journal of General 
Management, v. 24, 1999.
CLAESSENS, S.; FAN, P. J. Corporate governance and investment policy. Pitts- burgh: Center for 
Research on Contracts and the Structure of Enterprise. Working paper, 1996.
HITT, M. A.; IRELAND, R. D.; HOSKISSON, R. E. Strategic management: competitiveness and 
globalization. Cincinnati, Ohio: South-Werstern College Publishing, 2001.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (IBGC). Governança corporativa. São 
Paulo: IBGC, 2003.
MACHADO FILHO, C. P. Responsabilidade social e governança. São Paulo: Thomson, 2006.
MATHIESEN. Management ownership and financial performance. PhD dissertation, series 
18.2002. Copenhagen Business School, 2002.
MONKS, R. A. G.; MINOW, N. Corporate governance. 3. ed. Oxford: Black- well, 2004.
OECD. OECD principles of corporate governance. Paris: OECD, 1999.
SHLEIFER, A.; VISHNY, R. W. A survey of corporate governance. Journal of Finance, v. 52, 1997.
WILLIAMSON, O. E. The mechanisms of governance. Oxford: Oxford University; Press, 1996.
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Aula 03
Stakeholders e shareholders.
Objetivos Específicos
• Reconhecer os conceitos de stakeholders e shareholders.
Temas
Introdução
1 A conduta das organizações
2 Classificação ordinal dos stakeholders
Considerações finais
Referências
Elizângela de Jesus Oliveira
Professora Autora
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Introdução
Um dos objetivos da governança corporativa é tratar das relações que envolvem o 
mundo corporativo, a sociedade, entre as empresas de um mesmo ramo de negócio, dentro 
das companhias, entre os acionistas, as relações entre os conselhos e a direção executiva.
Nesta aula será apresentado o objetivo das companhias levando em consideração as 
exigências ou demandas de outros “atores ou constituintes organizacionais” denominados 
stakeholders e sua relação com os shareholders ou stockholders. É importante ressaltar que 
os shareholders ou stockholders são um tipo de stakeholder.
1 A conduta das organizações
A atividade empresarial deve ser pautada em uma dimensão ética, integrada às suas 
dimensões econômica e legal. Todavia, a visão não é a mesma quando se discute o enfoque 
sobre a natureza da dimensão ética. Nesse sentido, a visão dos stockholders ou shareholders 
defende que os gestores possuem a responsabilidade de aprimorar o retorno dos acionistas 
ou cotistas da empresa e, para tal, devem atuar as forças impessoais do mercado, que 
demandam eficiência e lucro (MACHADO FILHO, 2006).
Outra concepção argumenta a conduta das organizações com base na visão dos 
stakeholders, em que os gestores possuem a atribuição ética de respeitar os direitos de 
todos os agentes que possam a vir ser afetados pela empresa, buscando promover o seu 
bem, e incluindo no conjunto de agentes fornecedores, funcionários, acionistas ou cotistas 
(majoritários e minoritários), bem como a comunidade local e os próprios gestores (MACHADO 
FILHO, 2006).
Stockholders ou shareholders são formados por sócios e acionistas, majoritários e 
minoritários, que são detentores dos direitos sobre os lucros do empreendimento.
Stakeholders são constituídos, além dos próprios stockholders ou shareholders, 
por funcionários, fornecedores, clientes, consumidores, investidores, comunidades, 
governos, entre outros agentes que – direta ou indiretamente – afetam a empresa ou 
são por ela afetados.Os stakeholders podem se dividir a partir de quatro grupos (ANDRADE; ROSSETTI, 2012):
• os shareholders (denominação genérica de proprietários e investidores); 
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• os internos, efetivamente envolvidos com o monitoramento e a geração de resultados 
nas companhias; 
• os externos, integrados à cadeia de negócios; e 
• o entorno, que alcança categorias que não participam diretamente das cadeias de 
geração de valor, mas que são alcançadas pelos objetivos corporativos.
O quadro a seguir ilustra uma definição de stakeholders em seus quatro grupos.
Quadro 1 – Uma listagem dos principais stakeholders, internos e externos, com que as empresas interagem
STAKEHOLDERS
Pessoas, grupos ou instituições, com interesses legítimos em jogo nas empresas e que afetam 
ou são afetados pelas diretrizes definidas, ações praticadas e resultados alcançados.
SHAREHOLDERS
(Proprietários, investidores)
Quanto ao regime legal: Acionistas/Cotistas
Quanto à participação: Majoritária/Minoritária
Quanto à gestão: Participantes ativos/Outorgantes
Quanto ao controle: Integrantes do bloco de controle/Fora do bloco de 
controle
Quanto à classe de ações: Com direito a voto/Sem direito a voto
INTERNOS (efetivamente 
envolvidos com a geração e o 
monitoramento de resultados)
Órgãos de governança: Direção executiva/Conselho de administração/
Conselho fiscal/Auditores independentes/Auditores internos
Empregados
EXTERNOS (integrados à cadeia 
de negócios)
Credores
Partes interessadas a montante: Fornecedores diretos/Integrantes 
distantes da cadeia de suprimentos
Partes interessadas a jusante: Clientes/Consumidores
ENTORNO
Restrito: comunidades locais em que a empresa atua
Abrangente: a sociedade como um todo
Governos
ONGs
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2012, p. 109).
Em relação às quatro categorias, apresentadas no Quadro 1, afirmam Andrade e Rossetti 
(2012) que tais categorias podem ser abertas em subgrupos mais específicos, em que:
• Os shareholders estão diretamente relacionados ao regime legal das empresas 
(sociedades anônimas ou limitadas), considerando-se, ainda, a dimensão de suas 
participações, a sua presença na gestão e no controle e, quando SAs, considera-se a 
classe das ações de sua propriedade. 
• Os outros stakeholders internos, relacionados com o monitoramento e geração de 
resultados, são subagrupados em órgãos de governança e empregados. 
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• As partes interessadas externas envolvidas diretamente com as relações de 
negócio estão subagrupadas em credores e em dois outros subgrupos, levando em 
consideração a cadeia de geração de valor – a montante (fornecedores) e a jusante 
(clientes e consumidores). 
• O entorno que pode ser, ainda, aberto em quatro categorias, conforme o grau de 
proximidade com as companhias.
As empresas são constituídas com a finalidade de proporcionar retornos aos proprietários 
que integralizaram o capital subscrito nos contratos sociais. O lucro, como motivação 
mobilizadora, está presente na iniciativa de empreender e, portanto, na origem de todos os 
negócios. 
Nesse sentido, pode-se afirmar que os subgrupos de stakeholders estão relacionados 
a interesses legítimos em jogo nas companhias. O Quadro 2 apresenta um resumo desses 
interesses. 
Quadro 2 – Interesses legítimos dos diferentes grupos de stakeholders
STAKEHOLDERS Interesses
SHAREHOLDERS
Proprietários, investidores:
Dividendos ao longo do tempo (a).
Ganhos de capital: maximização do valor da empresa (b).
Máximo retorno total (a) + (b).
INTERNOS (Efetivamente 
envolvidos com a geração e o 
monitoramento de resultados)
Conselho de administração e direção executiva:
Base fixa de remuneração. 
Bonificações de balanço. 
Stock options.
Outros órgãos de governança: retribuições em bases fixas.
Empregados: 
Segurança. 
Salários. 
Participação nos lucros. 
Benefícios assistenciais materiais. Reconhecimento, oportunidades, 
desenvolvimento pessoal.
EXTERNOS (Integrados à cadeia 
de negócios)
Credores: resultados positivos, capacidade de liquidação de dívidas 
contraídas.
Fornecedores: regularidade, desenvolvimento conjunto.
Clientes/consumidores: preços justos, produtos conformes, 
confiáveis e seguros.
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ENTORNO
Comunidades locais: geração de empregos e contribuições para o 
desenvolvimento.
Sociedade como um todo: bem-estar social, balanço social 
efetivamente contributivo para inclusão socioeconômica.
Governos: conformidade legal, crescimento, geração de empregos.
ONGs: adesão às suas três principais causas – preservação 
ambiental, direitos de minorias e provisões.
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2012, p. 109).
Sabia que o foco no máximo retorno total dos proprietários não se contrapõe a uma 
agenda de boas práticas de governança voltada para a satisfação dos anseios e objetivos de 
outros stakeholders internos e externos? 
Para Machado Filho (2006), existem ainda outras visões a serem consideradas quando 
o assunto diz respeito aos stakeholders, que são a visão clássica e institucional. Estude tais 
visões nos próximos subtópicos.
1.1 Visão clássica
A visão clássica utiliza-se do argumento de que os administradores, ao incrementarem 
os lucros e quando se utilizam dos lucros para gerar um aumento do valor da empresa, ao 
agirem dessa forma, estão respeitando os direitos de propriedade dos acionistas ou cotistas 
das empresas e promovem de forma agregada o bem-estar social (MACHADO FILHO, 2006).
Por outro lado, se os administradores se voltam para os problemas de cunho social em 
decisões do dia a dia, podem vir a violar suas atribuições de defesa dos interesses da empresa, 
interferindo na habilidade do mercado no que se refere à promoção do bem-estar geral.
Dessa forma, um dos objetivos da visão dos stakeholders pode ser, na verdade, 
interpretado como estratégia para a criação de valor, ou seja, o principal objetivo a se seguir 
como referência dentro da visão clássica. A doutrina da teoria dos stakeholders centra-se na 
ideia de que o resultado final da atividade de uma dada organização empresarial deve ser 
orientado para o alcance dos retornos que aperfeiçoam os resultados de todos os stakeholders 
envolvidos, e não somente o alcance dos resultados dos acionistas (MACHADO FILHO, 2006).
Assim, tem-se que “[...] a ideia de responsabilidade social corporativa é que a atividade 
de negócios e a sociedade são entidades interligadas, não distintas. Portanto, a sociedade 
tem certas expectativas em relação ao comportamento e aos resultados das atividades de 
negócios” (MACHADO FILHO, 2006, p. 9).
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A Figura 1 apresenta o modelo de stakeholders das organizações.
Figura 1 – O modelo da visão dos stakeholders
Fonte: Adaptada de Freeman (2000, p. 9).
Ao analisar a Figura 1, que apresenta o modelo de visão dos stakeholders, pode-se 
concluir que os proprietários têm uma porção (stake) financeira da organização, na forma de 
ações ou cotas, e que de certa forma esperam algum tipo de retorno por essa porção. Em 
relação ao proprietário, pode-se afirmar ainda que:
O tipo de proprietário, nesse caso, pode variar amplamente daquele de uma empresa 
familiar, na qual pode ser o próprio gestor e funcionário, ao acionista de uma grande 
corporação com milhares de acionistas, todos eles tendo uma determinada porção do 
capital da organização (MACHADO FILHO, 2006, p. 9).
Já em relação aos funcionários, como dependem de seus empregos e, de forma direta, da 
organização como resultado de seu trabalho, esperam desta salários, segurança, benefícios, 
entre outros retornos.
Os fornecedores como stakeholders são responsáveis pelo suprimento de matérias-
primas, o que impactará na qualidade e preço final dos produtos. Por outro lado, a organizaçãoé cliente de seu fornecedor e também um stakeholder dele (MACHADO FILHO, 2006, p. 10).
Os consumidores como stakeholders recebem os produtos e/ou serviços da organização 
e fornecem o recurso monetário que é vital para a sustentabilidade do negócio das empresas. 
Já a comunidade local permite à organização a construção de suas instalações, plantas 
industriais, escritórios e, em troca, recebem benefícios tais como taxas e contribuições. 
Nesse sentido, afirma Machado Filho (2006) que a organização deve ter cautela para não 
provocar externalidades negativas à comunidade local, como a poluição do ar e da água e 
outros agravantes ambientais (MACHADO FILHO, 2006).
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1.2 Visão institucional
Para Machado Filho (2006), as diferenças entre a visão clássica e institucional estão 
relacionadas ao ambiente institucional em que a atividade de negócios ocorre.
De acordo com a visão institucional, as limitações impostas pelo contexto institucional 
é que irão definir o conjunto de oportunidades, bem como os tipos de organizações que irão 
surgir e sua forma de conduta (MACHADO FILHO, 2006).
Nesse sentido, as organizações em um determinado mercado e sua forma de interagir são 
influenciadas pelo ambiente institucional. Sobre isso, afirma Machado Filho (2006, p. 11) que:
Mudanças nesse ambiente podem levar a mudanças na forma de conduta das 
organizações, e ao surgimento de outras. Em alguns ambientes institucionais, os 
condicionantes competitivos para a atuação de forma socialmente responsável 
podem se tornar restritivos.
Sabia que, de acordo com Machado Filho (2006), o darwinismo econômico exige das 
empresas a produção de bens desejados pelos consumidores com o menor custo possível 
e qualidade elevada? Nesse sentido, as empresas que adotam políticas ineficientes não 
conseguirão se adaptar ao longo prazo, perdendo seu espaço no mercado. 
A Figura 2 apresenta um modelo que ilustra a complexa inter-relação entre os aspectos 
psicológicos, éticos, econômicos e legais que fazem parte do ambiente institucional 
(MACHADO FILHO, 2006).
Figura 2 – Construção de modelo: o ambiente institucional e as atividades de negócios
Fonte: Adaptada de Dienhart (2000 apud MACHADO FILHO, 2006).
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Para compreender como o ambiente institucional e a atividade de negócios são 
interligados, é importante a estruturação de um modelo no qual os elementos do ambiente 
institucional – mercado, organizações e indivíduos – e as relações existentes nas seguintes 
dimensões – econômica, ética, legal e psicológica – estejam todos envolvidos (MACHADO 
FILHO, 2006).
Assim, pode-se afirmar que as instituições se constituem em mecanismos sociais 
que fazem uso das regras e princípios éticos, econômicos e legais para a gestão dos 
“comportamentos”. Dessa forma, o ambiente institucional formal e informal é quem influencia 
os conjuntos de direitos de propriedade sobre ativos de valor, este último responsável por 
definir as ações estratégicas das corporações (MACHADO FILHO, 2006).
Um exemplo de como as instituições afetam as organizações é a lei norte-
americana de responsabilidade civil. Essa lei prevê multas para empresas que afetarem 
a sociedade, o que as leva a ações focalizadas de estabelecimento de normas e códigos 
de ética internos. 
2 Classificação ordinal dos stakeholders
As tentativas de classificação ordinal dos stakeholders levam em consideração os graus 
presumidos de sua importância na constituição, na operação e na continuidade das empresas, 
apresentando ainda algumas dificuldades (ANDRADE; ROSSETTI, 2012). Vamos conhecer os 
três critérios de classificação de interesses legítimos dos diferentes grupos de stakeholders. 
CLASSIFICAÇÃO ORDINAL:
• Abordagens: M. Clarkson A stakeholder framework for analyzing and evaluating 
corporate social performance (1994).
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: Riscos 
assumidos voluntariamente - Agentes que incorrem em riscos voluntários, 
assumidos por alguma forma de investimento feito na empresa. Involuntariamente 
- Agentes que não estão sujeitos a riscos de investimento nas empresas.
• Abordagens: R. Mitchell, B. Agle e D. Wood, Toward a theory of Stakeholders 
indentification and salience (1997).
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: Três atributos 
- Legitimidade em auferir resultados. Poder de decisão na empresa. Relação entre 
contribuições e impactos de suas exigências na empresa.
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• Abordagens: A. Altkinson e J. Waterhouse. A Stakeholders approach to strategic 
performance measurement (1997).
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: Grau de 
dependência da empresa - Primária. Agentes sem os quais as companhias não 
teriam surgido e não sobreviveriam. Secundária. Agentes não vitais para a 
existência da companhia.
PROPOSIÇÕES NORMATIVAS:
• Abordagens: J. Chrisman e A. Carroll. Social responsability and strategic 
management (1990)
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: Os interesses 
dos acionistas é que devem orientar as decisões da gestão. O objetivo da empresa 
é maximizar a remuneração dos acionistas, agentes que viabilizam a existência 
dos negócios e as dos demais Stakeholders. 
• Abordagens: T. Donaldson e L. Preston
• The stakeholder theory of the corporation: concepts, evidence and implications 
(1995)
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: As empresas 
não têm o objetivo primário de maximizar um conjunto constituído pelos interesses 
de todos os Stakeholders, mas de um de seus elementos: os shareholders.
• Abordagens: A. Sundaran e A. Inkpen The corporate objective revisited (2001.)
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: Desvios 
em relação ao objetivo de maximizar o retorno total dos shareholders podem 
acentuar, em vez de atenuar, conflitos e custos de agência.
• Abordagens: R. Freeman e J. McVea. A stakeholder approach to strategic 
management (1998.)
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: As dificuldades 
em definir critérios ordinais da importância do conjunto de Stakeholders podem 
gerar mais conflitos do que soluções se os objetivos da empresa privilegiarem 
múltiplos interesses.
• Abordagens: E. Sternberg. The stakeholder concept: a mistaken doctrine (1999)
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: Realmente, 
os efeitos das decisões de maximizar o retorno total dos proprietários afetam 
os interesses dos demais Stakeholders, mas isto não implica que cada empresa 
seja responsável pela maximização dos interesses de todos os que com ela 
estabeleçam relações.
• Abordagens: M. Jensen. Value maximization, stakeholder theory and the 
corporate objective function (2001).
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• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: A maximização 
do retorno total dos acionistas é o critério que atende ao máximo interesse da 
sociedade como um todo, mas as companhias dificilmente maximizarão o seu 
valor se desatenderem aos interesses do conjunto de seus Stakeholders.
• Abordagens: J. Boatright. Ethics and the conduct of business (1999)
• Critérios de classificação em ordem decrescente de importância: A legitimidade 
da maximização do interesse dos shareholders provém de serem maiores os seus 
riscos e residuais as garantias do retorno dos seus investimentos.
Fonte: Andrade e Rossetti (2012, p. 112).
As relações entre as empresas e os stakeholders que com elas interagem têm se modifi-
cado substantivamente nos últimos 20 anos, com crescentes pressões para se materializarem 
em distribuição de benefícios.
Analisando o Quadro 3, observa-se que a abordagem propostapor Clarkson (1994) é 
focada nos riscos incorridos pelos agentes que interagem no mundo dos negócios, sendo 
que a ordem de importância pode ser definida pela voluntariedade com que os riscos 
são assumidos e pela involuntariedade de seus efeitos sobre o capital ou outros recursos 
disponibilizados às companhias (ANDRADE; ROSSETTI, 2012).
Em termos de melhorias na governança corporativa, a empresa Atlas, citada como 
exemplo na obra de Andrade e Rossetti (2012), busca aperfeiçoar ainda mais seus 
procedimentos de controle interno, no sentido de que as informações financeiras sejam 
divulgadas e estejam isentas de omissões relevantes, assegurando a si mesma e a seus 
acionistas que as ações de sua direção são tomadas de acordo com políticas aprovadas.
Já a abordagem proposta por Mitchell, Agle e Wood (1997) baseia-se em três atributos, 
que são a legitimidade em auferir resultados, poder e responsabilidade pelas decisões na 
empresa e relação entre contribuições e impactos de suas exigências na empresa. A terceira 
abordagem, apresentada por Altkinson e Waterhouse, considera o grau de dependência 
das empresas em relação a cada um dos stakeholders. Essa dependência é dividida em 
dependência primária e secundária. “A primeira é a que se estabelece entre a empresa e os 
agentes sem os quais ela não teria surgido ou não teria continuidade. A segunda é a que se 
estabelece com pessoas, grupos ou instituições não vitais para a existência da companhia” 
(ANDRADE; ROSSETTI, 2012, p. 113).
Sendo assim, existem duas linhas que apresentam os interesses da gestão das comp-
anhias. A primeira propõe que o objetivo central, derivado dos indicadores de desempenho 
e pelo qual são formuladas as estratégias de negócios, está voltado para a maximização do 
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retorno total dos shareholders. Já a segunda defende que a empresa deve ser gerida com 
a finalidade de maximizar uma função de múltiplos interesses, como atender às demandas 
de todos os stakeholders e atribuindo-lhes benefícios justificados por critérios ordinais de 
classificação (ANDRADE; ROSSETTI, 2012).
Considerações finais
Nesta unidade, foi apresentada a conduta das organizações no ambiente corporativo sob 
o ponto de vista dos grupos de interesses que envolvem as corporações. 
Apresentou-se também o conceito de stakeholders e shareholders, bem como a influência 
de cada um na definição dos objetivos e estratégias corporativas.
Foi apresentada ainda a visão clássica e institucional dos stakeholders e sua classificação 
ordinal. Dessa forma, abordou-se nesta aula como os stakeholders, definidos como partes 
que têm interesses legítimos em jogo nas empresas, afetam ou podem ser afetados pelas 
diretrizes definidas, pelas ações praticadas e pelos resultados alcançados das corporações.
Sugiro a você aprofundar o assunto por meio de consulta a outros livros e pesquisas.
Referências
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e 
tendências. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2012.
BOATRIGHT, J. R. Ethics and the conduct of business. New Jersey: Prentice Hall, 1999.
CLARKSON, Max B. E. Reflections on Stakeholders theory. The Toronto Conference. Business 
and Society, apr. 1994.
DIENHART, J. W. Business, institutions and ethics. Nova York: Oxford University Press, 2000.
DONALDSON, T.; PRESTON, L. E. The stakeholder theory of the corporation: concepts, evidence 
and implications. Academy of Management Review, v. 20, Ohio, 1995.
FREEMAN, E. A Stakeholder theory of the modern corporation. In: DIENHART, J. W. Business, 
institutions and ethics. Nova York: Oxford University Press, 2000.
FREEMAN, R. E.; MCVEA, J. A stakeholder approach to strategic management. In: SILVEIRA, A. 
Di Micelida; YOSHINAGA, Claudia E.; BORBA, Paulo R. F. Crítica à teoria dos Stakeholders como 
função-objetivo corporativa. Caderno de Pesquisas em Administrac ̧ão, v. 12, nº 1, São Paulo, 
jan./mar. 2005.
JENSEN, Michael. Value maximization, stakeholder theory and the corporate objetive function. 
Journal of Applied Corporate Finance, v. 14, nº 3, 2001.
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12
MACHADO FILHO, Cláudio Pinheiro. Responsabilidade social e governança: o debate e as 
implicações: responsabilidade social, instituições, governança e reputação. São Paulo: Pioneira 
Thomson Learning, 2006.
MITCHELL, R.; AGLE, B.; WOOD, D. Toward a theory of Stakeholders identification and salience: 
defining the principle of who and what really counts. Academy of Management Review, v. 2, 
1997.
STERNBERG, E. The Stakeholders concept: a mistaken doctrine. Foundation for Business 
Responsibilities. Issue Paper, nº 4, nov., 1999.
SUNDARAM, Anant K.; INKPEN, Andrew C. The corporate objective revisited. Thunderbird 
School of Management Working Paper, oct., 2001.
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Aula 04
Estrutura de Controle e de Poder da Governança Corporativa 
(Parte 1)
Objetivos Específicos
• Recordar os conceitos de poder e controle, apresentando as estruturas de 
GC (Assembleia Geral, Conselho Fiscal, Conselho de Administração, Comitê 
de Auditoria, Auditoria Independente, Auditoria Interna, Diretoria Executiva).
Temas
Introdução
1 O ambiente, os atores e órgãos da governança corporativa
Considerações finais
Referências
Elizângela de Jesus Oliveira
Professora Autora
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2
Introdução
Esta aula tem como objetivo apresentar os conceitos de poder e controle e as estruturas 
de governança corporativa. Dessa forma, conforme uma sequência hierárquica, será 
apresentado inicialmente o órgão soberano das companhias, a Assembleia Geral, responsável 
pela estrutura de poder que preside os destinos da empresa. 
Posteriormente, serão apresentados dois órgãos de governança cujos titulares são eleitos 
pelos proprietários controladores, o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração. Na 
sequência, serão apresentados os órgãos subsidiários os quais os Conselhos de Administração 
têm poderes para constituir, que são os comitês técnicos – com destaque para o Comitê de 
Auditoria. E, por fim, focalizaremos a Diretoria Executiva e a Auditoria Interna.
1 O ambiente, os atores e órgãos da governança corporativa
É importante entender que uma governança corporativa bem estruturada é determinante 
para o alcance de um melhor desempenho financeiro das organizações (SILVA, 2006).
Refletindo sobre o ambiente e os atores da governança corporativa, é importante lembrar 
do alcance e do sistema de auditoria e de fiscalização das estruturas de poder estabelecidas. 
Existem ligacões entre os órgãos e atores; e no ambiente de governança as outras partes com 
interesses em jogo na companhia também fazem parte da estrutura do poder (ANDRADE; 
ROSSETTI, 2012).
Dessa forma, o ambiente e os atores da governança corporativa são subdivididos 
em quatro blocos interligados, que são: propriedade, controle, administração, auditoria 
e fiscalização (ANDRADE; ROSSETTI, 2012). Em uma perspectiva abrangente é possível 
identificar a hierarquia dos órgãos constituídos e de onde emana a estrutura de poder, 
responsável por conferir consistência à governança das companhias.
Os órgãos da governança corporativa podem ser entendidos como estruturas 
autônomas operantes em ambientes distintos e com funções exclusivas, tendo 
necessidade de estabelecer relações entre si, uma vez que a governança corporativa se 
constitui em um sistema de relações, internas e externas, pelo qual as companhias são 
dirigidas e monitoradas. 
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3
Figura 1 – O ambiente e os atores da governança corporativa: uma visão abrangente
Fonte: Adaptada de Lamb (2002 apud ANDRADE; ROSSETTI, 2012, p. 256).
Pode-se afirmar, ainda, que a subordinação dos órgãos da administração à Assembleia 
Geral acontece