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Código Logístico
56789
Fundação Biblioteca Nacional
ISBN 978-85-387-6348-2
9 7 8 8 5 3 8 7 6 3 4 8 2
IESDE BRASIL S/A
2017
Governança Corporativa
Magno A. Bontorin
Manon Garcia
Todos os direitos reservados.
IESDE BRASIL S/A. 
Al. Dr. Carlos de Carvalho, 1.482. CEP: 80730-200 
Batel – Curitiba – PR 
0800 708 88 88 – www.iesde.com.br
Capa: IESDE BRASIL S/A.
Imagem da capa: blackdovfx/Peshkova/tj-rabbit/iStockphoto.
CIP-BRASIL. CATALOGAÇÃO NA PUBLICAÇÃO 
SINDICATO NACIONAL DOS EDITORES DE LIVROS, RJ
B714g Bontorin, Magno A.
Governança corporativa / Magno A. Bontorin, Manon Garcia. 
- [2. ed.]. - Curitiba [PR] : IESDE Brasil, 2017.
150 p. : il.
Inclui bibliografia
 ISBN 978-85-387-6348-2
1. Administração. 2. Governança corporativa. I. Garcia, Ma-
non. II. Título.
17-44642 CDD: 658.4CDU: 005.94
© 2017 – IESDE BRASIL S/A. É proibida a reprodução, mesmo parcial, por qualquer processo, sem autorização por escrito 
dos autores e do detentor dos direitos autorais.
Apresentação
A governança corporativa diz respeito às melhores práticas empre-
gadas na administração de um negócio, com o objetivo de aplicar os bens 
e recursos da empresa para aumentar seus investimentos e construir uma 
boa reputação, consolidando-se no mercado como uma organização efi-
ciente e transparente em sua gestão.
Assim, a governança corporativa assume um papel cada vez mais 
importante e necessário para garantir a segurança de investidores, a cre-
dibilidade da empresa com a opinião pública e a transparência nas infor-
mações que são destinadas ao mercado financeiro (investidores, credores 
e financiadores), em um processo contínuo de criação de valor.
Este livro está estruturado em oito capítulos que procuram traçar 
um panorama da governança corporativa no Brasil e no mundo, apre-
sentando, de forma progressiva, informações fundamentais para se com-
preender o que é a governança corporativa, sua origem, importância e 
como se dá sua implementação e seu controle, além de discussões sobre 
código de ética, conflitos de interesse, fraudes e corrupção. Cada capítulo 
foi dividido em três partes, que se completam e facilitam o processo de 
leitura/análise.
O Capítulo 1 apresenta a origem da governança corporativa, seus 
conceitos básicos e sua evolução histórica, permitindo ao leitor usufruir 
melhor das abordagens e compreender melhor cada conceito. O Capítulo 2 
avança apresentando os marcos importantes que caracterizaram o nas-
cimento da governança corporativa, além das suas finalidades especí-
ficas e dos benefícios obtidos pelas empresas com a sua implantação. 
Por sua vez, o Capítulo 3 tratada estrutura do Código das Melhores 
Práticas de Governança Corporativa, proposto pelo Instituto Brasileiro 
de Governança Corporativa (IBGC).
Na sequência, o Capítulo 4 apresenta a estrutura do Conselho de 
Administração e suas atribuições em um sistema de governança cor-
porativa. Essa proposta tem sustentação legal e está plenamente am-
parada nas orientações do IBGC. Esse capítulo também apresenta os 
órgãos que devem fiscalizar e controlar a aplicação das normas e dos 
procedimentos estipulados e ainda destaca um código de ética para o 
Conselho de Administração e seus conselheiros, objetivando evitar ou mi-
nimizar o conflito de interesses dentro das empresas. O Capítulo 5 apresen-
ta uma visão geral sobre o que é o mercado de capitais, os tipos de ações e 
acionistas, além de evidenciar a importância de uma proposta de código de 
conduta e comitês de auditoria para acompanhar a execução das rotinas e 
prestar contas ao Conselho de Administração.
No Capítulo 6 é abordada a atuação do Conselho de Administração e 
dos conselheiros e a prática da governança corporativa. Por sua vez, o capí-
tulo 7 visa esclarecer conceitos de fraude e corrupção, que são ações comba-
tidas desde a fase inicial da governança corporativa. Em seguida, são apre-
sentados exemplos de escândalos nacionais e internacionais já ocorridos.
Finalizando a obra, o Capítulo 8 ressalta aspectos importantes da 
hierarquia organizacional e suas diversas abordagens. Apresenta a orga-
nização como modelo necessário para que as rotinas diárias transcorram 
de acordo com os objetivos da empresa, enfocando a burocracia, com suas 
vantagens e desvantagens, a teoria estruturalista da administração e a abor-
dagem comportamental.
Boa leitura!
Sobre os autores
Magno A. Bontorin
Especialista em Contabilidade e Finanças pela Universidade Federal 
do Paraná (UFPR). Pós-graduado (MBA) em Auditoria Integral pela 
UFPR. Bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade Mackenzie. 
Professor de cursos de graduação e pós-graduação. Consultor financeiro 
na indústria e no comércio.
Manon Garcia
Doutoranda em Gestão Urbana pela Pontifícia Universidade Católica 
do Paraná (PUCPR). Mestre em Gestão Urbana pela PUCPR. Bacharel em 
Administração pela Unibrasil. Pós-graduada (MBA) em Marketing pela 
Universidade Tuiuti do Paraná (UTP). Professora de cursos de graduação 
e pós-graduação.
6 Governança corporativa
SumárioSumário
1 Governança corporativa: surgimento 9
1.1 Governança corporativa: nascimento 10
1.2 Governança corporativa: conceitos básicos 14
1.3 Governança corporativa: evolução histórica 18
2 Governança corporativa: histórico, fundamentos e desenvolvimento 31
2.1 Governança corporativa: marcos importantes 32
2.2 Governança corporativa: finalidades 38
2.3 Governança corporativa: benefícios obtidos 41
3 Código das melhores práticas da governança corporativa 51
3.1 Código das melhores práticas 52
3.2 Principais modelos de governança corporativa 58
3.3 Teorias relacionadas à governança corporativa 61
4 Conselho de Administração 69
4.1 O Conselho de Administração 70
4.2 Órgãos de fiscalização e controle; ética e conflitos 73
4.3 Cartas Diretrizes do IBGC 76
Governança corporativa 7
SumárioSumário
5 Estrutura legal e bases da governança corporativa 87
5.1 Ações e acionistas 88
5.2 Código de conduta e auditoria 97
5.3 Conflito de interesses e partes interessadas 98
6 Atuação do Conselho de 
Administração e da governança corporativa 103
6.1 Atuação do Conselho de Administração 104
6.2 Atuação do conselheiro 107
6.3 Atuação da governança corporativa 110
7 Fraudes e corrupções 117
7.1 Introdução ao universo das fraudes e da corrupção 118
7.2 Escândalos nacionais 123
7.3 Escândalos internacionais 124
8 A organização 131
8.1 A organização: modelo burocrático 132
8.2 A organização: teoria estruturalista da administração 138
8.3 A organização: abordagem comportamental 142
8.4 Negociação 145
Governança corporativa 9
1
Governança corporativa: 
surgimento
Introdução
O termo governança corporativa vem ganhando grande destaque no mercado cor-
porativo e se mantém em evidência, inclusive devido aos escândalos financeiros que 
deixaram marcas expressivas na história das corporações. Um exemplo é o caso da 
Enron Corporation, empresa americana do ramo de energia que pediu concordata em 
2001 após a divulgação de grande escândalo em que estava envolvida, provocando 
prejuízos financeiros a muitos investidores.
Nessas circunstâncias, a governança corporativa assume papel cada vez mais 
importante e necessária para garantir a segurança de investidores, a credibilidade da 
empresa com a opinião pública e a transparência nas informações que são destinadas 
ao mercado financeiro (investidores, credores e financiadores).
A governança corporativa surgiu para resolver o problema que ficou conhecido 
como conflito de agência, caracterizado pelo distanciamento entre a propriedade (acio-
nistas) e a gestão da empresa (executivos). Nesse contexto, o acionista (detentor da 
propriedade) delega a um agente (executivo ou administrador) a autonomia de gestão 
sobre sua empresa (propriedade). Porém, muitas decisões tomadas pelo agente nem 
sempre estão alinhadas com os interesses do proprietário, caracterizando o conflito em 
questão,o qual também é conhecido como conflito agente-principal.
Governança corporativa: surgimento1
Governança corporativa10
1.1 Governança corporativa: nascimento
No fim dos anos de 1980, a expressão governança corporativa ainda não era utilizada no 
Brasil. Mas as questões relacionadas à área da alta gestão já ganhavam relevância no país 
por meio da Fundação Dom Cabral (escola de negócios brasileira), que manteve uma equi-
pe técnica dedicada ao desenvolvimento de um programa de capacitação para a nova ge-
ração de sucessores. Em abril de 1997, a Fundação trouxe ao Brasil Adrian Cadbury, autor 
do primeiro código de boas práticas de governança editado no mundo – o Cadbury Report 
–, presidente do Comitê de Governança Corporativa do Reino Unido e também membro 
do grupo de trabalho da OCDE (Organização de Cooperação para o Desenvolvimento 
Econômico), instituição que produziu o Principles of Corporate Governance, documento 
matriz dos códigos de Governança, hoje editado em mais de 150 países. Desse encontro 
resultou um código de melhores práticas para Conselhos de Administração, o primeiro 
documento produzido no Brasil com um consenso entre os 45 dirigentes das empresas que 
estiveram presentes.
Até esse momento, o Relatório Cadbury (1992) e os Princípios da OCDE (1999) destacavam-
-se como dois marcos fundamentais para a construção da governança corporativa, que pos-
sui como linhas mestras: propor códigos de melhores práticas; preparar sucessores; alinhar 
visões estratégicas; harmonizar interesses; separar as funções dos acionistas, dos Conselhos 
de Administração e da Diretoria Executiva; e abordar e direcionar questões cruciais da alta 
gestão de forma clara e transparente.
A governança corporativa era proposta inicialmente para salvaguardar os interesses 
dos acionistas, embora já fosse considerada de extrema importância para garantir o desen-
volvimento das corporações. Na verdade, uma boa governança torna o negócio mais seguro 
e menos exposto ao risco. Ela já é uma realidade em todos os continentes e também para 
muitas empresas, e, com seu aperfeiçoamento e prática constantes, a sua disseminação tor-
na-se uma tendência irreversível e destaca-se como ponto central da dinâmica empresarial 
no início deste século XXI.
Em anos mais recentes, destaca-se a busca por um sistema equilibrado de decisões que 
dê sustentação e perenidade às corporações, preservando objetivos perseguidos e alcança-
dos tão duramente ao longo dos anos.
A aplicação das regulamentações e a adoção de códigos de boas práticas de governança 
que estão em vigor, além de Conselhos de Administração mais eficientes, permitem que 
grandes empresas se destaquem no cenário corporativo, apresentando um desempenho eco-
nômico-financeiro melhor que as demais atuantes no mesmo segmento.
O terceiro marco fundamental da governança corporativa surgiu em 1992. Segundo 
Rossetti e Andrade (2014, p. 161), Robert Monks constituiu o Fundo de Investimento LENS, 
que investia em empresas com problemas. Com base numa agressiva reforma administrati-
va, na condição de acionista, Monks implementou nesse fundo um novo modelo de gestão, 
objetivando melhores resultados e maior valor para as empresas.
Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
1
11
Representando o quarto marco histórico da governança corporativa, a Lei Sarbanes-
Oxley trouxe novas normas e medidas regulatórias que disciplinam o mundo corporativo e 
a gestão das corporações.
Figura 1 – Origem da governança corporativa.
Relatório 
Cadbury Princípios OCDE Fundo LENS
Lei Sarbanes-Oxley
Governança 
Corporativa
Fonte: Elaborada pelo autor, com base em ROSSETTI; ANDRADE, 2014.
A OCDE – Organization for Economic Cooperation and Development – presta grande ser-
viço à governança corporativa desde 1999 e está baseada em cinco princípios, definidos da 
seguinte forma:
1. Proteger os direitos dos sócios por meio da Governança Corporativa;
2. Garantir tratamento igualitário a todos os sócios, sejam majoritários ou 
minoritários;
3. Garantir que as informações sejam transparentes e fiéis às reais condições da 
empresa;
4. Dar conhecimento ao público interessado imediatamente de todo fato relevan-
te acerca da organização;
5. Preceder, pela definição de responsabilidades e forma de atuação, quando da 
implantação de um Conselho Administrativo. (OCDE, 2017)
1.1.1 O processo de dispersão de capital
O início do século XX permitiu aos Estados Unidos um grande crescimento econô-
mico, acompanhado também pelo crescimento das corporações. Possivelmente em decor-
rência desse fato, ocorreu a dispersão do capital de controle das companhias (ROSETTI; 
ANDRADE, 2014, p. 67).
Alguns fatores podem ser apontados como responsáveis por essas mudanças:
• Constituição de grandes empresas na forma de sociedades anônimas;
• Subscrição pública de ações para financiar o seu crescimento;
• Abertura do capital de empresas fechadas em grande número;
Governança corporativa: surgimento1
Governança corporativa12
• Aumento do número de investidores no mercado de capitais;
• Fracionamento da propriedade das companhias (venda de ações a pequenos 
acionistas);
• Morte e sucessão dos fundadores das companhias;
• Fusão de grandes companhias.
Como consequência, o que se viu foi a redução do percentual de participação nas em-
presas investidas. Berle e Means (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 68) efetuaram um 
levantamento da quantidade de investidores nas três maiores companhias americanas em 
bolsas de valores, no período de 1901 a 1931, e demonstraram o crescimento vertiginoso 
dessa quantidade, atingindo a marca de quase 150% a cada cinco anos, sendo que a variação 
total de 1901 a 1931 chegou a 1.985%. Com a dispersão do capital, os dois maiores acionistas 
da US Steel possuíam apenas 1,4% do capital.
Tabela 1 – Número de acionistas das três maiores companhias dos EUA no período de 1901-1931.
Ano
American 
Telephone & 
Telegraph
Pennsylvania 
Railroad
United 
States Steel
Total
Variação 
anual (%)
Variação 
em 30 
anos
1901 10.000 26.500 15.887 52.387 – –
1905 18.000 40.385 20.075 78.460 149,8% –
1907 23.000 57.226 28.435 108.661 138,5% –
1911 48.000 73.165 35.011 156.176 143,7% –
1915 66.000 93.768 45.767 205.535 131,6% –
1919 120.460 117.725 74.318 312.503 152,0% –
1923 281.149 144.228 99.779 525.156 168,0% –
1927 423.580 143.249 96.297 663.126 126,3% –
1931 624.180 241.391 174.507 1.040.078 156,8% –
TOTAL 1.614.369 937.637 590.076 3.142.082 302,1% 1.985,4%
Fonte: ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 68. Adaptado.
A dispersão do capital acionário em companhias de grande porte, no fim dos anos de 
1920, pode ser mais bem analisada por meio da Tabela 2 a seguir, demonstrada por Means 
(apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 69):
Tabela 2 – A dispersão do capital acionário em companhias de grande porte, no fim dos anos de 1920.
Companhias
Número de 
acionistas
% do maior 
acionista
Atchison, Topeka & Santa Fe Railway 59.042 0,76
Chicago, St. Paul & Pacific Railroad 12.045 1,36
Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
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13
Companhias
Número de 
acionistas
% do maior 
acionista
General Eletric 60.374 1,50
Delaware & Hudson 9.003 1,51
Southern Pacific 55.788 1,65
Boston Elevated Railway 16.419 1.66
Southern Railway 20.262 1,92
Consolidates Gas 93.515 2,11
Great Northern Railway 42.085 2,12
Northern Pacific Railway 38.339 2,13
Missouri, Kansas, Texas Railway 12.693 2,23
Union Pacific Railway 49.387 2,27
Baltimore & Ohio Railway 39.627 2,56
Western Union Telephone & Telegrapf 23.738 2,74
Fonte: ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 69.
O maior acionista das empresas demonstradas não atingiu 3% do total das ações de 
cada empresa investida. Apenas a título de comparação, o valor médio entre as 14 empresas 
listadas nessa tabela ficou em 1,89%.
Como conclusão, pode-se destacar, por um lado, a expansão e o agigantamento do 
mercado acionário, bem como a maior concentração do poder econômico nas 500 maiores 
empresas, mas, de outro lado, adispersão do número de acionistas e a pulverização da 
propriedade.
1.1.2 O divórcio entre a propriedade e a gestão
A dispersão da propriedade e a consequente ausência dos acionistas na gestão dos ne-
gócios propiciaram maior liberdade dos executivos administradores e acarretaram outras 
mudanças profundas nas companhias:
1. A propriedade desligou-se da administração;
2. Fundadores-proprietários foram substituídos por executivos contratados;
3. Os objetivos deixaram de se limitar à maximização do lucro;
4. Conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das companhias;
5. Conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos levaram à 
reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da difusão e da adoção 
de boas práticas de governança corporativa. (ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 71)
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Governança corporativa14
1.1.3 O conflito de agência
Várias hipóteses de conflitos entre acionistas e gestores ou entre acionistas majoritários 
e minoritários têm sua origem na dispersão do capital das corporações. A governança cor-
porativa denomina-os de conflito de agência. Por meio das ideias de Klein e Jensen-Meckling 
(apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 83), podemos analisar sob outro enfoque as causas 
do conflito de agência. Os autores colocam a inexistência de contrato completo e a inexis-
tência do agente perfeito como causas fundamentais desse conflito. Portanto, de forma sin-
tetizada, a dispersão do capital acionário e a outorga de gestão das corporações a executivos 
contratados foram as causas primárias do conflito de agência.
Por mais que se deseje estabelecer um contrato perfeito, é impossível prever todas as 
possíveis situações que serão enfrentadas pelos gestores e, além disso, os gestores estão 
focados em decisões empresariais, em resultados. Assim, estabelece-se uma relação entre 
dois agentes: os outorgantes e os outorgados. Ocorre que os gestores têm seus próprios inte-
resses e procurarão maximizá-los. Nem sempre as decisões tomadas estarão alinhadas com 
os desejos dos acionistas, surgindo assim o conflito de interesses entre as partes envolvidas.
1.2 Governança corporativa: conceitos básicos
Provavelmente algumas pessoas ainda tenham em mente que a governança corpo-
rativa seja algo ligado à adequação de normas recomendadas pelo “mercado de ações” 
(BM&FBovespa), ou que se trate de assuntos ligados a acionistas minoritários, ou, então, 
que seja simplesmente uma questão de adaptação a regulamentos jurídicos.
No entanto, uma das formas de se definir a governança corporativa poderia ser: o con-
junto de regras, práticas e procedimentos que direcionam a ação dos administradores e exe-
cutivos no sentido de atender aos interesses dos acionistas (shareholders) e também dos finan-
ciadores e partes interessadas na empresa (stakeholders), como Conselhos de Administração, 
Auditorias Independentes e Conselhos Fiscais.
Um dos grandes problemas que desencadearam a necessidade de governança corpo-
rativa nas empresas está relacionado aos acionistas minoritários. A prática da governança 
corporativa com observância das leis em vigor e a atuação repressiva dos tribunais e le-
gisladores impedem que uma parte (minoritários) seja expropriada por outra, ou seja, que 
alguém seja retirado ou excluído por meios judiciais por ocasião da incorporação/fusão de 
uma empresa por outra.
Nos últimos anos, o Brasil tem vivenciado um momento de grande desenvolvimento 
do mercado de capitais, por meio da abertura de capitais (IPO) pelas empresas. Esse desen-
volvimento se torna relevante tanto pela quantidade de empresas que participam lançando 
ações, como também pelo número de pessoas que atuam como investidores e, consequen-
temente, pela significativa evolução das práticas de governança adotadas pelos emissores, 
já que a participação no mercado acionário atualmente impõe a adoção dessas práticas. 
Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
1
15
Portanto, instituições privadas e entidades autorreguladoras já assumiram o papel central 
na elaboração e nas orientações de melhores práticas de governança, inclusive mantendo 
permanente e atualizada discussão sobre os padrões adotados ou sugeridos.
Em relação ao conceito de governança corporativa, muitas e variadas formas já foram 
divulgadas no sentido de apresentar um texto que busque expressar com objetividade e 
simplicidade os padrões a serem adotados.
1.2.1 Definições de governança corporativa
Inúmeras definições já foram apresentadas para o termo governança corporativa. Ainda 
não há um consenso entre os diversos autores ou entidades autorreguladoras da área. No 
entanto, percebe-se que, na essência, todas seguem a mesma linha de pensamento.
Para uma melhor análise e comparação, a seguir são apresentadas as definições de ór-
gãos de regulação brasileiros.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC):
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas e organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre 
sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e 
demais partes interessadas. As boas práticas de Governança Corporativa conver-
tem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a 
finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da orga-
nização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da 
gestão, sua longevidade e o bem comum. (IBGC, 2015, p. 20)
Comissão de Valores Mobiliários (CVM):
Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimi-
zar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, 
tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A 
análise das práticas de Governança Corporativa aplicada ao mercado de capitais 
envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e 
prestação de contas. (CVM, 2002b, p. 2)
BM&FBovespa:
a. Governança Corporativa é o conjunto de mecanismos de incentivo e controle 
que visam a assegurar que as decisões sejam tomadas em linha com os objetivos de 
longo prazo das organizações. Entre os mecanismos de Governança, destacam-se 
a existência de:
b. Conselho de administração ativo e que atue com independência;
c. Sistema de remuneração dos administradores e colaboradores alinhado com 
os interesses da Companhia e de seus acionistas;
d. Controles internos que assegurem procedimentos e práticas de acordo com os 
regulamentos da Companhia e exigências legais; e
Governança corporativa: surgimento1
Governança corporativa16
e. Práticas transparentes e sistemáticas de reporte dos resultados para os acionis-
tas e demais partes interessadas. (BM&FBOVESPA, 2017, p. 1)
Além dessas, outras definições foram elaboradas por autores consagrados, como:
“A Governança Corporativa é um novo nome para o sistema de relacionamen-
to entre acionistas, auditores independentes e executivos da empresa liderados 
pelo Conselho de Administração” (LODI, 2000).
“A Governança Corporativa é um colapso nos mecanismos decisórios normais, 
em virtude do qual um indivíduo ou grupo experimenta dificuldades na escolha 
de uma alternativa de ação. Portanto, existe um conflito quando um indivíduo 
ou grupo de defronta com um problema de decisão.” (LAMEIRA, 2001).
“O sistema pelo qual as empresas são dirigidas e controladas, distribuindo 
direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da empresa, tais 
como conselho de administração, diretoria, proprietários e outros stakeholders” 
(WHITERELL, 2002).
1.2.2 Governança corporativa: quatro enfoques diferentes
Conforme apresentado, inúmeras definições já foram criadas com a expectativa de me-
lhor definir a governança corporativa. Rossetti e Andrade (2014) compilaram uma série de 
definições e, após análise detalhada de cada uma delas, chegaram à conclusão de que, inde-
pendentemente do foco abordadoem cada definição, todas podem ser agrupadas em quatro 
grupos distintos, mas sem perder a coesão entre si, como conceitos, princípios e finalidades:
1. Guardiã de Direitos – das partes com interesses em jogo nas empresas;
2. Sistema de Relações – pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas;
3. Estrutura de Poder – que se observa no interior das corporações;
4. Sistema Normativo – que rege as relações internas e externas das companhias. 
(ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 138-140)
Vejamos cada uma delas separadamente, agrupadas por autores que possuem a mesma 
visão e forma de interpretá-las e defini-las.
1.2.2.1 A governança corporativa como guardiã de direitos
Monks e Minow (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 138):
A Governança Corporativa trata do conjunto de leis e regulamentos que visam:
a. assegurar os direitos dos acionistas das empresas, controladores ou minoritários;
b. disponibilizar informações que permitam aos acionistas acompanhar decisões 
empresariais impactantes, avaliando o quanto elas interferem em seus direitos;
c. possibilitar aos diferentes públicos alcançados pelos atos das empresas o em-
prego de instrumentos que assegurem a observância de seus direitos;
d. promover a interação dos acionistas, dos conselhos de administração e da di-
reção executiva das empresas.
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Governança corporativa
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Blair (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 138): “A Governança Corporativa trata dos 
meios utilizados pelas corporações para estabelecer processos que ajustem os interesses em 
conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível”.
Williamson (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 138): “A Governança Corporativa 
trata de justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões 
que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo”.
OCDE (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 138):
A Governança Corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de ne-
gócio são dirigidas e controladas. A estrutura de Governança Corporativa 
especifica a distribuição dos direitos e responsabilidade entre os diferentes 
participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os direto-
res executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e 
procedimentos para a tomada de decisão em relação às questões Corporativas. 
E oferece também base através das quais os objetivos da empresa são estabele-
cidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos 
para se acompanhar o desempenho.
1.2.2.2 A governança com foco no sistema de relações
Shleifer e Vishny (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 139):
A Governança Corporativa é o campo da administração que trata do conjunto 
de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus 
acionistas e outras partes interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos quais 
os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de seus 
investimentos.
IBGC (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 139):
A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e 
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho 
de administração, diretoria, auditoria independente e o conselho de fiscal. As 
boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor 
da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.
1.2.2.3 A governança com foco na estrutura de poder
Cadbury (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 139): “A Governança Corporativa é o 
sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias 
são dirigidas e controladas”.
Babic (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 139):
O campo em que gravita a Governança Corporativa é o definido por uma dada 
estrutura de poder, que envolve questões relacionadas aos processos de tomada 
de decisões estratégicas, ao exercício da liderança, aos métodos com que se aten-
dem aos interesses estabelecidos e aos pleitos emergentes – em síntese, ele está 
Governança corporativa: surgimento1
Governança corporativa18
relacionado à sociologia das elites e por isso mesmo é fortemente influenciado 
pelos institutos legais e pelos marcos regulatórios de cada país.
Hitt, Ireland e Hoskisson (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 139):
Como a Governança Corporativa nasceu do divórcio entre a propriedade e a 
gestão das empresas, seu foco é a definição de uma estrutura de governo que 
maximize a relação entre o retorno dos acionistas e os benefícios auferidos pelos 
executivos. Neste sentido, envolve a estratégia das corporações, as operações, a 
geração de valor e a destinação de resultados.
1.2.2.4 A governança com foco no sistema normativo
Mathiensen (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 140):
Governança Corporativa é um campo de investigação focado em como monito-
rar as corporações através de mecanismos normativos, definidos em estatutos le-
gais, termos contratuais e estruturas organizacionais que conduzem ao gerencia-
mento eficaz das organizações, traduzido por uma taxa competitiva de retorno.
Cadbury (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 140):
Governança Corporativa é expressa por um sistema de valores que rege as or-
ganizações, em sua rede de relações internas e externas. Ela, então, reflete os 
padrões da companhia, os quais, por sua vez, refletem os padrões de comporta-
mento da sociedade.
Claessens e Fan (apud ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 140):
A Governança Corporativa diz respeito a padrões de comportamento que con-
duzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado aos acionistas e a ou-
tras partes interessadas, tendo por base princípios definidos pela ética aplicada 
à gestão de negócios.
1.3 Governança corporativa: evolução histórica
A vertente mais aceita sobre a história da governança corporativa indica que ela sur-
giu para superar conflitos de agência. Essa situação se caracterizava pelo fato de que o 
proprietário (acionista) delegava a um agente especializado (administrador) o poder de 
decisão sobre a corporação (nos termos da lei), situação essa que permitia a ocorrência de 
divergências no entendimento de cada um dos grupos sobre aquilo que consideravam 
ser o melhor para a empresa. Esse tipo de conflito é comum em sociedades como as dos 
Estados Unidos e da Inglaterra, onde a propriedade das empresas é mais pulverizada 
(com pequenos investidores), diferentemente do Brasil, onde predomina a propriedade 
concentrada (com grandes investidores).
No Brasil, pode-se verificar que as corporações passaram por sensíveis transformações 
em virtude do acentuado crescimento em suas atividades nas últimas décadas, o que foi 
o fator responsável pela necessidade de readequação de sua estrutura de controle. Essa 
Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
1
19
característica também foi observada na economia internacional, acentuando a integração e o 
dinamismo no comércio internacional.
É nesse cenário, no qual as organizações empresariais atuam fortemente, que surge a 
governança corporativa, propondo soluções que harmonizam as relações entre as partes 
envolvidas e alinhando o comportamento dos administradores com os interesses dos pro-
prietários (sócios).
1.3.1 Governança corporativa no mundo
Por várias décadas, os EUA têm sido o grande destaque no esforço e desempenho para 
a melhoria das práticas na governança corporativa. Com muita frequência, normas regula-
doras são impostas com o intuito até mesmo de inibir os escândalos corporativos que ainda 
insistem em fazer parte desse cenário, resistindo às mais variadas técnicas de prevenção e 
detecção de fraudes e corrupção impostas pelas corporações.
Exemplos negativos de grandes companhias também são observados em outras regiões 
do globo, justificando o desenvolvimento e a disseminação das boas práticas da governança 
corporativa em todos os países nos quais ocorrem operações e negócios no mercado de capi-
tais e onde existem relações e estruturade cargos que necessitam de harmonia de convivência.
O quadro a seguir apresenta um histórico da evolução da governança corporativa 
no mundo:
Quadro 1 – Evolução mundial: breve histórico.
1992
Registros demonstram o esforço que já se realizava há algumas décadas 
para a evolução das boas práticas de governança tanto nos EUA como na 
Europa e também em países orientais. Destaque maior cabe justamente ao 
EUA, que vêm apresentando grande esforço nesse sentido, dado à situação 
de conflito de agência identificada já em 1932 e, posteriormente, no ano de 
1992, quando escândalos na Inglaterra propiciaram a elaboração de um 
relatório denominado Relatório Cadbury (por Sir Adrian Cadbury).
1995 Nesse ano, a França publica um relatório de boas práticas que se constitui no marco para essas discussões no país.
1997
Surgiram na Alemanha os primeiros esforços, com a criação do “Novo 
Mercado” na Bolsa de Frankfurt. No Japão também foi lançado um relató-
rio com recomendações sobre governança corporativa nesse mesmo ano.
1998
Divulgou-se na Inglaterra um relatório produzido pelo Comitê Hampel, 
o qual serviu de base para o Japão lançar os Princípios de Governança 
Corporativa.
1999
A OCDE (Organization for Economic and Development), organização 
multilateral que congrega os 29 países industrializados mais desenvol-
vidos do mundo, elabora os Principles of corporate governance, para aju-
dar os países membros na avaliação e melhoria institucional da boa 
governança corporativa.
Governança corporativa: surgimento1
Governança corporativa20
2001-2002
Diversos escândalos corporativos ocorrem no mercado de capitais 
norte-americano e o Congresso local aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), 
considerada uma resposta aos inúmeros casos de empresas como a Enron, a 
WorldCom e a Tyco, entre outros ocorridos nessa época.
2003
Inglaterra e Alemanha surgem no cenário com algumas publicações sobre 
recomendações de boas práticas e mais um escândalo surge na Europa, com 
a empresa Parmalat.
2004 A Austrália também apresenta divulgações importantes sobre os adminis-tradores, incluindo a remuneração.
2006
Novo escândalo surge nos EUA, onde mais de 130 empresas são acusadas 
de manipular as datas de concessão nos planos de opções de ações dos seus 
executivos, visando a ganhos pessoais. Mais de 50 CEOs e conselheiros fo-
ram demitidos.
2008
Uma grande crise financeira atingiu vários países, tendo sua origem no 
EUA e se estendendo para a Europa e o Oriente, o que demonstrou a 
fragilidade das empresas na gestão de riscos e o papel dos conselhos de 
administração.
2009 Mais um escândalo surge na Índia, por manipulação de balanços contábeis.
2011 O caso Steve Jobs, na Apple (EUA), suscita debates sobre o planejamento de sucessão nas organizações.
2013 A Noruega surge no mercado internacional com uma postura ativista, criando um conselho especial de governança corporativa.
2014
A Suíça aprova normas de governança corporativa, orientando sobre as 
práticas para a remuneração dos executivos, a eleição e o mandato para 
os membros do Conselho de Administração. Nesse mesmo ano, en-
tram em vigor na Índia as normas do Companies Act, um conjunto de leis 
relacionadas ao funcionamento das companhias atuantes no país e que 
exigem padrões de governança corporativa. Também no mesmo ano, o 
Canadá passa a exigir das companhias listadas a maioria absoluta de votos 
para as eleições dos conselheiros.
Fonte: Elaborado pelo autor, com base em IBGC, 2017; SILVA, 2012. 
1.3.2 Governança corporativa no Brasil
O surgimento dos conselheiros profissionais e independentes no Brasil foi uma respos-
ta ao movimento das boas práticas de governança corporativa e também à necessidade de as 
empresas se modernizarem e tornarem-se mais atrativas no mercado de capitais. Inúmeros 
fatores foram responsáveis pela aceleração do processo de evolução da governança corpo-
rativa no país, como a privatização, a globalização e a desregulamentação da economia, fa-
tores esses que tornaram o ambiente corporativo mais competitivo. Oligopólios e empresas 
familiares com alta concentração de capital, acionistas minoritários passivos e conselhos de 
Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
1
21
administração meramente figurativos cederam lugar a investidores institucionais mais ati-
vos, com maior foco na eficiência econômica e mais transparência na gestão.
As privatizações proporcionaram as primeiras experiências de controle compartilha-
do no Brasil, ensejando a divisão do comando das empresas pelos integrantes do bloco 
controlador.
Seguradoras, Fundos de Pensão e Fundos de Investimentos, entre outros investidores 
institucionais, passaram a comparecer às assembleias gerais, a exercer o direito de voto de 
suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias que receberam 
investimentos, assumindo, assim, uma postura ativa.
Além disso, o mercado de capitais brasileiro passou a receber grandes aportes de inves-
timentos estrangeiros, obrigando as empresas nacionais a se adaptarem às normas e exigên-
cias internacionais.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) surge no cenário nacional com 
grande atuação no mercado de capitais e tem oferecido constantemente publicações e orien-
tações que buscam organizar o mercado e, ao mesmo tempo, dar credibilidade e transparên-
cia às práticas de gestão e harmonização nas relações entre as partes envolvidas.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) proporciona grande contribuição ao mer-
cado de capitais, buscando, igualmente, a implantação de boas práticas e transparência 
nas informações, além de regulamentar as operações por meio de instruções e normas 
regulamentadoras.
Por sua vez, o BM&FBovespa criou os segmentos diferenciados N1, N2 e Novo Mercado, 
representando uma grande contribuição ao mercado de capitais e exigindo das empresas 
integrantes desses segmentos um comprometimento com as boas práticas de governança 
corporativa e a transparência nas informações, dando credibilidade a todo o sistema.
Entretanto, o mercado de capitais brasileiro em constante evolução exigiu a criação de 
novos mecanismos que estivessem mais adequados ao perfil das organizações listadas em 
bolsa. Atualmente, os segmentos especiais da BM&FBovespa são os seguintes:
• Bovespa Mais;
• Bovespa Mais Nível 2;
• Novo Mercado;
• Nível 2;
• Nível 1.
Todos os segmentos carregam rigorosas regras de governança corporativa e ultrapas-
sam os limites da Lei das S.A. (Lei n. 6.404/76) e têm como objetivo atrair investidores e 
assegurar direitos e garantias aos controladores, acionistas e gestores das empresas.
A BM&FBovespa tem acompanhado de perto as necessidades do mercado de capitais e 
está atenta ao aprimoramento necessário das melhores práticas de governança corporativa 
adotadas internacionalmente, buscando identificar oportunidades de melhorias necessárias 
ao mercado brasileiro.
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Governança corporativa22
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Governança corporativa24
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Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
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25
Quadro 3 – Evolução no Brasil: breve histórico.
1995 Fundação do IBCA – Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administradores.
1996 Realizado o primeiro evento público do IBCA, no museu de Arte Moderna, em São Paulo (SP).
1998 Criado o primeiro fundo voltado para a governança corporativa no programa Valor e Liquidez do BNDESPAR – BNDES Participações S.A.
1999
O IBCA passa a denominar-se IBGC – Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa – e lança o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 
o primeiro código brasileiro na área. Nesse ano a CVM lança instrução sobre 
ofertas públicas e rodízio de auditorias.
2000
A BM&FBovespa lança os segmentos diferenciados de governança corporativa: 
N1, N2 e Novo Mercado, sendo este último um segmento mais exigente quanto 
aos requisitos de governança.
2001
A BM&FBovespa cria o Índice de Governança Corporativa, com o objetivo de 
medir o desempenho de uma carteira composta por ações de empresas que 
apresentem bons níveis de governança.
2002
A CVM lança sua cartilha Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa. 
Nesse mesmo ano, as empresas CCR Rodovias e Sabesp ingressam pioneira-
mente no Novo Mercado.
2003
A CVM lança a Instrução 381 sobre serviços oferecidos pelas auditorias. Nesse 
ano a Natura ingressa no Novo Mercado, fato que serviu de estímulo para que 
uma grande quantidade de empresas abrisse o capital, entrando diretamente no 
Novo Mercado.
2006 A BM&FBovespa amplia regras para os níveis (N1, N2 e NM) diferenciados de listagem.
2008
Escândalo contábil no Grupo Agrenco (exportação de soja) ocasiona a prisão de 
parte de seus administradores.Nesse ano a CVM lança o Parecer de Orientação 
n. 35/08, acerca dos deveres legais dos administradores nas incorporações de 
controladas.
2009
Iniciativa inédita no Brasil com a Usiminas, que publica remuneração individual 
dos administradores em seu relatório anual de 2008. Nesse ano a CVM passa a exi-
gir aumento no nível de informações prestadas pelas companhias (Instrução 480).
2010
As empresas brasileiras passam a publicar balanços seguindo normas interna-
cionais (IFRS). Nesse ano a CVM, por meio da Instrução 361, impõe normas para 
a realização de OPAs.
2011
Promulgada a Lei n. 12.527 (Lei de Acesso à Informação), importante instrumen-
to de ampliação da transparência e do controle social. A CVM edita a Instrução 
509 como uma tentativa para estimular a criação de Comitês de Auditorias 
Estatutárias (CAE).
Governança corporativa: surgimento1
Governança corporativa26
2012
Lançado o Comitê de Aquisições e Fusões – CAF, órgão de autorregula-
ção que tem como objetivo garantir aos acionistas condições equitativas nas 
OPAs. Nesse ano aconteceu a Rio+20, a Conferência das Nações Unidas sobre 
Desenvolvimento Sustentável.
2014
A Lei Anticorrupção (Lei n. 12.846/13) passa a vigorar, pressionando as com-
panhias a melhorarem seus instrumentos de compliance. Passa a vigorar tam-
bém a regra de vedação à acumulação dos cargos de presidente do conselho 
de administração e diretor-presidente para as empresas de Nível 1, Nível 2 e 
Novo Mercado. Nesse mesmo ano, a CVM intensifica sua atuação no mercado 
de capitais por meio de inúmeras decisões que têm como objetivo melhorar a 
transparência e a prática de governança nas empresas.
Fonte: Elaborado pelo autor, com base em IBGC, 2017; SILVA, 2012. 
Percebe-se, portanto, que, tanto no mercado internacional como no mercado brasileiro, 
existe grande esforço para melhorar as práticas de governança corporativa.
 Ampliando seus conhecimentos
Caderno de boas práticas de governança 
corporativa para empresas de capital fechado
(IBGC, 2014, p. 69-71)
[...]
Por onde começar
A implementação das boas práticas de Governança Corporativa nas 
empresas de capital fechado faz parte de um processo de amadureci-
mento. Uma vez que não estão sujeitas a grande parte das exigências 
legais comuns às de capital aberto, irão buscar práticas de Governança 
Corporativa em antecipação ou resposta aos seus movimentos estratégi-
cos, seja na sucessão da propriedade ou gestão, mudança da estrutura de 
capital, para atrair parceiros e investidores, ou em busca de novos mer-
cados, entre outros aspectos. Em qualquer situação, a implementação das 
boas práticas de Governança Corporativa deve ser gradual e considerar a 
realidade de cada organização.
[...]
É fundamental, para o início do processo de implementação de boas prá-
ticas de governança, que os tomadores de decisão, basicamente sócios 
e administradores, estejam comprometidos com os princípios da boa 
Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
1
27
Governança Corporativa: transparência, equidade, prestação de contas e 
responsabilidade corporativa. [...]
Mecanismos e órgãos de controle
A empresa deve manter um sistema de informações, controles gerenciais 
fidedignos, processos operacionais e administrativos estruturados e uma 
comunicação transparente e eficaz.
A contabilidade tem que refletir a realidade do negócio dos pontos de 
vista patrimonial, financeiro, fiscal e de resultado econômico. Além disso, 
a organização deve estruturar processos e implantar controles do fluxo de 
caixa, da estrutura de capital, de contas a receber e a pagar, dos estoques, 
das vendas e da produção, entre outros, incluindo indicadores não finan-
ceiros essenciais à gestão do negócio.
Propriedade
Os sócios devem estabelecer um adequado sistema de regras para si e 
para os familiares, gestores e colaboradores da empresa. Devem também 
ser estabelecidas regras claras e eficazes para mitigar e, se possível, evitar 
conflitos entre todos os Stakeholders, decorrentes das diferentes expectati-
vas individuais, inclusive dos familiares, quando for o caso.
Tais regras devem estar previstas no Contrato/Estatuto Social, Acordo de 
Sócios, Protocolo Familiar, Regimentos Internos e/ou Código de Conduta.
[...]
Conselho Consultivo e Conselho de Administração
A empresa deve criar um órgão colegiado com funções de aconselha-
mento aos sócios (Conselho Consultivo) e, em estágio mais avançado de 
governança, outro com funções estratégicas e deliberativas (Conselho de 
Administração).
[...]
Conselho de Família
Empresas de controle familiar devem estabelecer mecanismos de 
Governança Familiar que promovam o entendimento e a coordenação da 
família sobre os negócios da empresa, e que organizem a relação entre a 
Governança Familiar e a Governança Corporativa.
Governança corporativa: surgimento1
Governança corporativa28
[...]
Documentos relevantes
Finalmente, é fundamental que ao longo desse processo os sócios e admi-
nistradores elaborem ou revisem:
i. Estatuto Social e Acordo de Sócios; ii. Protocolo Familiar (nos casos 
de empresas familiares); iii. Regimento Interno do Conselho; iv. 
Direcionamento Estratégico; v. Sistema e Processos de Informação e 
Controles Internos; vi. Código de Conduta.
 Atividades
1. Muitas definições já foram apresentadas para o termo governança corporativa. Toman-
do-se por base a CVM – Comissão de Valores Mobiliários –, qual é a definição que 
ela apresenta para esse termo?
2. Quais são os segmentos das empresas listadas na BM&FBovespa atualmente?
3. Quais foram as causas primárias do conflito de agência?
 Referências 
BM&FBOVESPA. Diretrizes de Governança Corporativa. Disponível em: <http://ri.bmfbovespa.com.br/
fck_temp/26_2/Diretrizes_de_Governanca_Corporativa_da_BMFBOVESPA.pdf>. Acesso em: 25 abr. 
2017. 
CADBURY COMMITTEE. The report of the committee on financial aspects of corporate governance. Londres: 
Cadbury Committee, 1992. 
CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Instrução CVM n. 361, de 5 de março de 2002. Rio de Janeiro: 
CVM, 2002a.
______. Recomendações da CVM sobre governança corporativa. Rio de Janeiro: CVM, 2002b.
______. Instrução CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009. Rio de Janeiro: CVM, 2009.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Caderno de boas práticas de governança corporati-
va para empresas de capital fechado: um guia para sociedades limitadas e sociedades por ações fechadas. 
São Paulo: IBCG, 2014.
______. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015. 
_____. Origens da governança corporativa. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/>. Acesso 
em: 4 mar. 2017.
LAMEIRA, Cesar Eduardo Stevens. Balanço social: teoria e prática. São Paulo: Atlas, 2001.
http://www.ibgc.org.br/index.php/
Governança corporativa: surgimento
Governança corporativa
1
29
LODI, João B. Governança corporativa: o governo da empresa e o conselho de administração. Rio de 
Janeiro: Campus, 2000.
MONKS, Robert A. G.; MINOW, Nell. Corporate governance. 3. ed. Oxford: Oxford University Press, 
1996. 
OCDE – Organization for Economic Cooperation and Development. Disponível em: <www.ocde.org>. 
Acesso em: 3 jul. 2017.
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança corporativa na prática: integrando acionistas, 
conselho de administração e diretoria executiva na geração de resultados. São Paulo: Atlas, 2006.
ROSSETTI, José Paschoal; ANDRADE, Adriana. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimen-
to e tendências. 7. ed. São Paulo: Atlas, 2014.
SILVA, Edson Codeiro da. Governança corporativa nas empresas: guia prático para acionistas, investi-
dores, conselheiros de administração e fiscal, auditores, executivos, gestores, analistas de mercado e 
pesquisadores. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2012.
WHITERELL, Bill. Corporate governance and responsibility: foundations of market integrity. OECD 
Observer, n. 234, Oct. 2002. Disponível em: <http://oecdobserver.org/news/archivestory.php/aid/803/
Corporate_governance_and_responsibility:_Foundations_of_market_integrity.html>.Acesso em: 3 
jul. 2017. 
 Resolução 
1. “Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimi-
zar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais 
como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise 
das práticas de Governança Corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, 
principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de 
contas”. (CVM, 2002b, p. 2)
2. Atualmente, os segmentos especiais da BM&FBovespa são os seguintes: a) Bovespa 
Mais; b) Bovespa Mais Nível 2; c) Novo Mercado; d) Nível 2; e) Nível 1.
3. De forma sintetizada, a dispersão do capital acionário e a outorga de gestão das cor-
porações à executivos contratados foram as causas primárias do conflito de agência.
Governança corporativa 31
2
Governança corporativa: 
histórico, fundamentos e 
desenvolvimento
Introdução
Um contexto de grandes e constantes mudanças tecnológicas repercute expressi-
vamente nas relações político-econômicas e sociais, impactando a gestão das corpora-
ções. Respostas rápidas dos executivos são necessárias para que as empresas se adap-
tem às novas condições. O crescimento e a modernização das indústrias (cuja origem 
deu-se no início do século XVIII, na Inglaterra) ganham proporções cada vez maiores. 
Não apenas a evolução tecnológica se destaca e chama atenção, como também a evo-
lução das técnicas de gestão e a administração estratégica.
Enquanto no século XIX predominava o empreendedorismo, formando as 
bases para o novo mundo corporativo, o século XX despontou como o período dos 
grandes conglomerados, com a direção executiva de grandes empresas exigindo 
estratégias, capacidades e habilidades cada vez mais desenvolvidas e aptas aos 
novos tempos. O século XXI, por sua vez, é a era da governança corporativa, na 
qual a estratégia tem grande relevância para manter a saúde financeira das empre-
sas e exercer o poder nas corporações.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento2
Governança corporativa32
2.1 Governança corporativa: marcos importantes 
2.1.1 O conflito de interesses
A circunstância que deu origem à governança corporativa foi o conflito de interesses 
(conhecido como conflito de agência) existente entre os gestores das empresas e seus acionis-
tas. Antigamente, o afastamento dos acionistas da propriedade permitia extrema liberdade 
de ação aos gestores, provocando o indesejável conflito de agência. Por outro lado, a con-
centração da propriedade entre os acionistas majoritários (grupo dominante) provocava o 
conflito de interesses com os minoritários.
Nos anos de 1950, ainda não se utilizava a expressão governança corporativa, mas já havia 
uma grande preocupação com questões inerentes a esse tema. Essa época ficou caracteriza-
da por uma presença muito forte do acionista controlador e de Conselhos de Administração 
inoperantes. De forma geral, os acionistas eram passivos e não monitoravam as decisões 
tomadas pelo administrador da empresa, o CEO1, sendo que este, muitas vezes, acumulava 
também o cargo de presidente do Conselho de Administração – Chairman2.
2.1.2 Marcos importantes
O surgimento da governança corporativa está representado por quatro grandes marcos, 
tanto por seu significado, como por sua representação histórica recente.
A reunião desses acontecimentos forma um conjunto importante de fatos que deram 
origem ao que hoje é conhecido como governança corporativa, ou, simplesmente, princípios de 
boas práticas, que seguem ao longo da história em constante evolução.
• Primeiro marco – no ano de 1992, Roberto A. G. Monks era um empreendedor 
muito bem-sucedido e criticava a própria classe por não concordar com a atitude 
de comodidade perante as empresas nas quais possuíam investimentos. Assim, 
para divulgar suas ideias, fundou nesse ano o Fundo LENS, que era um fundo de 
investimentos no qual implantou um novo modelo de gestão, objetivando a obten-
ção de melhores resultados e maior valor para as empresas.
• Segundo marco – no ano de 1992, surge o Relatório Cadbury, que destaca alguns 
pontos importantes, como a Prestação de Contas (accountability) e mais transparên-
cia nas informações (disclosure), dá maior relevância aos aspectos financeiros das 
empresas, bem como à atuação dos acionistas, conselheiros e auditores.
• Terceiro marco – no ano de 1999, foi finalizado um relatório pela OCDE, uma 
organização multilateral, com foco principal na recuperação de países no período 
1 CEO – Chief Executive Officer: é o executivo principal de uma empresa (equivalente ao diretor-pre-
sidente).
2 Chairman: é o título do cargo exercido pelo presidente do Conselho de Administração.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento
Governança corporativa
2
33
pós-Segunda Guerra Mundial, incentivando fortemente a cooperação entre os paí-
ses e a implantação de uma gestão confiável nas organizações, para motivar o 
investimento de novos acionistas e, como resultado final desse esforço, alavancar 
o desenvolvimento da economia.
• Quarto marco – no ano de 2002, a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley definiu cri-
térios rigorosos de auditoria, prestação de contas, controles internos e gestão 
corporativa.
Vejamos a seguir esses quatro marcos com mais detalhes.
2.1.2.1 Robert A. G. Monks: o primeiro marco
O primeiro marco registra um acionista inconformado com a omissão dos proprietários 
e a hegemonia dos administradores no mundo corporativo norte-americano. Robert Monks, 
um empreendedor americano bem-sucedido, tornou-se um grande ativista e questionava as 
práticas da direção executiva das empresas, conflitando diretamente com os interesses dos 
acionistas. A ele se juntaram outros investidores institucionais, que compartilhavam as mes-
mas ideias e propósitos. E foi assim que Monks mudou o rumo da governança corporativa, 
atacando a falta de transparência na administração das companhias e defendendo a atuação 
mais eficaz dos acionistas na geração de mais valor e riqueza.
Monks focou sua atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de 
um papel ativo nas corporações. Foi o primeiro a demonstrar a importância da governança 
corporativa para a prosperidade da sociedade como um todo e tinha como foco dois pontos 
centrais que constituem a governança atual:
• fairness – senso de justiça; e
• compliance – conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos mi-
noritários passivos.
Criou, em 1992, o LENS3 – Lens Investment Management, um fundo que investe em em-
presas com problemas (compra de ações) e, mediante profunda reforma da Administração 
com outros acionistas, aumenta o valor da empresa. Com essa linha de atuação, mostrou que 
seu ativismo ia além de simples ideias sociais: produzia resultados e adicionava valor às em-
presas. Divulgou suas ideias escrevendo vários livros, como: Power and accountability (1992), 
destacando a necessidade de monitoramento das empresas por seus acionistas; Corporate 
Governance (1995), um manual para a prática da governança corporativa; Watching de watchers 
(1996), um business plan de governança para o século XXI; The emperor’s nightingale (1998), 
que foi uma tentativa de entender as relações entre as diversas partes que constituíam uma 
organização. Em 2001, publicou New global investors, destacando as grandes transformações 
do mundo, seu financiamento e o controle de sua expansão.
3 Fundo LENS – Lens Investment Management, com aplicações em 25 empresas e rendimento superior 
ao índice S&P500.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento2
Governança corporativa34
2.1.2.2 Relatório Cadbury: o segundo marco
O segundo grande marco da governança corporativa se destaca pelo trabalho de uma 
comissão constituída no Reino Unido, representativa de instituições do mundo corporativo 
do mercado de capitais e de órgãos reguladores. Assim, no ano de 1992, surge o primeiro 
Código das Melhores Práticas da CadburyCommission (na Inglaterra), conhecido posterior-
mente como Cadbury Report, ou Relatório Cadbury, que tem como ponto central dois valores 
importantes da governança corporativa:
• accountability – prestação de contas; e
• disclosure – mais transparência.
O Relatório Cadbury tinha como foco os aspectos financeiros das empresas e também o 
papel representado pelos acionistas, pelo Conselho, pelos auditores e pelos executivos.
2.1.2.3 A OCDE: o terceiro marco
O terceiro grande marco da governança corporativa reporta a iniciativa de uma orga-
nização multilateral, voltada para os benefícios que a boa governança pode trazer ao cresci-
mento das empresas e para proporcionar o desenvolvimento das nações.
A OCDE foi fundada em 1960, com sede em Paris, França. No início era composta por 
29 nações e, atualmente, são 34 países-membros, distribuídos em todos os continentes, man-
tendo ainda relacionamento ativo com mais de 70 outros países. Foi sucessora da OECE, que 
existiu de 1948 até 1960 e foi criada no contexto do Plano Marshal, tendo como objetivo recu-
perar os países aliados da Europa nos anos que se seguiram após a Segunda Grande Guerra, 
com dedicação e empenho em buscar o envolvimento com os princípios da boa governança.
Portanto, a OCDE é uma organização de cooperação internacional e essa missão deu 
mais amplitude aos aspectos da governança corporativa que ela desejava implantar nas cor-
porações, como práticas de gestão confiável para atrair investidores no mercado de capitais, 
além de reduzir custos de captação de recursos e alavancar o desenvolvimento da economia. 
Diante de uma economia que se financiava fortemente por meio do mercado de capitais, o 
qual estava extremamente abalado pelas fraudes bilionárias, em 1999 a OCDE apresentou 
um relatório à sociedade da época, denominado Principles of Corporate Governance. Tal rela-
tório ajudava países-membros na avaliação e melhoria institucional da boa governança, os 
quais se tornaram referência internacional e tinham como foco especialmente os direitos 
dos acionistas, sejam eles majoritários ou minoritários, com tratamento igualitário, trans-
parência nas informações prestadas à sociedade, divulgação de fatos relevantes de forma 
intempestiva e o estabelecimento de normas e regulamentos para uma atuação adequada 
dos Conselhos de Administração.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento
Governança corporativa
2
35
2.1.2.4 A Lei Sarbanes-Oxley: o quarto marco
O quarto marco se deu nos Estados Unidos pela aprovação da Lei Sarbanes-Oxley, em 
4 de julho de 2002. A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês, Sarbanes-Oxley Act) foi assinada pelo 
senador Paul Sarbanes (democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (repu-
blicano de Ohio). Trata-se de uma legislação notável e de grande extensão regulatória do 
mercado de capitais, sem precedentes na história do capitalismo.
A Lei definiu critérios rigorosos de auditoria, prestação de contas, controles internos 
e gestão corporativa fundamentada em padrões éticos, instituindo penalidades rigorosas 
nos casos de violação de regras pelos Conselhos de Administração e também pela Diretoria 
Executiva das corporações.
Portanto, esses são os quatro pilares que, embora com diferentes focos, se complementam 
e representam o início da governança corporativa. Suas proposições influenciaram significati-
vamente a governança de hoje e fazem das corporações o centro de um processo de construção 
compartilhada de prosperidade econômica. Esses princípios difundiram-se globalmente e é 
cada vez maior o número de países que os adotam como códigos de boas práticas.
Figura 1 – Os quatro marcos da governança corporativa.
Fundo LENS – Roberto Monks
• Direitos dos acionistas;
• Prosperidade da sociedade;
• Senso de justiça (fairness);
• Direitos dos minoritários (compliance).
Relatorio Cadbury
• Accoutability (Prestação de Contas);
• Disclosure (mais transparência);
• Foco nas informações financeiras das 
empresas, na atuação dos Conselhos, 
Auditoria e Executivos.
OCDE
• Direito dos acionistas;
• Tratamento igualitário – fairness;
• Transparência nas informações;
• Divulgação de fatos relevantes;
• Normas para o Conselho de Administração.
Lei Sarbanes-Oxley
• Legislação severa;
• Regulação do mercado de capitais;
• Critérios de auditoria;
• Prestação de contas;
• Punição para violação de regras.
1992
1992
1999
2002
Fonte: Elaborada pelo autor.
2.1.3 Governança corporativa: motivações e 
desdobramentos
Os sentimentos e as determinações dos envolvidos na elaboração dos quatro marcos 
podem ser agrupados em motivações, da seguinte forma (ROSSETTI; ANDRADE, 2014):
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento2
Governança corporativa36
Quadro 1 – Marcos da governança x motivações.
Motivações
1. O ativismo pioneiro de Robert Monks
• Divórcio de proprietários-executivos.
• Aproximação efetiva entre acionistas-Conselho-direção.
• Exposição de práticas danosas.
• Mobilização de acionistas e órgãos reguladores.
• Monitoramento e intervenção nas empresas.
• Envolvimento efetivo dos proprietários.
• Mobilização de investidores institucionais.
2. O Relatório Cadbury
• Foco nos aspectos financeiros da governança corporativa.
• Questões-chave:
• responsabilidades de conselheiros e executivo-chefe;
• análise do desempenho e informações para acionistas;
• frequência e clareza na prestação de contas;
• constituição de comitês de auditoria;
• interação acionistas-Conselhos-auditores-executivos.
• Definição de um código de melhores práticas.
3. Os Princípios da OCDE
• Relações entre boa governança e:
• desenvolvimento do mercado de capitais;
• crescimento das corporações;
• desenvolvimento das nações.
• Extensão do escopo da governança corporativa na direção de concepções 
stakeholders oriented.
• Definição de regras para conflitos de agência.
• Sugestão de princípios para elaboração de códigos de melhores práticas:
• países-membros;
• países não membros.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento
Governança corporativa
2
37
Motivações
4. A Lei Sarbanes-Oxley
• Criação do Public Company Accounting Oversight Board – Conselho de 
Supervisão das Práticas de Contabilidade das Empresas de Capital Aberto;
• Definição de padrões de auditoria.
• Inspeção regular das operações da empresa.
• Sansões disciplinares para violação de regras.
• Rigor em controles e relatórios internos.
• Definição de responsabilidades da administração.
• Focos em conflito de interesse, conformidade, prestação de contas, 
transparência e equidade.
Fonte: ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 157.
Os desdobramentos que essas motivações provocaram em escala mundial são:
Quadro 2 – Os desdobramentos.
Desdobramentos
Difusão e adoção, em escala global, de boas práticas de governança corporativa.
• Países desenvolvidos membros da OCDE.
• Regiões emergentes:
• Ásia;
• América Latina;
• África.
• Regiões em transição político-institucional:
• China;
• Federação Russa;
• Europa Central (ex-Cortina de Ferro).
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento2
Governança corporativa38
• Companhias e instituições-alvo:
• companhias abertas;
• companhias estatais;
• companhias fechadas de grande porte;
• autoridades reguladoras;
• mercado de capitais;
• investidores institucionais;
• fundos de private equity;
• associações de investidores;
• agências de rating corporativo.
Fonte: ROSSETTI; ANDRADE, 2014.
2.2 Governança corporativa: finalidades
Algumas finalidades podem ser justificadas para a implantação da governança corpo-
rativa, como maior proteção ao patrimônio, maior atratividade e maior valor da empresa, 
sustentados pela transparência de informações, pela equidade no tratamento dos acionistas, 
pela otimizada prestação de contas e pelo respeito às leis.
Figura 1 – Finalidades da governança corporativa.
• transparência de informações;
• equidade no tratamento dos acionistas;
• prestação de contas;• respeito às leis.
Governança corporativa
• maior proteção do patrimônio;
• maiores atratividades e valor da empresa;
Fonte: OLIVEIRA, 2006. Adaptado.
A finalidade da governança corporativa já foi definida por inúmeros autores ao longo 
do tempo. Algumas pequenas diferenças podem ser observadas em cada definição, não obs-
tante todas apresentarem como foco principal a finalidade à qual se destina a governança 
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento
Governança corporativa
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39
após sua implantação. Diante dessa diversidade, é possível analisar a finalidade da gover-
nança sob quatro enfoques diferentes (ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 138):
Quadro 3 – Finalidade da governança corporativa sob quatro enfoques.
Enfoque Autores – conceitos
Guardiã de 
direitos
• Monks e Minow (2004) – Um conjunto de leis e regulamentos que as-
seguram os direitos dos acionistas nas empresas, disponibilizam infor-
mações que permitem acompanhar decisões empresariais, promovem 
a interação dos acionistas, dos Conselhos de Administração e dos exe-
cutivos da empresa.
• Blair (1999) – Estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito 
entre acionistas e dirigentes.
• Williamson (1996) – Trata da justiça, da transparência nas questões de 
interesse da sociedade como um todo.
• OCDE (1999) – Distribuição dos direitos e responsabilidades entre os 
diferentes participantes da corporação.
Sistema de 
relação
• Shleifer e Vishny (1997) – Um sistema de relações entre direção das 
empresas, Conselhos de Administração, seus acionistas e outras partes 
interessadas.
• IBGC (2003) – Um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e 
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotis-
tas, Conselho de Administração, diretoria, auditoria independente e 
Conselho fiscal.
Estrutura 
de poder
• Cadbury (1992) – Estrutura de poder que rege os mecanismos pelos 
quais as corporações são dirigidas e controladas.
• Babic (2003) – Estrutura de poder que envolve questões relacionadas aos 
processos de tomada de decisões estratégicas no exercício da liderança.
• Hitt, Ireland e Hoskisson (2001) – Estrutura que maximiza a relação en-
tre o retorno dos acionistas e os benefícios auferidos pelos executivos.
Sistema 
normativo
• Mathiensen (2002) – Um campo focado em como monitorar as corporações, 
por meio de mecanismos normativos, definidos em estatutos legais e contra-
tos, que conduzem ao gerenciamento eficaz das organizações.
• Cadbury (1992) – Um sistema de valores que regem as organizações em 
sua rede de relações internas e externas e que deve refletir os padrões de 
comportamento da sociedade.
• Claessens e Fan (1996) – Um padrão de comportamento que conduz 
à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado a acionistas e partes 
interessadas.
Fonte: ROSSETTI; ANDRADE, 2014. Adaptado.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento2
Governança corporativa40
2.2.1 Governança corporativa: valores
Alguns valores dão sustentação à governança corporativa. Esses valores unem as di-
ferentes abordagens que foram apresentadas como definições da governança corporativa.
Quadro 4 – Valores da governança corporativa.
Fairness 
(senso de justiça)
Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas. Respeito 
aos direitos dos minoritários, tais como participação equânime dos 
majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa quanto no 
resultado das operações e na presença ativa em assembleias gerais.
Disclosure 
(transparência)
Transparência das informações que impactam os negócios e que 
envolvem resultados, oportunidades e riscos.
Accountability. 
(prestação de contas)
Prestação de contas fundamentada nas melhores práticas da conta-
bilidade e de auditoria.
Compliance 
(conformidade legal)
Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas 
nos estatutos sociais, regimentos internos e nos institutos legais do 
país.
Fonte: ROSSETTI; ANDRADE, 2014. Adaptado.
2.2.2 Os 8 Ps da governança corporativa
Uma síntese conceitual das diversas dimensões da governança pode ser sintetizada por 
8 Ps, ou seja, palavras que iniciam com a letra P, cujo significado está relacionado diretamen-
te ao contexto da governança corporativa (ROSSETTI; ANDRADE 2014):
Quadro 5 – 8 Ps da governança corporativa.
Propriedade
Uma das razões de ser e as diretrizes da governança corporativa é a 
estrutura da propriedade nas companhias, bem como o regime legal de 
sua constituição.
Princípios
São a base ética da governança. São um conjunto de atributos que po-
dem ou não, em longo prazo, caminhar para a homogeneidade pelas 
exigências do processo. Definição de propósitos, formas de poder, ope-
ração dos processos, práticas do dia a dia que traduzem os princípios 
que devem atender a alta gestão.
Propósitos
São um tema amplamente discutido no contexto da governança corpo-
rativa. O propósito fundamental da governança é o de contribuir para o 
máximo retorno de longo prazo para os shareholders, estando plenamen-
te harmonizado com estes.
Papéis Independentemente de sua constituição legal, todos os atores devem ter os seus papéis definidos no interior das corporações.
Poder Está representado pela forma como se articulam as negociações e se es-tabelecem as relações nas corporações.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento
Governança corporativa
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41
Práticas
As bases práticas da governança corporativa começam pela constituição 
e pelo empoderamento e fortalecimento ( empowerment) dos Conselhos 
de Administração, da direção executiva e do sistema de auditoria – ór-
gãos-chave da governança.
Pessoas
As pessoas são o elemento-chave no sistema de governança. Relações 
interpessoais íntegras, regras morais, harmonia com a qual se mitigam 
riscos das mais variadas origens.
Perpetuidade
O objetivo de todas as empresas é de se manterem vivas, atuantes e cres-
cerem em seu ambiente corporativo, muito embora fatores como pro-
cessos sucessórios, fusões e aquisições possam interferir nesse objetivo.
Fonte: ROSSETTI; ANDRADE, 2014, p. 143.
2.3 Governança corporativa: benefícios obtidos
2.3.1 Benefícios da governança corporativa
O mercado financeiro, de capitais e os métodos de gestão evoluem constantemente, 
obrigando as organizações a se adaptarem, sob o risco de serem ultrapassadas rapidamente 
pela concorrência. A implantação da governança corporativa nas empresas estabelece as 
condições ideais para enfrentar grandes mercados competitivos, com a segurança oferecida 
pela presença e pelo acompanhamento de um Conselho de Administração, que estabelece a 
visão, os valores, as macropolíticas e as diretrizes que os executivos da alta gestão deverão 
seguir, proporcionando os benefícios apresentados a seguir.
2.3.1.1 Identificação, tratamento e operacionalização 
de questões estratégicas
Questões estratégicas são aquelas que apresentam forte interação entre os assuntos ex-
ternos ou não controláveis pela empresa e os assuntos internos ou controláveis por esta. A 
alta administração das corporações é quem tem, em tese, mais facilidade de trabalhar com 
as questões estratégicas.
Quadro 6 – Condições necessárias para a alta administração.
• Estruturação adequada dos diversos órgãos da alta administração da empresa.
• Equilíbrio entre o tratamento das questões externas e internas da empresa.
• Capacitação para trabalhar com questões estratégicas.
• Interligação estruturada entre as questões estratégicas, táticas e operacionais, 
formando um único conjunto.
• Metodologias e técnicas de gestão modernas.
Fonte: OLIVEIRA, 2006. Adaptado.
Governança corporativa: histórico, fundamentos e 
desenvolvimento2
Governança corporativa42
2.3.1.2 Consolidação de um modelo de gestão na empresa
A governança corporativa proporciona o debate do melhor modelo de gestão para a 
empresa. Assim ela cumpre seu papel, já que a empresa, em busca do nível de excelência 
administrativa, estará sistematicamente buscando essa melhoria, o que