Constituição abertura encerramento de empresas

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Constituição abertura encerramento de
empresas
Prof. Wellinton Barros Figueiredo
Descrição
Tipos de sociedades, elaboração do contrato social e procedimentos para abertura, registro e baixa de
empresas e entidades do terceiro setor.
Propósito
Conhecer os tipos de sociedades existentes e os procedimentos para abertura, registro e baixa de empresas
é essencial para os profissionais de contabilidade.
Objetivos
Módulo 1
Tipos de sociedades e empresários
Reconhecer os tipos de sociedades e empresários.
Módulo 2
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Módulo 2
Contrato social e junta comercial
Analisar o contrato social e os procedimentos necessários para os registros de abertura, alteração e
baixa das empresas na junta comercial.
Módulo 3
Abrindo uma empresa
Reconhecer os registros governamentais necessários para a abertura de uma empresa.
Módulo 4
Terceiro setor
Reconhecer os procedimentos necessários para a constituição de entidades do terceiro setor.
A constituição e a legalização de uma sociedade exige o cumprimento de determinados
procedimentos. A primeira providência a ser tomada é a elaboração do estatuto social (utilizado pelas
sociedades por meio de ações e entidades sem fins lucrativos) ou do contrato social (usado pelas
demais sociedades).
Antes de elaborar um contrato social, devemos primeiramente obter uma série de informações sobre a
nova sociedade que vai se constituir, bem como informações sobre os participantes dessa sociedade.
Após a elaboração do contrato social, os próximos passos são o registro nos órgãos competentes e,
posteriormente, a obtenção das inscrições nos órgãos federais, estaduais e municipais.
Introdução
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1 - Tipos de sociedades e empresários
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer os tipos de
sociedades e empresários.
Tipos societários
No momento de constituição de uma empresa, é natural surgirem dúvidas quanto aos tipos de sociedades
que poderão ser formadas. Escolher o tipo social correto é fundamental para evitar conflitos entre os sócios
e definir suas responsabilidades pelas dívidas sociais futuras. Os tipos societários vigentes encontram-se
regulamentados no Código Civil, Lei nº 10.406/02, artigos 981 e seguintes.
Sociedades
Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou
serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha entre si dos resultados (Código Civil, Lei
nº 10.406/02, art. 981).
Tipos de sociedade
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Sociedade não personi�cada (não possui registro)
Encontrados nos arts. 986 a 996 do CC/2002, os tipos de sociedade descritos a seguir, por não terem
registro, não possuem personalidade jurídica:
Sociedade em comum (irregular ou de fato)
É despersonificada por não possuir contrato social ou por tal contrato não ter sido registrado na junta
comercial ou no registro civil das pessoas jurídicas. Nesse tipo de sociedade, os sócios respondem de
modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais.
Art. 987 ‒ os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência
da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Sociedade em conta de participação (oculta)
Não tem registro por conta de interesse dos próprios sócios, que costumam firmar apenas um contrato de
uso interno. Nesse tipo de sociedade, reconhece-se a existência de duas espécies de sócios:
Sócio ostensivo
Os negócios são realizados apenas em nome dele, sobre o qual recai a responsabilidade ilimitada
pelas obrigações assumidas.
Sócio oculto

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Não aparece perante terceiros, respondendo apenas perante o sócio ostensivo, conforme previsto em
contrato.
Ainda que o ato constitutivo da sociedade em conta de participação seja levado a registro no cartório de
registro de títulos e documentos, ela não deixará de ser classificada como sociedade não personificada.
Art. 993 ‒ O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Sociedade personi�cada (possui registro)
Encontrados nos arts. 997 a 1.101 do CC/2002, esses tipos de sociedade possuem personalidade jurídica,
que é adquirida com o registro. São eles:
Sociedade em nome coletivo
Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios,
solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais (Art. 1.039).
Veja a estrutura do nome empresarial a seguir:
Nome: �rma (nome dos sócios) – pode ser acrescentado “& CIA”.
Sociedade comandita simples
Na sociedade em comandita simples, que é uma empresa de capital fechado, tomam parte sócios de duas
categorias:
Comandidatos
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Capital e trabalho (responsabilidade solidária e ilimitada): pessoas físicas, responsáveis solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais (Art. 1.045).
Comanditários
Capital (responsabilidade limitada/não pode participar de qualquer ato da gestão): obrigados somente
pelo valor de sua quota (Art. 1.045).
Veremos a seguir a estrutura do nome empresarial:
Nome: �rma (nome dos sócios comanditados).
Sociedade limitada
Seu capital é dividido em quotas. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Art. 1.052).
A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas.
Veja como se dá o nome empresarial:
Nome: denominação ou �rma + (LTDA).
Sociedade anônima
Na Sociedade anônima, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo
preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (Art. 1.088).
Responsabilidade limitada e não solidária. A sociedade anônima rege-se por lei especial (Lei 6.404/1976).
Ela pode ser de capital aberto ou fechado.

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Veja agora o nome empresarial da sociedade anônima:
Nome: denominação ou nome fantasia + (S/A no �nal ou Companhia
ou Cia no início).
Sociedade comandita por ações
A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à
sociedade anônima (Art. 1.090).
Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Ela pode ser de capital aberto ou fechado.
Observe a seguir a estrutura do nome empresarial:
Nome: denominação ou �rma + (comandita por ações ou C/A).
Nome
Firma ‒ é o nome civil completo ou abreviado de um dos sócios.
Denominação Social ‒ é composta por uma expressão de fantasia ou um termo criado pelos sócios e pelo
objetivo social da empresa.
Comentário
Para um melhor entendimento, esclarece-se que responsabilidade solidária é aquela em que todos os
responsáveis se encontram em situação de igualdade, podendo ser penhorados os bens de qualquer deles,
ou de todos, sem ordem preferencial.
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Já na responsabilidade subsidiária, primeiramente são penhorados os bens do devedor principal e, depois,
caso eles não existam em quantidade suficiente para saldar a dívida, podem ser excutidos os bens do
devedor subsidiário.
Classi�cação das sociedades
Antes da escolha dos tipos de sociedades quanto à forma jurídica, elas precisam ser classificadas quanto
ao objeto em: sociedades simples ou sociedades empresárias.
O Código Civil (art. 982) criou as figuras das sociedades simples a serem registradas no registro civil das
pessoas jurídicas e das sociedades empresárias, com seu registro na junta comercial (Código Civil, art.
1.150).
Sociedade simples
A sociedade simples é uma modalidade de empresa que não tem finalidade empresarial. O formato é
direcionado a profissionais de natureza intelectual, científica, literária ou artística. Nesse formato, a
sociedade é formada por dois ou mais profissionais que exercem a mesma atividade de forma coletiva. É o
caso de escritórios de advocacia ou consultórios médicos em que os profissionais prestam o mesmo tipo
de serviço à sociedade sem vínculo empresarial.
Ela depende da atuação pessoal de seus componentes, sendo formada por profissionais do mesmo ramo
(contadores/advogados/médicos). Registro do contrato social: registro civil das pessoas jurídicas (RCPJ),
exceto para as sociedades de advogados, cujo registo se dá na OAB.
Sociedade empresária
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A sociedade empresária tem como objetivo a atividade econômica organizada para a produção e/ou
circulação de bens ou de serviços. Ela não tem dependência da atuação pessoal dos sócios. A atividade
econômica organizada (comércio, indústria) refere-se ao fato de que o produto ou serviço que resulta dessa
sociedade é produzido pela empresa, e não diretamente pelos seus sócios. Registro do contrato social: junta
comercial do estado.
Tipos de empresários
O empresário encontra-se definido no Livro II, Título I, do Código Civil, Lei nº 10.406/02, artigos 996 a 980.
Empresário
Exerce atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços (Art. 966).
Atualmente, existem algumas possibilidades para quem quer abrir uma empresa e não pensa em ter sócios.
Veja abaixo:
MEI – microempreendedor individual
I d id l L i C l º 128/2008 i id L i G l d Mi P E (L i
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Introduzido pela Lei Complementar nº 128/2008 e inserido na Lei Geral da Micro e Pequena Empresa (Lei
Complementar nº 123/2006), o microempreendedor individual (MEI) possibilita a formalização de
empreendedores por conta própria, tendo sido criado em julho de 2009.
Um MEI não pode ter participação em outra empresa como sócio ou titular, podendo
ter, no máximo, um funcionário. Ele tem receita bruta anual limitada.
Empresário individual
O empresário individual é aquele que exerce em nome próprio uma atividade empresarial não possuindo
personalidade jurídica. É a pessoa física (natural) titular da empresa. O patrimônio da pessoa natural e o do
empresário individual são os mesmos; logo, o titular responde de forma ilimitada pelas dívidas.
EIRELI – empresa individual de responsabilidade
limitada
A EIRELI, criada pela Lei nº 12.441/2011, constitui nova modalidade empresarial que permite a possibilidade
do exercício de atividade empresarial de forma individual com limitação da responsabilidade. Assim, o
empreendedor não responde com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa.
Houve também, para a proteção do credor (uma vez que o empresário individual nessa categoria não
responde com o seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa), a criação de um limite mínimo de capital
a ser integralizado na EIRELI. Esse limite foi estabelecido na importância de 100 vezes o valor do salário-
mínimo vigente no momento do registro do ato constitutivo da EIRELI.
A respeito de uma possível atualização do valor do salário-mínimo, o DNRC (Departamento Nacional de
Registro do Comércio) já determinou que não será necessário o aumento regular do capital integralizado da
EIRELI.
Comentário
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A sociedade unipessoal limitada, criada por meio da MP nª 881/2019, a chamada MP da Liberdade
Econômica, convertida na Lei nº 13.874/2019, vem trazendo grandes benefícios para os novos
empreendedores. Ela é muito semelhante à EIRELI, mas difere da empresa individual de responsabilidade
limitada em alguns aspectos importantes. Um deles diz respeito à obrigatoriedade da integralização de
capital social, no momento de sua constituição, de 100 salários mínimos da EIRELI, o que não existe na
limitada unipessoal. Outra vantagem - e que também caracteriza uma diferença para a EIRELI - é que a
sociedade limitada unipessoal permite que o empreendedor abra mais de uma empresa nesse formato.
Tipos societários e empresários
Veremos neste vídeo os tipos societários e empresários existentes.
Microempresa (ME) e empresa de pequeno
porte (EPP)
Instituídas pela Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, as microempresas (ME) e as
empresas de pequeno porte (EPP) são as possíveis classificações para empresas que possuem menor
volume de faturamento. Esse dispositivo legal estabeleceu para elas um tratamento diferenciado,
principalmente no tocante à arrecadação de impostos e contribuições, a partir do sistema único de
tributação denominado Simples Nacional.
Podem ser enquadradas como ME ou EPP:
Sociedades simples;
Sociedades empresárias;
Empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI);

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Empresários individuais devidamente registrados.
Atenção
As sociedades anônimas (S/A) não se enquadram como ME ou EPP.
Contudo, para realizar o enquadramento e usufruir dos benefícios, algumas situações devem ser
observadas antes da elaboração do contrato social, principalmente no tocante às participações societárias.
De acordo com o art. 3º, § 4º, inciso IV, da Lei Complementar nº 123, de 2006, não poderá se beneficiar do
tratamento jurídico diferenciado previsto nessa Lei Complementar a pessoa jurídica:
I
De cujo capital participe outra pessoa jurídica;
II
Que seja filial, sucursal, agência ou representação, no país, de pessoa jurídica com sede no
exterior;
III
De cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário, ou seja, sócia de
outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos dessa Lei
Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do
caput deste artigo;
IV
Cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa
não beneficiada por essa Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o
li it d t t i i II d t d ti
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limite de que trata o inciso II do caput desse artigo;
V
Cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins
lucrativos, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput
deste artigo;
VI
Constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;
VII
Que participe do capital de outra pessoa jurídica;
VIII
Que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento, de caixa
econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de crédito imobiliário,
de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliáriose câmbio, de empresa de
arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de previdência
complementar;
IX
R lt t t d i ã l t f d d b t d
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Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de
pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos cinco anos-calendário anteriores;
X
Constituída sob a forma de sociedade por ações;
XI
Cujos titulares ou sócios guardem cumulativamente com o contratante do serviço relação de
pessoalidade, subordinação e habitualidade (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de
2014).
Questão 1
A regulamentação dos diversos tipos societários vigentes encontra-se no Código Civil. A escolha do tipo
social correto é fundamental para evitar conflitos entre os sócios e definir suas responsabilidades pelas
dívidas sociais futuras. Quanto aos tipos de sociedades definidas pelo Código Civil, podemos afirmar que:
A
a sociedade em comum é despersonificada por não possuir contrato social ou por ele não
ter sido registrado na junta comercial ou no registro civil das pessoas jurídicas.
B
na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, obrigando-se cada sócio somente pelo valor de emissão das quotas que
subscrever.
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C as sociedades personificadas não possuem personalidade jurídica por não terem registro.
D
na sociedade anônima, o capital divide-se em ações e a responsabilidade de cada
acionista é restrita ao valor de suas ações, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social.
E
As sociedades não personificadas possuem personalidade jurídica, que é adquirida com o
registro.
Parabéns! A alternativa A está correta.
A sociedade em comum é considerada não personificada justamente por não possuir contrato
social ou por ele não ter sido registrado na junta comercial ou no registro civil das pessoas
jurídicas. As sociedades limitadas possuem responsabilidade limitada e solidária, enquanto as
anônimas têm uma limitada, mas não solidária. As personificadas têm registro dos seus atos
constituídos. Já as não personificadas são assim denominadas por não possuírem registro.
Questão 2
Para quem quer abrir uma empresa e não pensa em ter sócios, atualmente existem algumas opções. Para
saber qual modelo escolher, no entanto, o empreendedor deve ter clareza sobre a estruturação do seu
negócio, determinando de forma objetiva quais são as atividades da empresa, as responsabilidades, o
regime de lucro, a contratação de funcionários e a expectativa de faturamento, entre outros quesitos. Quanto
às possibilidades de abrir uma empresa sem ter sócios, podemos afirmar que:
A
a sociedade unipessoal limitada apresenta duas vantagens em relação a EIRELI: uma,
referente à obrigatoriedade da integralização de capital social, com a existência de um
valor mínimo 10 vezes superior ao valor do salário-mínimo vigente; e outra, que permite ao
empreendedor abrir mais de uma empresa nesse formato.
B
o MEI não pode ter participação em outra empresa como sócio ou titular, podendo ter, no
máximo, dois funcionários, além de possuir uma receita bruta anual limitada.
O empresário individual é aquele que exerce em nome próprio uma atividade empresarial.
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C O patrimônio da pessoa natural e o do empresário individual são os mesmos; logo, o
titular responde de forma limitada pelas dívidas.
D
a EIRELI constitui a modalidade empresarial em que o patrimônio da pessoa natural e o do
empresário individual não são os mesmos; logo, o titular responde de forma limitada pelas
dívidas.
E
para a constituição de uma EIRELI, existe um limite mínimo de capital a ser integralizado,
limite esse estabelecido na importância de 10 vezes o valor do salário-mínimo vigente no
momento do registro do ato constitutivo da EIRELI.
Parabéns! A alternativa D está correta.
Entre as vantagens da sociedade unipessoal limitada em relação à EIRELI, uma refere-se à
inexistência de um valor mínimo de integralização de capital social. O MEI pode ter, no máximo,
um funcionário. O empresário individual possui responsabilidade ilimitada, enquanto na EIRELI o
titular responde de forma limitada pelas dívidas. Para constituição de uma EIRELI, é necessário
haver a integralização, no ato da constituição, do capital no valor mínimo de 100 vezes o valor do
salário-mínimo vigente.

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2 - Contrato social e junta comercial
Ao �nal deste módulo, você será capaz de analisar o contrato social e os
procedimentos necessários para os registros de abertura, alteração e
baixa das empresas na junta comercial.
O contrato social
O contrato social está para as empresas assim como uma certidão de nascimento está para uma pessoa
física. É o documento no qual constam as regras e as condições de funcionamento da empresa e no qual
estão estabelecidos os direitos e as obrigações dos sócios.
Que informações são necessárias antes da elaboração do contrato
social?
De�nir o tipo de empresa
Empresário individual ou sociedade;
Quanto ao objeto: simples ou empresária;
Quanto ao tipo jurídico: LTDA, S/A ou outra.
Saiba mais
Dos diversos tipos jurídicos existentes para as empresas no Brasil, as duas formas mais comuns são a
sociedade anônima e a limitada.
De�nir o tipo de participação societária
Existem dois tipos de participação societária:
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Sócio quotista
É o tipo de sócio que não trabalha na empresa nem retira o pró-labore, mas participa de lucros e
prejuízos do negócio e responde pelos atos da pessoa jurídica em solidariedade com os outros sócios.
Pró-labore
O termo pró-labore significa, em latim, "pelo trabalho" e corresponde à remuneração de sócios por
atividades administrativas prestadas à empresa.
Sócio administrador
É o sócio responsável por desempenhar todas as funções administrativas. Ele assina e responde
legalmente pela pessoa jurídica e recebe o pró-labore mensalmente como um pagamento pelo
trabalho desenvolvido na empresa.
Todos os sócios podem ser administradores ou não.

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Atenção
No caso de nenhum dos sócios desempenhar essa função, um terceiro terá de ser nomeado administrador,
devendo constar no contrato social tal situação.
Veri�car a situação do titular ou do(s) sócio(s)
De acordo com o art. 972 do Código Civil, são proibidos de exercer atividade empresarial:
Funcionários públicos;
Militares da ativa (art. 29 da Lei nº 6.880/1980);
Deputados e senadores (art. 54, CF);
Auxiliares do empresário (leiloeiros, despachantes aduaneiros, corretores);
Falidos (art. 102 da Lei nº 11.101/2005).
Funcionário público
Na maioria dos casos, o funcionário público está impedido pelo seu estatuto do servidor de ser sócio
administrador ou titular de uma empresa, podendo geralmente ser apenas sócio quotista.
Participação em outra empresa
Na maioria dos casos, não é vedada a participação de uma pessoa em mais de uma empresa; contudo,
existem implicações quanto ao enquadramento de ME e EPP e, consequentemente, para fins
tributários, ao Simples Nacional.
Determinar o nome empresarial
Veja a seguir alguns exemplos de determinação de nome empresarial:
Se for empresário individual 
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Será adotado o nome civil do titular (firma).
Ex.: João da Silva Figueiredo;
J. S. Figueiredo;
João da Silva Figueiredo – Contabilidade.
Firma
Ex.: João da Silva Figueiredo & Cia. Ltda.;
Figueiredo & Cia. Ltda.
ou
Denominação Social
Ex.: Pão do João Padaria Ltda.;
JS Padaria Ltda.;
João Figueiredo Padaria Ltda.
Apesar de ser uma razão ou denominação social, ela deve incluir a expressão “Sociedade Simples”
ou “S/S” antes da expressão “LTDA.”.
Ex.: JS Contabilidade Sociedade Simples LTDA.;
Silva´s Contabilidade S/S Ltda.
Saiba mais
O nome fantasia é aquele inventado para a empresa; por meio dele, a organização é conhecida no mercado.
Para verificar se o nome escolhido não é utilizado por outra empresa, deve ser feita uma pesquisa na base
de marcas no site do INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial). O registro da marca no INPI é
Se for uma sociedade empresária Ltda. 
Se for uma sociedade simples Ltda. 
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importante para que seja garantido o uso exclusivo dela em benefício de seu titular, coibindo, assim, o uso
indevido por terceiros.
Determinar o valor do capital social
O capital social é a primeira fonte de recursos da empresa e pode ser formado por moeda corrente, bens ou
direitos.
É nesse momento que se deve identificar o valor que a empresa precisa para iniciar suas atividades e
enfrentar suas primeiras despesas, como compra de equipamentos, matéria-prima, instalações, divulgação
etc.
De�nir as atividades
É necessário especificar exatamente quais atividades, cuja definição fica a cargo do CNAE (Código Nacional
de Atividade Econômica), serão desenvolvidas pela empresa. Esses códigos podem ser definidos e
consultados na própria página do CNAE.
Solicitar cópias de documentos
Os documentos são:
Cópia do RG e CPF do titular, no caso de empresário individual, ou do(s) sócio(s) administrador(es), em
caso de sociedade;
Cópia dos comprovantes de residência dos sócios;
Cópia do comprovante de endereço da empresa (IPTU).
Que tal relembrar as informações necessárias antes da elaboração do
contrato social?
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Informações necessáriasInformações necessárias
Definir o tipo de empresa
Definir o tipo de participação societária
Verificar a situação do titular ou do(s) sócio(s)
Determinar o nome empresarial
Determinar o valor do capital social
Definir as atividades
Solicitar cópias de documentos
Cláusulas do contrato social
De acordo com o art. 997 do Código Civil, a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, menciona:
Atenção
O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e do número de inscrição na
seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que apresentar, com o ato de
constituição, a declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.
I
Nome, nacionalidade, estado
civil, profissão e residência
dos sócios (se forem pessoas
naturais), firma ou
denominação, nacionalidade
e sede dos sócios (se forem
pessoas jurídicas);
II
Denominação, objeto, sede e
prazo da sociedade;
III
Capital da sociedade,
expresso em moeda corrente,
podendo compreender
qualquer espécie de bens
suscetíveis de avaliação
pecuniária;
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Registro na junta comercial
Conforme o art. 45 do Código Civil, a pessoa jurídica passa a ter existência legal a partir do registro dos
seus atos constitutivos, que podem ser o estatuto ou o contrato social. Em geral, esses atos constitutivos da
pessoa jurídica são registrados na junta comercial para as sociedades empresárias ou no RCPJ para as
sociedades simples.
Sendo assim, após conhecermos a elaboração do contrato social, trataremos do registro na junta comercial,
reconhecendo os documentos e os formulários necessários para a obtenção do NIRE (número de
identificação do registro de empresas).
O órgão que regula e estabelece as normas gerais do registro de empresas no país
é o DEI (Departamento de Registro Empresarial e Integração).
Em cada estado brasileiro, subordinadas ao DREI, estão as juntas comerciais. Elas são responsáveis pelos
registros e pelo arquivamentos dos atos relativos à constituição, à alteração, à dissolução e à extinção das
sociedades empresárias.
Para que uma sociedade empresária possa funcionar de forma regular, ela precisa estar registrada na junta
comercial de seu estado, sendo atribuído ao ato constitutivo o NIRE (número de identificação do registro de
empresas).
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Para as pessoas jurídicas, esse passo é equivalente à obtenção da Certidão de Nascimento de uma pessoa
física. A partir desse registro, a empresa existe oficialmente ‒ o que não significa que ela possa começar a
operar.
Pedido de viabilidade
A constituição da empresa começa pelo pedido de viabilidade, que é um serviço eletrônico de consulta
prévia preenchido no endereço eletrônico da junta comercial.
No formulário, são informados o tipo jurídico, o nome, o endereço e a atividade da empresa. Também são
identificados os sócios e o valor do capital a ser investido.
Consulta do nome empresarial
A consulta de nome empresarial é uma pesquisa antecipada nos registros da junta comercial do estado
sobre a existência de empresas constituídas com nomes empresariais idênticos ou semelhantes ao nome
empresarial da empresa que se pretende abrir.
Por isso, será necessário o preenchimento de até três opções de nomes para a empresa em ordem de
prioridade. Se houver um nome igual ao escolhido no pedido já registrado na junta, automaticamente ela o
rejeitará e tentará o segundo escolhido - e assim sucessivamente.
Caso os nomes não sejam aprovados ou ocorra qualquer outro tipo de pendência, o
processo retornará ao empresário, que deverá atender às solicitações e
reapresentar a documentação para que seja aprovado.
Além da consulta de viabilidade do nome empresarial, é importante, nessa etapa, consultar a prefeitura do
município onde a empresa será instalada a fim de verificar os critérios de concessão do alvará de
funcionamento para o exercício da atividade no local escolhido.
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Alvará de funcionamento
O alvará de funcionamento é a licença que efetivamente autoriza o início das atividades da empresa. Essa
licença envolve a questão de segurança da edificação e o atendimento às normas urbanísticas e ambientais.
Com o mesmo pedido de viabilidade da junta comercial, também existe a possibilidade de realizar uma
“consulta prévia” à prefeitura municipal para saber se é possível exercer as atividades desejadas no local
onde se pretende implantar a empresa (em conformidade com o Código de Posturas Municipais), bem como
para obter a descrição oficial do endereço pretendido para a organização.
Dica
Nesse momento, apenas é realizada a consulta prévia de local. Após a autorização de funcionamento, é
preciso dirigir à prefeitura e informar-se sobre quais licenças (referentes às atividades a serem
desenvolvidas) deverão ser obtidas para a concessão do alvará de funcionamento definitivo.
Conheça os passos desse processo:
A juntacomercial responde imediatamente ao nome empresarial.
A prefeitura leva geralmente até dois dias úteis de prazo para responder ao pedido de
viabilidade.
Na resposta negativa por parte da prefeitura, deve ser realizada uma nova viabilidade de local.
Na resposta positiva por parte da prefeitura, com ou sem exigências, a junta dá
prosseguimento ao processo, devendo o empresário posteriormente tomar as providências
em caso de exigências.
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Elaboração do contrato social
Apresentaremos neste vídeo as informações necessárias para elaboração de um contrato social.
Alterações e baixas de empresas
Alteração contratual
É comum que ocorram algumas mudanças com as empresas após a sua abertura, como o endereço da
sede, a inclusão ou a exclusão de uma atividade exercida ou até mesmo a saída e a entrada de sócios.
Essas transformações que acontecem devem ser atualizadas no contrato social da
Se tudo estiver certo, será possível prosseguir com o arquivamento do ato constitutivo da
empresa.
Com o registro da empresa, é gerado o NIRE, que é uma etiqueta ou um carimbo de
autenticação feito pela junta comercial com um número fixado no ato constitutivo.

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empresa e registradas nos órgãos competentes.
Entenda como isso acontece:
Distrato social
Enquanto o contrato social é o documento que oficializa a criação de um negócio em sociedade, quando os
sócios resolvem, em comum acordo, dissolver a sociedade, o documento que finaliza a relação entre eles é
denominado distrato social.
O artigo 51 do Código Civil de 2002 aponta que são julgadas dissolvidas as sociedades:
1. Com prazo expirado ajustado da sua duração;
2. Por quebra da sociedade ou de qualquer um dos sócios;
3. Por consenso entre os sócios;
4. Pela morte de um dos sócios (salvo convenção contrária a respeito dos que sobreviverem);
5. Por vontade de um dos sócios com a sociedade celebrada por tempo indeterminado.
As empresas devem elaborar um novo contrato social seguindo o modelo exigido pelos
órgãos competentes e apresentar as alterações em relação ao original.
Após a elaboração do novo contrato social, a alteração contratual tem de ser arquivada no
órgão de registro da empresa (junta comercial ou RCPJ), assim como o contrato de
constituição.
Além disso, os demais órgãos, como a Receita Federal, a Secretaria Estadual de Fazenda e a
prefeitura, precisam ser informados.
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Dessa forma, o instrumento do distrato é o documento em que é manifestada a vontade ou a efetiva
constatação de encerramento de uma firma individual ou sociedade. Trata-se do momento no qual se
decide pela extinção de uma sociedade, sendo sucedido pela fase de liquidação.
No distrato, são estipuladas todas as cláusulas relativas ao modo de liquidação,
bem como a indicação do sócio ou terceiro que deve processar essa liquidação.
Comentário
A liquidação de uma firma individual ou sociedade mercantil é o conjunto de atos que sucedem e são
necessários para a extinção. Nesse processo, é realizado o ativo, sendo pagos os passivos e destinados ao
titular os saldos líquidos que existirem, ou procede-se com a partilha deles perante os componentes da
sociedade.
O distrato social precisa apresentar os elementos exigidos de acordo com as normas do Código Civil de
2002 e aquelas expedidas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).
Esse distrato tem de conter:
A quali�cação completa dos sócios
Nome empresarial,
Endereço completo da sede e, se sediada no país, o NIRE (número de identificação do
registro de empresas) ou o número atribuído no cartório de registro civil das pessoas
jurídicas, além do número do CNPJ da Receita Federal;
Nome e qualificação completa dos representantes da empresa no ato.
li� ã d i d d di d
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O distrato social marca o fim das atividades normais da empresa. Desse modo, o arquivamento dele precisa
ser providenciado na junta comercial em até 30 dias após a sua lavratura.
Saiba mais
De acordo com o §4º da Lei nº 123, de 2006, a baixa do empresário ou da pessoa jurídica não impede que
posteriormente sejam lançados ou cobrados tributos, contribuições e respectivas penalidades decorrentes
da falta do cumprimento de obrigações ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou
judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários, pelas pessoas jurídicas ou por seus
titulares, sócios ou administradores.
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
A quali�cação da sociedade distratada
NIRE;
Número do CNPJ;
Endereço completo da sede.
Cláusulas essenciais
Motivos de dissolução;
Importância repartida entre os sócios;
Em caso de ativo e passivo remanescente, referência à pessoa ou às pessoas que
assumirem;
Indicação da pessoa responsável pela guarda de livros e documentos;
Assinatura dos sócios após o encerramento do distrato social.
Questão 1
Conforme determina o Código Civil, a sociedade constitui-se mediante contrato escrito particular ou público.
Sendo assim, o documento que oficializa a criação de uma sociedade é o contrato social, devendo conter
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todos os dados da empresa, como razão social, endereço da sede, informações sobre os sócios etc. Quanto
às formalidades do contrato social, podemos afirmar que:
A
ele deve conter o visto de um contador, com a indicação do nome e do número de
inscrição no Conselho Regional de Contabilidade.
B
todos os sócios podem ser os administradores da sociedade ou não. No caso de nenhum
dos sócios desempenhar essa função, um terceiro tem de ser nomeado administrador,
devendo constar no contrato social essa situação.
C
o sócio quotista é o sócio responsável por desempenhar todas as funções
administrativas: ele assina e responde legalmente pela pessoa jurídica, além de receber o
pró-labore mensalmente como um pagamento pelo trabalho desenvolvido na empresa.
D
o sócio administrador é o tipo de sócio que não trabalha na empresa. Ele não retira o pró-
labore, mas participa de lucros e prejuízos do negócio e responde pelos atos da pessoa
jurídica em solidariedade com os outros sócios.
E
ele deve conter o valor do capital da sociedade, expresso em moeda corrente e
integralizado exclusivamente em dinheiro, mediante depósito bancário em conta-corrente
da empresa.
Parabéns! A alternativa B está correta.
Um terceiro deve ser nomeado administrador, devendo constar no contrato social no caso de
nenhum dos sócios desempenhar essa função. É necessário o visto de advogado nesse tipo de
contrato para a constituição de empresas. O sócio quotista participa de lucros e prejuízos do
negócio, mas, por não trabalhar na empresa, não retira o pró-labore; já o sócio administrador, por
ser responsável por desempenhar funções administrativas, o recebe mensalmente como um
pagamento pelo trabalho desenvolvido na empresa. A integralização do capital constante no
contrato social pode compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária.
Questão 2
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Regulamentada pelo Código Civil, a pessoa jurídica passa a ter existência legal a partir do registro dos seus
atos constitutivos, que podem ser o estatuto ou o contratosocial, em que constam o tipo jurídico, o objetivo
social e as demais normas que regerão o funcionamento, a administração e as relações entre os sócios da
empresa. O órgão destinado ao registro do contrato social de uma sociedade empresária Ltda. é
denominado:
A junta comercial do estado.
B cartório de registro civil das pessoas jurídicas (RCPJ).
C Secretaria da Receita Federal.
D Secretaria de Estado de Fazenda.
E cartório de registro de títulos e documentos (RTD).
Parabéns! A alternativa A está correta.
De acordo com o Código Civil, o registro das sociedades empresárias deve ocorrer nas juntas
comerciais de cada estado. Já o RCPJ serve de órgão de registro para as sociedades simples. Por
sua vez, a Secretaria da Receita Federal e a de Estado e Fazenda são responsáveis
respectivamente pela inscrição no CNPJ e pela inscrição estadual das entidades. O RTD não
realiza o registro das pessoas jurídicas.

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3 - Abrindo uma empresa
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer os registros
governamentais necessários para a abertura de uma empresa.
Registros governamentais
Registro na Fazenda Federal (CNPJ)
Com o NIRE em mãos, chegou a hora de registrar a empresa como contribuinte, ou seja, de obter o CNPJ.
CNPJ
É a sigla de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. De acordo com art. 3º da IN RFB 1863, de 27 de
dezembro de 2018, todas as pessoas jurídicas e equiparadas, antes de iniciar suas atividades, estão
obrigadas a se inscrever no CNPJ.
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Se, para a pessoa jurídica, o registro na junta comercial é equivalente à obtenção da certidão de nascimento,
o CNPJ, por sua vez, tem a mesma função do CPF (cadastro de pessoa física) de uma pessoa física.
Declaração de enquadramento ME e EPP
Uma organização pode se enquadrar como microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP) desde
que atenda aos requisitos da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006. O enquadramento é
efetuado mediante uma declaração para essa finalidade, cujo arquivamento deve ser requerido em processo
próprio.
O Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), por meio de Instrução Normativa, é quem
orienta as juntas comerciais quanto aos procedimentos e aos atos necessários para a formalização do
enquadramento.
REDESIM
A Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (REDESIM) é
um sistema integrado que permite a abertura, o fechamento, a alteração e a legalização de empresas em
todas as juntas comerciais do Brasil, simplificando procedimentos e reduzindo a burocracia ao mínimo
necessário.
Esse sistema faz a integração de todos os processos de órgãos e entidades responsáveis pelo registro, pela
inscrição, pela alteração e pela baixa das empresas por meio de uma única entrada de dados e de
documentos acessada via internet.
Com a REDESIM, a coleta de informações é unificada, evitando que o solicitante informe repetidamente
dados já prestados anteriormente. Toda a informação é compartilhada entre os órgãos envolvidos, dando
mais celeridade ao processo.
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Entre os parceiros, encontram-se os órgãos de registro (juntas comerciais, cartórios de registro civil de
pessoas jurídicas e OAB), as administrações tributárias no âmbito federal, estadual e municipal e os órgãos
licenciadores, em especial o corpo de bombeiros, a Vigilância Sanitária e outros ligados ao meio ambiente.
Para iniciar o processo de abertura da empresa, deve-se acessar o portal da REDESIM e seguir os seguintes
passos:
Passo 1: Consulta prévia
Como vimos no módulo 2, o processo de abertura de um estabelecimento, seja ele matriz ou filial, é iniciado
pela consulta prévia de viabilidade (também conhecida por consulta prévia ou pesquisa prévia de
viabilidade). Trata-se de uma pesquisa eletrônica antecipada que verifica em:
Primeiro lugar
A possibilidade de exercício da(s) atividade(s) econômica(s) a ser(em) desenvolvida(s) pela pessoa
jurídica no endereço escolhido, além de informar os critérios para a concessão do alvará de
funcionamento. A pesquisa é feita no banco de dados da prefeitura do município onde a pessoa
jurídica será instalada.
Segundo lugar
A existência de pessoas jurídicas constituídas com nomes idênticos ou semelhantes ao nome
pesquisado. Essa pesquisa é feita nos bancos de dados dos órgãos de registro (juntas comerciais,
cartórios de registro civil de pessoas jurídicas ou OAB).
A resposta positiva autorizará a continuidade do processo e informará sobre as exigências e os documentos
necessários. A resposta negativa conterá orientações para a adequação do pedido.

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Passo 2: Coleta de dados
Nesta etapa, serão fornecidos todos os dados e informações de interesse dos órgãos envolvidos no
processo de registro e legalização de pessoas jurídicas, isso também permite que órgãos prestem as
orientações a respeito dos procedimentos necessários para a obtenção do registro e das respectivas
inscrições tributárias. Veja como fazer para realizar esse cadastro:
I - Encaminhar a documentação ao órgão de registro e Receita Federal
Após coletar os dados nacionais, a documentação para conferência precisa ser entregue.
Imprima o DBE e o anexe aos documentos que serão levados a registro. Nesse caso, o próprio órgão de
registro realizará a emissão do CNPJ caso ele esteja integrado.
Atenção
Se o ato já estiver registrado, o DBE deverá ser emitido e entregue, com os demais documentos necessários
para a análise e o deferimento do pedido, diretamente à unidade de atendimento da Receita Federal no
endereço constante do DBE.
II - Registro e inscrições tributárias
Preencha o formulário eletrônico do aplicativo Coletor Nacional de Dados da Receita Federal
do Brasil para o CNPJ (o coletor nacional contém todas as instruções de preenchimento e
navegação).
Após a finalização do preenchimento, os dados devem ser transmitidos e o recibo da
solicitação, impresso, gerando o documento básico de entrada (DBE).
Concluída essa etapa, o solicitante tem de entregar a documentação necessária no respectivo
órgão de registro, que pode ser a junta comercial, o cartório de registro de pessoa jurídica ou
a OAB.
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Nesta etapa, será realizada a conferência documental, confrontando a documentação com as informações
eletrônicas apresentadas.
Registro
Consiste na análise e no arquivamento do ato de constituição de uma pessoa jurídica pelo órgão de registro.
Órgão de registro
Os órgãos de registro podem ser a junta comercial, os cartórios de registro civil de pessoa jurídica ou a OAB.
Inscrições tributárias
Elas são feitas no âmbito das administrações tributárias: Receita Federal e secretarias de fazenda estaduais
e municipais.
É muito importante que os documentos estejam de acordo com as informações prestadas. O
acompanhamento desse processo também é realizado eletronicamente.
Após a análise da documentação, estando tudo correto, as inscrições da pessoa jurídica são geradas em
conjunto: CNPJ e inscrições tributárias estadual e municipal, bem como no respectivo órgão de registro.
Passo 3: Licenciamento
A etapa de licenciamento está ligada à classificação de risco da atividade econômica a ser executada pela
pessoa jurídica. Ela está fundamentada nos códigos da Classificação Nacional de Atividade Econômica
(CNAE) e no preenchimentodas informações prestadas nas etapas anteriores.
O grau de risco é definido como o nível de perigo potencial de ocorrência de danos
à integridade física e à saúde humana em meio ambiente ou ao patrimônio em
decorrência de exercício de atividade econômica.
Cabe aos órgãos e às entidades responsáveis pelo licenciamento definir atividades cujo grau de risco seja
considerado baixo, médio ou alto em função de seu potencial de infringir requisitos de segurança sanitária,
controle ambiental, prevenção contra incêndio e pânico, bem como outros requisitos previstos na legislação.
Três situações podem ocorrer para o licenciamento da atividade:
Nível de risco I
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Baixo risco, “baixo risco A”, risco leve, irrelevante ou inexistente: dispensa a necessidade de todos os atos
públicos de liberação da atividade econômica para a plena e contínua operação e o funcionamento do
estabelecimento. Tal nível não comporta vistoria para o exercício contínuo e regular da atividade, estando
ela tão somente sujeita à fiscalização posterior.
Nível de risco II
Médio risco, “baixo risco B” ou risco moderado: permite automaticamente, após o ato do registro, a emissão
de licenças, alvarás e similares de caráter provisório para o início da operação do estabelecimento.
Nível de risco III
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Alto risco: atividades que não se enquadrem nos níveis de risco I e II devem se submeter à vistoria prévia
para a emissão de licenças e alvarás para início da operação do estabelecimento. Nesse caso, o
estabelecimento precisa cumprir tais exigências perante o órgão responsável.
Atenção
A inscrição, a alteração e a baixa do MEI é realizada exclusivamente por intermédio da sua formalização no
Portal do Empreendedor, ou seja, ele está dispensado da apresentação do DBE e do protocolo de
transmissão.
Registro na Fazenda Estadual
Estão obrigadas a possuir inscrição estadual (cadastro na Secretaria da Fazenda Estadual) as empresas
que possuam pelo menos uma atividade econômica (CNAE) sujeita à tributação pelo ICMS (Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços).
O processo de Inscrição Estadual tem início após a empresa ter se constituído
juridicamente nos órgãos competentes: junta comercial (NIRE) ou cartório (RCPJ) e
Delegacia da Receita Federal (CNPJ).
Inscrição estadual
A inscrição estadual é o número de inscrição liberado pela Secretaria Estadual de Fazenda (SEFAZ)
necessário para a obtenção do cadastro de contribuintes do ICMS e a emissão da nota fiscal.
O Imposto Sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Sobre Prestação de Serviços de
Transportes Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS) tem como base legal o artigo 155,
inciso II, § § 2º e 3º, da CF de 1988 e a Lei complementar nº 87, de 13 de setembro de 1996.
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Estão obrigadas à inscrição estadual antes do início de suas operações todas as empresas com atividades
de comércio, indústria e transportes intermunicipais, interestaduais e internacionais. Também estão
incluídos os serviços de comunicação e energia. Após essa inscrição, a empresa fica formalmente
registrada na Secretaria Estadual de Fazenda no estado onde está situada.
Cada inscrição estadual corresponde a seu exclusivo CNPJ, não sendo admitida a
vinculação de mais de uma inscrição estadual a um mesmo CNPJ.
O número da inscrição tem de constar em todos os documentos fiscais. Além disso, ele precisa ser
mencionado em: petições, declarações, arquivos e formulários apresentados às repartições fiscais;
documentos de arrecadação; todos os documentos e arquivos eletrônicos; e termos de abertura e de
encerramento dos livros de escrituração fiscal.
A formação do número de inscrição pode variar de estado para estado. Conheça alguns exemplos:
Amazonas
00.000.000-1
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Bahia
000000-01
Ceará
00000000-1
Distrito Federal
00000000000-01
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Rio de Janeiro
00.000.00-1
Santa Catarina
000.000.000
Saiba mais
Com objetivo de centralizar a entrada das informações cadastrais das empresas em nível federal, estadual e
municipal, as juntas comerciais do estado poderão disponibilizar um sistema de registro integrado. Assim,
como vimos anteriormente, de acordo com o estado, a empresa a ser constituída poderá apresentar à junta
comercial o pedido de inscrição estadual no momento da apresentação do pedido de registro do ato de
constituição.
Registro na Fazenda Municipal
Toda empresa, antes de iniciar suas atividades, deve providenciar o alvará de localização e funcionamento
na Secretaria de Fazenda do município onde vai funcionar. Na maioria dos municípios, simultaneamente à
liberação do alvará, é gerado o número de identificação no cadastro tributário do município. Tal número é
denominado inscrição municipal.
Alvará de localização e funcionamento
É o documento hábil para que os estabelecimentos possam funcionar, sendo respeitadas ainda as normas
relativas a: horário de funcionamento; zoneamento; edificação; higiene sanitária; segurança pública; e
higiene do trabalho e meio ambiente. A expedição do alvará é de competência da prefeitura municipal onde
se localiza a empresa. Os procedimentos para a solicitação dele podem variar um pouco dependendo do
município.
Essa numeração precisa constar no alvará de funcionamento, devendo ficar
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exposto em local visível no estabelecimento comercial.
Inscrição municipal
Pessoas jurídicas, autônomos e profissionais liberais cujas atividades incidam tributação municipal
(prestação de serviços) utilizarão a inscrição municipal para a emissão da nota fiscal de serviços com
tributação do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN).
O ISSQN tem como base legal o artigo 156, inciso III, § 3º, da Constituição Federal do Brasil de 1988 e a Lei
complementar nº 116, de 31 de julho de 2003. O ISSQN é de competência municipal, sendo o imposto que
incide sobre todas as prestações de serviços.
Notas fiscais.
Cada município possui uma legislação própria para a tributação do ISSQN; portanto,
suas alíquotas podem variar em cada município.
Com base no número de inscrição municipal, a prefeitura do município fiscaliza e controla o pagamento de
tributos sob sua responsabilidade, principalmente em relação ao ISSQN.
Desse modo, a inscrição municipal permite que o prestador de serviço emita notas fiscais de forma legal,
possibilita a obtenção de certidões negativas obrigatórias para a participação em licitações e auxilia o
governo na gestão tributária do município.
Licenças e inscrições nos órgãos de regulação
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As autorizações dos órgãos de vistoria são requisitos essenciais para conseguir o alvará de funcionamento
e consequentemente a inscrição municipal. O ramo de atividade, o porte e o local da instalação vão
influenciar os tipos de licenças necessárias ao funcionamento da empresa.
Entre as inscrições e licenças frequentemente exigidas, estão as seguintes:
Obtida em órgãos municipais e estaduais de meio ambiente e no Ibama (Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis), elageralmente é exigida de empresas que exercem
atividade industrial, metalúrgica, mecânica, têxtil, química, de calçados e agropecuária.
O licenciamento da Vigilância Sanitária é necessário para todos os estabelecimentos, as empresas
ou os autônomos que direta ou indiretamente, pelo tipo de atividade que desenvolvem, possam
constituir algum risco à saúde. Suas normas são regulamentadas pela Anvisa (Agência Nacional de
Vigilância Sanitária).
A vistoria de cumprimento das normas de segurança é realizada pelo corpo de bombeiros.
Praticamente todas as empresas estão sujeitas a ele. Os empreendimentos devem possuir a licença
para funcionamento do corpo de bombeiros militar com tratamento diferenciado para as atividades
de baixo risco. Para essas empresas, o processo de vistoria será feito depois que o negócio estiver
funcionando. Com isso, a organização pode funcionar imediatamente após o registro, mas sem
deixar de cumprir as normas previstas. O corpo de bombeiros militar pode realizar a qualquer tempo
vistoria ou fiscalização, sempre devendo observar a fiscalização orientadora.
É um procedimento obrigatório para todas as pessoas jurídicas, incluindo os optantes do Simples
Nacional e os MEI instalados no município, para que possam ter acesso ao sistema emissor da Nota
Licença ambiental 
Licença sanitária 
Licença do corpo de bombeiros 
Solicitação de Cadastro Eletrônico de Contribuintes 
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Fiscal de Serviços Eletrônica (NFS-e).
De acordo com a atividade, pode ser necessário acrescentar os seguintes documentos:
Atividades de alto risco
Cópia do certificado de aprovação dos bombeiros, do estudo de impacto do sistema viário e
do aceite das instalações comerciais.
Restaurantes, bares e similares
Cópia do certificado de aprovação dos bombeiros, do estudo de impacto do sistema viário e
do aceite das instalações comerciais.
Comércio ou prestação de serviços de transporte interestadual
e intermunicipal e de comunicação
Có i d d t d d t i i ã t d l
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Registos governamentais necessários para
o funcionamento da empresa
Destacaremos neste vídeo os registros necessários para o funcionamento da empresa.
Cópia do documento de cadastro – inscrição estadual.
Atividades que possam impactar o meio ambiente
Estudo prévio de impacto ambiental.

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Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Com o objetivo de reduzir o tempo de abertura de uma empresa, o contador utiliza o meio informatizado que
integra todos os órgãos públicos envolvidos no registro de empresas (junta comercial, Receita Federal,
Secretaria de Fazenda Estadual e prefeituras). Nesse caso, o contador utilizará o(a):
A Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI).
B Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ).
C
Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios
(REDESIM).
D Secretaria da Receita Federal (RFB).
E junta comercial do estado.
Parabéns! A alternativa C está correta.
Com o objetivo de evitar que o solicitante informe repetidamente dados já prestados
anteriormente, a REDESIM permite a coleta de informações de forma unificada mediante o
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compartilhamento delas entre os órgãos envolvidos, agilizando, assim, todo o processo de
abertura de empresas. O DREI é responsável por orientar as juntas comerciais quanto aos
procedimentos e aos atos necessários para a formalização das entidades. O RCPJ é o órgão
responsável pelo registro das sociedades simples; a junta comercial, pelo registro das sociedades
empresárias; e a RFB, pelo registro do CNPJ.
Questão 2
Para iniciar suas atividades, a empresa deve solicitar à Secretaria de Fazenda do município onde vai
funcionar o alvará de funcionamento. Com essa autorização de funcionamento, é gerado um número de
identificação denominado inscrição municipal. Pessoas jurídicas, autônomos e profissionais liberais cujas
atividades incidem tributação municipal também utilizarão a inscrição municipal para:
A emissão das notas fiscais de entrada e saída de produtos e tributação do IPI.
B emissão das notas fiscais de entrada e saída de mercadorias e tributação de ICMS.
C identificação do contribuinte no cadastro tributário estadual.
D identificação do contribuinte no cadastro tributário federal.
E emissão da nota fiscal de serviços e tributação de ISSQN.
Parabéns! A alternativa E está correta.
Somente com a inscrição municipal o prestador de serviços pode emitir suas notas fiscais de
forma legal. Além disso, é com essa inscrição que a prefeitura do município fiscaliza e controla o
pagamento do ISSQN. A emissão de notas fiscais de entrada e saída de produtos e mercadorias
requer a inscrição estadual, que identifica o contribuinte no cadastro tributário estadual. Já a
identificação do contribuinte no cadastro tributário federal se dá por meio do CNPJ.

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4 - Terceiro setor
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer os
procedimentos necessários para a constituição de entidades do terceiro
setor.
Constituição de entidades do terceiro
setor
Primeiro, segundo e terceiro setor
As organizações presentes em nossa sociedade podem ser classificadas em três setores distintos:
O governo, também conhecido como setor público, é uma entidade do primeiro setor, ou seja, sua
principal motivação é o interesse público.
Primeiro setor 
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Suas entidades são de interesse privado. O segundo setor, portanto, é constituído pelas empresas
com fins lucrativos.
As entidades deste setor são sem fins lucrativos, sendo compostas por organizações civis e não
governamentais (ONGs), fundações, institutos e organizações religiosas que trabalham de forma
filantrópica com o objetivo social de melhorar o bem-estar comum da população.
Portanto, o terceiro setor é aquele que não é público nem privado no sentido básico desses termos;
porém, ele guarda uma relação com ambos. Ou seja, tal setor é composto pelas organizações de
natureza “privada” (sem o objetivo do lucro) dedicadas à realização de objetivos sociais ou públicos,
embora não seja integrante do governo (administração estatal).
Segundo setor 
Terceiro setor 
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Natureza jurídica das organizações do terceiro setor
O terceiro setor é constituído por um conjunto de organismos, organizações ou instituições sem fins
lucrativos provido de autonomia e administração própria que apresenta como papel e propósito primordial
atuar voluntariamente na sociedade civil. A lei que trata da natureza jurídica das entidades do terceiro setor
é o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Essa lei relaciona as pessoas jurídicas de direito privado, classificando-as da seguinte forma:
As associações;
As sociedades;
As fundações;
As organizações religiosas (incluído pela Lei nº 10.825/2003);
Os partidos políticos (incluídos pela Lei nº 10.825/2003);
As empresas individuais de responsabilidade limitada (incluído pela Lei nº 12.441/2011).
Das pessoas jurídicas de direito privado acima, apenas as listadasa seguir são entidades do terceiro setor:
Entidade do terceiro setor Código de natureza jurídica
As associações 399-9 - Associação privada
As fundações 306-9 - Fundação privada
As organizações religiosas 322-0 - Organização religiosa
Os partidos políticos
327-1 - Órgão de direção local de
partido político
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Vamos falar sobre cada uma delas a seguir:
As associações
Uma associação tem seu conceito definido como uma pessoa jurídica criada a partir da união de ideias e
esforços de pessoas em torno de um propósito que não tenha finalidade lucrativa (SZAZI, 2006).
Constituição
Para a constituição de uma associação, basta reunir em assembleia, no mínimo, duas pessoas com
maioridade civil que tenham a finalidade de associar-se para um propósito lícito e não lucrativo, podendo ser
realizado em qualquer lugar que se preste a tal fim, sem a necessidade de convocação pela imprensa ou
mesmo escrita.
Assim que estiverem reunidos todos os convidados, deverão ser expostos por uma pessoa indicada ou um
anfitrião o objetivo da reunião e as intenções com a criação da associação.
Deverá ser formada a mesa diretora com o objetivo de conduzir com mais eficiência o processo de troca de
ideias e a apreciação de propostas. Essa mesa precisa ser composta por, no mínimo, um presidente e um
secretário, o qual lavrará a ata.
É importante que, durante a reunião, seja entregue aos convidados uma minuta previamente preparada do
estatuto social com as seguintes previsões:
I
A denominação, os fins, a sede e o tempo de duração da associação.
II
A id õ d i ã d i ã l ã d d i l t i d
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As considerações para admissão, demissão e exclusão do quadro social e as categorias de
associados.
III
Os direitos e os deveres dos associados, que poderão ser diferenciados.
IV
As fontes de recursos financeiros para a manutenção de entidade e seus objetivos, que
podem contemplar mensalidades.
V
As atribuições e a forma de composição e funcionamento dos órgãos de direção com a
recomendação de números ímpares de participantes, a deliberação em voto unitário e a
eleição para mandatos de, no máximo, três anos.
VI
A representação ativa e passiva da entidade em juízo e fora dele, sendo, em geral, exercida
pelo presidente.
VII
A ( ã ) bilid d b idiá i d i d l b i õ id l
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Após a aprovação do estatuto social, ocorre a eleição dos dirigentes da entidade para que eles cumpram o
primeiro mandato; não havendo mais assuntos, a ata da assembleia de constituição tem de ser redigida e
precisa conter a identificação de todos os presentes e a transcrição dos fatos ocorridos, assim como o texto
integral do estatuto aprovado e a relação dos dirigentes eleitos, com o relato da posse.
A existência jurídica da associação somente terá início com o registro dos atos
constitutivos em cartório de registro de pessoas jurídicas da comarca da sede da
organização.
O requerimento precisa ser acompanhado de, no mínimo, duas vias da ata da assembleia de constituição da
entidade revisadas por um advogado com registro na OAB. Assim que obtiver o registro, será necessário
providenciar a inscrição no CNPJ, na prefeitura e em demais órgãos, de acordo com a natureza da entidade.
A (não) responsabilidade subsidiária dos associados pelas obrigações assumidas pela
associação.
VIII
As condições para a alteração do estatuto.
IX
As causas para a dissolução da entidade e o destino a ser dado ao patrimônio social.
X
Pode contemplar as certificações pretendidas.
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Extinção
Também por vontade dos associados, as associações podem ser extintas, na forma do estatuto social,
ordinariamente em assembleia especialmente convocada para esse fim e instalada com quórum
qualificado, isto é, metade mais um dos seus associados.
A mesma assembleia que deliberar a extinção poderá eleger um liquidante, que vai fazer a apuração dos
bens e das dívidas da entidade. Caso o levantamento já tenha sido realizado antecipadamente, a assembleia
deverá determinar a destinação do patrimônio e, depois de realizado o pagamento da dívida, observar as
eventuais restrições impostas por títulos e qualificações desfrutadas pela organização.
Curiosidade
O Código Civil (art. 61) possui disposição expressa acerca da destinação do patrimônio remanescente da
associação quando de sua extinção:
Art. 61 ‒ Dissolvida a associação, o remanescente do seu patrimônio líquido, depois de deduzidas, se for o
caso, as quotas ou frações ideais do patrimônio da associação (art. 56), será destinado à entidade de fins
não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos associados, à instituição
municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes.
As fundações
As fundações são definidas como um tipo especial de pessoa jurídica, podendo ser constituídas a partir da
decisão de uma única pessoa. Trata-se, portanto, de um patrimônio destinado a servir, sem intuito de lucro,
uma causa de interesse público determinada que adquire personificação jurídica por iniciativa de seu
instituidor (SZAZI, 2006).
Elas podem ser criadas pelo Estado, assumindo natureza de pessoa jurídica de
direito público, ou por indivíduos ou empresas, quando assumem a natureza de
direito privada.
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Para constituir uma fundação, é necessária a manifestação clara da vontade do fundador, feita mediante
escritura pública ou testamento, em que devem constar, entre outros quesitos, o valor inicial do patrimônio
livre de qualquer ônus ou embargo legal. Isso pode ser feito em dinheiro ou outros bens tangíveis, ou até
mesmo intangíveis, desde que eles possuam o mesmo valor econômico.
A demonstração de vontade do instituidor também precisa conter, de maneira clara e bem especificada, os
fins aos quais a fundação se destina. Tais fins devem ser lícitos, não lucrativos e de interesse coletivo.
Constituição
Em caso de criação em vida:
O esboço do estatuto e a indicação dos nomes dos primeiros dirigentes deverão ser
apresentados ao Ministério Público, que vai avaliá-los, podendo realizar a aprovação,
apresentando as modificações que julgar necessário, ou até mesmo negá-la.
Caso o estatuto seja aprovado, será autorizada a lavratura da escritura definitiva de instituição
da fundação em cartório de notas de livre escolha do instituidor. O curador (pessoa com o
dever de cuidar e fazer a administração dos bens) tem de comparecer ao ato para intervir
como responsável.
Em seguida, será realizado o registro dos atos constitutivos da entidade no cartório de
registro de pessoas jurídicas, no qual se representará a aquisição da personalidade jurídica
pelo patrimônio destinado à fundação.
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Extinção
As fundações poderão ser extintas caso seu objeto se torne ilícito, impossível ou
inútil, ou vença seu prazo de existência por iniciativa do Ministério Público ou de
qualquer interessado.
Elas também podem ser extintas pelo seu conselho curador, na forma do estatuto social, em reunião
convocada somente para tal fim e instalada como quórum qualificado, isto é, metade mais um dos
conselheiros, com o voto favorável de dois terços dos presentes e a aprovação do Ministério Público.
A extinção precisará ser declaradajudicialmente com a obrigação de citação do seu eventual administrador,
esclarecendo, no curso do processo, os bens e as dívidas da entidade. Assim, a sentença que decretar a
extinção terá de dispor sobre a destinação do patrimônio líquido, após o pagamento das dívidas, com a
liquidação dos ativos da entidade.
Organizações religiosas
As organizações religiosas são vistas de diferentes formas e desempenham funções distintas no meio em
que estão inseridas. Primeiramente, como igrejas, elas funcionam como templo e espaço físico, assim
como também operam no campo espiritual. Contudo, o que nos interessa nesse momento é a entidade
dotada de personalidade jurídica: as organizações religiosas como pessoa jurídica de direito privado, que,
como tal, possuem deveres e obrigações civis.
Assim que o registro for obtido, deverá ser providenciada a inscrição da entidade no CNPJ e
na prefeitura, bem como nos demais órgãos de controle, de acordo com a natureza da
fundação.
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As organizações religiosas foram inseridas como instituições diferentes das associações, um ente jurídico
próprio, no terceiro setor. As organizações do terceiro setor são classificadas de acordo com as atividades
que exercem.
Assim, de acordo com Alves e Bonho (2019), as organizações religiosas estão alocadas na categoria
“Religião”. Portanto, as organizações religiosas são classificadas quanto a: propósito, apoio mútuo, fonte
principal de recursos, contribuições de associados e doações, composição do conselho e seus usuários.
Partidos políticos
À medida que as formas democráticas de governo dos povos começaram a se estruturar, foram sendo
criados instrumentos organizativos mais amplos e abrangentes, adequados ao exercício efetivo da
democracia: os partidos políticos.
O partido político é formado por um conjunto de cidadãos unidos por interesses e ideais comuns que
procura concretizá-los por meio de um programa, buscando, para tanto, a conquista do poder e o exercício
do governo.
Segundo Alves e Bonho (2019), na classificação das entidades do terceiro setor, os partidos políticos estão
alocados na categoria Lei, Direito e Política. Quanto à sua finalidade, os propósitos deles são classificados
como campanhas.
Curiosidade
A principal fonte de recursos dos partidos são as doações. Já a composição de seu conselho é formada por
indivíduos interessados.
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Constituição, dissolução e legislação das organizações religiosas e dos
partidos políticos
A Lei nº 10.825, de 22 de dezembro de 2003, é a que define as organizações religiosas e os partidos
políticos como pessoas jurídicas de direito privado. Todavia, a lei que estabelece diretrizes de criação,
funcionamento e dissolução é o Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de dezembro de 2002.
O art. 1º da Lei nº. 10.825 define as organizações religiosas e os partidos políticos como pessoas jurídicas
de direito privado:
§1º ‒ São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o
funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público
negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao
seu funcionamento.
§3º ‒ Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o
disposto em lei específica.
Desse modo, as organizações religiosas são livres para definir sua organização, sua estruturação interna e
seu funcionamento, ou seja, elas têm o direito de autorregulamentação, passando a ser seu critério o modo
pelo qual desejam se organizar, se estruturar e funcionar.
Os partidos políticos são legalmente formados voluntariamente por cidadãos com
afinidades ideológicas e políticas em formato de associação visando à disputa do
poder político.
Como não existem regras especificas para as instituições em questão, elas devem buscar uma referência
nas entidades às quais se assemelham. Nesse caso, as que mais se aproximam são as associações civis.
Partindo das definições e das demais características das entidades, apresentaremos agora os seis passos
para a formalização e a constituição de instituições do terceiro setor:
Busca prévia do nome 
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Fazer a busca do nome da instituição nos cartórios de registro de pessoa jurídica da comarca-sede
da instituição.
Pesquisar o CPF do presidente na Secretaria da Receita Federal para ver se há restrições com seu
nome ou se existem pendências pessoais.
Há duas ações aqui: definir a natureza jurídica da entidade: associação civil, fundação ou OSCIP
(organização da sociedade civil de interesse público); e desenhar o organograma da instituição
quanto ao funcionamento, aos níveis de decisões e à composição da diretoria para que haja uma
definição do texto do estatuto.
A ata é o documento que registra a manifestação da vontade das pessoas para a constituição da
pessoa jurídica. Ela decide a constituição, a aprovação do estatuto social e a eleição da diretoria da
instituição.
Trata-se de requerer ao cartório de registro civil das pessoas jurídicas o registro do estatuto social e
da ata de constituição.
Consulta do CPF dos responsáveis 
Definir a estrutura jurídica da instituição 
Preparar a ata da assembleia 
Registro do estatuto social 
Registro nos órgãos governamentais 
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Após encaminhar a ata de constituição/termo de posse da diretoria e o estatuto aprovado para o
registro em cartório da comarca-sede da instituição, há a exigência de registrar a instituição em
outros órgãos públicos, como:
a) Receita Federal do Brasil (CNPJ) ‒ preencher DBE (documento básico de entrada) no CNPJ);
b) Prefeitura municipal – solicitar o alvará de funcionamento à prefeitura do município e os
formulários para o alvará de licença no corpo de bombeiros. Além disso, se desenvolver alguma
atividade que possa constituir algum risco à saúde, será necessário o licenciamento da Vigilância
Sanitária regulamentado pela Anvisa.
Formalidades das entidades do terceiro
setor
Neste vídeo, conheceremos as formalidades necessárias para a constituição de uma entidade do terceiro
setor
Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?

Questão 1
No Brasil, dividimos as atividades econômicas desenvolvidas pela sociedade em três setores. Todos eles
existem para fazer com que o sistema funcione bem e todos tenham qualidade de vida. Diante disso,
assinale a alternativa correta em relação às entidades do primeiro, do segundo e do terceiro setor.
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A
O primeiro setor é formado pelas empresas com fins lucrativos responsáveis pelas
questões sociais.
B O segundo setor é formado pelo governo, que é responsável pelas questões individuais.
C
O terceiro setor é composto por entidades privadas sem fins lucrativos cujos objetivos são
de caráter social, sempre visando ao bem-estar da população.
D
O segundo setor, também conhecido como setor público, pode ser identificado como o
Estado, isto é, as prefeituras municipais, os governos dos estados e o presidente da
República, ou seja, todos os governantes.
E
O primeiro setor é composto por instituições religiosas, ONGs, entidades beneficentes e
organizações compostas por voluntários, entre outros, não havendo fins lucrativos. Seus
objetivos são de caráter social, sempre visando ao bem-estar da população.
Parabéns! A alternativa C está correta.
Dos três setores sociais, o primeiro setor