Contabilidade intermediaria 4

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Composições e 
Reorganizações 
Societárias
Contabilidade 
Intermediária e 
Societária
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eletrônico ou mecânico, incluindo fotocópia, gravação ou qualquer outro tipo 
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torização, por escrito, da Editora Telesapiens.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
(Bibliotecária: Maria Isabel Schiavon Kinasz, CRB9 / 626 )
Marconi, Márcia Valéria 
M321c Contabilidade intermediária [recurso eletrônico] / Márcia 
Valéria Marconi, Andréia Cuesta dos Santos - Recife: Telesapiens, 
2021.
40 p.: il.; 20cm
ISBN 978-65-86073-99-7
1. Contabilidade. 2. Demonstrações contábeis. I. Santos, Andréia 
Cuesta dos. II. Título.
 CDD 657 (22.ed)
CDU 657
A AUTORA
Andréa Cuesta
Olá. Meu nome é Andréia Cuesta. Sou formada em Ciências 
Contábeis, pela Universidade Estadual de Londrina - UEL, e em 
Pedagogia pela Faculdade de Paraíso do Norte (FAPAN), especialista 
em Controladoria e Finanças (PUC/PR), Logística Empresarial (UNOPAR) 
e Docência no Ensino Superior (UNOPAR). Sou estudante especial do 
curso de Mestrado em Metodologias para o Ensino de Linguagens e suas 
Tecnologias da UNOPAR, com uma experiência técnico-profissional na 
área de docência do ensino superior, presencial e EAD de mais de 12 anos. 
Passei por empresas com a Lorenzetti S.A, Elevadores Atlas Schindler e 
a Construtora Plaenge, na área Contábil e Fiscal. Hoje integro o quadro 
docente do Grupo Kroton Educacional, ao qual faço parte desde 2008. 
Sou apaixonada pelo que faço e adoro transmitir minha experiência 
de vida àqueles que estão iniciando em suas profissões. Por isso fui 
convidada pela Editora TELESAPIENS a integrar seu elenco de autores 
independentes. Estou muito feliz em poder ajudar você nesta fase de 
muito estudo e trabalho. Conte comigo!
Márcia Valéria Marconi
Olá. Meu nome é Márcia Valéria Marconi. Sou Mestre em 
Administração e graduada em Ciências Contábeis, com uma experiência 
técnico-profissional nas áreas de contabilidade, controladoria, custos, 
recursos humanos e educação, sendo mais de 20 anos. Passei por 
empresas como a Esso Brasileira de Petróleo Ltda., Sadia S.A., Econet 
Editora Ltda, Grupo Uninter, Universidade Positivo e FAEC. Tenho 
especialização em Controladoria e Finanças, e também em Didática para 
Curso Superior. Sou apaixonada pelo que faço e adoro transmitir minha 
experiência de vida àqueles que estão iniciando em suas profissões. 
Por isso, fui convidada pela Editora Telesapiens a integrar seu elenco de 
autores independentes. Estou muito feliz em poder ajudar você nesta fase 
de muito estudo e trabalho. Conte comigo!
ICONOGRÁFICOS
Olá. Esses ícones irão aparecer em sua trilha de aprendizagem toda vez 
que:
INTRODUÇÃO:
para o início do 
desenvolvimento de 
uma nova compe-
tência;
DEFINIÇÃO:
houver necessidade 
de se apresentar um 
novo conceito;
NOTA:
quando forem 
necessários obser-
vações ou comple-
mentações para o 
seu conhecimento;
IMPORTANTE:
as observações 
escritas tiveram que 
ser priorizadas para 
você;
EXPLICANDO 
MELHOR: 
algo precisa ser 
melhor explicado ou 
detalhado;
VOCÊ SABIA?
curiosidades e 
indagações lúdicas 
sobre o tema em 
estudo, se forem 
necessárias;
SAIBA MAIS: 
textos, referências 
bibliográficas e links 
para aprofundamen-
to do seu conheci-
mento;
REFLITA:
se houver a neces-
sidade de chamar a 
atenção sobre algo 
a ser refletido ou dis-
cutido sobre;
ACESSE: 
se for preciso aces-
sar um ou mais sites 
para fazer download, 
assistir vídeos, ler 
textos, ouvir podcast;
RESUMINDO:
quando for preciso 
se fazer um resumo 
acumulativo das últi-
mas abordagens;
ATIVIDADES: 
quando alguma 
atividade de au-
toaprendizagem for 
aplicada;
TESTANDO:
quando o desen-
volvimento de uma 
competência for 
concluído e questões 
forem explicadas;
SUMÁRIO
Reorganização Societária ........................................................................10
Sociedade Anônima ...................................................................................................................... 10
Tipos de Sociedade Anônima .............................................................................. 11
Sociedade Limitada ....................................................................................................................... 12
Diferenças entre S.A. e Ltda. ................................................................................................... 12
Fragmentação das Sociedades ............................................................................................ 14
Liquidação Societária ................................................................................................................... 15
Reorganização Societária ......................................................................................................... 20
Cisão, Fusão e Incorporação ...................................................................23
Cisão .........................................................................................................................................................23
Fusão ........................................................................................................................................................26
Incorporação .......................................................................................................................................27
Aspectos Legais ......................................................................................... 29
Movimentação do Período e Saldos Ajustados ..............................35
7
UNIDADE
04
Contabilidade Intermediária e Societária
8
INTRODUÇÃO
Você sabia que a Contabilidade é um dos instrumentos mais 
importantes para o gestor das organizações empresariais, pois ela fornece 
dados de forma organizada e de fácil entendimento, para que as decisões 
sejam tomadas de forma correta e rápida? Você deve ter notado as diversas 
modificações que a contabilidade brasileira vem sofrendo. O primeiro 
motivo para estas mudanças é a revolução tecnológica, responsável pela 
utilização em larga escala dos ERPs (Enterprise Resource Planning ou 
Planejamento dos Recursos da Empresa), que são sistemas integrados 
de gestão e cuidam das atividades diárias de uma empresa, desde a 
aquisição dos estoques, até a emissão das Demonstrações Contábeis de 
apresentação obrigatória. Não importa o tamanho da empresa, seja ela 
pequena, média ou grande, estará sujeita a apresentar informações ao 
Fisco, que atualmente é feita de forma eletrônica (on-line), nos âmbitos 
municipal, estadual e federal. O segundo motivo para as mudanças 
advém da necessidade de adequar-se às Normas Internacionais de 
Contabilidade - IFRS (International Financial Reporting Standards), que é 
um conjunto de Pronunciamentos Contábeis internacionais, publicados 
e revisados pelo IASB (International Accounting standards Board). Essa 
parametrização das normas contábeis surgiu pela necessidade de 
as organizações internacionais falarem a mesma língua, facilitando o 
entendimento. No Brasil, essas normas estão sendo adaptadas pelo 
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e são regidas pela Lei 11.638 
de 28 de dezembro de 2007. Além de fornecer informações ao Fisco, a 
Contabilidade também fornece informações a outros interessados, tais 
como bancos, sócios, acionistas, fornecedores, clientes e colaboradores, 
daí a necessidade de apresentar informações de fácil entendimento para 
especialistas ou leigos. Segundo o IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia 
e Estatística (2014), de cada dez empresas que são abertas no Brasil, seis 
não sobrevivem após 5 anos de atividade. Isso mesmo. Mais da metade 
das empresas fecham as portas antes de completar 5 anos! E em grande 
parte, o fracassovem da má administração dos recursos. Entendeu a 
importância para uma contabilidade? Ao longo desta unidade letiva você 
vai mergulhar neste universo, e compreender melhor essa ferramenta 
maravilhosa!
Contabilidade Intermediária e Societária
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OBJETIVOS
Olá. Seja bem-vindo a nossa Unidade 3, onde nosso objetivo 
é auxiliar você para o desenvolvimento das seguintes competências 
profissionais até o término desta etapa de estudos:
1. Recapitular e consolidar tópicos importantes de Contabilidade 
Geral;
2. Conhecer o CPC 03 e os conceitos de Demonstração dos Fluxos 
de Caixa e Equivalentes de Caixa;
3. Verificar os aspectos legais da DFC (Demonstração do Fluxo de 
Caixa), seus objetivos, alcance e transações que a integram;
4. Identificar as principais diferenças entre DFC (Demonstração do 
Fluxo de Caixa) e DOAR (Demonstração das Origens e Aplicações 
de Recursos).
Preparado para uma viagem sem volta rumo ao conhecimento? 
Ao trabalho!
Contabilidade Intermediária e Societária
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Reorganização Societária
INTRODUÇÃO:
Ao término deste capítulo você será capaz de compreender 
a Reorganização Societária, sua legislação e as formas em 
que dá essa recuperação da empresa. Você será capaz 
de reconhecer conceitos como combinação de negócios, 
fusão, cisão e Incorporação. Será capaz também, de 
analisar a abrangência da combinação de negócios. E 
então? Motivado para desenvolver esta competência? 
Então vamos lá. Avante!
Antes de falarmos sobre os tipos de Reorganização Societária, 
devemos conhecer bem o tipo de empresas que existem no Brasil, para 
compreender melhor como são os seus funcionamentos e organizações.
Sociedade Anônima
O surgimento desse tipo de sociedade se deu nos séculos XVII e 
XVIII, e no início abarcava as negociações realizadas pelo capital familiar, e 
às vezes, terceiros não ligados à família investiam seu capital na empresa, 
de forma a expandi-la, resultando no aumento de recursos no mercado, 
na produção e, principalmente, na circulação de mercadorias, levando ao 
aquecimento da economia local. Entretanto, somente após 1850 que a 
sociedade anônima passou a ser aceita no Brasil. 
A Sociedade Anônima é conhecida pela sigla S.A., ou também pela 
sigla Cia. (abreviação de Companhia), e em 1976 a Lei 6.404 determinou 
que a sociedade anônima divida seu capital em ações, ficando os 
sócios responsáveis limitadamente às ações que possuem. A Sociedade 
Anônima tem uma administração controlada por um conselho nomeado 
anualmente pelos acionistas via assembleia geral. Existem dois tipos de 
ações emitidas pelas S.A: ações ordinárias e as ações preferenciais.
Contabilidade Intermediária e Societária
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1. Ações Ordinárias: 
 • São conhecidas como títulos de participação acionária;
 • Apresentam participação no capital de uma S.A.;
 • Direito ao voto relacionado à Governança Corporativa;
 • Podem ser comercializadas no mercado de ações;
 • Responsabilidade limitada e direito residual (após todas as 
obrigações cumpridas, dá direito ao possuidor dessa ação aos 
ativos e ao rendimento da empresa. E quando a empresa estiver 
em atividade, dá direito aos acionistas à parcela restante do lucro 
operacional. 
2. Ações Preferenciais:
 • Direito ao voto (pelo estatuto) de assuntos não ligados à empresa;
 • Valor anual fixo de rendimento;
 • Não há a obrigatoriedade de pagamento de dividendos.
A assembleia ordinária (ocorre uma vez por ano) avalia questões do 
dia a dia da empresa, com base na legislação e no estatuto, e assembleia 
extraordinária (ocorre por meio de convocação) e discute assuntos 
esporádicos e que sejam importantes.
A assembleia tem poderes para eleger ou excluir administradores 
ou fiscais da companhia, verificar demonstrações financeiras apresentadas 
e as contas dos administradores, anualmente. Pode realizar melhorias no 
estatuto, aprovar emissão de debêntures e decisões sobre incorporações, 
cisões, fusões, dissoluções e liquidação da sociedade.
Tipos de Sociedade Anônima
 • Capital Fechado: tem natureza contratual (semelhante ao negócio 
privado jurídico), e seus recursos são restritos aos acionistas e 
sócios. Não podem comercializar suas ações no mercado de bolsa 
de valores e não possuem acesso ao mercado de capitais;
Contabilidade Intermediária e Societária
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 • Capital Aberto: podem emitir valores mobiliários (títulos de dívida/
ações) para serem negociados na bolsa de valores, no mercado 
de capitais.
Sociedade Limitada
Essa sociedade leva a sigla Ltda. em sua razão social. Está prevista 
no artigo 1.158 do Código Civil Brasileiro e sua regulamentação está entre 
os artigos 1.052 e 1.087 do CC. É formada por dois ou mais sócios que 
respondem pelo capital integralizado. É regida por um contrato social 
(público ou particular).
Nesse tipo de sociedade, o afastamento de um sócio não impede 
os demais de continuarem com o andamento da sociedade. Como o 
capital é apresentado por quotas, um dos sócios pode repassar (vender) 
suas quotas a outro ou a outros, e nesse caso, deve necessariamente 
haver uma alteração contratual.
Qualquer alteração que exista nesse tipo de sociedade, só será 
válida, se todos os sócios concordarem. A distribuição de lucros também 
é responsabilidade conjunta. E, qualquer ato ilegal cometido dentro 
sociedade fará com que os sócios respondam solidariamente, de acordo 
com as suas quotas de capital.
A responsabilidade dos sócios só termina se houver a extinção da 
sociedade. A dissolução da sociedade, no entanto, pode ocorrer se um 
dos sócios falecer. Nesse caso, o sócio restante pode a dissolução da 
sociedade de forma judicial, extinguindo a empresa.
Diferenças entre S.A. e Ltda.
SOCIEDADE LIMITADA
Possuem o capital social dividido em quotas iguais ou desiguais;
O compromisso dos sócios é restrito às suas quotas;
Permitem a exclusão de um sócio quando ele não realiza a integralização 
conforme os prazos estabelecidos em contrato;
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Os sócios precisam devolver os lucros e as quantias que foram retirados 
da sociedade apenas mediante autorização determinada no capital social;
No caso de prejuízo no capital, não se pode retirar ou distribuir lucros 
entre os sócios;
Sua legislação é regulada pelo Código Civil. No caso de haver omissões, 
são seguidas as normas da sociedade anônima ou simples, conforme 
contrato;
Os sócios respondem de forma solidária, pelo prazo de até cinco anos a 
partir do registro da empresa, pelos bens reconhecidos no capital;
Ao final de cada exercício social, é realizado o procedimento de elaboração 
de inventário, balanço patrimonial da empresa e demonstração do 
resultado;
O conselho fiscal é facultativo nas sociedades limitadas, embora seja 
comum na anônimas. Os sócios que portarem menos de um quinto de 
capital social podem eleger um membro e um suplente. Ao menos três 
demonstrações financeiras precisam ser elaboradas ao final de cada 
exercício social.
SOCIEDADE ANÔNIMA
São sociedades de capitais, que são divididos em ações;
Compostas por assembleia geral, conselho administrativo, diretoria e 
conselho fiscal;
A divisão de capitais é realizada de forma igualitária em ações. Assim, a 
participação dos acionistas se torna efetiva;
O valor das ações subscritas ou adquiridas é que determina 
a responsabilidade dos acionistas. Ou seja, quando uma ação 
for integralizada, a obrigação do acionista deixará de existir, 
independentemente da situação;
As ações podem ser negociadas/cedidas na bolsa de valores ou mercado 
de balcão;
Os sócios não envolvem seu patrimônio particular, pois as ações são 
usadas como garantia financeira da companhia;
Podem ser de capital aberto ou fechado. O registro e a emissão pública 
das ações devem ser realizados no órgão responsável;
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Ficam submetidas ao controle rigoroso da CVM (Comissão de Valores 
Mobiliários);
A emissão de ações só pode ser feita pela CVM.
Fonte: Alves, 2016.Fragmentação das Sociedades
A empresa ao ser criada, pressupõe-se que seja de forma definitiva 
e indeterminada. Entretanto, algumas empresas não conseguem dar 
continuidade em seus negócios e acabam se extinguindo.
Vários são os fatores que podem levar à empresa ao encerramento, 
dentre eles temos:
 • Fusão da empresa com outras empresas iguais ou diferentes;
 • Cisão parcial ou cisão integral da empresa;
 • Incorporação da empresa por outra empresa, ou grupo de 
empresas;
 • Alteração do modelo original da empresa para outro tipo;
 • Término da liquidação.
Para que o processo de fragmentação ou extinção da empresa seja 
correto, e tenha efeito legal, é necessário que seja solicitado junto ao 
órgão (Junta Comercial, Receita Federal, Ministério do Trabalho, Prefeitura 
Municipal, IBGE, etc.) ao qual foi efetuada a abertura da empresa, a baixa 
ou alteração.
A dissolução da empresa se dá quando a empresa cessa a busca 
pelo lucro, e nesse momento ela inicia a liquidação que pode ocorrer se, 
no mínimo, 50% das ações que dão direito a voto estiverem nas mãos dos 
acionistas que desejam a dissolução, de acordo com a Lei 6.404/76 em 
seu artigo 136. Essas ações não podem estar negociadas nos mercados 
financeiros, para poder iniciar o processo de dissolução.
A dissolução de uma empresa pode se dar pelos seguintes motivos:
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Tabela 1: Dissolução Societária
EM PLENO DIREITO:
Expiração do prazo de duração 
da companhia;
Determinação da assembleia geral;
Indicação do estatuto;
No caso de um acionista único, verificação em assembleia geral 
ordinária. Isso poderá ser modificado se houver ao menos dois acionistas 
até a próxima assembleia geral ordinária, no ano seguinte, conforme 
artigo 251 da Lei 6.404/76;
Ausência de autorização de lei 
para funcionamento.
Estabelecido mediante decisão judicial pelos seguintes motivos:
Comprovação de que a empresa não consegue realizar seu objetivo, de 
acordo com ação sugerida por acionista que possua cinco por cento ou 
mais de capital social;
Anulação da criação da empresa por 
sugestão de algum acionista;
Falência da empresa, em concordância com o previsto na lei;
Decisão de autoridade, de acordo com o artigo 206 da Lei 6.404/76.
Fonte: Alves, 2016.
Liquidação Societária
Esta modalidade de Liquidação Societária, equivale à venda de 
todos os bens da sociedade à vista, objetivando cumprir as obrigações e 
receber todos os direitos. Mas, antes da empresa ser liquidada, ela precisa 
ser dissolvida.
O art. 208 a 218 da Lei 6.404/76 pede a liquidação pelos órgãos da 
companhia: 
Contabilidade Intermediária e Societária
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Silenciando o estatuto, compete à assembleia-geral, nos casos 
do número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e 
nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar 
durante o período de liquidação. 
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração 
poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o 
funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a 
pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo 
órgão que o tiver nomeado.
Sobre a liquidação judicial, o art. 209: 
Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação 
será processada judicialmente: 
I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a 
maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a 
ela se opuserem, nos casos do número I do artigo 206; 
II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunica-
ção da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) 
dias subsequentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se 
após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no 
caso da alínea ‘e’ do número I do artigo 301.
Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o 
disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado 
pelo juiz.
São deveres do liquidante da sociedade, conforme art. 210 da Lei 
6.404/76. Vejamos agora um gráfico, na próxima página, que identifica 
exatamente esse mesmo artigo citado, em detalhes:
Contabilidade Intermediária e Societária
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Figura 1 – Deveres do Liquidante
São deveres do liquidante:
I. Arquivar e publicar a ata da Assembléia-Geral, ou cer-
tidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a 
liquidação;
II. Arrecadar os bens, livros e documentos da compa-
nhia onde quer que estejam;
III. Fazer “levantar” de imediato, em prazo não superior ao 
fixado pela Assembléia-Geral ou pelo juiz, o balanço 
patrimonial da companhia;
IV. Ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, vir 
a pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre 
os acionistas;
V. Exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar à so-
lução do passivo, a integralização de suas ações;
VI. Convocar a Assembléia-Geral, nos casos previstos 
em lei ou quando julgar necessário;
VII. Confessar a falência da companhia e pedir concorda-
ta, nos casos previstos em lei;
VIII. Finda a liquidação, submeter à Assembéia-Geral, re-
latórios dos atos e operações da liquidação e de suas 
contas finais;
IX. Arquivar e publicar a ata da Assembléia-Geral que 
houver encerrado a liquidação.
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Fonte: Lei 6.404/76. Art. 210
O art. 211 abrange os poderes do liquidante da empresa:
Compete ao liquidante representar a companhia e praticar 
todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens 
móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. 
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-
geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair 
empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de 
obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar 
a liquidação, na atividade social.
Contabilidade Intermediária e Societária
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O art. 212 orienta como ficará a denominação da empresa, enquanto 
a companhia estiver em processo de liquidação:
Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a 
denominação social seguida dos termos ‘em liquidação’.
A cada 6 meses a empresa em liquidação deverá convocar uma 
assembleia-geral para prestar contas dos atos efetuados, conforme 
art. 213:
O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis) meses, 
para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no 
semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado 
da liquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas 
prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em 
qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 
12 (doze) meses. 
§ 1º Nas assembleias-gerais da companhia em liquidação 
todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se 
ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes 
em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o 
estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou 
limitações relativas ao direito de voto. 
§ 2º No curso da liquidação judicial, as assembleias-gerais 
necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação 
serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-
las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem 
suscitados. As atas das assembleias-gerais serão, por cópias 
autênticas, apensadas ao processo judicial.
Os pagamentos do Passivo, a partilha do ativo e prestação de 
contas do valor remanescente estão dispostos entre os artigos 214 e 216, 
conforme se segue:
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o 
liquidante pagará as dívidas sociais proporcio-nalmente e 
sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação 
Contabilidade Intermediária e Societária
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a estas, com desconto às taxas bancárias. Parágrafo único. 
Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob 
sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas 
vencidas. (art. 214)
A assembleia-geral pode deliberar que antes de ultimada a 
liquidação,e depois de pagos todos os credores, se façam 
rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando 
os haveres sociais. 
§ 1º É facultado à assembleia-geral aprovar, pelo voto de 
acionistas que representem 90% (noventa por cento), no 
mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, 
condições especiais para a partilha do ativo remanescente, 
com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou 
outro por ela fixado. 
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as 
condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, 
em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais 
condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, 
se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os 
minoritários pelos prejuízos apurados. (art. 215)
Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante 
convocará a assembleia-geral para a prestação final das 
contas. § 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e 
a companhia se extingue. § 2º O acionista dissidente terá o 
prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para 
promover a ação que lhe couber. (art. 216)
Além dessas orientações, a Lei 6.404/76, garante a responsabilidade 
na liquidação e o direito do credor não satisfeito. Extingue-se a companhia: 
I - pelo encerramento da liquidação; 
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de 
todo o patrimônio em outras sociedades. (Art. 219)
Contabilidade Intermediária e Societária
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Reorganização Societária
Durante a vida da empresa podem ocorrer necessidades que 
estão além da sua composição original. Muitas vezes, são necessárias 
incorporações, fusões, ou até cisões, para que a organização siga sua 
movimentação normal. 
Esses processos podem ocorrer de forma simples, ou de forma 
complexa, dependendo do tipo de método de reorganização utilizado.
Quando uma ou mais sociedades têm seus patrimônios absorvidos 
por outra companhia, acontece o a incorporação. Quando uma empresa 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, essa 
ou essas assumem a responsabilidade de suas atividades, ocorre a cisão.
A fusão ocorre quando acontece a junção do patrimônio de duas ou 
mais empresas, que darão início a uma nova empresa. Em qualquer uma 
das formas de reorganização societária, a nova empresa surgida deverá 
assumir a responsabilidade por todas as ações da antiga entidade. 
Quando falamos em Reorganização Societária, alguns termos mais 
comuns são usado, dos quais você deve tomar ciência, e vamos passar a 
analisá-los:
a. Métodos de Avaliação: a legislação brasileira não impõe um 
método de avaliação único, ou específico, cabendo às empresas 
se ajustarem, podendo ser pelo valor de mercado ou o valor 
contábil, conforme o caso.
b. Os Sócios das Instituições: antes e depois da reorganização, 
possuem direitos efetivos, exigindo que os proprietários conservem 
o patrimônio efetivo, antes de qualquer transação. Esse direito é 
denominado na Relação de Substituição;
c. A data da avaliação do patrimônio Líquido e a data de aprovação 
da assembleia para incorporação (nos casos de incorporação, 
fusão ou cisão);
d. Quando ocorre uma destas reorganizações, os acionistas que 
não concordam com a nova estrutura ou com os termos da 
Contabilidade Intermediária e Societária
21
negociação têm a garantia de saída da sociedade, pelo estatuto 
da constituição da sociedade e receberão o valor de suas ações 
conforme determinado. Esse reembolso é garantido pela Lei 
6.404/1976, em seu artigo 45, e é conhecido como Valor do 
reembolso referente às ações dos acionistas contraditórios;
e. Apesar de a data da transação de reorganização societária ser a 
da aprovação da assembleia que a autorizou, muitas transações 
relacionadas que fazem parte do objeto do negócio, continuarão 
ocorrendo normalmente, e serão denominadas.
A legislação que rege essas combinações de negócios no Brasil é 
o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios, que foi 
revisado em 2011, e ficou denominado Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1). 
Este pronunciamento foi aprovado pela Deliberação CVM nº 
665/2011 e pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 
1.350/2011, que criou a NBC TG 15 (R3). Além da Lei 6.404/76, a combinação 
de negócios é amparada também pela Lei 9.457/97. 
E em companhias de capital aberto, há a obrigação de obedecerem 
às Instruções 319/99, 349/01 e 469/08.
O CPC 15 – Combinação de Negócios estabelece alguns princípios 
e exigências que regem a forma que deve agir o adquirente de uma 
combinação de negócio nos seguintes aspectos:
Figura 2 – Princípios e Exigências ao Adquirente
Como o adquirente determina quais as informações que 
devem ser divulgadas para a possibilitar que os usuários das 
demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos finan-
ceiros das combinações de negócios (CPC 15 (R1), item 1).
Como o adquirente reconhece e mensura o ágio por expec-
tativa de rentabiliade futura (goodwill adquirido) advindo da 
combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra 
vantajosa;
Como o adquirente reconhece e mensura, em suas demons-
trações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passi-
vos assumidos e as participações societárias de não controla-
dores na adquirida;
Fonte: RIOS E MARION, 2019. Adaptado.
Contabilidade Intermediária e Societária
22
A reorganização societária, pela nova instrução do CPC 15 (R1), para 
ser combinação de negócios, precisa envolver a obtenção de controle 
pela adquirente. Antes do CPC 15 (R1) as reorganizações societárias 
(incorporação, fusão, cisão) eram consideradas combinações de negócios, 
porém hoje, nem sempre são, pois nem sempre existe a transferência de 
controle. 
A principal finalidade da combinação de negócios é melhorar a 
confiança, a importância e a equiparação dos dados apresentados pela 
empresa em suas demonstrações contábeis, onde são evidenciados os 
reflexos da combinação de negócios.
RESUMINDO:
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu mesmo 
tudinho? Agora, só para termos certeza de que você 
realmente entendeu o tema de estudo deste capítulo, 
vamos resumir tudo o que vimos. Você deve ter aprendido 
a importância de conhecer as formas de reorganização 
societária. Verificou as principais diferenças entre 
Sociedades Anônimas e Sociedades Limitadas.
Aprendeu também sobre as formas de liquidação 
societárias, e quais as exigências e garantias que a Lei 
6.404/76 traz para a empresa liquidada, e se o processo for 
fusão ou incorporação, quais os direitos e garantias tanto 
para a empresa que sofre a cisão ou incorporação, quanto 
para a empresa que pratica. 
Vamos para o próximo capítulo, no qual você aprenderá 
mais sobre a Cisão, Fusão e Incorporação?!
Contabilidade Intermediária e Societária
23
Cisão, Fusão e Incorporação
INTRODUÇÃO:
Ao término deste capítulo você será capaz de compreender 
e diferenciar as reorganizações societárias Cisão, Fusão e 
Incorporação. Você estará apto a conhecer seus aspectos 
legais e societários, formas e conceitos. E então? Está 
curioso para saber mais sobre essa ferramenta tão 
importante? Motivado para desenvolver esta competência? 
Então vamos lá. Venha comigo!
Cisão
Cisão: nessa modalidade é efetuada uma divisão da empresa, que 
pode ser feita total ou parcialmente, ocorre quando a companhia transfere 
parte do seu patrimônio para uma ou mais empresas, já existentes, ou 
especialmente constituídas para a cisão. Após o processo, a empresa 
cindida se extingue (se todo o seu patrimônio foi transferido), ou divide-se 
o capital (e transferência parcial).
Muitas empresas optam pela cisão devido a diminuição das vendas, 
e consequente diminuição do faturamento, ocasionadas pela mudança 
de mercado, da concorrência e dos consumidores.
Figura 3 – Modelo de Cisão Total
C
B
A
ABC
Fonte: Alves, 2016. Adaptada.
Contabilidade Intermediária e Societária24
No exemplo acima, é possível ver que a empresa ABC foi extinta 
para formar as empresas A, B e C.
No exemplo, em 2016 a AES (Eletropaulo Metropolitana Eletricidade 
da Cidade de São Paulo S.A (SP) aprovou em assembleia extraordinária 
com seus acionistas, a cisão parcial da empresa. 
As empresas AES Brasil e o BNDESPar assinaram um acordo que 
garante às duas empresas, a gestão da AES Eletropaulo.
Figura 4 – Modelo AES Eletropaulo antes da Cisão Parcial
AES Eletropaulo 
(SP)
AES Elpa
Brasiliana Participações
Fonte: AES Eletropaulo (SP) Tietê
Após a cisão parcial da companhia, ficou assegurado aos acionistas 
que discordaram da aprovação da cisão, o direito de recesso que garante 
a sua retirada da sociedade, recebendo o valor de suas ações, calculado 
pelas demonstrações contábeis publicadas em 2015.
Contabilidade Intermediária e Societária
25
Figura 5 – Modelo AES Eletropaulo após a Cisão Parcial
AES 
Eletropaulo 
(SP)
BNDESPar
AES 
Brasil
Fonte: AES Eletropaulo (SP) Tietê.
Os aspectos legais conforme a Lei 6.404/76, referente à cisão, está 
disposto no art. 229:
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas 
do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas 
para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
§ 1º (…) a sociedade que absorver parcela do patrimônio da 
companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações 
relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, 
as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da 
companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos 
patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações 
não relacionados. (…)
Cisão Parcial apenas uma parte do patrimônio da companhia cindida 
será transferida para outra(s) companhia(s).
Contabilidade Intermediária e Societária
26
Figura 6 – Processo de Cisão parcial
Cia C
- 140% Capital.
Cia B
- 130% Capital.
Cia A
- 30% Capital.
Cia C
- 100% Capital; 
- 40% Capital Cia A.
Cia B
- 100% Capital; 
- 30% Capital Cia A.
Cia A
- 100% Capital.
Fonte: Rios e Marion, 2019.Adaptado.
Na cisão total, todo o patrimônio é transferido da companhia cindida 
para uma ou mais companhias.
Fusão
Fusão: esta atividade se caracteriza pela união de duas ou mais 
sociedades, a fim de formar uma nova sociedade, a qual será responsável 
por todos os direitos e obrigações das empresas envolvidas. 
As empresas fusionadas podem ser juridicamente diferentes ou 
não, e seus sócios entram com os seus ativos e seus passivos, também 
podendo ocorrer mudança no capital da instituição, ou no quadro de 
sócios, entrando ou saindo da empresa.
Figura 7 – Modelo de Fusão
Cia XYCia X Cia Y =+
Fonte: Alves, 2016. Adaptada.
Em 2012 a chinesa LAN Airlines S.A. e a brasileira TAM S.A. fundiram 
seus capitais dando origem a LATAM Airlines Group S.A, tornando-se a 
maior linha aérea da América Latina. 
Contabilidade Intermediária e Societária
27
Figura 8 – Modelo da Fusão da LATAM
LATAM 
Airlines 
Group S.A.
LAN 
Airlines 
S.A.
TAM S.A. =+
Fonte: Latam Airlines.
Incorporação
Incorporação: é a operação pela qual uma ou mais empresas 
(diferentes ou não) são absorvidas por outra, transferindo-se os direitos 
e as obrigações à nova empresa criada. Algumas providências devem 
ser tomadas quando a empresa inicia o processo de incorporação, que 
vamos ver agora:
Figura 9 – Providências pré Incorporação
In
co
rp
o
ra
çã
o
Realizar o balanço patrimonial da sociedade que será extinta, para 
que se possa ter uma visão real da empresa naquele momento.
Realizar o encerramento dos livros da sociedade e a transferência 
para a empresa incorporadora, dando baixa nos ativos e passivos 
da sociedade extinta.
Providenciar o registro referente ao aumento do capital da empresa 
incorporadora. Nele estarão todos os valores de ativos e passivos 
já transferidos da empresa extinta.
Promover a abertura dos livros para a atual empresa.
Fonte: Alves, 2016. Adaptada.
A incorporação é a operação para a qual uma ou mais sociedades 
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e em 
todas as obrigações. Art. 227 Lei 6.404/76.
A Sociedade A (incorporadora) incorpora a Sociedade B 
(incorporada). A Sociedade B é extinta e todo o seu patrimônio 
passa a pertencer à Sociedade A. 
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se 
aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento 
Contabilidade Intermediária e Societária
28
de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante 
versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o 
avaliarão. 
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar 
o protocolo da operação, autorizará seus administradores 
a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a 
subscrição do aumento de capital da incorporadora. 
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorpo-radora 
o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a 
incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento 
e a publicação dos atos de incorporação.” (Lei nº 6.404/76, art. 
227, §§ 1º a 3º.)
Na incorporação de empresa controlada, além das informações 
previstas nos artigos 224 e 225, os cálculos referentes às ações, conforme 
art. 264:
Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, 
a justificação, apresentada à assembleia-geral da controlada, 
deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 
e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos 
acionistas não controladores da controlada com base no 
valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da 
controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos 
critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base 
em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, 
no caso de companhias abertas. 
§ 1º A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) 
peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias 
abertas, por empresa especializada. (…)” (Lei nº 6.404/76, art. 
264.)
Contabilidade Intermediária e Societária
29
Aspectos Legais 
A fusão, cisão e incorporação de companhia aberta estão dispostas 
na Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 319/99 (que dispõe sobre o 
tratamento contábil do ágio e do deságio e do aproveitamento econômico).
Para proceder com a reorganização, a Lei (Lei nº 6.404/76, art. 223.) 
orienta:
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre 
sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser 
deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos 
estatutos ou contratos sociais. 
§ 1º Nas operações em que houver criação de sociedade 
serão observadas as normas reguladoras da constituição das 
sociedades do seu tipo. 
§ 2º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, 
fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia 
emissora, as ações que lhes couberem. 
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia 
aberta, as sociedades que a sucederem serão também 
abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, 
promover a admissão de negociação das novas ações no 
mercado secundário, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) 
dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a 
operação, observando as normas pertinentes baixadas pela 
Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 4º O descumprimento do exposto no parágrafo anterior 
dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante 
reembolso do valor das suas ações (art. 45), nos 30 (trinta) 
dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o 
disposto nos §§ 1º e 4º do art. 137.
É necessário protocolar o processo, conforme art. 224: 
Contabilidade Intermediária e Societária
30
As condições de incorporação, fusão ou cisão com 
incorporação em sociedade existente constarão de protocolo 
firmado pelos órgãos de administraçãoou sócios das 
sociedades interessadas, que incluirá: 
I. o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas 
em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os 
critérios utilizados para determinar as relações de substituição; 
II. os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela 
do patrimônio, no caso de cisão; 
III. os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a 
que será referida a avaliação, e o tratamento das variações 
patrimoniais posteriores; 
IV. a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do 
capital de uma das sociedades possuídas por outra; 
V. o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do 
aumento ou redução do capital das sociedades que forem 
parte na operação; 
VI. o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações 
estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a 
operação; 
VII. todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
A justificação está disposta no art. 225:
As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas 
à deliberação da assembleia-geral das companhias 
interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:
I. os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia 
na sua realização; 
II. as ações que os acionistas preferenciais receberão e as 
razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;
Contabilidade Intermediária e Societária
31
III. a composição, após a operação, segundo espécies e 
classes das ações, do capital das companhias que deverão 
emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
IV. o valor de reembolso das ações a que terão direito os 
acionistas dissidentes.
A aprovação está descrita no art. 226:
As operações de incorporação, fusão ou cisão somente 
poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os 
peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio 
ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação 
de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a 
realizar. 
§ 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser 
incorporada que forem de propriedade da companhia 
incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de 
incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em 
tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados 
e reservas, exceto a legal. 
§ 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando 
uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou 
quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a 
companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida 
for proprietária de ações ou quotas do capital desta. 
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá 
normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis 
às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam 
companhia aberta.
Sobre o direito de retirada, dos debenturistas e credores na Fusão 
ou Incorporação, estão respectivamente nos arts. 230, 231 e 232:
Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para o exercício 
do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, será 
contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo 
Contabilidade Intermediária e Societária
32
ou justificação, mas o pagamento do preço de reembolso 
somente será devido se a operação vier a efetivar-se. (art. 230)
A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de 
debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação 
dos debenturistas, reunidos em assembleia especialmente 
convocada com esse fim. 
§ 1º Será dispensada a aprovação pela assembleia se for 
assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o 
prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação 
das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das 
debêntures de que forem titulares. 
§ 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades 
que absorverem parcela do seu patrimônio responderão 
solidariamente pelo resgate das debêntures. (art.231)
Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à 
incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado 
poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo 
o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. 
§ 1º A consignação da importância em pagamento prejudicará 
a anulação pleiteada. 
§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a 
execução, suspendendo-se o processo de anulação. 
§ 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade 
incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior 
terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o 
fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas 
massas. (art. 232)
Sobre as obrigações no processo de cisão, a Lei 6.404/76 orienta:
Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades 
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão 
solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. 
Contabilidade Intermediária e Societária
33
A companhia cindida que subsistir e as que absorverem 
parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas 
obrigações da primeira anteriores à cisão. 
Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular 
que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio 
da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas 
obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade 
entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, 
qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em 
relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no 
prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos 
atos da cisão. (art. 233)
Dívidas Tributárias serão de responsabilidade da pessoa jurídica 
resultante, conforme Lei nº 5.172, de 1996, art. 132, e Decreto-lei nº 1.598, 
de 1977, art. 5º:
I. a pessoa jurídica resultante da transformação de outra;
II. a pessoa jurídica constituída pela fusão de outras, ou em 
decorrência de cisão de sociedade; 
III. a pessoa jurídica que incorporar outra ou parcela do 
patrimônio de sociedade cindida; 
(…) Parágrafo único. Respondem solidariamente pelo imposto 
devido pela pessoa jurídica (Decreto-lei nº 1.598, de 1977, art. 
5º, § 1º): 
I. as sociedades que receberem parcelas do patrimônio da 
pessoa jurídica extinta por cisão; 
II. a sociedade cindida e a sociedade que absorver parcela do 
seu patrimônio, no caso de cisão parcial; 
(…) Decreto nº 3.000/99, art. 207.
A lei 6.404/76 orienta sobre a averbação da sucessão em seu 
art. 234:
Contabilidade Intermediária e Societária
34
A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, 
fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos 
registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da 
operação, em bens, direitos e obrigações.
No art. 228, a Lei das S.A, em seu caput orienta sobre a Fusão:
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações.
As Companhias A e B resolvem unir os seus patrimônios 
para a formação de uma nova Sociedade C. Nesse caso, as 
Sociedades A e B são extintas, e todo o seu patrimônio é 
vertido para a nova Sociedade C. 
§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o 
protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os 
patrimônios líquidos das demais sociedades. 
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão 
os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembleia-
geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a 
constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios 
ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido 
da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros 
administradores promover o arquivamento e a publicação dos 
atos da fusão.
Contabilidade Intermediária e Societária
35
Movimentação do Período e Saldos Ajustados
INTRODUÇÃO:
Ao término deste capítulo você será capaz de sabercomo 
se dá o processo referente aos saldos dos períodos, antes 
e após os processos de reorganização societária! E então? 
Está pronto para mais este degrau no seu conhecimento? 
Então vamos lá. Avante!
A legislação societária protege os sócios e acionistas, em casos 
de reorganização societária, para que não ocorram vantagens e 
desvantagens ilegais.
Na relação de substituição, quando ocorre a reestruturação, 
procura-se no ato da fusão, cisão ou incorporação, estabelecer uma 
proporção dos direitos dos sócios, que seja justa, e que faça jus à situação 
anterior a reestruturação.
Partindo desse pressuposto, nem os ex-sócios e nem os sócios 
atuais da empresa cindida (parcial ou totalmente) ou extinta, terão 
vantagens ou desvantagens na companhia sucessora, evitando prejuízos 
em seus patrimônios, ou suas participações nas novas empresas surgidas.
No cálculo utilizado para manter a proporcionalidade do patrimônio, 
no processo de incorporação, antes da substituição das ações, na 
documentação do processo, deve-se excluir o saldo do ágio pago na 
aquisição da controlada, das ações dos acionistas não controladores.
Deve-se também, no caso de substituição de ações de acionistas 
não controladores, que serão extinguidos, no protocolo de a operação 
reconhecer espécies e classes de ações com direitos diferenciados, 
sendo, portanto, vedado favorecer direta ou indiretamente, uma outra 
espécie ou classe de ações.
O Decreto nº 3.000/99 – RIR, art. 514, caput, orienta sobre o prejuízo 
existente, no caso de fusões, incorporações ou cisões: o prejuízo fiscal, 
na sucessora em virtude de fusões, incorporações ou cisões não poderá 
ser compensado na sucedida. No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica 
Contabilidade Intermediária e Societária
36
cindida poderá compensar seus prejuízos, proporcionalmente à parcela 
remanescente do patrimônio líquido.
O CPC 15 (R1), item 19 orienta de que forma devem ser mensurados 
os ativos e passivos, que são provenientes da combinação de negócios, e 
também a sua avaliação. Também devem ser mensuradas participações 
de não controladas na empresa adquirida:
Deverão também ser observados na mensuração os 
componentes da participação de não controladores na 
adquirida que representem, nessa data, efetivamente 
instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma 
participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em 
caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:
(a) pelo valor justo, ou 
(b) pela participação proporcional atual conferida pelos 
instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos 
ativos líquidos identificáveis da adquirida.
As exceções no reconhecimento aos passivos contingentes, 
estão previstos no CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos 
Contingentes, que o CPC define como:
(a) uma possível obrigação que resulta de eventos passados e 
cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não 
de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob 
controle da entidade; ou 
(b) uma obrigação presente que resulta de eventos passados, 
mas que não é reconhecida porque: 
(i) não é provável que uma saída de recursos que incorporam 
benefícios econômicos seja exigida para liquidar a obrigação; 
ou 
(ii) o montante da obrigação não pode ser mensurado com 
suficiente confiabilidade. 
Tributos sobre o lucro: O adquirente deverá reconhecer os efeitos 
potenciais de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais da entidade 
Contabilidade Intermediária e Societária
37
adquirida existentes na data da aquisição ou até mesmo originadas da 
aquisição. (CPC 32 – Tributos sobre o Lucro.)
Benefícios a empregados: em observação ao CPC 33 – Benefícios 
a empregados, deverão ser reconhecidos e mensurados um passivo ou 
ativo que seja relacionado a contratos da adquirida relativos a benefícios 
a empregados. Também devera reconhecer e indenizar o adquirente caso 
haja alguma incerteza ou contingência na combinação de negócios.
Direito adquirido deverá ser reconhecido como ativo intangível. 
Transações efetuadas com pagamento do montante em ações deve ser 
mensurado na relação com pagamentos, na data da aquisição (CPC 10- 
Pagamento Baseado em Ações). Ativos mantidos para venda, deverão ser 
mensurados pelo valor justo menos as despesas para vender, na data da 
aquisição. (CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação 
Descontinuada).
Após a reorganização societária, haverá a consolidação das 
demonstrações contábeis, a serem apresentadas contemplando todas as 
mudanças. Nesse caso, a controladora precisa observar alguns requisitos:
 • observar que as políticas contábeis utilizadas nas controladas 
estejam uniformes com a controladora; 
 • a consolidação da investida se inicia a partir da data em que o 
investidor obtiver o controle da investida e cessa quando este 
perder o controle; 
 • a participação de não controladores deve ser apresentada, no 
balanço consolidado, dentro do patrimônio líquido, separadamente 
do patrimônio líquido dos proprietários controladores.
A investidora deverá fazer os seguintes procedimentos de 
eliminação e ajustes:
a. combinar itens similares de ativos, passivos, patrimônio líquido, 
receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora com os de 
suas controladas;
b. compensar (eliminar) o valor contábil do investimento da 
controladora em cada controlada e a parcela da controladora no 
patrimônio líquido de cada controlada;
Contabilidade Intermediária e Societária
38
c. eliminar integralmente ativos e passivos, patrimônio líquido, 
receitas, despesas e fluxos de caixa intragrupo relacionados a 
transações entre entidades do grupo (resultados decorrentes 
de transações intragrupo que sejam reconhecidos em ativos, 
tais como estoques e ativos fixos, são eliminados integralmente). 
Os prejuízos intragrupo podem indicar uma redução no valor 
recuperável de ativos, que exige o seu reconhecimento nas 
demonstrações consolidadas; 
d. a entidade deve atribuir os lucros e os prejuízos e cada componente 
de outros resultados abrangentes aos proprietários da controladora 
e às participações de não controladores. A entidade deve atribuir 
também o resultado abrangente total aos proprietários da 
controladora e às participações de não controladores, ainda que 
isso resulte em que as participações de não controladores tenham 
saldo deficitário; 
e. se a controlada tiver ações preferenciais em circulação com direito 
a dividendos cumulativos que sejam classificadas como patrimônio 
líquido e sejam detidas por acionistas não controladores, a entidade 
deve calcular sua parcela de lucros e prejuízos após efetuar ajuste 
para refletir os dividendos sobre essas ações, tenham ou não 
esses dividendos sido declarados. (RIOS e MARION, 2019)
RESUMINDO:
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu 
mesmo tudinho? Agora, só para termos certeza de 
que você realmente entendeu o tema de estudo deste 
capítulo, vamos resumir tudo o que vimos. Você deve ter 
aprendido como são computados os valores dos saldos, 
nas reorganizações societárias, e também pôde verificar 
quais são os cuidados que a empresa incorporada ou 
incorporadora, ou nos casos de cisão ou extinção da 
empresa, quais são os cuidados que devem ser tomados 
para a consolidação das demonstrações contábeis. Para 
saber mais, consulte os CPC emitidos para esses assuntos, 
e estude a Lei 6.404/76 (e alterações) ela é a base de tudo 
relacionado a contabilidade das empresas. Até o próximo, 
e bons estudos!
Contabilidade Intermediária e Societária
39
REFERÊNCIAS
ALVES, Aline. Contabilidade avançada [recurso eletrônico] / 
Organizadora, Aline Alves. Porto Alegre: SAGAH, 2016.
CARVALHO, Marcia da Silva. GUIMARÃES, Guilherme Otávio 
Monteiro. CRUZ, Claudia Ferreira da. Contabilidade Geral: uma abordagem 
interativa. 1. ed. São Paulo: Atlas, 2019.
MISSAGIA, Luiz Roberto. VELTER, Francisco. Contabilidade 
Avançada. 5ª ed. rev., atual. e ampl.Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: 
MÉTODO, 2015. 
RIBEIRO, Osni Moura. Contabilidade Intermediária. 5ª ed. São Paulo: 
Saraiva, 2018.
RIOS, Ricardo Pereira. MARION, José Carlos. Contabilidade 
Avançada: de acordo com normas brasileiras de contabilidade 
(NBC) e normas internacionais de contabilidade (IFRS). 1ª ed. 
[2. Reimpr.]. – São Paulo: Atlas, 2019. 
VICECONTI, Silvério das Neves. 18ª ed. São Paulo: Saraiva Educação, 
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BRASIL. Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga 
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Demografia das Empresas 2015: taxa de saída recua, mas mercado 
empresarial perde 1,6 milhão de ocupados. IBGE, 2017. Disponível em: 
http://bit.ly/2PsHDoS | Acesso em: 21 ago. 2019.
Contabilidade Intermediária e Societária
	Reorganização Societária
	Sociedade Anônima
	Tipos de Sociedade Anônima
	Sociedade Limitada
	Diferenças entre S.A. e Ltda.
	Fragmentação das Sociedades
	Liquidação Societária
	Reorganização Societária
	Cisão, Fusão e Incorporação
	Cisão
	Fusão
	Incorporação
	Aspectos Legais 
	Movimentação do Período e Saldos Ajustados