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1 ATIVIDADE INDIVIDUAL Disciplina: DIREITO SOCIETÁRIO – SOCIEDADE LTDA Aluno: Matheus Adonai de Oliveira Martins Matriz de resposta 01° ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA CNPJ: 000000-00000 NIRE: 42205288680 Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinalados: DULCELI MARIA MONDINI, brasileira, casada com regime de comunhão parcial de bens, comerciante, CPF n° 039.420.199-06, CHN n° 03296898541 expedida pelo DETRAN-SC e, RICARDO MONDINI, brasileiro, solteiro, nascido em 12 de fevereiro de 1990, natural de Luiz Alves/SC, comerciante, CPF n° 072.7775.539-00, CHN n° 04440728130, ambos residentes e domiciliados à Rua Paulo Kraisch, n° 224 – Vila do Salto – CEP: 89115-00 – Luiz Alves/SC, Únicos sócios da sociedade limitada de nome empresarial SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA, constituída legalmente por contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de SANTA CATARINA, sob NIRE nº42205288680 com sede na Rua Professor Simão Hess, n 645 – sala 04 – Cep: 89115-00, bairro VILA DO SALTO, na cidade de Luiz Alves, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o nº................ 2 E, ainda, o sócio ingressante, MATHEUS ADONAI, brasileiro, solteiro, advogado, nascido em 15/11/1994, portador da célula de identidade 000000 SDPP/MG, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na rua xxxxxxxxxxxxxx, n°.........., bairro tal, na cidade de ............., Estado de ........., CEP: 00.000-000 deliberam de pleno e comum acordo ajustarem a presente alteração contratual, nos termos da Lei n° 10.406/2002, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes: 1. DA EMISSÃO DE QUOTAS PREFERÊNCIAIS 1.1 -Os sócios decidem criar quotas preferenciais, emitindo, neste ato de modificação do contrato social, 12.500 (doze mil quotas) preferenciais, com valor nominal de R$ 1,00 cada, com direito de voto, e com preferência no recebimento de dividendos da sociedade. 1.2 As cotas emitidas de forma preferenciais serão beneficiadas com o recebimento desproporcional de dividendos, devendo ser recebido o dobro das quantias a serem recebidas pelos titulares das quotas ordinárias. 2. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL EM DECORRÊNCIA DO INGRESSO DE SÓCIO 2.1 Os sócios decidem aumentar o capital social que era de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), passando a ser de R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais), 50% a mais do anterior, representado por 37.500 trinta e sete mil e quinhentas quotas de capital, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, cujo aumento é totalmente subscrito e integralizado, neste ato, em moeda corrente nacional, pelo sócio ingressante 2.2 As quotas que foram emitidas de FORMA PREFERENCIAL, serão integralizadas e subscritas nesta alteração contratual pelo novo sócio MATHEUS ADONAI, que ingressa na sociedade na presente data. 2.3 A presente sociedade emitirá as quotas preferencias com expresso consentimento de DULCELI MARIA MONDINI e RICARDO MONDINI, no que tange ao direito de preferência . Em decorrência do aumento de capital e admissão do novo sócio, o capital social fica assim distribuído: Sócio N° de Quotas Valor R$ DULCELI MARIA MONDINI 24.750 24.750,00 RICARDO MONDINI 250 250,00 MATHEUS ADONAI 12.500 12.500,00 Total 37.500 37.500,00 Parágrafo único. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma do art. 1052 da Lei nº 10.406/02. Cada quota é indivisível e confere a seu titular o direito a voto nas deliberações sociais. 3. DA ADMINISTRAÇÃO E CONTROLE DA SOCIEDADE 3.1 - A Administração da sociedade e seu controle continuará a ser exercida isoladamente pela sócia DULCELI MARIA MONDINI, permanecendo a sua representação ativa e passiva, em juízo ou fora dele, mantendo as atribuições constantes nos parágrafos cláusula 6 do contrato social. 4 4. DAS EVENTUAIS DIVERGENCIAS ENTRE OS QUOTISTAS 4.1 Se, durante o exercício da atividade empresária, ocorra qualquer tipo de divergência no que tange a qualquer tipo de tomada de decisão para propensão ou expansão da presente sociedade, os quais, podem gerar risco para o exercício da atividade, tal divergência deverá ser decidido uma votação entre os sócios. § único - Em caso de empate, o poder de decisão final é do sócio administrador, independentemente do número de quotas. Luiz Alves/SC, 27 de Maio de 2022 DULCELI MARIA MONDINI RICARDO MONDINI _________________________________________________________ MATHEUS ADONAI SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA (Administrador) Testemunhas: ____________________________________________________ Nome: RG: CPF: ________________________________________________ Nome: RG: CPF: ACORDO DE QUOTISTAS Pelo presente instrumento particular de acordo de quotistas (“ACORDO”), as partes: DULCELI MARIA MONDINI, brasileira, casada com regime de comunhão parcial de bens, comerciante, CPF n° 039.420.199-06, CHN n° 03296898541 expedida pelo DETRAN-SCº e, RICARDO MONDINI, brasileiro, solteiro, nascido em 12 de fevereiro de 1990, natural de Luiz Alves/SC, comerciante, CPF n° 072.7775.539-00, CHN n° 04440728130,ambos residentes e domiciliados à Rua Paulo Kraisch, n° 224 – Vila do Salto – CEP: 89115-00 – Luiz Alves/SC, MATHEUS ADONAI, brasileiro, solteiro, advogado, nascido em 15/11/1994, portador da célula de identidade 000000 SDPP/MG, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na rua xxxxxxxxxxxxxx, n°.........., bairro tal, na cidade de ............., Estado de ........., CEP: 00.000-000 Todos de forma conjunta, denominados SÓCIOS, CONSIDERANDO QUE: I. Os SÓCIOS pertencem a sociedade de responsabilidade limitada “cujo nome é SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA (SOCIEDADE); II. A SOCIEDADE tem sede e foro na cidade de NAVEGANTES -SC, sob a denominação social de SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA; III. A presente SOCIEDADE é regida conforme a legislação brasileira, especificamente pelo Código Civil Brasileiro – CC/02, e para questões não previstas no referido código, devem ser utilizadas as disposições legais previstas na Lei das Sociedades Anônimas Lei 6.404/76, e; IV. Os Sócios, ora quotistas, desejam realizar o presente ACORDO, no que tangem alguns dos seus direitos e obrigações recíprocas com relação a determinados assuntos; 6 RESOLVEM, a partir desta data, firmar o presente ACORDO DE QUOTISTAS, visando disciplinar o bom relacionamento entre os sócios da sociedade, regulando a sucessão pelos herdeiros, compra e venda de quotas e apuração dos haveres, cuja finalidade é formular cláusulas s que podem amenizar os riscos futuros em caso de desavença entre os sócios: CAPÍTULO I DA SUCESSÃO PELOS HERDEIROS 1.1 - Em decorrência do falecimento de um dos sócios, será admitida a alteração da titularidade das quotas do sócio falecido, sendo necessário a apresentação da partilha, além de ser realizado nova alteração contratual da presente sociedade. 1.2 - O capital social continuará inalterado em seu valor, tanto na quantidade de quotas quanto no valore de cada quota conforme dividido na 01° ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA. 1.3 - O novo titular das quotas transferidas por meio de sucessão, declara sob as penas da lei, que não está impedida(o) de exercer a administração da sociedade (se esse for o caso concreto), por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou estar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda temporariamente,o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as norma de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade como é disposto no artigo 1.011 §1° do Código Civil. 1.4 - O(a) novo(a) Sócio (a), poderá realizar apenas uma retirada mensal a título de pró- labore. CAPÍTULO II DA COMPRA E VENDA DE QUOTAS 2.1 Cada quota representativa do capital social é indivisível em relação à Sociedade, inclusive para efeito de cessão e transferência. Nenhum dos sócios quotistas poderá ceder, transferir, empenhar, onerar e/ou alienar, de qualquer forma, sem o prévio e expresso consentimento dos demais sócios quotistas, quaisquer de suas quotas sociais, assim como os direitos a ela relativos. CAPÍTULO III DA APURAÇÃO DE HAVERES 3.1 - O exercício social começará em -1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão elaborados o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico, nos termos do artigo 1065 do Código Civil. § 1° Os lucros e prejuízos apurados terão a destinação determinada pelo sócio quotistas representadas da maioria do capital social § 2° A sociedade, por deliberação dos sócios quotistas poderão levantar e aprovar balanços semestrais ou intercalares. Sendo que, uma vez aprovados tais balanços, os sócios que possuírem a maioria do capital social, poderão distribuir lucros apurados com base nos mesmos § 3° As demonstrações financeiras e livros da sociedade deverão ser auditados anualmente por firma de auditoria indicada pelos sócios quotistas que representem, pelo menos a maioria do capital social da sociedade e dos custos daí advindo serão inteiramente arcados pela sociedade. CAPÍTULO IV DA VIGÊNCIA DO ACORDO 4.1 - O presente ACORDO entre em vigor nesta data, e permanecerá produzindo os seus efeitos perante aos seus Sócios por prazo indeterminado, salvo se todos os SÓCIOS decidirem em conjunto pela sua rescisão. CAPÍTULO V DO FORO 5.1 - Fica eleito o Fora da Comarca de NAVEGANTES – SC para dirimir quaisquer ações oriundas do presente instrumento CAPÍTULO VI DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1 - O Acordo somente poderá ser modificado por decisão unânime dos SÓCIOS, mediante a assinatura e confecção de instrumento próprio. 8 6.2 - Está proibido que os Sócios assinem qualquer tipo de ACORDO DE QUOTISTAS ou documento similar, acerca da presente SOCIEDADE e SUAS COTAS, sem o consentimento e aprovação por escrito dos demais SÓCIOS. 6.3 - Todas as notificações entre os SÓCIOS devem ser enviadas por telegrama ou via postal, de forma que o Administrador da Sociedade tenha ciência dos fatos. 6.4 - O presente ACORDO obriga todos os SÓCIOS e seus respectivos herdeiros, sucessores. Por fim, firmam o presente Acordo de Quotas, em 4 (quatro vias) de igual teor e para apenas o efeito, na presença das testemunha abaixo arroladas. Luiz Alves/SC, 27 de Maio de 2022 DULCELI MARIA MONDINI RICARDO MONDINI _________________________________________________________________________________ MATHEUS ADONAI SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA (Administrador) Testemunhas: ____________________________________________________ Nome: RG: CPF: ________________________________________________ Nome: RG: CPF: CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA CNPJ: 000000-00000 NIRE: 42205288680 Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinalados: DULCELI MARIA MONDINI, brasileira, casada com regime de comunhão parcial de bens, comerciante, CPF n° 039.420.199-06, CHN n° 03296898541 expedida pelo DETRAN-SC e, RICARDO MONDINI, brasileiro, solteiro, nascido em 12 de fevereiro de 1990, natural de Luiz Alves/SC, comerciante, CPF n° 072.7775.539-00, CHN n° 04440728130, ambos residentes e domiciliados à Rua Paulo Kraisch, n° 224 – Vila do Salto – CEP: 89115-00 – Luiz Alves/SC, MATHEUS ADONAI, brasileiro, solteiro, advogado, nascido em 15/11/1994, portador da célula de identidade 000000 SDPP/MG, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na rua xxxxxxxxxxxxxx, n°.........., bairro tal, na cidade de ............., Estado de ........., CEP: 00.000-000, por esta e na melhior forma de direito, têm entre si justo e contratado constituir uma sociedade Limitada, que reger-se-á pelo que está contido nas clausulas a seguir: CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO Clausula 1° - A sociedade Gerará sob a denominação social de PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA. Clausula 2° - O Objeto da sociedade será de fabricação de produtos de padaria, confeitaria, sorveteria, lanchonete e minimercado. 10 Clausula 3° - A sociedade terá sua sede na com sede na Rua Professor Simão Hess, n 645 – sala 04 – Cep: 89115-00, bairro VILA DO SALTO, na cidade de Luiz Alves, tendo início na data de assinatura do contrato social, e terá duração por tempo indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS QUOTAS Clausula 8° - o capital social será de R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais), representado por 37.500 trinta e sete mil e quinhentas quotas de capital, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, cujo aumento é totalmente subscrito e integralizado, neste ato, em moeda corrente nacional distribuídos da seguinte forma: Sócio N° de Quotas Valor R$ DULCELI MARIA MONDINI 24.750 24.750,00 RICARDO MONDINI 250 250,00 MATHEUS ADONAI 12.500 12.500,00 Total 37.500 37.500,00 § 1°: os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo de capital § 2°: - Os sócios participam dos lucros e perdas, na proporção das respectivas quotas. CAPÍTULO III DAS QUOTAS PREFERÊNCIAIS Clausula 9° - A presente sociedade emitirá as quotas preferencias com expresso consentimento de DULCELI MARIA MONDINI e RICARDO MONDINI, no que tange ao direito de preferência. § 1°: Os sócios decidem criar quotas preferenciais, emitindo, neste ato de modificação do contrato social, 12.500 (doze mil quotas) preferenciais, com valor nominal de R$ 1,00 cada, com direito de voto, e com preferência no recebimento de dividendos da sociedade. § 2°: As quotas que foram emitidas de forma preferencial, serão integralizadas e subscritas pelo novo sócio MATHEUS ADONAI, que ingressa na sociedade na presente data. § 3° As cotas emitidas de forma preferenciais serão beneficiadas com o recebimento desproporcional de dividendos, devendo ser recebido o dobro das quantias a serem recebidas pelos titulares das quotas ordinárias. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO Clausula 10° - A Administração da sociedade e seu controle continuará a ser exercida isoladamente pela sócia DULCELI MARIA MONDINI, permanecendo a sua representação ativa e passiva, em juízo ou fora dele, mantendo as atribuições. § 1° Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, representado a mesma ativa e passiva, judicial ou extrajudicialmente. § 2° Os administradores receberam um “pro -labore” mensal, fixado de comum acordo pelos sócios no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites § 3° É vedado aos administradores fazerem uso da firma na prestação de garantia, fiança, aval, ou qualquer outro titulo de favor, em negócios estranhos ao objeto social 12 § 4° Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e aos terceiros prejudicados por culpa no desempenho das suas funções. CAPÍTULOV Retirada, Morte ou Exclusão de Sócio: DA SUCESSÃO PELOS HERDEIROS Clausula 11° - - Em decorrência do falecimento de um dos sócios, será admitida a alteração da titularidade das quotas do sócio falecido, sendo necessário a apresentação da partilha, além de ser realizado nova alteração contratual da presente sociedade. Clausula 12° - - O capital social continuará inalterado em seu valor, tanto na quantidade de quotas quanto no valore de cada quota conforme dividido na 01° ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA. Clausula 13° - - O novo titular das quotas transferidas por meio de sucessão, declara sob as penas da lei, que não está impedida(o) de exercer a administração da sociedade (se esse for o caso concreto), por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou estar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as norma de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade como é disposto no artigo 1.011 §1° do Código Civil. Clausula 14° - - O(a) novo(a) Sócio (a), poderá realizar apenas uma retirada mensal a título de pró- labore. DA RETIRADA DE SÓCIO Clausula 15° - Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferencia na aquisição das mesmas § Único: Se nenhum dos sócios usar o direito de preferencia no prazo máximo de 60 dias após o recebimento de aviso que trata a clausula 11, poderá o socio transferir suas quotas para o sócio de sua escolha. CAPÍTULO VI DA APURAÇÃO DE HAVERES Clausula 16- O exercício social começará em -1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão elaborados o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico, nos termos do artigo 1065 do Código Civil. § 1° Os lucros e prejuízos apurados terão a destinação determinada pelo sócio quotistas representadas da maioria do capital social § 2° A sociedade, por deliberação dos sócios quotistas poderão levantar e aprovar balanços semestrais ou intercalares. Sendo que, uma vez aprovados tais balanços, os sócios que possuírem a maioria do capital social, poderão distribuir lucros apurados com base nos mesmos § 3° As demonstrações financeiras e livros da sociedade deverão ser auditados anualmente por firma de auditoria indicada pelos sócios quotistas que representem, pelo menos a maioria do capital social da sociedade e dos custos daí advindo serão inteiramente arcados pela sociedade. CAPÍTULO VII DAS EVENTUAIS DIVERGÊNCIAS ENTRE OS QUOTISTAS Clausula 15 - Se, durante o exercício da atividade empresária, ocorra qualquer tipo de divergência no que tange a qualquer tipo de tomada de decisão para propensão ou expansão da presente sociedade, os quais, podem gerar risco para o exercício da atividade, tal divergência deverá ser decidido uma votação entre os sócios. § único - Em caso de empate, o poder de decisão final é do sócio administrador, independentemente do número de quotas. Luiz Alves/SC, 27 de Maio de 2022 14 DULCELI MARIA MONDINI RICARDO MONDINI _________________________________________________________________________________ MATHEUS ADONAI SOCIEDADE PANIFICADORA, CAFÉ & SORVETERIA PANEVÍCIO LTDA (Administrador) Testemunhas: ____________________________________________________ Nome: RG: CPF: ________________________________________________ Nome: RG: CPF: REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS: ABRÃO, Nelson. Sociedades limitadas. 10. ed. Rio de Janeiro: Saraiva, 2012. BORBA, José Edwaldo Tavares Borba. Direito societário. 14. ed. São Paulo: Atlas, 2015. CAMPINHO, Sérgio. Direito de empresa à luz do novo Código Civil. 13. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2014. . CARVALHOSA, Modesto. Comentários ao Código Civil: parte especial do direito de empresa. 2. ed. Rio de Janeiro: Saraiva, 2005. v. 13. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. 20. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2016. v. 2. GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil. 6. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2016. LUCENA, José Waldecy. Das sociedades limitadas. 6. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2005. LUIZAALVES, Município de . Contrato Social – Panificadora: Prefeitura de Luiza LAvez. Website, 16 set. 2020. Disponível em: https://www.luizalves.sc.gov.br/uploads/457/arquivos/582975_Contrato_So- cial_Panevicio.pdf Acesso em: 28 mai. 2022. ZANLUCA, Júlio César, APURAÇÃO DE HAVERES: Portal da Contabilidade. Website, 15 set. 2021. Dispo- nível em: http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/apuracao_de_have- res.htm#:~:text=APURAÇÃO%20DE%20HAVERES&text=Denomina-se%20"apuração%20de%20ha- veres,tarefa%20compete%20ao%20perito%20contábil. Acesso em: 28 mai. 2022. OAB, Ordem dos Advogados do Brasil – Seccional do Ceará. Modelo para Minuta de Contrato SOcial: Web- site, 05 ago. 2019. Disponível em: https://oabce.org.br/wp-content/uploads/2019/08/05-MODELO- DE-MINUTA-DE-CONTRATO-SOCIAL-sociedade-simples-CSAOABCE.pdf Acesso em: 28 mai. 2022. https://www.luizalves.sc.gov.br/uploads/457/arquivos/582975_Contrato_Social_Panevicio.pdf https://www.luizalves.sc.gov.br/uploads/457/arquivos/582975_Contrato_Social_Panevicio.pdf http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/apuracao_de_haveres.htm#:~:text=APURAÇÃO%20DE%20HAVERES&text=Denomina-se%20"apuração%20de%20haveres,tarefa%20compete%20ao%20perito%20contábil http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/apuracao_de_haveres.htm#:~:text=APURAÇÃO%20DE%20HAVERES&text=Denomina-se%20"apuração%20de%20haveres,tarefa%20compete%20ao%20perito%20contábil http://www.portaldecontabilidade.com.br/tematicas/apuracao_de_haveres.htm#:~:text=APURAÇÃO%20DE%20HAVERES&text=Denomina-se%20"apuração%20de%20haveres,tarefa%20compete%20ao%20perito%20contábil https://oabce.org.br/wp-content/uploads/2019/08/05-MODELO-DE-MINUTA-DE-CONTRATO-SOCIAL-sociedade-simples-CSAOABCE.pdf https://oabce.org.br/wp-content/uploads/2019/08/05-MODELO-DE-MINUTA-DE-CONTRATO-SOCIAL-sociedade-simples-CSAOABCE.pdf
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