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Sumário clicável
Sociedades Empresariais e 
Sociedades Simples1.
Sociedades Despersonificadas e 
Personificadas2.
Sumário
Sociedade Limitada3.
Sociedade Anônima4.
TIPOS SOCIETÁRIOS, 
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL, 
REGISTRO, ME E EPP
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Neste Percurso de Aprendizagem, serão 
apresentados os elementos inerentes ao 
Direito Societário, com ênfase em qua-
tro temáticas específicas: (i) a apresen-
tação das Sociedades Empresariais e 
suas características fundamentais, bem 
como sua correlação com as Sociedades 
Simples; (ii) as Sociedades empresariais 
despersonificadas e as Sociedades em-
presariais personificadas; (iii) a Socieda-
de Limitada, seus elementos essenciais 
e operacionalização; e (iv) as Socieda-
des Anônimas e seu regimento próprio, 
primordialmente do regramento previsto 
no Código Civil de 2002 e da Lei de nº. 
6.404/1964. Destaca-se a integração en-
tre todas as temáticas, a fim de delimitar 
o Direito Societário brasileiro.
Olá
SOCIEDADES EMPRESARIAIS E 
SOCIEDADE SIMPLES1.
As sociedades podem ser conceituadas como pessoas jurídicas de Direito 
Privado, formadas pela união de duas ou mais pessoas, com a finalidade de 
explorar atividade econômica – obter lucro – para gerar e repartir os resultados 
entre seus membros, denominados sócios, cujo resultado pode ser positivo – 
lucro – ou negativo – prejuízo.
São, portanto, pessoas jurídicas e, assim, adquirem personalidade jurídica quando de 
sua instituição. Podem, assim, ser sujeitas de direitos, deveres e obrigações variadas, 
de forma semelhante à da personalidade jurídica de pessoas físicas. Em regra, são 
classificadas em associações, fundações, organizações religiosas, partidos políticos, 
sociedades empresárias e EIRELIs.
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IMPORTANTE:
São requisitos para que uma sociedade seja formada: o contrato ou 
estatuto social e seus derivados; pluralidade de sócios (salvo as exce-
ções previstas em lei); affectio societatis (vontade ou ânimo de formar 
uma sociedade com outras pessoas, de forma colaborativa e com o 
desejo de serem sócios, compartilhando interesses); formação de ca-
pital social e participação nos resultados.
O contrato social ou o estatuto social consistem em um documento que celebra o contrato 
de sociedade de pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, 
para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados alcançados.
A pluralidade de sócios indica, em regra, que a sociedade deve ser composta por um 
ou mais sócios, salvo algumas exceções previstas em lei, como no caso da EIRELI e da 
Sociedade Limitada Unipessoal, entre outras.
ATENÇÃO:
O affectio societatis indica, com terminologia em latim, a intenção, 
a vontade de ser sócio, de juntar-se com outra pessoa e assim 
permanecer, compartilhando do mesmo interesse. No caso, enquanto 
persistir a affectio societatis, a sociedade poderá ser mantida e seguir 
regularmente.
O capital social de uma sociedade é o montante disponibilizado pelos sócios para a 
composição do patrimônio social. No caso, os sócios se comprometem – subscrevem 
– e aportam – integralizam – um determinado valor, bens com expressão monetária 
ou serviços que podem ser afetados – os quais terão finalidade específica – enquanto 
patrimônio próprio da sociedade e, assim, para que ela possa cumprir com seu objeto social.
Finalmente, a participação nos resultados indica que o negócio não foi firmado para 
ter prejuízo, mas pode ser que ele ocorra. Ainda assim, diante dos riscos, as pessoas 
ingressam em sociedades ou empreendem para alcançar lucratividade, que será repartida 
entre os sócios, bem como os prejuízos, se houverem, na integração da sociedade e do 
ânimo em comum de explorarem atividade econômica.
As sociedades podem ser classificadas a partir de alguns critérios relevantes: a) 
quanto ao desenvolvimento do seu objeto; b) quanto à personalidade; c) quanto à 
responsabilidade dos sócios; d) quanto ao regime de constituição; e e) quanto à 
composição do capital social.
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As sociedades podem ser empresárias ou simples. Salvo exceções expressas em lei, 
consideram-se empresárias as sociedades que apresentam por objeto o exercício de 
atividade própria de empresário (conf. os requisitos do art. 966 do Código Civil de 2002), 
e que são registradas como empresárias no Registro Público de Empresas Mercantis, a 
cargo das Juntas Comerciais (conf. art. 967 do Código Civil de 2002).
São considerados tipos de sociedades empresárias, portanto, nos termos dos artigos 
1.039 ao 1.092 do Código Civil de 2002: 
	• Sociedades em Nome Coletivo (N/C);
	• Sociedades em Comanda Simples (C/S);
	• Sociedades Limitadas (LTDA);
	• Sociedades Anônimas (S/A) – por lei, sempre serão empresárias;
	• Sociedade em comandita por Ações (C/A) – por lei, sempre serão empresárias.
Há, ainda, alguns tipos societários que não são, necessariamente, empresários, por algum 
motivo relevante:
	• Sociedades Cooperativas (alcançam os requisitos das sociedades 
empresárias, mas a lei, expressamente, veda sua classificação como 
empresárias. Portanto, sempre serão sociedades simples);
	• Sociedades Simples (sociedades que, por suas características ou por 
ausência de registro na Junta Comercial, não serão empresárias).
Quanto à personalidade, as sociedades serão divididas em sociedades personificadas e 
sociedades não personificadas, ou seja, com ou sem personalidade jurídica própria.
A existência das sociedades, enquanto pessoas jurídicas, se dá mediante o registro – 
inscrição – do ato constitutivo no respectivo registro, que deverá ser precedida, quando 
necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro 
todas as modificações pelas quais passar aquele ato constitutivo. É uma regra específica 
e genérica para todas as pessoas jurídicas de direito privado, nos termos do art. 45 do 
Código Civil de 2002. Somente serão pessoas jurídicas quando realizada a sua inscrição.
Entretanto, para as sociedades empresárias não basta a inscrição no Registro Civil de 
Pessoas Jurídicas. Elas necessitam, ainda, realizar o registro no Registro Público de 
Empresas Mercantis, realizado pelas Juntas Comerciais. Somente com esse registro 
essas sociedades serão empresárias. Na sua ausência, todas serão sociedades simples.
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Por outro lado, existem algumas sociedades que, em decorrência de suas características, 
não conseguem alcançar a personalidade jurídica. São elas:
	Sociedades em Comum – nos termos dos arts. 986 a 990 do Código Civil de 
2002;
	Sociedade em Conta de Participação – nos termos dos arts. 991 a 996 do Código 
Civil de 2002.
Fora essas duas sociedades, as demais alcançam um viés de personalidade jurídica 
própria, e seguem seus regramentos regulares:
	• Sociedades Simples – conf. arts. 997 a 1.038 do Código Civil de 2002;
	• Sociedades em Nome Coletivo – conf. arts. 1.039 a 1044 do Código Civil de 
2002;
	• Sociedades em Comandita Simples – conf. arts. 1.045 a 1.051 do Código 
Civil de 2002;
	• Sociedades Limitadas – conf. arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil de 2002;
	• Sociedades Anônimas – conf. arts. 1.088 a 1.089 do Código Civil de 2002 e 
regulamentada na Lei de nº. 6.404/1964;
	• Sociedade em Comandita por Ações – conf. arts. 1.090 a 1.092 do Código 
Civil de 2002 e regulamentada na Lei de nº.6.404/1964;
	• Sociedade Cooperativa – conf. arts. 1.093 a 1.096 do Código Civil de 2002 e 
regulamentada na Lei de nº. 5.764/1971.
Quanto à responsabilidade dos sócios, as sociedades poderão ser limitadas, ilimitadas 
ou mistas. A responsabilidade de uma sociedade, em regra, é sempre ilimitada. O que 
modifica a responsabilidade dos sócios é a forma limitada que pode ser dada aos valores 
que eles investiram no capital social. Entretanto, é possível que os sócios respondam de 
forma ilimitada com todosAlves de Almeida
Supervisão de Planejamento Educacional 
Ana Flávia Beviláqua Melo
Supervisão de Recursos EAD 
Francisco Weslley Lima
Supervisão de Operações e Atendimento 
Mírian Cristina de Lima 
Analista Educacional 
Lara Meneses Saldanha Nepomuceno
Projeto Instrucional 
Maria Mirislene Vasconcelos
Revisão Gramatical 
José Ferreira Silva Bastos
Identidade Visual / Arte 
Franscisco Cristiano Lopes
Editoração / Diagramação 
Rafael Oliveira de Souza
Produção de Áudio e Vídeo 
José Moreira de Sousa 
Pedro Henrique de Moura Mendes 
Ana Bárbara Lima Pontes 
Gabriel Laureno Jucá
Programação / Implementação 
Márcio Gurgel Pinto Dias 
Douglas Kauan Felix Farias 
Victor Torres de Melo Oliveira
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	_GoBack
	_heading=h.uyxnsjv18owyos seus bens particulares, podendo ser atingidos pelas dívidas 
da sociedade ou, ainda, responderem de forma mista, em que um tipo de sócio responde 
de forma limitada e outros de forma ilimitadas.
São sociedades com sócios de responsabilidade limitada:
	• Sociedades Limitadas
	• Sociedades Anônimas
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É sociedade com sócios de responsabilidade ilimitada:
	• Sociedades em Nome Coletivo
São sociedades com sócios de responsabilidade mista:
	• Sociedade em Comandita Simples
	• Sociedade em Comandita por Ações
Quanto ao regime de constituição, as sociedades podem ser contratuais ou estatutárias. 
Uma sociedade contratual seguirá as normas do Código Civil de 2002, e permite o 
distrato social – rompimento contratual que criou a sociedade – como forma de extinção. 
Por outro lado, o estatuto social, que forma as denominadas sociedades institucionais, 
apresenta regramento próprio em lei específica.
São sociedades contratuais (formadas por contrato social):
	• Sociedades em Nome Coletivo
	• Sociedades em Comandita Simples
	• Sociedades Simples
	• Sociedades Limitadas
São sociedades estatutárias ou institucionais (formadas por estatuto social):
	• Sociedade Anônima
	• Sociedades em Comandita por Ações
	• Sociedades Cooperativas
Finalmente, as sociedades podem ser classificadas quanto à composição do seu capital 
social. A sociedade será de pessoas quando os atributos pessoais de cada sócio forem 
relevantes para a manutenção do vínculo societário. Portanto, cada sócio é relevante. 
Entretanto, nas sociedades de capital não importa a figura do sócio, já que não há a 
intervenção dos sócios em relação à entrada de um novo sócio.
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IMPORTANTE:
Quando uma sociedade é formada, mas não é registrada – está ir-
regular – ou não pode ser registrada como empresária, assumirá a 
natureza jurídica de uma sociedade simples ou sociedade pura. Trata-
-se de uma sociedade personificada – com personalidade jurídica – e 
de natureza contratual, que adota como instrumento de constituição 
o contrato social. Para sua extinção, adota, de forma semelhante, o 
distrato social.
O contrato social que forma uma sociedade simples tem de ser escrito, e pode ser de 
natureza particular – um contrato comum, realizado entre particulares, mas seguidas as 
formalidades legais – ou um contrato público, devidamente realizado por uma serventia 
notarial – cartório de registro de pessoas, títulos e documentos – e com a presença dos 
sócios e do tabelião ou um substituto.
O prazo para registro é de 30 (trinta) dias da sua assinatura, e assume o nome de inscrição. 
O registro, nesse caso, se realizará no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a cargo dos 
cartórios de registro de pessoas, títulos e documentos. O pedido será acompanhado do 
instrumento autenticado do contrato e, se algum sócio houver sido representado por 
procurador – pessoa que representa outra por intermédio de um contrato de mandato 
– da respectiva procuração, bem como, se for necessária, a prova de autorização da 
autoridade competente.
A inscrição se dá em cartório competente para registro no mesmo local em que se 
encontra a própria sede, e nesse registro será averbada qualquer indicação de sucursal, 
filial ou agência fora da circunscrição – em outro estado-membro, por exemplo. No local 
em que estiver a filial, também será efetuado o registro competente.
Qualquer modificação ou alteração contratual deve ser levada a registro, e alcança o viés 
de uma averbação.
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A sociedade será constituída mediante contrato escrito, particular ou público, que 
mencionará os dados dos sócios (nome, nacionalidade, estado civil, profissão e 
residência, se pessoas naturais; firma ou a denominação, nacionalidade e sede 
dos sócios, se pessoas jurídicas); os dados da sociedade (denominação, objeto, 
sede e prazo da sociedade); o capital social (expresso em moeda corrente, e 
pode compreender qualquer espécie de bens, desde que suscetíveis de avaliação 
pecuniária ou expressão monetária); as quotas sociais e o modo de realizá-las 
(o valor de quota que cada sócio terá direito); os administradores da sociedade, 
seus poderes e atribuições; a participação nos resultados; e a responsabilidade 
dos sócios.
O contrato social deve indicar qual o valor da quota a que cada sócio terá direito, e, assim, a 
maioria dos demais sócios pode optar por situações distintas: pedir a devida indenização 
ou compensação; excluir o sócio remisso (que não subscreveu ou integralizou sua quota); 
reduzir a quota do sócio remisso ao valor que já tenha pagado à sociedade (o que também 
reduzirá o seu capital social), entre outros.
Quando um sócio se torna remisso e, nos 30 (trinta) dias após a notificação de subscrição 
e integralização de sua quota, não vier a fazê-lo, responderá pelos danos emergentes 
da mora. Portanto, qualquer prejuízo experimentado pela sociedade nesse período ou 
posteriormente, e vinculado à demora no cumprimento de suas obrigações, lhe será 
atribuído. Nessas situações, a maioria dos demais sócios pode optar pela indenização 
ou compensação correspondente; pela exclusão do sócio que seja remisso ou reduzir 
a quota social, para adaptação do capital social à constituição da sociedade com os 
valores já integralizados.
Por sua vez, os administradores são as pessoas naturais incumbidas da administração da 
sociedade, e seus poderes e atribuições são concedidos pela lei ou pelo próprio contrato 
social. A cláusula que estabelece a administração da sociedade indica que esta adquire 
direitos, assume obrigações e procede judicialmente por intermédio de administradores 
com poderes especiais. Na falta deles, por intermédio de qualquer administrador.
IMPORTANTE:
Sobre a participação nos resultados, ou seja, a participação de cada 
sócio nos lucros e nas perdas sociais, esta ocorrerá de forma propor-
cional ao valor da quota de cada sócio. Se a contribuição do sócio for 
em serviços, somente participará dos lucros na proporção da média 
do valor de suas quotas.
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Ressalte-se que não pode uma cláusula contratual prever que algum sócio não poderá 
participar dos lucros ou ainda prever que algum dos sócios não arcará com os prejuízos 
(cláusulas denominadas como leoninas). Caso sejam apostas no contrato social, serão 
nulas de pleno direito. Não pode, ainda, haver participação por intermédio de lucro fictício 
ou lucro ilícito – contrário à lei.
De qualquer forma, respondem solidariamente – cada um responde pelo todo ou pela 
dívida toda – tanto os administradores que calcularam e pagaram o lucro irreal como os 
sócios que receberam e sabiam que era um lucro fictício, como medida de proteção ao 
mercado e à própria sociedade.
Ainda no quesito responsabilidade, a responsabilidade dos sócios nas Sociedades Simples 
será sempre subsidiária em relação à sociedade. Isso indica que, nas situações em que 
os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, os sócios responderão pelo saldo, na 
proporção de sua participação social nas perdas, salvo se houver alguma cláusula de 
responsabilidade solidária.
Há, ainda, a possibilidade de os bens particulares dos sócios não serem executados por 
dívidas da sociedade, senão após a execução dos bens sociais. Essa é uma das limitações 
ao regime das Sociedades Simples em comparação com o regime jurídico empresarial 
das sociedades empresárias. A exposição do patrimônio pessoal dos sócios impede, 
em diversas oportunidades, investimentos de maior vulto ou que os deixem expostos a 
dívidas que são muito vultosas.
O sócio que agir de forma contrária aos interesses sociais responderá por 
perdas e danos, bem como o administrador que agir em sua função de forma 
contrária ao interesse social ficará sujeito às sanções previstas em lei e no 
contrato social. O administrador também responderá por perdas e danos quando 
tomar uma atitude contrária ao que foi decidido em reunião ou assembleia, 
preferencialmente quando estiver agindo em desconformidadecom a decisão 
tomada pela maioria.
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SOCIEDADES EMPRESARIAIS DESPERSONIFICADAS 
E PERSONIFICADAS2.
As sociedades empresariais podem ser classificadas, acerca da possibilidade 
de serem ou não sujeitos de direitos e deveres, em Sociedades empresariais 
despersonificadas – sem qualquer personalidade jurídica – e Sociedades 
empresariais personificadas – que apresentam personalidade jurídica e, 
portanto, podem ser sujeitos de direitos, deveres e obrigações.
A Sociedades empresariais despersonificadas se subdividem em duas: Sociedades em 
Conta de Participação (C/P) e Sociedades em Comum (S/C).
A sociedade em conta de participação (SCP), também denominada sociedade secreta, 
não possui personalidade jurídica, patrimônio e nome empresarial. Para tanto, defende 
a doutrina que se trata de um contrato de investimento, em que alguns sócios exercem a 
atividade empresarial e outros participam apenas dos resultados obtidos. Ainda assim, o 
Código Civil de 2002 elencou-a como uma sociedade.
Conforme disposição do artigo 1.162 do Código Civil de 2002, a sociedade em conta de 
participação não pode ter firma ou denominação, e existem duas espécies de sócios: a) 
Sócio ostensivo: quem opera o negócio frente a terceiros, assumindo responsabilidade 
ilimitada pelas obrigações contraídas, não havendo que se falar sequer em subsidiarie-
dade, em face da falta de personalidade jurídica e de patrimônio da Sociedade; e b) Sócio 
participante: também chamado de sócio oculto, não aparece nas relações desenvolvidas 
com terceiros, sendo mero prestador de capital, respondendo na forma estipulada em 
contrato (e apenas frente ao ostensivo).
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EXEMPLO: Pode-se citar, como exemplo, uma Sociedade Limitada que atua no 
ramo de vestuários e acessórios. Para tanto, a empresa comercializa um novo 
tênis, especializado para a realização de exercício de baixo impacto. A sociedade 
está em crise econômico-financeira e necessita, de forma emergencial, de 
recursos para custear a produção do produto. Entretanto, como está em crise 
econômico-financeira, não consegue empréstimos nas instituições financeiras 
de seu município, mas um grupo de investidores, com grande montante de 
capital disponível para investimento, decide investir no setor produtivo, ainda 
que desconheçam o segmento de vestuários e, principalmente, de tênis.
Para participarem da produção do tênis, os investidores decidem aplicar o seu capital de 
forma segura, e acreditam que a empresa, mesmo em crise econômico-financeira, apre-
sentará a rentabilidade suficiente para compensar o investimento. Sendo assim, formam 
uma Sociedade em Conta de Participação, na qual a Sociedade Limitada será o Sócio 
ostensivo, enquanto os investidores serão os Sócios participantes.
Ainda assim, o Código Civil de 2002, em seu artigo 991, defende que na sociedade em 
conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente 
pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabili-
dade, participando os demais dos resultados correspondentes. Da mesma forma, em seu 
parágrafo único, determina que se obriga perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; 
e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
A constituição da Sociedade em Conta de Participação independe de qualquer formali-
dade e pode provar-se por todos os meios de direito. Dessa forma, não há necessidade 
de se registrar a sociedade em conta de participação, pois sua constituição independe 
de formalidade. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e se os seus 
sócios resolverem registrar a sociedade, isso não conferirá a ela personalidade jurídica. A 
Sociedade em Conta de Participação não existe para terceiros, somente para os sócios. 
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IMPORTANTE:
Na Sociedade em Conta de Participação não há falência da socieda-
de, pois não há sociedade personalizada. Da mesma forma, ainda que 
tenha registro na Junta Comercial ou no Cartório, o que pode ocorrer 
apenas para melhor assegurar os interesses dos contratantes, não 
adquire personalidade jurídica, não sendo passível falir. Como a fa-
lência geralmente é requerida pelo credor, os sócios estão sujeitos 
à falência, sejam os ostensivos, sejam os participantes, ainda que a 
sociedade não esteja.
Essa medida é decorrente dos parágrafos 1º e 2º do artigo 992 do Código Civil de 2002, 
que afirmam que a especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos 
sócios, e que a falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liqui-
dação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. Se falir o sócio 
participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência 
nos contratos bilaterais do falido.
Portanto, a sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica e não 
é obrigada a se registrar. A atividade não é exercida pela sociedade em conta de parti-
cipação, em nome desta, mas, sim, pelos sócios ostensivos. Se o sócio ostensivo faliu, 
como responde pelos negócios em seu próprio nome, a sociedade irá falir indiretamente, 
por intermédio da liquidação da sociedade. Falindo o sócio oculto, os direitos do contrato 
da sociedade em conta de participação integram a massa, e aplicar-se-ão as regras dos 
contratos bilaterais.
Há, ainda, uma outra espécie de Sociedade empresarial despersonificada, que é a So-
ciedade em Comum (S/C). Conforme disposição do artigo 986 do Código Civil de 2002, 
enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações 
em organização, enquanto uma Sociedade em Comum, observadas, subsidiariamente e 
no que com ele forem compatíveis, as normas da Sociedade Simples.
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As Sociedades em Comum são espécies de sociedade sem personalidade jurí-
dica, já que ainda não providenciaram o registro no órgão competente, e não é 
elegível pelas partes, vez que é irregular. Portanto, se, por exemplo, duas pes-
soas resolvem contratar uma sociedade, elas não podem, conforme disposição 
expressa do Código Civil de 2002, estipular em contrato social que a sociedade 
será uma Sociedade em Comum, sendo impossível juridicamente levar o contra-
to social a registro desta forma. Em resumo, a sociedade em comum é aquela 
que não inscreveu seus atos constitutivos na junta comercial e, por isso, não 
tem qualquer personalidade jurídica.
Todos os tipos societários (sociedade limitada, sociedade em comandita simples, so-
ciedade em nome coletivo, sociedade simples), enquanto não registrados, serão regidos 
pelo Capítulo que trata da sociedade em comum (exceto a sociedade por ações, que é 
regida por lei própria, a Lei de nº. 6.404/1976).
Segundo o Código Civil de 2002, em seu artigo 990, todos os sócios respondem solidária 
e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no 
art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade. Esse dispositivo apresenta a situação 
dos bens particulares dos sócios, que não podem ser executados por dívidas da socieda-
de, senão depois de executados os bens sociais. Sendo assim, a execução dos bens dos 
sócios só pode ser feita depois de esgotado o patrimônio social e apenas em determina-
dos casos.
ATENÇÃO:
Uma diferenciação, entretanto, é que os bens e as dívidas sociais 
constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em 
comum. Portanto, analisam-se quais os patrimônios estão sendo efe-
tivamente utilizados na atividade da Sociedade em Comum. Se con-
seguir identificar, estes, então, formarão o patrimônio especial, que 
responderá antes dos sócios que não contrataram pela sociedade.
Em resumo, se for possível identificar o patrimônio especial, aplica-se o disposto no ar-
tigo 990 do Código Civil de 2002. Sendo assim, a responsabilidade para aqueles sócios 
que contratam pela sociedade será ilimitada, direta e solidária com esta. Para os que não 
contrataram aresponsabilidade continua a ser feita de acordo com o artigo 1.024 (bens 
pessoais dos sócios só respondem depois dos bens sociais), mas será solidária entre 
eles. Por outro lado, para os que não contrataram pela sociedade em comum, há subsi-
diariedade na relação sociedade-sócio, mas há solidariedade na relação sócio com sócio.
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Portanto, responde inicialmente (solidária e ilimitadamente) os bens so-
ciais (patrimônio especial) e os bens dos sócios que contrataram pela so-
ciedade. Por sua vez, responde subsidiariamente em relação à sociedade 
(responsabilidade solidária em relação aos sócios) os bens dos sócios 
que não contratam pela sociedade em comum (MAMEDE, 2021).
Se não for possível identificar o patrimônio especial, a dívida será cobrada diretamente 
do patrimônio dos sócios.
Quanto à capacidade processual da sociedade em comum, não existirá quando a socie-
dade for polo ativo da demanda, porém haverá em caso de figurar como polo passivo, 
inclusive para o requerimento de sua falência. Entretanto, ainda é uma temática que pro-
move divergências doutrinárias (RAMOS, 2020).
Paralelamente às sociedades empresariais despersonificadas, existem 3 (três) 
espécies de sociedades empresariais personificadas, constituídas por contrato 
social: Sociedade em Comandita Simples (C/S), Sociedade em Nome Coletivo 
(N/C) e Sociedade Limitada.
Dessas, as Sociedades em Nome Coletivo (N/C) e as Sociedades em Comandita Simples 
(C/S) apresentam alguns regramentos em comum. São sociedades de pessoas, isto im-
plica dizer que a cessão de cota social se condiciona à concordância dos demais sócios. 
Ao mesmo tempo, seu nome empresarial deve ser formado por firma social, em que so-
mente poderá transparecer nome dos sócios com responsabilidade ilimitada. Se algum de 
seus sócios possui responsabilidade limitada – como no caso da C/S – e oferece o nome 
à composição da firma, passará a responder ilimitadamente pelas obrigações sociais.
IMPORTANTE:
Ressalte-se, ainda, que somente sócios com responsabilidade ilimi-
tada poderão administrar a sociedade, inexistindo a possibilidade de 
uma pessoa jurídica ser sócia de sociedade em nome coletivo ou só-
cia comanditada em sociedade.
Por consequência de suas características, consistem em tipos societários pouco utiliza-
dos no Brasil.
A principal característica da sociedade em nome coletivo é a responsabilidade ilimitada 
dos sócios que a compõem. A responsabilidade recai sobre os sócios apenas após se 
tentar todos os meios de cobrança do capital social, isto é, do patrimônio social. Portan-
to, o contrato social pode, por convenção unânime, nos termos do artigo 1.039, parágra-
fo único, limitar a responsabilidade de cada um (BRASIL, 2002). 
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Essa limitação, contudo, somente será válida para a relação entre os só-
cios. Os sócios continuarão a responder ilimitadamente perante tercei-
ros, sendo que a limitação da responsabilidade será apurada em eventual 
ação de regresso (COELHO, 2021).
Conforme disposição do art. 1.039 do Código Civil de 2002, somente pessoas físicas po-
dem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária 
e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. Sem prejuízo da responsabilidade perante ter-
ceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar 
entre si a responsabilidade de cada um.
Cite-se, como exemplo, uma situação em que Álvaro, Bruna e Joana decidem formar uma 
Sociedade em Nome Coletivo, cujo capital social seja da monta de R$ 100.000,00 (cem 
mil reais). Se os sócios firmaram um contrato social que estabelece a responsabilidade à 
ordem de 50% (cinquenta por cento) para Álvaro; 30% (trinta por cento) para Bruna e 20% 
(vinte por cento) para Joana, o credor William, de um montante de R$ 200.000,00 (du-
zentos mil reais) de crédito vencido, pode ingressar em juízo com uma ação de cobrança 
do crédito e, esgotado o patrimônio da sociedade, os R$ 100.000,00, teremos um saldo 
a pagar a William no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) ainda. Poderá ele proceder 
à cobrança de todo o valor de Álvaro, por exemplo. A limitação de responsabilidade tem 
efeitos interna corporis (apenas entre os sócios que compõem a sociedade). Todavia, 
como Álvaro responde tão-somente pela fração de 50% (cinquenta por cento) dos prejuí-
zos, poderá reaver o restante em ação de regresso contra Bruna e Joana.
Somente pessoas físicas podem integrar o quadro societário das Sociedades em Nome 
Coletivo e, assim, pode ser classificada como uma sociedade de pessoas, que depende 
do consentimento dos outros sócios para que estranhos entrem no quadro social. 
Nos termos do art. 1.040 do Código Civil de 2002, a sociedade em nome coletivo se rege 
pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas normas das Sociedades Sim-
ples, subsidiariamente.
A Lei de nº. 11.11/2005 estabelece, em seu art. 81, que a decisão que decre-
ta a falência da sociedade com sócios ilimitadamente responsáveis também 
acarreta a falência destes, que ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos 
produzidos em relação à sociedade falida e, por isso, deverão ser citados para 
apresentar contestação, se assim o desejarem. Portanto, se uma Sociedade em 
Nome Coletivo falir, todos os seus sócios também incorrem na mesma conduta, 
juntos..
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O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deverá ser a firma ou razão social, 
contendo o nome de ao menos um dos sócios, seguido da expressão – & Companhia‖ ao 
final, conforme disposição do art. 1.157 do Código Civil de 2002.
Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma 
social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este 
artigo.
EXEMPLO: Ex.: Se forem sócios de uma Sociedade em Nome Coletivo Álvaro 
da Silva, Bruna Armando e Joana Souza, o nome empresarial deverá ser: Álvaro 
da Silva, Bruna Armando e Joana Souza ou Silva, Armando e Souza, ou, ainda, 
Silva & Cia., entre outros. Nesse sentido, a administração da sociedade compete 
exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo 
dos que tenham os necessários poderes.
A Sociedade em Comandita Simples (C/S) tem regulamentação a partir do art. 1.045 
do Código Civil de 2002. Na sociedade em comandita simples, temos duas qualidades 
de sócios: a) sócios comanditários, que têm responsabilidade limitada em relação às 
obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela integraliza-
ção das cotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, não contribuindo 
de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa, ficando alheios, inclusive, 
da administração desta. Podem exercer as atribuições de fiscalização. Como a função 
precípua do comanditário é contribuir para a formação do capital social, sua prestação 
pode se dar em dinheiro ou em bens, mas não em serviços. O comanditário não pode 
praticar atos de gestão da sociedade, apenas de fiscalização. Essa regra, todavia, não é 
absoluta. O parágrafo único do artigo 1.047 do Código Civil de 2002 permite que o co-
manditário seja constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com 
poderes especiais; b) Sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, e são 
responsáveis pela administração da empresa. Sua responsabilidade perante terceiros 
é ilimitada, devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. O Código Civil de 
2002 atribui aos comanditados as mesmas características concernentes aos sócios da 
sociedade em nome coletivo, em seu artigo 1.046, parágrafo único (BRASIL, 2002).
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A firma ou razão social da sociedade somente pode conter nomes de sócios 
comanditados, sendo que a presença do nome de sócio comanditário faz pre-
sumi-lo comanditado, passando a responder de forma ilimitada. Sendo assim, 
se determinada sociedade em comandita simples é constituída pelos sócios 
A, B, C e D, em que A e B sãocomanditados (responsabilidade ilimitada) e C 
e D são comanditários (responsabilidade limitada). Se A falece, por aplicação 
subsidiária da norma, haverá dissolução parcial da sociedade. Mas se D falece, 
enquanto sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, conti-
nuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
O nome empresarial deve ser a firma social, acrescendo-se a expressão – & Companhia, 
fazendo-se, ainda, referência ao tipo societário – Comandita Simples.
Em casos omissos serão aplicadas às sociedades em comandita simples as regras das 
sociedades em nome coletivo, já que a Sociedade em comandita simples é contratual, de 
pessoas e de regime misto de responsabilidade.
SOCIEDADES LIMITADAS3.
As sociedades limitadas são tipos societários empresariais formadas mediante 
um contrato social, que deve ter, no mínimo, as mesmas cláusulas das socieda-
des simples, e que apresenta, em sua constituição, diversos elementos ineren-
tes às sociedades empresariais, como o affectio societatis, o contrato social, o 
capital social e a participação nos resultados.
Em regra, as sociedades limitadas regem-se pelas normas previstas no Código Civil de 
2002 para as sociedades limitadas, entre os artigos 1.052 e 1.087. Entretanto, na au-
sência de regulamentação sobre determinado assunto, podem ser aplicadas, subsidia-
riamente, as normas referentes às sociedades simples. Porém, o próprio contrato social 
pode estabelecer que, em caso de lacuna normativa sobre determinado tema, seja aplica-
do o mesmo regime jurídico específico das sociedades anônimas. 
Uma das principais características das sociedades limitadas é o regime jurídico de res-
ponsabilidade de seus sócios, que é limitado. No caso, cada sócio apresentará uma res-
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ponsabilidade restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente 
pela integralização do capital social.
A Lei de nº. 13.874, de 2019, criou a denominada Sociedade Limitada Uni-
pessoal, que consiste na possibilidade de qualquer pessoa exercer atividade 
econômica, em forma de pessoa jurídica, sem a necessidade de formar so-
ciedade com outras pessoas. Foi o tipo empresarial que substituiu a EIRELI 
– que exigia capital social mínimo para o início da atividade.
No caso da Sociedade Limitada Unipessoal, ela pode ser constituída por uma 
única pessoa, e seu contrato pessoal de constituição se submeterá às regras 
dos contratos sociais das Sociedades Limitadas, nos termos do art. 1.052, 
§1º, do Código Civil de 2002.
O capital social consiste no montante de contribuições realizadas pelos sócios para a 
formação da sociedade, a fim de que esta possa se utilizar dos recursos para garantir 
e dar cumprimento ao seu objeto pessoal. Portanto, é o valor investido pelos sócios na 
composição da sociedade, com a destinação desse valor no desenvolvimento da ativida-
de econômica.
Serve como uma garantia a terceiros que negociem com a sociedade, bem como um 
indicativo da capacidade financeira desta. No caso da sociedade limitada, é dividido em 
quotas. Essas quotas podem ter o mesmo valor – divisão igualitária – ou valores distin-
tos – quotas desiguais – e cada sócio pode ter uma ou várias quotas, simultaneamente.
A quota social é indivisível em relação à sociedade, mas é divisível perante seu titular e 
outros sócios. Assim, uma mesma quota pode ter mais um dono e, nesse caso, será ins-
taurado um condomínio de quota – de forma semelhante à divisão das áreas comuns de 
condomínios residenciais ou comerciais, no Direito Civil. Os condôminos de uma quota 
indevida respondem solidariamente – cada um pode responder pelo todo ou por toda a 
dívida – pela sua integralização na sociedade.
Em caso de condomínio de quotas, os direitos inerentes a ela somente podem ser exerci-
dos pelo condômino representante ou por um inventariante do espólio do sócio falecido.
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Em caso de falecimento de um dos sócios que detém a quota condominial, 
abre-se um processo civil específico, denominado processo civil sucessório ou 
sucessão, em que será iniciado o procedimento de inventário, que é a reunião de 
avaliação dos bens do falecido, bem como de todos os seus direitos, deveres e 
obrigações. A sucessão representa a continuidade das relações jurídicas do fa-
lecido, já que, em decorrência de sua morte, não apresenta mais personalidade 
jurídica para condicionar as relações jurídicas de que participava. 
Com a abertura do inventário, seja judicial ou extrajudicial, será nomeado um 
administrador provisório ou um inventariante, e o patrimônio da morte – que se 
denomina monte-mor partilhável – passará a denominar-se espólio. É o admi-
nistrador provisório ou inventariante que poderão exercer os direitos inerentes 
à quota condominial, até que o procedimento de partilha seja realizado, e o her-
deiro ou herdeiros que eventualmente assumirem a quota social assumam a 
sua propriedade plena.
O capital social de uma sociedade limitada pode ser aumentado, ressalvado o disposto 
em lei especial, desde que seja realizada a respectiva modificação no contrato social e 
que as quotas estejam devidamente integralizadas. O Código Civil, em seu art. 1.081, §1º, 
concede aos sócios direito de preferência para aquisição das quotas que surgiram em 
decorrência do aumento, em até 30 (trinta) dias após a deliberação que decidiu pela mo-
dificação do capital, na proporção das quotas de que sejam titulares. Esse mesmo direito 
de preferência pode ser cedido e, decorrido o prazo de preferência e assumida pelos só-
cios ou por terceiros estranhos à sociedade a totalidade do aumento, haverá uma reunião 
ou assembleia de sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato social.
Do mesmo modo, é possível ocorrer a redução do capital social, desde que ocorram per-
das irreparáveis ou se o capital estiver excessivo em relação ao seu objeto. Em ambos os 
casos, exige-se que o capital social esteja devidamente integralizado. 
As perdas irreparáveis caracterizam-se pelo prejuízo que tem sido acumulado no decor-
rer dos anos ou de um único exercício acima da margem de lucratividade da empresa, e a 
decisão tomada pelos sócios será a de reduzir o capital social em decorrência dessa par-
te – já que, quanto maior o capital social, maior a capacidade de produzir direitos, deveres 
e obrigações e maior será a sua capacidade de investimento ou pagamento de dívidas. 
Isso evita que a sociedade se endivide ainda mais. A redução em caso de perdas irrepa-
ráveis se torna efetiva a partir da averbação no Registro Público de Empresas Mercantis, 
a cargo das Juntas Comerciais, da ata de assembleia que a tenha aprovado. 
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O capital excessivo em relação ao objeto da sociedade se caracteriza pelo fato de ser um 
valor de capital muito elevado, e totalmente desnecessário para a realização de suas ati-
vidades. Portanto, ocorrerá a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, em 
que se restituirá parte do valor das quotas aos sócios ou se dispensarão as prestações 
ainda devidas.
Em ambos os casos, a deliberação que decidir pela diminuição do capital social pode ser 
questionada por eventuais credores quirografários no prazo de 90 (noventa) dias, conta-
dos da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução, a fim de impedir 
essa redução que pode vir a prejudicá-lo.
IMPORTANTE:
O credor quirografário é aquele que não possui qualquer direito real 
de garantia, sobre coisas ou bens, bem como seu crédito será repre-
sentado por títulos provenientes de uma obrigação específica. Ex.: 
Um fornecedor de materiais da empresa, que tem um cheque da so-
ciedade para dar baixa.
São credores comuns, que não possuem direito de preferência ou ga-
rantias, e que possuem títulos executivos extrajudiciais anteriores ao 
período de redução do capital social da empresa. Ele poderá se opor 
à redução porque espera receber o pagamento por seu título.
Os sócios de uma sociedade limitada são denominados quotistasou cotistas, e devem 
subscrever e integralizar o capital social da empresa. Entretanto, existe a possibilidade de 
o sócio não subscrever e não integralizar sua quota com a qual se compromissou inicial-
mente e, portanto, será considerado como um sócio remisso.
Remissão, nesse caso, significa que o sócio foi negligente, descuidado ou simplesmente 
não cumpriu com o que foi acordado e, assim, prejudicará a sociedade limitada. Portan-
to, poderão os demais sócios tomarem a quota para si, passando a serem responsáveis 
pela integralização ou, ainda, transferirem a quota a terceiros, que deverão integralizá-la 
e passarão a serem sócios da sociedade limitada. Em consequência, excluir-se-á o primi-
tivo titular da quota e lhe será devolvido o que houver pago, deduzidos os juros da mora 
– atraso no pagamento ou integralização – e as prestações estabelecidas no contrato, 
mais as despesas.
A contribuição do sócio ao capital social se dá por valores em moeda nacional, e pode ser 
realizada tanto em dinheiro quanto em bens. Por outro lado, a lei veda, expressamente, no 
art. 1.055, §2º, do Código Civil de 2002, que ocorra a contribuição em forma de prestação 
de serviços, a fim de evitar fraudes na sociedade ou que uma eventual relação de empre-
go prejudique a constituição e a integralização do capital social.
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Todos os sócios respondem solidariamente pela estimação do bem que for colocado 
como capital social, e essa responsabilidade durará até 5 (cinco) anos do registro do 
contrato social.
Ainda assim, como as quotas podem ser associadas a valores financeiros ou bens equi-
valentes ou equiparados a dinheiro, sua cessão é possível. Em regra, o contrato social 
irá definir se uma sociedade limitada é de pessoas ou de capital. No caso, se o contrato 
for omisso, e nada dispuser sobre o assunto, o Código Civil de 2002, em seu art. 1.057, 
determina a personalização da sociedade limitada. Assim, a entrada de um novo sócio 
não é livre, já que a entrada de terceiros no quadro social somente será permitida, na 
omissão do contrato, se não houver oposição de mais de ¼ (um quarto) do capital social. 
De qualquer forma, a cessão somente terá eficácia quanto à própria sociedade limitada 
ou a terceiros a partir da averbação do registro do contrato social na Junta Comercial 
competente, devidamente subscrito pelos sócios anuentes.
A administração da sociedade limitada pode ser realizada por pessoas físicas, mas, ape-
sar de vedado o gerenciamento da sociedade por pessoas jurídicas, estas poderão in-
gressar como sócias. Os administradores serão os representantes da sociedade, e agem 
em nome dela e gerem os negócios sociais tomando as decisões administrativas. 
Por disposição expressa do Código Civil, em seu art. 1.060, agirão os administradores 
de acordo com a lei, com o contrato social e de acordo com o que for deliberado pelos 
sócios em relação à sociedade. A escolha da gerência é realizada por designação no 
próprio contrato social ou pode ser feita em ato separado, devidamente levado a registro. 
Ex.: No contrato social de criação da sociedade limitada Bom Negócio para Comércio 
de Alimentos LTDA., há a cláusula: “a sociedade será administrada por todos os sócios”. 
Nesse caso, se, depois, entrar na sociedade um novo sócio, este não será abrangido pela 
cláusula e, com isso, não será administrador dela. Apenas os demais poderão fazê-lo.
Designado no próprio contrato social ou em ato separado, a administração se inicia com 
a investidura no cargo. Para tanto, uma vez designado no contrato social, o ato de assi-
natura já caracteriza a investidura do administrador na função. Quando em ato separado, 
a investidura ocorre quando se assina o termo de posse no livro de ata da administração 
da sociedade. Em ato separado, o administrador designado tem até 30 (trinta) dias para 
tomar a posse. Se não o fizer nesse prazo, a designação se torna sem efeito.
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Conforme disposição do art. 1.062 do Código Civil de 2002, nos 10 (dez) dias 
seguintes à investidura, deve o administrador requerer que seja averbada a sua 
nomeação no registro competente, com menção a seu nome, nacionalidade, 
estado civil, residência, exibição de documento de identidade, o ato e a data da 
nomeação, bem como o prazo de gestão. Essas informações são necessárias 
para trazer maior legitimidade e segurança jurídica a seus atos, bem como con-
dicionar o início da responsabilização do administrador por sua gestão.
ATENÇÃO:
O administrador é responsável, de forma privativa, pelo uso do nome 
empresarial – a firma – da sociedade, e deve atentar para cumpri-
mento da lei no que corresponde à obrigação social em elaborar in-
ventário, balanço patrimonial e balanço de resultado de exercícios. 
Os sócios que eventualmente receberem esse lucro, em prejuízo do 
capital social, serão obrigados a repor a quantia e dever qualquer ou-
tra retirada da sociedade, sob pena de responsabilização.
A administração é encerrada ou cessada pela destituição do gestor, que pode ser feita a 
qualquer tempo. Em 10 (dez) dias da cessação, deve-se realizar a averbação no registro 
competente dessa nova situação. Isso se aplica, ainda, não, no prazo fixado no contrato 
social ou em ato separado, não houver a possibilidade de recondução do administrador. 
A destituição ocorre em reunião ou assembleia, em que mais da metade do capital social 
da empresa deve anuir com sua retirada da administração.
Por outro lado, também poderá o administrador renunciar ao seu cargo. A renúncia se 
torna eficaz, perante a sociedade, quando esta toma conhecimento da comunicação es-
crita do renunciante. Perante terceiros, tornar-se-á eficaz após a averbação e eventual 
publicação na Junta Comercial.
As sociedades limitadas apresentam, ainda, um Conselho Fiscal. Trata-se de um órgão 
típico das Sociedades Anônimas, e que tem, entre suas atribuições, o dever de fiscalizar 
os administradores. É um órgão facultativo nas sociedades limitadas, já que é muito one-
roso e dispendioso, e é utilizado com mais frequências pelas sociedades de maior porte. 
Terá no mínimo 3 (três) membros, e cada conselheiro terá um suplente. Em qualquer 
caso, serão sócios ou não, residentes no Brasil, e eleitos na assembleia geral anual, rea-
lizada pela sociedade.
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Não podem ser conselheiros os que forem impedidos em lei especial; os condenados a 
penas que vedem, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime 
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia 
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrên-
cia, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem 
os efeitos da condenação. Também não poderão ser conselheiros os membros de outros 
órgãos da sociedade, ou seja, os administradores ou os membros de outros sócios de 
uma sociedade controlada por essa sociedade; os empregados da sociedade; os em-
pregados do administrador; e cônjuge, companheiro ou parente, até o terceiro grau (tios, 
sobrinhos) dos administradores.
O conselheiro eleito exercerá as suas funções até a assembleia geral anual seguinte, e 
sua remuneração será fixada pela mesma assembleia geral que o elegeu à função. O 
membro ou suplente eleito deve assinar o termo de posse, devidamente lavrado no livro 
de atas e pareceres do Conselho Fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, 
estado civil, residência e a ata da escolha, e ficará investido em sua funções, que exerce-
rá, salvo cessação anterior, até a próxima assembleia geral anual.
ATENÇÃO:
As votações que elegem os conselheiros serão feitas de acordo com 
a participação no capital social de cada sócio, e os que representem 
uma participação de, ao menos, 1/5 (um quinto) do capital social. Es-
ses sócios podem se reunir e eleger um conselheiro para o Conselho 
Fiscal, com seu respectivo suplente.
São atribuições do Conselho Fiscal, fora aquelas determinadas nalei ou no contrato so-
cial, individualmente ou conjuntamente: a) examinar, pelo menos trimestralmente, os li-
vros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores 
ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; b) lavrar no livro de atas e pare-
ceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos na atribuição anterior; exarar 
no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios 
e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patri-
monial e o de resultado econômico; denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobri-
rem, sugerindo providências úteis à sociedade; convocar a assembleia dos sócios se a 
diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram 
motivos graves e urgentes; e praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os 
atos mencionados anteriormente, tendo em vista as disposições especiais reguladoras 
da liquidação.
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Como a lei é que faz constar essas atribuições, no art. 1.069 do Código Civil de 2002, não 
pode o contrato ou assembleia atribuir a outros órgãos as atribuições que são privativas 
do Conselho Fiscal. Entretanto, o próprio Conselho poderá escolher, para assisti-lo no 
exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, por in-
termédio de remuneração aprovada pela assembleia de sócios.
SOCIEDADES ANÔNIMAS4.
A sociedade anônima caracteriza-se por ser uma sociedade formada por ações e que, 
independentemente do objeto adotado, sempre será considerada empresária, conforme 
disposição expressa do art. 982, parágrafo único, do Código Civil de 2002, bem como o 
art. 2º, §1º, da Lei de nº. 6.404/1964, que regulamenta as Sociedades por Ações.
O objeto social de uma sociedade anônima, devidamente bem definido em seu 
estatuto social, pode corresponder a qualquer atividade econômica prevista no 
ordenamento jurídico brasileiro, desde que não seja contrária à lei, nem con-
trária aos bons costumes ou à ordem pública. Assim, o objetivo primordial da 
sociedade anônima é o lucro.
Entretanto, há a possibilidade, nos termos do art. 2º, §3º, da Lei de nº. 6.404/1964, que 
uma sociedade anônima pode ser constituída com o objeto social de participar de outras 
sociedades, a fim de obter benefício e incentivos fiscais.
IMPORTANTE:
São denominadas “companhias”, vez que apenas podem utilizar como 
nome empresarial a denominação e, naquela, deve constar, por exten-
so, a expressão “Sociedade Anônima”, “Companhia” ou suas abrevia-
ções, “S.A”, “S/A” ou “Cia”.
O capital social é o valor que a sociedade recebe de seus sócios, e corresponde às con-
tribuições que os sócios concedem para a formação da sociedade. Trata-se de um valor 
correspondente, de alguma forma, ao potencial financeiro da Companhia e serve, em al-
guns parâmetros, como um valor garantidor junto a credores. 
O capital social de uma sociedade anônima é dividido por ações, que consistem em valo-
res mobiliários que representam uma parcela do próprio capital investido. O dono de uma 
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ação é denominado acionista e, no caso, cada sócio ou acionista somente se obrigará 
pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir, nos termos do art. 1.088 do 
Código Civil de 2002. Nesse sentido, dispõe, ainda, o art. 1º da Lei de nº. 6.404/1964, que 
a responsabilidade dos acionistas de uma sociedade anônima será limitada ao preço de 
emissão das ações.
Deve-se ressaltar que o capital social não se confunde com o patrimônio da empresa. O 
patrimônio consiste no valor que resulta da conta de diferença entre o ativo (bens e direi-
tos) com a retirada do passivo (obrigações) da Companhia.
A formação do capital social está devidamente prevista no estatuto social da Companhia, 
que prevê qual será o valor do seu capital social, em quantas ações será dividido e, a par-
tir desse documento, os interessados podem adquirir as ações. Os valores expressos no 
documento devem ser em moeda nacional.
IMPORTANTE:
O capital social não costuma modificar-se, mas podem ocorrer fatos 
relevantes na Companhia que ensejem a modificação do capital, tan-
to para mais quanto para menos. Existem, previstas em lei, ao menos 
4 (quatro) hipóteses de aumento do capital social de uma Companhia.
Uma vez que o capital social seja autorizado, com o seu estabelecimento inicial no es-
tatuto social da Companhia para um determinado valor, é possível que seja aumentado 
por deliberação da assembleia geral ou do Conselho de Administração da Companhia, 
observado o que dispuser o próprio estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do 
limite autorizado.
Entretanto, o capital social pode aumentar em uma segunda hipótese: a partir da atuação 
da CVM. A possibilidade decorre da própria natureza dos valores mobiliários envolvidos, 
que podem ser, além das ações, debêntures, partes beneficiárias ou os bônus de subscri-
ção. Esses valores podem ser emitidos, vendidos e pode ser que, posteriormente, sejam 
convertidos em ações, e existem diversas regras específicas para essa conversão.
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As debêntures não apresentam uma definição específica no ordenamento jurí-
dico brasileiro, mas consistem em um valor estranho ao capital social, mas que 
deve ter um valor nominal. São valores mobiliários emitidos por uma Companhia 
que confere ao seu titular um direito de crédito contra a sociedade emitente, e 
esse direito de crédito será estabelecido de acordo com o que constar no docu-
mento de emissão da debênture, que é a escritura de emissão. Seu vencimento, 
ou seja, o prazo que a Companhia deve pagar ao debenturista o valor investido, 
deve constar na própria escritura de emissão.
A Companhia pode emitir diversas debêntures, e mais de uma vez, e a cada 
emissão de debênture pode ser dividida em séries, conferindo direitos diferen-
tes a cada série de debêntures emitidas. As debêntures da mesma série terão 
igual valor nominal, e conferirão a seus titulares os mesmos direitos.
Como a debênture pode ser emitida com a possibilidade de, futuramente, ser 
convertida em ação, além dos juros, a companhia pode se utilizar de outros 
meios para atrair investidores interessados em adquirir debêntures emitidas, 
como a participação nos lucros da companhia ou, ainda, prêmio de reembolso.
A assembleia geral é que tem competência legal para deliberar e decidir sobre 
a emissão de debêntures.
As partes beneficiárias somente podem ser emitidas por Companhias Fecha-
das, e são títulos negociais que podem ser criados a qualquer tempo e nego-
ciados pela Companhia. Não possuem valor nominal e não formam o capital 
social, mas conferem a quem as compra o direito de crédito eventual, de forma 
que seus titulares passem a ser credores da Companhia e a Companhia, portan-
to, devedora deles. 
Para atrair investidores, pode a Companhia emitir partes beneficiárias conver-
síveis em ações, desde que devidamente prevista a possibilidade no estatuto 
social, por intermédio da capitalização de reserva criada para essa finalidade.
Como as debêntures são valores estranhos ao capital social, e sua participação, 
para a formação de reserva de resgate, se houver, não poderá ultrapassar a 0,1 
(um décimo) dos lucros da Companhia.
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Os bônus de subscrição consistem em um valor mobiliário que concede ao seu 
titular o direito de subscrever novas ações emitidas pela Companhia. Esse título 
dará ao seu adquirente o direito de subscrever as ações quando forem emitidas 
futuramente. O comprador do bônus pagará o valor devido pelo bônus e, quando 
a ação for emitida, dele deverá pagar também o preço de emissão da ação.
A emissão desses valores pode ocorrer dentro do limite de aumento de capital 
autorizado no estatuto social, e sua deliberação cabe à assembleia geral, se o 
estatuto social não a atribuir ao Conselho der Administração.
Há, ainda, uma terceira hipótese, consistente no aumento do capital social poruma mu-
dança no próprio estatuto social da Companhia. Essa reforma do estatuto decorre de 
uma deliberação da assembleia geral extraordinária, convocada especificamente para 
decidir sobre a reforma do estatuto e, no caso de inexistir autorização de aumento, res-
tará esgotada.
Finalmente, a quarta hipótese autorizativa de aumento do capital social se dá com a ca-
pitalização dos lucros ou reservas da Companhia. O capital pode ser aumentado com a 
utilização dos valores que estão na Companhia em forma de lucros acumulados no de-
correr dos anos, e os valores guardados que eram utilizados como reservas.
IMPORTANTE:
Independentemente da hipótese, o capital social somente será au-
mentado quando pelo menos ¾ (três quartos) de todo o capital social 
estiver integralizado ou realizado. Ainda assim, para os acionistas que 
já estão na sociedade, é garantido o direito de preferência de subscri-
ção de ações emitidas para o aumento do capital social.
Esse direto de preferência se dá na proporção do número de ações que possuírem, e é 
exercido para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de 
subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienações one-
rosas. Entretanto, na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de 
opção de compra de ações, não haverá direito de preferência. De qualquer forma, pode o 
acionista, ainda, ceder o seu direito de preferência.
A redução do capital social, por sua vez, ocorrerá mediante decisão tomada pela assem-
bleia geral, nos casos de perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou, ainda, se 
julgá-lo excessivo. Pode ocorrer a redução, ainda, nos casos de reembolso de acionista 
dissidente ou no caso de caducidade das ações do acionista remisso.
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O cumprimento das obrigações sociais pelo acionista se dá nas formas previs-
tas no estatuto social ou no boletim de subscrição da ação. Se o subscritor não 
cumprir sua obrigação, fica constituído em mora e, portanto, será classificado 
como acionista remisso. Portanto, é aquele que não integralizou os valores que 
se comprometeu. Nesse caso, a remissão do acionista concede à Companhia 
um título executivo extrajudicial, de forma que poderá ser acionado em uma 
ação de execução, para que pague o que deve, nos termos do art. 107 da Lei de 
nº. 6.404/1964:
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: I - 
promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsá-
veis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, 
servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial 
nos termos do Código de Processo Civil; ou II - mandar vender as ações em bol-
sa de valores, por conta e risco do acionista.
É a natureza e a forma de utilização das ações que, inclusive, permitem classificar as 
sociedades anônimas em abertas ou fechadas. Quando os valores mobiliários são feitos 
e oferecidos ao público em geral, mediante uma oferta pública – o que permite que qual-
quer interessado possa adquirir esses valores – a Companhia será aberta. Se, por outro 
lado, os valores existentes são emitidos pela Companhia, mas não são ofertados ao pú-
blico – e, assim, serão oferecidos apenas a algumas pessoas selecionadas – tratar-se-á 
de uma Companhia Fechada.
A Companhia Aberta apresenta uma série de ações de livre negociação e, ao serem emi-
tidas, na sua primeira venda, são colocadas ao público sob a tutela de um “mercado de 
balcão”. Nesse momento, alcança-se o mercado de capital primário, vez que é a primeira 
vez que um valor mobiliário está sendo negociado, e as ações serão subscritas. O “mer-
cado de balcão”, portanto, representa o local de negociação de operações no mercado 
de capitais, fora das denominadas Bolsas de Valores. Apenas atuam nesse segmento as 
sociedades corretoras e as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valo-
res Mobiliários (CVM). Por sua vez, as Bolsas de Valores consistem em um outro local 
de negociação, em que somente se compra e vendem títulos mobiliários que já foram 
subscritos. Trata-se do mercado de capital secundário. A Bolsa de Valores, no caso, será 
o local e a instituição organizadora desses valores. Trata-se de uma sociedade privada, 
formada por sociedades corretoras, que, por meio de uma autorização da CVM, podem 
realizar essa função.
A CVM é uma autarquia federal, de natureza especial, devidamente criada por lei e com 
a qualidade de uma agência reguladora. Foi criada pela Lei de nº. 6.385, de 1976, e tem, 
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entre suas principais funções, a de ser uma entidade regulatória, autorizadora e fiscaliza-
tória. Ao mesmo tempo, fora a normatização do mercado, cabe à CVM autorizar a emis-
são dos valores mobiliários que serão negociados, bem como fiscalizar as sociedades 
anônimas abertas e as corretoras e instituições financeiras que operam no mercado de 
capitais, conforme o art. 4º, §§ 1º e 2º da Lei que a criou.
A criação de uma sociedade anônima, por sua vez, é formada por 3 (três) etapas 
fundamentais: a) Requisitos Preliminares; b) Modalidades de constituição (se 
pública ou privada); e as c) demais formalidades complementares.
ATENÇÃO:
Os requisitos preliminares para a criação de uma Companhia estão 
dispostos no art. 80 da Lei de nº. 6.404/1964, e podem dividir-se, da 
mesma forma, em três elementos diferentes.
O primeiro requisito consiste na subscrição de todas as ações que formarão o capital 
social da Companhia. Devem ser subscritas por, no mínimo, 2 (duas) pessoas. O valor 
do capital social deve corresponder àquele previsto no Estatuto Social, e a subscrição 
é realizada por intermédio de uma instituição financeira contratada pela Companhia em 
formação para prestar esse serviço de oferta das ações – também denominado de un-
derwriting – e a própria subscrição será feita por intermédio de um documento denomi-
nado boletim de subscrição.
IMPORTANTE:
Subscrever as ações corresponde ao ato de se comprometer a en-
tregar à Companhia aquele valor previsto no estatuto. No caso, inte-
gralizar é cumprir esse compromisso e entregar, de fato, o valor cor-
respondente à sociedade. Esses valores podem ser compostos por 
dinheiro – nas mais variadas formas – ou em bens que possam ser 
valorados em dinheiro.
Quando a subscrição é realizada em bens, o acionista o entrega à Companhia e atribui um 
valor a ele. A avaliação dos bens pode ser feita por 3 (três) peritos diferentes ou será feita 
por uma única empresa especializada. Esses avaliadores serão nomeados em assembleia 
geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores.
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ATENÇÃO:
Os peritos ou a empresa avaliadora especializada deverá apresentar 
um laudo fundamentado, indicando qual o valor atribuído aos bens 
aportados pelo sócio. O laudo possui fundamentos próprios e crité-
rios de avaliação devidamente utilizados, e pode ser acompanhado 
com documentos comprobatórios dessas avaliações. Não basta 
entregarem o laudo. Os peritos ou a empresa especializada deve se 
fazer presente na assembleia geral para tirar eventuais dúvidas dos 
presentes.
Uma peculiaridade na subscrição de bens é que não é necessário que se faça escritura 
pública, vez que basta aos administradores da Companhia levarem a certidão da Junta 
Comercial de inscrição da sociedade no cartório de registro de imóveis.
Sendo a avaliação realizada dentro dos ditames legais e de acordo com o estatuto social 
da Companhia e também aprovada por todos, a integralização é finalmente concretizada 
e o bem passará a incorporar a propriedade da sociedade.
Por sua vez, o segundo requisito é que a Companhia deve realizar, no mínimo, 10% (dez 
por cento) do preço das ações subscritas em dinheiro. Todo o valor deve ser subscrito, 
ou seja, prometido, mas existe a obrigatoriedade de que, nesse momento de abertura da 
Companhia, ao menos 10% (dez por cento) do valor do capital social deve ser pagoime-
diatamente, e, no caso, por obrigação legal, em dinheiro.
Finalmente, o depósito desses valores deve ser realizado no Banco do Brasil ou em al-
guma outra instituição bancária autorizada pela CVM.
Após a etapa inicial de indicação do capital social da Companhia e o seu respectivo depó-
sito sob a fiscalização e a regulamentação da CVM, deverá ser definida a modalidade de 
constituição da sociedade por ações, que poderá ser pública ou privada.
A subscrição pública é realizada quando os fundadores da Companhia ofertam as ações 
ao público em geral. É o procedimento utilizado para a criação de Companhias Abertas. 
Após o devido registro e autorização da CVM, a Companhia em formação oferecerá aos 
interessados as suas ações e, uma vez que todo o capital social é subscrito, será reali-
zada uma assembleia geral, para que os acionistas subscritores na abertura se reúnam, 
deliberem e decidam sobre a constituição da Companhia.
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IMPORTANTE:
A assembleia geral deverá promover a avaliação dos bens, se for o 
caso, ou deliberar sobre a constituição da companhia. Será instalada 
em primeira convocação, com a presença de subscritores que repre-
sentem, no mínimo, metade do capital social, e em segunda convoca-
ção, com qualquer número de subscritores.
Por outro lado, se os fundadores da Companhia decidirem realizar subscrições particu-
lares, darão início a uma Companhia Fechada, por intermédio de uma deliberação em 
assembleia geral ou, ainda, por escritura pública. Assim, todos os subscritores iniciais 
serão considerados fundadores da Companhia.
Em qualquer das modalidades mencionadas, poderá o subscritor fazer-se representar 
na assembleia geral ou na escritura pública por um procurador com poderes especiais. 
Nesse caso, o representante atuará mediante um contrato de mandato com poderes es-
pecíficos.
Após a segunda etapa, a Companhia necessitará cumprir, ainda, a terceira etapa, repre-
sentada pelas formalidades complementares. Os atos constitutivos da fundação da Com-
panhia devem ser levados a registro no Registro Público de Empresas Mercantis, sob a 
responsabilidade das Juntas Comerciais, e serão publicados os seus atos constitutivos.
Os responsáveis que irão levar a documentação para arquivo nas Juntas Co-
merciais, após o registro, deverão providenciar a publicação desses atos nos 30 
(trinta) dias subsequentes, bem como a da certidão do arquivamento, em órgão 
oficial do local de sua sede. Os primeiros administradores da Companhia serão 
solidariamente responsáveis – respondem pelo todo ou pela dívida toda – pe-
rante a Companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das 
formalidades complementares à sua constituição.
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RESUMO
Neste Percurso de Aprendizagem, abordamos as Sociedades Empresárias e suas 
delimitações, com ênfase na delimitação das sociedades despersonalizadas e 
personificadas, da regulamentação jurídica das Sociedades Limitadas e as características 
essenciais da Sociedade Anônima. 
Verificaram-se, portanto, os elementos inerentes ao conceito de sociedade, com 
apresentação de sua diferenciação para o de empresário individual e como se promove o 
funcionamento de uma Sociedade Simples. O elemento de empresa é fundamental para 
se analisar a responsabilidade das sociedades empresárias, que podem ser classificadas 
em diversas espécies e sob os mais variados critérios.
Em seguida, analisou-se a diferenciação entre sociedades despersonalizadas, que 
não apresentam qualquer personalidade jurídica, como a Sociedade em Comum e a 
Sociedade em Conta de Participação, bem como as sociedades personificadas, como 
a Sociedade em Nome Coletivo e a Sociedade em Comandita Simples. Cada um desses 
tipos apresenta características que as aproximam, bem como algumas delimitações 
específicas que lhes diferenciam da Sociedade Limitada e da Sociedade Anônima, que 
são os tipos empresariais mais utilizados no Brasil.
Após verificar as Sociedades personificadas e que não são tão utilizadas em 
decorrência de suas características, passou-se a delimitar o regulamento jurídico das 
Sociedade Limitadas, para que se pudesse compreender seu funcionamento, forma de 
responsabilidade dos sócios, entre outros elementos fundamentais para sua formação.
Finalmente, foram apresentadas as características e algumas peculiaridades das 
Sociedades Anônimas, que consistem no tipo empresarial que, conforme o Código Civil 
de 2002, será sempre empresarial, e que apresenta uma organização societária pautada 
por um estatuto social e legislação própria.
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REFERÊNCIAS
BRASIL. [Constituição (1988)]. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. 
Brasília, DF: Presidência da República, [2020]. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/Constituicao/ Constituiçao.htm. Acesso em: 5 out. 2021.
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por 
Ações. Diário Oficial da União, 17 dez. 1976.
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da 
União: seção 1, Brasília, DF, ano 139, n. 8, p. 1-74, 11 jan. 2002.
BRASIL. Lei Complementar nº 123, 14 de dezembro de 2006. Institui o Estatuto Nacional 
da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte; altera dispositivos das Leis nº 8.212 
e 8.213, ambas de 24 de julho de 1991, da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, 
aprovada pelo Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, da Lei nº 10.189, de 14 de 
fevereiro de 2001, da Lei Complementar nº 63, de 11 de janeiro de 1990; e revoga as Leis 
nº 9.317, de 5 de dezembro de 1996, e 9.841, de 5 de outubro de 1999. Diário Oficial da 
União, 15 de dez. 2006.
COELHO, Fábio Ulhôa. Novo manual de direito empresarial. 32. ed. São Paulo: Revista 
dos Tribunais, 2021.
MAMEDE, Gladston. Manual de direito empresarial. São Paulo: Atlas, 2021.
NEGRÃO, Ricardo. Manual de direito comercial e de empresa. São Paulo: Saraiva, 2021, 
vol. 1.
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial: volume único. Rio de Janeiro: Método, 
2020.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
VENOSA, Silvio de Salvo; RODRIGUES, Cláudia. Direito empresarial. 10. ed. São Paulo: 
Atlas, 2020.
VIDO, Elisabete. Curso de direito empresarial. 9. ed. São Paulo: Saraiva, 2021.
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UNIVERSIDADE DE FORTALEZA (UNIFOR) 
Presidência 
Lenise Queiroz Rocha
Vice-Presidência 
Manoela Queiroz Bacelar
Reitoria 
Fátima Maria Fernandes Veras
Vice-Reitoria de Ensino de Graduação e Pós-Graduação 
Maria Clara Cavalcante Bugarim
Vice-Reitoria de Pesquisa
José Milton de Sousa Filho
Vice-Reitoria de Extensão 
Randal Martins Pompeu
Vice-Reitoria de Administração 
José Maria Gondim Felismino Júnior
Diretoria de Comunicação e Marketing 
Ana Leopoldina M. Quezado V. Vale
Diretoria de Planejamento 
Marcelo Nogueira Magalhães 
Diretoria de Tecnologia 
José Eurico de Vasconcelos Filho 
Diretoria do Centro de Ciências da Comunicação e Gestão 
Danielle Batista Coimbra
Diretoria do Centro de Ciências da Saúde 
Lia Maria Brasil de Souza Barroso
Diretoria do Centro de Ciências Jurídicas 
Katherinne de Macêdo Maciel Mihaliuc
Diretoria do Centro de Ciências Tecnológicas 
Jackson Sávio de Vasconcelos Silva
AUTOR 
VICENTE DE PAULO AUGUSTO DE OLIVEIRA
Pós-Doutor em Direito Constitucional pela Universidade de 
Fortaleza (UNIFOR/CE). Doutor em Direito Constitucional 
Público e Teoria Política, pela Universidade de Fortaleza 
(UNIFOR/CE). Mestre, com bolsa PROSUP/CAPES, em Di-
reito Constitucional das Relações Privadas, pela Universi-
dade de Fortaleza (UNIFOR/CE). Coordenador e Professor 
do curso de graduação em Direito do Centro Universitário 
Fanor Wyden (UniFanor Wyden), em Fortaleza. Coordena-
dor do Grupo de Estudos e Pesquisas em Direito Adminis-
trativo e Tributário (GEPDAT).
RESPONSABILIDADE TÉCNICA
COORDENAÇÃO DA EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA
Coordenação Geral de EAD 
Douglas Royer
Coordenação de Ensino e Recursos EAD 
Andrea Chagas