Livro - Reorganização Societaria

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Societária
Prof.ª Ângela Bilk
Prof.a Estelamaris Reif
Prof. Valdecir Knuth
reorganização
Indaial – 2021
2a Edição
Impresso por:
Elaboração:
Prof.a Ângela Bilk
Prof.a Estelamaris Reif
Prof. Valdecir Knuth
Copyright © UNIASSELVI 2021
 Revisão, Diagramação e Produção:
Equipe Desenvolvimento de Conteúdos EdTech
Centro Universitário Leonardo da Vinci – UNIASSELVI
Ficha catalográfica elaborada pela equipe Conteúdos EdTech UNIASSELVI
B595r
 Bilk, Ângela
Reorganização societária. / Ângela Bilk; Estelamaris Reif; Valdecir 
Knuth. – Indaial: UNIASSELVI, 2021.
179 p.; il.
ISBN 978-65-5663-650-4
ISBN Digital 978-65-5663-651-1
1. Reestruturação societária. - Brasil. I. Bilk, Ângela. II. Reif, 
Estelamaris. III. Knuth, Valdecir. IV. Centro Universitário Leonardo Da Vinci.
CDD 330
Olá, acadêmico! Seja bem-vindo ao Livro Didático Reorganização Societária! 
A reorganização, ou reestruturação societária, é um processo que provoca alteração 
na estrutura acionária de uma organização, por variação das cotas detidas pelos 
antigos acionistas, ou pela entrada dos novos investidores no capital da organização. 
Esse processo pode trazer vários benefícios para as organizações envolvidas, como 
vantagem competitiva, auxílio na economia tributária, proteção patrimonial, melhora da 
atuação no mercado, aumento da rentabilidade e lucratividade. 
Veremos que o contexto da globalização da economia faz com que as empresas 
busquem alternativas para a maximização da lucratividade e da rentabilidade, por meio 
de atividades, a fim a se manterem competitivas. Nesse aspecto, é entendido que a 
reorganização societária é utilizada como estratégia de permanência no mercado, 
visando aumentar os benefícios das organizações. As modalidades mais conhecidas 
de reorganização societária, e que serão estudadas neste livro, são: cisão, fusão e 
incorporação. Por se tratar de uma alteração na estrutura acionária da organização, 
os acionistas, ou sócios, verificam a melhor modalidade para a empresa deles. Essa 
alteração na estrutura pode ocorrer por variação das cotas detidas pelos antigos 
acionistas, ou, também, pela entrada dos novos investidores no capital da instituição. 
Dessa forma, o intuito deste livro didático é apresentar as formas mais conhecidas de 
reorganização societária, como fusão, cisão e incorporação das empresas; as estruturas 
societárias nas quais estão enquadradas; os reflexos sucessórios; e por fim, os grupos 
empresariais e reflexos tributários. 
Iniciaremos a Unidade 1, abordando fusão, cisão e incorporação de empresas. O 
acadêmico verá que a fusão se trata da operação através da qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos 
e obrigações. A cisão é entendida como a operação pela qual a companhia transfere 
parcelas do patrimônio para uma ou para mais sociedades, constituídas para esse fim, 
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida; e a incorporação é a operação na 
qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações.
Ao fim da Unidade 1, o acadêmico terá conhecimento dos conceitos e das 
diferenças entre os tipos de reorganização, dos exemplos práticos, e poderá realizar 
leituras sugeridas e atividades que abarcarão esses temas centrais. 
Na Unidade 2, serão abordados os aspectos das empresas e as formas de 
constituição. É denominada sociedade empresária a organização proveniente de duas 
ou de mais pessoas, que pactuam a reunião de capitais e de trabalho para um fim 
lucrativo. Portanto, nesta unidade, o acadêmico estudará a sociedade simples, o nome 
APRESENTAÇÃO
coletivo, a comandita simples, a limitada e as cooperativas, além de toda legislação e das 
possibilidades de enquadramento. O acadêmico terá contato com exemplos práticos 
e teóricos acerca do conteúdo, realizará atividades práticas e poderá fazer as leituras 
sugeridas ao longo da unidade.
Por fim, na Unidade 3, serão abordados o valor da empresa e a tradução das 
demonstrações contábeis para a moeda estrangeira, a empresa coligada e a controlada. 
Os desdobramentos da unidade englobarão o Custo Médio Ponderado de Capital e os 
efeitos tributários do IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica), e CSLL (Contribuição 
Social sobre o Lucro Líquido), como forma de apurar o valor da empresa, com a aplicação 
dos estudos dos passivos, como o coeficiente Beta. 
Serão apresentados, na Unidade 3, aspectos teóricos e práticos do valuation 
empresarial, apontando as formas de fazê-lo, como Fluxo de Caixa Descontado, para 
avaliação do valor da empresa; Fluxo de Caixa Livre, sendo a apuração do fluxo de caixa 
descontado e o valor da empresa; os efeitos do ajuste da tradução das variações da 
moeda estrangeira; e o impacto causado nos relatórios contábeis da organização. 
Em todas as unidades, o acadêmico terá contato com exercícios práticos, e 
leituras que complementarão o conteúdo estudado. 
Bons estudos!
Prof.a Ângela Bilk
Prof.a Estelamaris Reif
Prof. Valdecir Knuth
GIO
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SUMÁRIO
UNIDADE 1 — FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS ..........................1
TÓPICO 1 — ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO 
SOCIETÁRIA ......................................................................................... 3
 1 INTRODUÇÃO ...................................................................................................... 3
2 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ..........................................................................4
2.1 ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA .................6
RESUMO DO TÓPICO 1 .......................................................................................... 14
AUTOATIVIDADE ................................................................................................... 15
TÓPICO 2 — FUSÃO DE EMPRESAS.......................................................................17
1 INTRODUÇÃO ......................................................................................................17
2 CONTEXTUALIZAÇÃO ........................................................................................17
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS .....................................................................................................19
RESUMO DO TÓPICO 2 ..........................................................................................26
AUTOATIVIDADE ................................................................................................... 27
TÓPICO 3 — CISÃO DE EMPRESAS .......................................................................29
1 INTRODUÇÃO .....................................................................................................29
2 CONTEXTUALIZAÇÃO .......................................................................................29
RESUMO DO TÓPICO 3 .......................................................................................... 37
AUTOATIVIDADE ...................................................................................................38
TÓPICO 4 — INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS .....................................................39
1 INTRODUÇÃO .....................................................................................................39
2 CONTEXTUALIZAÇÃO .......................................................................................39
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS .....................................................................................................41
LEITURA COMPLEMENTAR ................................................................................. 44
RESUMO DO TÓPICO 4 .......................................................................................... 47
AUTOATIVIDADE .................................................................................................. 48
REFERÊNCIAS .......................................................................................................49
UNIDADE 2 — ASPECTOS SOCIETÁRIOS ............................................................. 51
TÓPICO 1 — EMPRESAS E FORMAS DE CONSTITUIÇÃO .....................................53
1 INTRODUÇÃO ......................................................................................................53
2 TIPOS SOCIETÁRIOS ..........................................................................................54
2.1 SIMPLES PURA ................................................................................................................... 56
2.2 NOME COLETIVO ................................................................................................................57
2.3 COMANDITA SIMPLES ......................................................................................................58
2.4 LIMITADA .............................................................................................................................60
2.5 COOPERATIVAS ..................................................................................................................61
2.6 SOCIEDADE ANÔNIMA ..................................................................................................... 62
2.7 COMANDITA POR AÇÕES .................................................................................................64
2.8 SOCIEDADE EM COMUM ................................................................................................. 65
2.9 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO .................................................................67
RESUMO DO TÓPICO 1 ..........................................................................................70
AUTOATIVIDADE ....................................................................................................71
TÓPICO 2 — PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS .................................................. 73
1 INTRODUÇÃO ...................................................................................................... 73
2 CPC 05 - DIVULGAÇÃO SOBRE PARTES RELACIONADAS (R1) ...................... 74
3 CPC 18 - INVESTIMENTO EM COLIGADA, EM CONTROLADA E EM 
EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO (R2) ................................80
4 CPC 19 - NEGÓCIOS EM CONJUNTO (R2) ........................................................85
5 CPC 44 – DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS ....................................................88
6 CPC 45 - DIVULGAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS ENTIDADES .........89
RESUMO DO TÓPICO 2 .......................................................................................... 91
AUTOATIVIDADE ...................................................................................................93
TÓPICO 3 — PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO ......................................................95
1 INTRODUÇÃO .....................................................................................................95
2 O QUE É E POR QUE FAZER PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO ..........................95
3 FORMAS DE SUCESSÃO EMPRESARIAL .......................................................... 97
3.1 HOLDING FAMILIAR ............................................................................................................97
3.2 TRUST .................................................................................................................................. 99
3.3 TESTAMENTO .................................................................................................................... 101
3.4 DOAÇÃO DE BENS EM VIDA COM USUFRUTO .......................................................... 101
LEITURA COMPLEMENTAR ................................................................................103
RESUMO DO TÓPICO 3 ........................................................................................108
AUTOATIVIDADE .................................................................................................109
REFERÊNCIAS ...................................................................................................... 111
 
UNIDADE 3 — VALOR DA EMPRESA E TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES 
CONTÁBEIS PARA MOEDA ESTRAGEIRA - EMPRESAS 
COLIGADA E CONTROLADA .........................................................115
TÓPICO 1 — VALUATION OU VALOR DA EMPRESA .............................................117
1 INTRODUÇÃO .....................................................................................................117
2 CMPC – CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL ........................................ 118
2.1 ESTRUTURA DO CAPITAL DA EMPRESA ..................................................................... 118
2.1.1 Custo do capital próprio ........................................................................................ 120
2.1.2 Custo do capital de terceiros................................................................................127
2.1.3 Efeito do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica nas taxas de 
captação de recursos.............................................................................................. 131
2.2 APURAÇÃO DO RESULTADO OPERACIONAL DA EMPRESA ................................ 133
2.3 APURAÇÃO DO RESULTADO OPERACIONAL E EFEITOS REMUNERATÓRIOS ...... 134
RESUMO DO TÓPICO 1 ........................................................................................ 137
AUTOATIVIDADE ................................................................................................. 139
TÓPICO 2 — VALUATION EMPRESARIAL PELO CRITÉRIO FCD ........................ 141
1 INTRODUÇÃO .................................................................................................... 141
2 FCD – FLUXO DE CAIXA DESCONTADO PARA AVALIAÇÃO DO VALOR 
DA EMPRESA .................................................................................................... 141
2.1 FLUXO DE CAIXA LIVRE.................................................................................................. 142
2.2 APURAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO E VALOR DA EMPRESA ........ 146
3 VALOR DA EMPRESA (ENTERPRISE VALUE) ..................................................151
3.1 CÁLCULO DO FCDE PELOS RESULTADOS DO EXERCÍCIO......................................152
3.2 CÁLCULO DO FCDE PELO EBITDA .............................................................................. 153
RESUMO DO TÓPICO 2 ........................................................................................ 157
AUTOATIVIDADE ................................................................................................. 159
TÓPICO 3 — AJUSTE DA TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 
EM MOEDA ESTRANGEIRA ..................................................................................161
1 INTRODUÇÃO .....................................................................................................161
2 OBJETIVOS E IMPORTÂNCIA DA TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES 
CONTÁBEIS .......................................................................................................161
3 PROCEDIMENTOS E MÉTODOS DE TRADUÇÃO ............................................. 162
4 GANHOS E PERDAS COM OPERAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA .............164
5 PROCEDIMENTOS DE TRADUÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 
PARA MOEDA FUNCIONAL DA INVESTIDORA ................................................ 165
LEITURA COMPLEMENTAR ................................................................................ 172
RESUMO DO TÓPICO 3 ........................................................................................ 174
AUTOATIVIDADE ..................................................................................................177
REFERÊNCIAS ..................................................................................................... 179
1
UNIDADE 1 — 
FUSÃO, CISÃO E 
INCORPORAÇÃO DE 
EMPRESAS
OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM
PLANO DE ESTUDOS
 A partir do estudo desta unidade, você deverá ser capaz de:
• conhecer os aspectos legais e societários necessários para a reorganização societária;
• entender os conceitos e os procedimentos em relação à fusão de empresas;
• estudar os conceitos e os procedimentos em relação às cisões parcial e total de 
empresas;
• analisar os conceitos e os procedimentos em relação à incorporação de empresas.
 A cada tópico desta unidade você encontrará autoatividades com o objetivo de 
reforçar o conteúdo apresentado.
TÓPICO 1 – ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
TÓPICO 2 – FUSÃO DE EMPRESAS
TÓPICO 3 – CISÃO DE EMPRESAS
TÓPICO 4 – INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS
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CHAMADA
2
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A TRILHA DA 
UNIDADE 1!
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3
ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA 
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
TÓPICO 1 — UNIDADE 1
1 INTRODUÇÃO 
Acadêmico, no Tópico 1, abordaremos os conceitos relacionados à reorganização 
societária. Por meio desse processo, as empresas alteram a estrutura pela variação 
das cotas detidas pelos antigos acionistas, e pela entrada dos novos investidores no 
capital da organização, ou seja, consiste em qualquer mudança no tipo empresarial ou 
composição do quadro societário.
Ao tratar de reorganização societária a empresa passa por um processo de 
reestruturação no qual se transforma em uma ou mais sociedades. Essa reestruturação 
pode ser feita de diversas formas como: por meio da transformação de um tipo de 
sociedade para outro. Dentre as várias modalidades para o processo de reorganização 
societária, as quais podemos citar a cisão, a fusão e a incorporação, objetos de estudo 
desta unidade.
Quanto as finalidades da reorganização societária são particulares de cada 
empresa e que variam entre o interesse dos sócios ou pelas próprias necessidades 
do mercado no qual se está inserido. A reorganização societária busca beneficiar 
a organização de diversas formas, como por exemplo um planejamento tributário, 
fortalecimento ou consolidação da marca no mercado (melhorando sua atuação no 
mercado) ou ainda alteração de seu tipo legal.
Ademais, cabe a gestão da organização verificar os benefícios oriundos da 
reorganização societária bem como verificar quais das formas será a mais adequada e 
benéfica para a empresa. Além disso é necessário conhecer a legislação para realizar o 
processo de reestruturação de maneira correta. Para isso será abordado neste tópico 
os aspectos legais e societários que envolvem o processo de reorganização societária. 
Então, vamos lá!
4
Devido à globalização da economia, cada vez mais, as organizações buscam 
alternativas para a maximização da lucratividade e da rentabilidade, por meio das 
atividades, a fim de se manterem competitivas. Para tanto, reduzir o custo alto para a 
produção de bens e de serviços tem se tornado a grande missão das organizações. 
As organizações têm, como objetivos, a geração e a maximização da riqueza 
para os acionistas, sócios ou proprietários, com a continuidade no mercado. Nesse 
sentido, como estratégia de permanência no mercado e para o aumento da rentabilidade 
e da lucratividade, as empresas podem reformular a estrutura, como realizar uma 
reestruturação ou uma reorganização societária. 
Além do exposto, na literatura, são apontados vários motivos que levam uma 
organização a reestruturar o modelo societário, dentre os principais, conforme Iudícibus 
(2000, p. 461):
• reorganização de sociedades de um grupo de empresas em face 
da conjuntura socioeconômica;
• reorganização de sociedades, objetivando o planejamento 
sucessório e a proteção do patrimônio da entidade e dos sócios;
• reorganização de sociedade a título de planejamento fiscal, 
objetivando minimizar a carga tributária;
• separação ou desmembramento de empresas, ou parte delas, 
como solução às divergências entre acionistas, com frequência, 
entre herdeiros de empresas familiares;
• incorporações ou fusões entre empresas voltadas à integração 
operacional; à evolução da tecnologia, dos sistemas de produção 
ou de comercialização, ou; ao fortalecimento competitivo no 
mercado diante da concorrência;
• alterações em face da mudança de ramo de atuação ou ingresso 
em novos produtos ou novas áreas ou na internacionalização das 
atividades operacionais;
• reorganizações de empresas estatais no processo de preparação 
à privatização;
• abertura de empresas privadas familiares ao mercado de capitais.
A reorganização societária é considerada uma operação residual que provoca 
alteração na estrutura acionária de uma organização pela variação das cotas detidas 
pelos antigos acionistas e pela entrada dos novos investidores no capital da organização. 
Para o processo de reorganização societária, existem várias modalidades, como cisão,fusão e incorporação. 
No Art. 227, da Lei 6.404/76, tem-se a definição de incorporação como “a 
operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede 
em todos os direitos e obrigações”. Nesse método, a empresa incorporada passa a não 
existir juridicamente (ALMEIDA, 2014). 
2 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
5
Já o processo de fusão é conceitualizado no Art. 228, da Lei 6.404/76, como 
“operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade 
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
Por fim, o Art. 229, da Lei 6.404/76, traz o processo de cisão como “a operação 
pela qual a companhia transfere parcelas do próprio patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o capital, se 
parcial a versão”.
Cada processo de reorganização societária é escolhido, conforme as pretensões 
e os objetivos organizacionais dos sócios, dos investidores e/ou dos acionistas. Após 
serem identificadas tais pretensões e objetivos, verificam-se as particularidades de 
cada processo de reestruturação (fusão, cisão e incorporação), para decidir o melhor 
para a organização, visto que possuem características diferentes entre si.
Com o processo de reorganização societária concluído, os sócios, ou acionistas 
das organizações incorporadas, fundidas, ou cindidas, devem receber, diretamente da 
companhia emissora, as ações de direito. No entanto, é necessária a observação da 
legislação, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Lei n° 6.404/76, que trata 
das normas para os processos de reestruturação, avaliação e contabilização, aplicados 
nas operações de fusão, de incorporação e de cisão, as quais envolvem as organizações.
Em conformidade com Código Civil, Lei n° 10.406/2002, qualquer tipo de 
sociedade pode se transformar por meio do processo de reestruturação societária, 
modificar o tipo societário da organização, por exemplo, uma sociedade limitada (LTDA) 
se torna anônima (S.A). Dentre outros atos, com a transformação, também, pode ser pela 
alteração de capital social, pelo quadro de sócios, pelo funcionamento organizacional ou 
regime tributário, como uma forma de elisão fiscal. Assim, com todas essas modificações 
estruturais, a nova sociedade apresenta novas características e particularidades, de 
modo a surgir uma adaptação e a serem criadas alternativas e estratégias para atuar no 
mercado para atingir todos os objetivos organizacionais.
A reorganização societária modifica as empresas com novos modelos societários, a 
partir dos quais elas unem forças umas com as outras, e podem ser desmembradas 
de forma total ou parcial, para se manter ativas no mercado competitivo, reduzindo os 
custos e aumentando a lucratividade.
Resumidamente, o processo de reorganização societária possui diversas 
finalidades, como auxiliar na economia tributária, por meio do planejamento tributário 
(elisão fiscal); na mudança da estrutura societária; na proteção patrimonial; melhorar 
a atuação no mercado; e aumentar a rentabilidade e a lucratividade. No entanto, ao 
optar pelo processo, é essencial avaliar as reais necessidades organizacionais, além de 
estudar todas as possibilidades, a fim de identificar o melhor procedimento: fusão, cisão 
ou incorporação. 
6
Acerca dos aspectos legais e societários que tratam da modificação das 
sociedades (incorporação, fusão e cisão), Iudícibus et al. (2010) e Almeida (2014) 
destacam, como situações simples, que podem levar a uma alteração na estrutura 
da sociedade, ou de um grupo de empresas, fazendo-se necessária a observação da 
legislação:
• Lei 6.404/1976.
• Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
• Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 15 (R1) – 
Combinação de Negócios.
Na Lei 6.404/76, as normas tratam dos critérios de avaliação em operações 
societárias:
Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com 
base na competência conferida pelo § 3o, do Art. 177, desta Lei, 
normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição 
de controle, participações societárias ou negócios (Incluído pela Lei 
n° 11.941, de 2009).
Art.226 § 3o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas 
especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações 
de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta 
(Redação dada pela Lei n° 11.941, de 2009).
Conforme exposto na lei supracitada, a CVM estabelece normas especiais de 
avaliação e de contabilização aplicáveis às operações de fusão, de incorporação e de 
cisão. Ao tratar do ponto de vista contábil, Almeida (2014) destaca que a regulamentação 
é efetuada, observando o CPC 15- Combinação de Negócios. A regra geral é:
• A operação que não se enquadra como combinação de negócio é contabilizada pelo 
valor contábil dos ativos e passivos registrados na escrituração mercantil.
• Na operação que se enquadra como combinação de negócios, o acervo líquido 
adquirido é contabilizado pelo valor justo (ALMEIDA, 2014, p. 98).
O CPC 46 conceitualiza o valor justo como o preço que seria recebido pela venda 
de um ativo, ou que seria pago pela transferência de um passivo, em uma transação não 
forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. Assim, entende-se que 
o valor justo é o valor que é recebido quando há a venda de um ativo, ou que é pago 
pela transferência de um passivo, ou seja, é o valor pelo qual o ativo pode ser negociado 
entre as partes interessadas (ALMEIDA, 2014).
2.1 ASPECTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS DA 
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
7
Combinação de negócios é quando o adquirente obtém o controle de um negócio.
Controle é o poder para governar as políticas financeira e operacional da entidade, ou 
do negócio, de forma a obter benefícios das atividades.
Negócio é um conjunto integrado de atividades e de ativos capaz de ser 
conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, 
redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente, a 
investidores ou a outros proprietários, membros ou participantes.
 
Adquirida é o negócio, ou negócios, cujo controle é obtido pelo 
adquirente, por meio da combinação de negócios. 
Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida (ALMEIDA, 
2014).
NOTA
Conforme observamos, uma combinação de negócios é uma operação a partir 
da qual o adquirente obtém o controle de outra empresa. As formas mais comuns do 
adquirente obter o controle da empresa adquirida são indicadas no CPC 15 B5:
• pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos
• líquidos que se constituam em um negócio);
• pela assunção de passivos;
• pela emissão de instrumentos de participação societária;
• por mais de um dos tipos de contraprestação anteriores; 
• sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive, por meio de acordos 
puramente contratuais.
Assunção de passivos é a modalidade de transmissão de 
obrigação. Determinada pessoa assume o polo passivo da 
relação jurídica, na condição de novo devedor. Para saber 
mais, acesse https://dicionariodireito.com.br/.
DICA
De forma simplificada, veja um exemplo de lançamento contábil de negócios 
adquiridos de pessoa jurídica: A empresa “A” adquiriu 100% do capital social, à vista, da 
empresa “B”, no valor de R$ 50.000,00 em dinheiro, com um ágio de R$ 5.000,00.
8
QUADRO 1 – LANÇAMENTO CONTÁBIL
FONTE: O autor
Débito Investimento em “B” R$ 45.000,00
Débito Investimento - ágio “B” R$ 5.000,00
Crédito Banco e/ou caixa R$ 50.000,00
Vale ressaltar que a entidade precisa contabilizar a combinação de negócios 
pela aplicação do método de aquisição, conforme orientado pelo CPC 15. A aplicação do 
método consiste em:
• identificação do adquirente: entidade que obtém o controle da adquirida;
• determinação da data de aquisição: data na qual o controle da adquirida é obtido. 
Geralmente, consiste na data naqual, legalmente, é feita a transferência dos ativos e 
dos passivos para a empresa adquirente (ALMEIDA, 2014);
• reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos 
assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida: os 
ativos identificáveis e os passivos assumidos devem ser avaliados pelo valor justo;
• reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(goodwill): é o ganho proveniente de compra vantajosa.
Almeida (2014) traz exemplos de combinações de negócios mais utilizadas no 
mercado:
• Aquisição de controle de uma companhia.
• Aquisição de controle de um negócio não estruturado em forma de pessoa jurídica.
• Fusão da companhia com outra entidade, com a formação de uma nova sociedade.
• Fusão da companhia com o acervo líquido, cindido de outra entidade, com a formação 
de uma nova sociedade.
• Incorporação, pela companhia, de uma outra entidade.
• Incorporação, pela companhia, do acervo líquido, cindido de outra entidade.
• Transferência, dos acionistas, das participações societárias para a constituição de 
uma nova sociedade (ALMEIDA, 2014).
Para aprofundar os seus estudos a respeito dos aspectos contábeis 
de uma COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS, consulte o CPC 15, disponível 
em http://www.cpc.org.br/.
DICA
9
Cabe ressaltar que a combinação de negócios ocorre por meio da aquisição de 
ações ou de quotas, pela incorporação, pela fusão, pela cisão e/ou por outras formas 
de reorganização societária, no entanto, para fins contábeis, quando há a obtenção do 
controle de um ou de mais negócios. Dentre as reestruturações societárias possíveis, as 
quais ocorrem por meio de processos, destacaremos, especificamente, a incorporação, 
a fusão e a cisão. 
Para o entendimento da competência e do processo dessas operações, é 
essencial a observação da Lei 6.404/76:
Art. 223. A incorporação, a fusão e a cisão podem ser operadas entre 
sociedades de tipos iguais ou diferentes, e deverão ser deliberadas 
na forma prevista, para a alteração dos respectivos estatutos ou 
contratos sociais.
§ 1° Nas operações nas quais houver a criação de sociedade, serão 
observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades 
do tipo.
§ 2° Os sócios, ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas 
ou cindidas, receberão, diretamente, da companhia emissora, as 
ações que lhes couberem.
§ 3° Se a incorporação, a fusão ou a cisão envolver uma companhia 
aberta, as sociedades que a sucederem serão, também, abertas, 
devendo obter o respectivo registro, e, se for o caso, promover a 
admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no 
prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia 
geral, a qual aprovou a operação, observando as normas pertinentes 
baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 4° O descumprimento do previsto, no parágrafo anterior, dará, ao 
acionista, o direito de se retirar da companhia, mediante o reembolso 
do valor das ações (Art. 45), nos trinta dias seguintes ao término 
do prazo referido, observado o disposto nos §§ 1° e 4°, do Art. 137 
(BRASIL, 1976).
Entretanto, antes de se efetivar um processo de incorporação, de fusão ou de 
cisão, é necessário tomar algumas medidas preliminares de caráter legal, observadas na 
Lei 6.404/76, como:
• Protocolo
O protocolo de incorporação, de fusão ou de cisão é conceitualizado como um 
pré-contrato, o qual consolida os órgãos de administração das sociedades envolvidas 
na negociação (IUDÍCIBUS et al., 2010). No protocolo, são disciplinados os termos e as 
condições para finalizar a operação de negócios.
O Art. 224, da Lei 6.404/76, trata dos requisitos necessários do protocolo:
As condições da incorporação, da fusão ou da cisão, com incorpora-
ção em sociedade existente, constarão de protocolo firmado pelos 
órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, o 
que incluirá:
10
I- O número, a espécie e a classe das ações que serão atribuídas 
em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão, e os 
critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II- os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do 
patrimônio, no caso de cisão;
III- os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será 
referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais 
posteriores;
IV- a solução a ser adotada quanto às ações ou às quotas do capital 
de uma das sociedades possuídas por outra;
V- o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento 
ou da redução do capital das sociedades que forem parte na 
operação;
VI- o projeto, ou os projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, 
que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII- todas as demais condições às quais estiver sujeita a operação 
(BRASIL, 1976).
•	 Instrumento	de	justificação	e	de	deliberação	em	assembleia
Uma das formalidades que deve ser cumprida, para que uma operação de 
incorporação, de fusão, ou de cisão produza os devidos efeitos legais, é a apreciação, 
além da deliberação prévia, em Assembleia Geral Extraordinária, de acionistas para 
sociedade anônima (IUDÍCIBUS et al., 2010). Na Lei n° 6.404/76, no Art. 225, constam os 
requisitos necessários:
As operações de incorporação, de fusão e de cisão serão submetidas 
à deliberação da assembleia geral das companhias interessadas, 
mediante justificação, na qual serão expostos:
I- os motivos ou os fins da operação, e o interesse da companhia 
na realização;
II- as ações que os acionistas preferenciais receberão, e as razões 
para a modificação dos direitos, se prevista;
III- a composição, após a operação, segundo espécies e classes das 
ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em 
substituição às que se deverão extinguir;
IV- o valor de reembolso das ações ao qual terão direito os acionistas 
dissidentes (BRASIL, 1976).
• Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos
A assembleia geral que realiza a aprovação do protocolo da operação de 
incorporação, de fusão ou de cisão precisa nomear os peritos para efetuar a avaliação 
dos patrimônios das sociedades envolvidas (IUDÍCIBUS et al., 2010). Ainda, no caso da 
incorporação, o aumento do capital da sociedade incorporadora, também, deve ser 
autorizado pela assembleia. 
Conforme trata o § 1°, do Art. 226, da Lei n° 6.404/76, as ações, ou as quotas 
do capital da sociedade a ser incorporada, que forem de propriedade da companhia 
incorporadora, poderão, de acordo com o protocolo de incorporação, ser extintas, 
ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros 
acumulados e reservas, exceto a legal. Ainda, o disposto, nesse parágrafo, aplica-se 
11
aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas é proprietária de ações ou de 
quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorpora uma 
parcela do patrimônio da cindida é proprietária de ações ou de quotas do capital desta 
(IUDÍCIBUS et al., 2010). 
Na Lei n° 6.404/76, o Art. 136 traz exigências específicas a respeito de quorum 
para essas assembleias:
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem 
metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum 
não for exigido pelo estatuto da companhia, cujas ações não estejam 
admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para 
deliberação sobre:
I- criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações 
preferenciais existentes, sem guardar proporção com as 
demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstas ou 
autorizadas pelo estatuto; 
II- alteração nas preferências, nas vantagens e nas condições de 
resgate ou de amortização de uma ou mais classes de ações 
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; 
III- redução do dividendo obrigatório;
IV- fusão da companhia, ou incorporação em outra;
V- participação em grupo de sociedades (Art. 265); 
VI- mudança do objeto da companhia; 
VII- cessação do estadode liquidação da companhia;
VIII- criação de partes beneficiárias;
IX- cisão da companhia; 
X- dissolução da companhia (BRASIL, 1976).
• Direitos	dos	acionistas,	debenturistas	e	credores
Quando ocorrem os processos de incorporação, de fusão e de cisão, a Lei 
n° 6.404/76 traz direitos particulares aos acionistas, debenturistas e credores, para as 
sociedades envolvidas, conforme exposto a seguir:
QUADRO 2 – DIREITOS DOS ACIONISTAS, DEBENTURISTAS E CREDORES
FONTE: Adaptado de Brasil (1976)
Acionista 
dissidente
Quando aprovado em assembleia de matérias relativas à incorporação, à fusão 
e à cisão, tem o direito de se retirar da companhia, mediante o reembolso do 
valor das ações (Arts. 136 e 137, da Lei n° 6.404/76).
Debenturista
Para a sociedade emissora de debêntures em circulação, a operação de 
incorporação, de fusão ou de cisão depende da prévia autorização dos 
debenturistas, os quais devem se reunir em assembleia, convocados, 
especialmente, para esse fim. No entanto, é dispensada essa obrigatoriedade 
se lhes for assegurado, pela companhia, o resgate das debêntures das quais 
forem titulares no prazo mínimo de seis meses (Art. 231, da Lei n° 6.404/76).
Credores
Até 60 dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, ou à fusão, o 
credor anterior, que for prejudicado pela operação, poderá discutir, judicialmente, a 
anulação da operação, de forma a garantir, ao credor, a legitimidade do crédito 
(Art. 232, da Lei n° 6.404/76).
12
Nos próximos tópicos desta unidade, estudaremos a FUSÃO, a CISÃO 
e a INCORPORAÇÃO de empresas.
ESTUDOS FUTUROS
O que é a reorganização societária e como ela pode beneficiar a sua empresa?
Redação Grupo Studio
 A reorganização societária é uma alteração que consiste na reestruturação, de 
natureza jurídica, em uma empresa. Ela pode ocorrer de várias maneiras, dentre elas, 
por meio da transformação de um tipo de sociedade em outro, da fusão e da aquisição 
de duas ou de mais sociedades, incorporação ou cisão parcial, dentre outras formas 
que alteram o capital, o quadro de sócios ou o regime tributário, porém, o processo de 
reorganização depende da modificação a ser feita, podendo variar entre alta e baixa 
complexidade, assim, a empresa pode optar por uma alteração dos sócios ou passar por 
um processo maior, como no caso da fusão. 
 A reorganização serve para várias finalidades, pelo interesse dos sócios ou pelas 
próprias necessidades impostas pelo mercado. Ela tem, como finalidade, beneficiar a 
empresa de formas variadas, com o planejamento tributário, o fortalecimento da marca 
ou a alteração do tipo legal. Quando a reorganização societária vem com a finalidade de 
trazer benefício à empresa, ela visa buscar uma redução na carga tributária, viabilizando 
a diminuição do pagamento dos tributos e readequando a empresa ao regime tributário 
que for mais vantajoso, seja lucro real, presumido ou simples nacional. Isso ocorre, por 
exemplo, quando uma empresa do simples nacional recebe investimentos em conjunto, e 
altera o quadro societário, incluindo novos investidores e atividades ao tipo de prestação 
de serviço. Nesse novo cenário, o planejamento tributário entra para identificar a melhor 
forma de tributação para a empresa na questão do pagamento de impostos e de forma 
administrativa, já que, dependendo do regime escolhido, a empresa deve realizar 
adaptações nas operações para o cumprimento das obrigações tributárias legais. Por 
isso, antes de tomar uma decisão desse nível, é importante estudar, avaliar as melhores 
mudanças a serem realizadas. Calma! Isso deve ser feito com a ajuda de profissionais 
especializados, para fazerem uma boa assessoria contábil, como é o caso da Studio 
Corporate, a franquia do Grupo Studio especializada em soluções corporativas 
e estratégicas focada em otimizar as operações e proporcionar segurança nos 
negócios realizados. No caso do fortalecimento do mercado, é necessária 
a junção de duas ou de mais sociedades para unificar as forças, 
solidificando as estratégias, para que, assim, consigam incorporar 
novas tecnologias ao mercado e enfrentar as concorrentes do ramo. 
 Muitas vezes, pode acontecer de a empresa precisar mudar o tipo 
societário com a finalidade de aumentar a competitividade, podendo optar 
entre empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), sociedade 
limitada (LTDA), sociedade anônima (S.A), dentre outras, migrando dentro 
das possibilidades e dos tipos societários previstos no Código Civil, Lei n° 
10.406/2002.
NOTA
13
 Esse tipo de mudança pode modificar a forma de compor o quadro de sócios, 
dessa forma, uma sociedade anônima, de capital aberto, está apta a permitir que as 
ações sejam negociadas na bolsa de valores, gerando capacitação de recursos financeiros 
para a empresa, porém, novamente, esse é um processo que necessita do auxílio de 
um profissional para a realização de maneira segura. Em muitos casos, é comum que o 
empresário pense que, para fazer uma modificação no quadro de sócios, é necessário 
que a empresa se encontre em crise, mas isso não é verdade. O ideal é fazer constantes 
avaliações do negócio, simular vantagens para a melhoria do empreendimento, e, se 
algo vantajoso aparece, é a hora de colocar as mãos à obra, de realizar as mudanças 
necessárias.
 A reorganização societária é um assunto muito amplo e abrange várias formas 
que podem ser adotadas pelos empresários: cisão, fusão, incorporação e transformação. 
Cada uma dessas modalidades possui os próprios objetivos e benefícios.
 A cisão é o processo a partir do qual uma única empresa transfere o próprio 
patrimônio para uma ou para mais organizações. Quem recebe pode ser uma empresa 
constituída apenas para essa finalidade, ou alguma empresa já existente. Esse fundamento 
se encontra no Art. 299, da Lei das Sociedades Anônimas, Lei n° 6.404, de 1976, e pode 
ocorrer de forma parcial, sendo cedida apenas parte do patrimônio, ou total, com todos 
os bens cedidos e, a empresa, extinta. 
 O processo de fusão se dá quando duas empresas se unem para formar uma 
nova, assim, as anteriores são extintas. Para que isso ocorra, é necessária a realização de 
novos registros perante as autoridades municipais, estaduais e federais.
 O processo de incorporação se trata de uma reorganização a partir da qual 
uma empresa incorporada é absolvida por outra, a incorporadora. Nesse processo, são 
agregados patrimônios das duas empresas, e só se exclui a empresa incorporada. Esse 
tipo de transferência ocorre através do pagamento de quotas ou de ações subscritas, e a 
incorporadora assume todos os direitos e as obrigações da empresa incorporada.
 A transformação é, basicamente, o processo de mudança do tipo de sociedade, 
por exemplo, uma empresa LTDA para uma EIRELI. Para que o processo ocorra, é necessária 
a aprovação dos sócios e dos acionistas, através de contrato social ou estatuto que 
comprove a aprovação da transformação pela maioria dos membros – due diligence.
Quais são os benefícios que a reorganização societária traz para a empresa?
 Embora muitas pessoas acreditem que a reorganização societária tem as funções 
de aumentar o faturamento e de diminuir os gastos, ela não traz apenas isso como 
benefício. Ao aplicar a modalidade adequada para o seu tipo de negócio, a reorganização 
societária pode colaborar com a empresa na hora de manter a lucratividade mesmo em 
tempos difíceis, como na crise econômica. 
 Uma pesquisa realizada pelo IBGE, entre 2009 e 2014, alega que mais de 60% 
das empresas acabam tendo problemas em sobreviver após cinco anos, e que isso 
ocorre devido à falta de adaptabilidade ao mercado. Por isso, quando realizada de forma 
adequada, a revisão societária pode trazer grandes vantagens para o empreendimento, 
como a redução da carga tributária pelo planejamento tributário, a lucratividade, o 
fortalecimento de mercado, o aumento da clientela, a melhoria na captação de recursos e 
de tecnologias, e muitas outras modalidades.
FONTE:<https://blog.grupostudio.com.br/studio-corporate/o-que-e-a-reorganizacao-
societaria-e-como-ela-pode-beneficiar-a-sua-empresa/>. Acesso em: 24 abr. 2020.
14
Neste tópico, você aprendeu:
• A globalização da economia faz com que as empresas busquem alternativas para a 
maximização da lucratividade e da rentabilidade, por meio das atividades, a fim de se 
manterem competitivas. 
• A reorganização societária é utilizada como estratégia de permanência no mercado.
• A reorganização societária provoca alteração na estrutura acionária de uma 
organização pela variação das cotas detidas pelos antigos acionistas, ou pela entrada 
dos novos investidores no capital da organização, e pode ocorrer por meio da cisão, 
da fusão e da incorporação.
• Há uma série de normas, de leis e de regulamentos que se deve seguir para qualquer 
alteração na estrutura da sociedade ou de um grupo de empresas, como a Lei 
6.404/1976 e os regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ainda, é 
preciso cumprir com o que é apontado no Pronunciamento Técnico do Comitê de 
Pronunciamentos Contábeis CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios.
• A reestruturação societária pode ser benéfica para a empresa, uma vez que, ao 
aplicar a modalidade adequada para o seu tipo de negócio, está apta a colaborar com 
a empresa no momento de manter a lucratividade mesmo em tempos difíceis, como 
na crise econômica.
RESUMO DO TÓPICO 1
15
AUTOATIVIDADE
1 Baseadas na legislação, descreva quais são as medidas preliminares necessárias 
para efetivar o processo de incorporação, de fusão ou de cisão.
2 Descreva o que é a reorganização societária e quais as formas mais comuns utilizadas 
pelas empresas.
3 Antes de efetivar um processo de incorporação, de fusão ou de cisão, é necessário 
tomar algumas medidas preliminares de caráter legal, observadas na Lei 6.404/76, 
como o protocolo. Conceitualize o protocolo.
4 Nos processos de incorporação, fusão e cisão, a Lei n° 6.404/76 resguarda os direitos 
particulares aos acionistas, aos debenturistas e aos credores para as sociedades 
envolvidas. Considerando o texto apresentado, associe as colunas:
I- Acionista dissidente
II- Debenturista
III- Credor
( ) A operação de incorporação, fusão ou cisão depende da prévia autorização dele, o 
qual precisa se reunir em assembleia. Ainda, é convocado, especialmente, para esse 
fim. 
( ) Quando há a aprovação, em assembleia, de matérias relativas à incorporação, à 
fusão e à cisão, tem o direito de se retirar da companhia, mediante reembolso do 
valor das ações.
( ) Até 60 dias após a publicação dos atos relativos à incorporação ou à fusão, o 
anterior, prejudicado pela operação, pode discutir, judicialmente, a anulação, de 
forma a garantir a legitimidade do crédito.
Agora, assinale a alternativa que contém a sequência CORRETA:
a) ( ) II-I-III.
b) ( ) II-III-I.
c) ( ) III-II-I.
d) ( ) I-II-III.
e) ( ) III-I-II.
5 Descreva algumas finalidades ou motivos que levam as empresas a optarem por uma 
reorganização societária.
16
6 A combinação de negócios ocorre quando o adquirente obtém o controle de outra 
empresa. As formas mais comuns do adquirente obter o controle da empresa 
adquirida são indicadas no CPC 15 B5. Assinale a alternativa INCORRETA sobre o 
controle da empresa:
a) ( ) Pela transferência de caixa, equivalente de caixa ou de outros ativos (incluindo 
ativos líquidos que se constituam em um negócio).
b) ( ) Pela assunção de passivos.
c) ( ) Pela emissão de instrumentos de participação societária.
d) ( ) Pela redução do capital da sociedade.
e) ( ) Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive, por meio de acordos 
puramente contratuais.
17
FUSÃO DE EMPRESAS
UNIDADE 1 TÓPICO 2 — 
1 INTRODUÇÃO 
Acadêmico, no Tópico 2, abordaremos a seguinte modalidade de reorganização 
societária: Fusão. Esse processo ocorre quando duas ou mais empresas se unem para 
formar uma nova, sendo que está sucederá todos os bens, direitos e obrigações. Logo 
a fusão causa um processo de mudança para as organizações envolvidas, pois a nova 
empresa irá manter seus ativos e passivos, bem como todas as responsabilidades das 
empresas originárias.
 
O processo de fusão pode trazer vários benefícios para as organizações, como 
por exemplo a diversificação do mercado, aumento da abrangência da marca, redução 
de despesas e consequentemente aumento das receitas, minimiza os riscos de mercado, 
tecnologia bem como melhores condições de atuação, dentre outros benefícios. Para a 
formalização do processo de fusão entre as empresas, além de identificar os principais 
benefícios bem como suas desvantagens, é necessário seguir a legislação para que o 
processo ocorra de maneira legal. 
Inicialmente, será abordada uma conceitualização do processo de fusão, 
incluindo os processos necessários para ocorrer a efetivação. Em seguida, traremos 
os aspectos contábeis do processo de fusão, ou seja, os lançamentos contábeis 
necessários para realizar a escrituração. 
2 CONTEXTUALIZAÇÃO
Neste tópico, abarcaremos a fusão nas empresas. Conforme o disposto no 
Art. 228, da Lei n° 6.404/76, “a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e 
obrigações”.
No Código Civil, Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, no Art. 1.119, também, 
encontra-se a definição: “a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, 
para formar uma sociedade nova, a qual lhes sucederá nos direitos e obrigações”. Para 
entender melhor como ocorre o processo de fusão, observe o exposto a seguir:
18
FIGURA 1 – FUSÃO DE EMPRESAS
FONTE: Os autores
Conforme demonstrado, podemos observar que a empresa “A” e a empresa 
“B” se unem para formar uma nova empresa, a “AB”, e, dessa forma, todos os ativos e 
os passivos da “A” e da “B” são somados, e, posteriormente, transferidos para a nova, 
a “AB”. O processo de fusão tem, como finalidade, a junção de empresas (as quais 
são extinguidas) para a formação de uma nova, esta que necessita assumir todas as 
obrigações pertencentes àquelas extintas, além dos bens e dos diretos das empresas 
fusionadas.
Para Alves (2003), Gallo (2000) e Silva et al. (2004), no Brasil, alguns fatores 
limitam o processo de efetivação das fusões. No entanto, os autores destacam os dois 
principais:
• a necessidade de abertura de uma nova empresa: esse fato gera muita burocracia e 
custos exigidos para tal processo. No entanto, se compararmos esses custos com os 
valores envolvidos em toda a operação, veremos que eles são mínimos;
• a perda dos prejuízos fiscais acumulados: se olharmos pelo ponto de vista tributário, 
é um fator extremamente negativo, visto que não possibilita a compensação de tais 
prejuízos. Assim, sempre que a empresa possui prejuízos a serem compensados, a 
fusão não é interessante para o planejamento tributário, conforme explícito no Art. 
514, do RIR/99: 
Art. 514. A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou 
cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida. Parágrafo 
único – No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá 
compensar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente, à parcela 
remanescente do patrimônio líquido 
(Decreto-Lei n° 2.341/87, Art. 33).
19
Com relação aos procedimentos de efetivação de fusão, o Art. 228, da Lei n° 
6.404/76, rege:
§ 1° A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo 
de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios 
líquidos das demais sociedades.
§ 2° Apresentados os laudos, os administradores convocarão os 
sócios ou acionistas das sociedades para uma assembleia-geral, 
que, deles, tomará conhecimento, e resolverá sobre a constituição 
definitiva da nova sociedade, vedado, aos sócios ou acionistas, votar 
o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade da qual 
fazem parte.
§ 3° Constituída a nova companhia, incumbirá, aos primeiros 
administradores, promoverem o arquivamento e a publicação dos 
atosda fusão.
Conforme regido por lei, os procedimentos necessários para o processo de 
fusão das empresas são feitos após a aprovação do protocolo, e a assembleia geral 
nomeia os peritos para avaliarem os patrimônios líquidos das demais empresas. Após a 
apresentação dos laudos, os administradores se reúnem com os sócios, ou os acionistas 
das empresas, por meio de assembleia, para ter conhecimento e resolver questões 
definitivas da nova constituição da instituição. Então, é redigido o novo contrato social 
da empresa e o estatuto, neles, contendo as informações e a identificação dos sócios e 
dos acionistas a partir de então.
É importante ressaltar que, para um processo de fusão, não é necessário as 
empresas possuírem o mesmo tipo societário, dessa forma, organizações de tipos 
diferentes podem se fundir, formando uma nova organização com natureza jurídica.
Para Young (2005), os principais motivos que levam à decisão de realizar o 
processo de fusão são a redução dos custos operacionais, o aumento da eficiência e da 
eficácia da produção, a junção de tecnologia, a busca pelo crescimento e a satisfação 
da capacidade econômica. Também, pode ser considerado uma estratégia para diminuir 
a concorrência.
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS
O processo de fusão precisa ser escriturado, assim, veremos como são realizados 
os procedimentos contábeis quando ocorre um processo de fusão de sociedade sob 
controle comum. Exemplo: Os acionistas da empresa ABC S/A e da empresa WXY S/A 
estão sob controle comum e optaram por realizar o processo de fusão e formar uma 
nova empresa, denominada de EDA S/A. A operação ocorreu em 31/12/X1, com base no 
acervo líquido avaliado pelo valor contábil.
O balanço patrimonial da ABC S/A, em 31/12/x1, apresenta:
20
QUADRO 3 – BALANÇO PATRIMONIAL ABC S/A
FONTE: Os autores
O balanço patrimonial da WXY S/A, em 31/12/x1, apresenta:
Balanço patrimonial ABC S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 18.000,00 Passivo circulante 17.000,00
Ativo não circulante 73.000,00
Passivo não circulante 8.000,00
Patrimônio líquido 66.000,00
Total 91.000,00 Total 91.000,00
QUADRO 4 – BALANÇO PATRIMONIAL WXY S/A
FONTE: Os autores
Balanço patrimonial WXY S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 17.000,00 Passivo circulante 11.000,00
Ativo não circulante 40.000,00
Passivo não circulante 9.600,00
Patrimônio líquido 36.400,00
Total 57.000,00 Total 57.000,00
Como houve o processo de fusão, as empresas ABC SA e WXY precisaram 
transferir todos os ativos e os passivos para a nova empresa: EDA S/A. Foi necessário 
criar uma conta transitória de fusão para tal transferência. Essa conta recebeu as 
contrapartidas dos saldos das contas do ativo e do passivo transferidas para a empresa 
EDA S/A, com a baixa simultânea desses saldos ao final da escrituração. Veja como 
foram realizados os lançamentos contábeis:
Escrituração	contábil	da	empresa	ABC	S/A
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Conta de fusão 91.000,00
Crédito Ativo circulante 18.000,00
Crédito Ativo não circulante 73.000,00
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Passivo circulante 17.000,00
Débito Passivo não circulante 8.000,00
Crédito Conta de fusão 25.000,00
21
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido: 
Débito Patrimônio líquido 66.000,00
Crédito Conta de fusão 66.000,00
Após todos esses lançamentos efetuados, o balanço patrimonial da empresa 
ABC S/A fica zerado, e, devido ao processo de fusão, deixa de existir juridicamente.
Escrituração	contábil	da	empresa	WXY	S/A
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Conta de fusão 57.000,00
Crédito Ativo circulante 17.000,00
Crédito Ativo não circulante 40.000,00
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Passivo circulante 11.000,00
Débito Passivo não circulante 9.600,00
Crédito Conta de fusão 20.600,00
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido: 
Débito Patrimônio líquido 36.400,00
Crédito Conta de fusão 36.400,00
Após todos esses lançamentos efetuados, o balanço patrimonial da empresa 
WXY S/A fica zerado, e, devido ao processo de fusão, deixa de existir juridicamente. Todos os 
valores dos ativos e dos passivos das empresas ABC S/A e WXY S/A são transferidos para 
a EDA S/A, por meio de conta transitória de fusão.
Vejamos como realizar os lançamentos contábeis dessa operação:
Escrituração	contábil	da	empresa	EDA	S/A
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Ativo circulante 18.000,00
Débito Ativo não circulante 73.000,00
Crédito Conta de fusão 91.000,00
22
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Conta de fusão 25.000,00
Crédito Passivo circulante 17.000,00
Crédito Passivo não circulante 8.000,00
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido:
Débito Conta de fusão 66.000,00
Crédito Capital social 66.000,00
• Lançamentos das contas do ativo:
Débito Ativo circulante 17.000,00
Débito Ativo não circulante 40.000,00
Crédito Conta de fusão 57.000,00
• Lançamentos das contas do passivo:
Débito Conta de fusão 20.600,00
Crédito Passivo circulante 11.000,00
Crédito Passivo não circulante 9.600,00
• Lançamentos das contas do patrimônio líquido:
Débito Conta de fusão 36.400,00
Crédito Capital social 36.400,00
Após todos os lançamentos devidos efetuados, a empresa EDA SA apresentará 
o seguinte balanço patrimonial: 
QUADRO 5 – BALANÇO PATRIMONIAL EDA S/A
FONTE: Os autores
Balanço patrimonial EDA S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 35.000,00 Passivo circulante 28.000,00
Ativo não circulante 113.000,00
Passivo não circulante 17.600,00
Patrimônio líquido 102.400,00
Total 148.000,00 Total 148.000,00
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Observe que o balanço patrimonial da empresa EDA S/A apresenta, no ativo 
e passivo, a soma dos saldos das contas das empresas ABC S/A e WXY S/A, antes de 
acontecer o processo de fusão. Quanto aos valores de R$ 66.000,00 e de R$ 36.400,00, 
são para a constituição do capital social da nova empresa EDA S/A, que, somados, 
totalizam R$ 102.400,00, identificados no patrimônio líquido do balanço patrimonial.
É importante ressaltar que, no processo de fusão, somente são transferidos os 
valores das contas patrimoniais (ativos e passivos), já as contas de resultado (receitas 
e despesas) devem ser encerradas e adicionadas no patrimônio líquido das empresas 
envolvidas no processo de fusão para, posteriormente, a transferência para a nova 
empresa constituída (ALMEIDA, 2014).
Fusão e aquisição de empresas: três exemplos de sucesso
Redação Grupo Studio
 Se você faz parte de um ambiente corporativo, certamente, já deve estar 
familiarizado com os termos fusões e aquisições. Essas expressões derivam do inglês 
mergers and acquisitions, e se refere às transações financeiras que envolvem a venda, a 
compra e a composição de duas ou mais empresas. 
 Esse tipo de operação pode ser muito vantajoso para as organizações envolvidas, 
as quais podem escalonar os ganhos. No entanto, alguns cuidados devem ser tomados 
para garantir que o resultado seja positivo. Por isso, trouxemos, neste texto, três exemplos 
de fusão e de aquisição de empresas bem-sucedidos, além de alguns tópicos acerca do 
que deve ser observado ao realizar uma transação desse tipo. Confira!
 Quais são as vantagens das operações de fusões e de aquisições? 
 Um processo de fusão e de aquisição pode ser motivado por uma série de 
razões. Geralmente, proprietários e CEOs o veem como uma forma de crescer a empresa 
de forma mais acelerada e com menos riscos do que pelos meios tradicionais de vendas 
e pelo posicionamento de mercado. Além disso, esse processo tende a aumentar a 
competitividade da nova empresa, que ganha poder de barganha com fornecedores, 
graças ao escalonamento das operações. 
 Outra vantagem é a diversificação dos negócios das empresas envolvidas, isso 
porque a nova organização passa a abranger mais de um produto e mais de um nicho 
de consumidores. Assim, ela consegue dominar uma parcela maior do mercado. Então, 
podemos dizer que, quando as fusões e as aquisições de empresas ocorrem, a tendência 
é que os faturamentos sejam unificadose aumentem exponencialmente. Por isso, a nova 
empresa acaba sendo maior e muito mais lucrativa.
 Cases de sucesso de fusões e de aquisições
 Existem, no mercado, alguns exemplos marcantes de fusões e de aquisições 
bem-sucedidos, os quais geraram grandes ganhos para as empresas envolvidas. Listamos 
três cases de sucesso que aconteceram no Brasil:
NOTA
24
 Ambev e Do Bem 
 Em 2016, a Ambev, uma megacorporação brasileira, conhecida pela produção 
de bebidas – como cervejas, refrigerantes e sucos –, anunciou a compra da fabricante de 
sucos Do Bem, a qual, também, produz chás embalados e barras de cereal.
 O valor da transação não foi revelado oficialmente, mas transita na casa dos 
milhões de reais. 
 No caso da Ambev, a aquisição ocorre, principalmente, para diversificar e 
para fortalecer o portfólio de bebidas não alcoólicas da empresa, em especial, no 
setor de produtos saudáveis. Isso porque a Ambev é, normalmente, reconhecida pela 
comercialização de bebidas alcoólicas.
 Já no caso da empresa adquirida, a fabricante Do Bem, a principal vantagem 
reside no escalonamento da produção, além da melhor distribuição dos produtos no país. 
Segundo a Do Bem afirmou em comunicado após o anúncio da transação, já era comum 
receber solicitações dos clientes para que os produtos fossem vendidos em mais regiões.
 Antes, a operação da marca se concentrava, sobretudo, no Sudeste do Brasil. 
Após a compra da Do Bem, esses pedidos puderam ser concretizados. Dessa forma, a 
operação de fusão e aquisição gerou ganhos para ambas as partes.
 Suzano e Fibria
 No início de 2019, foi concretizada a fusão das gigantes Suzano Papel e Celulose e 
Fibria Celulose. Depois de ser submetido à aprovação de órgãos nacionais e estrangeiros, 
o acordo foi concretizado após a Suzano realizar um pagamento de cerca de R$ 27 bilhões 
aos acionistas da Fibria. Estes passaram, então, a ser acionistas da Suzano, a qual se tornou 
a nova marca das empresas.
 Nesse caso, a nova organização já nasceu com uma capacidade de produção 
anual de 11 milhões de toneladas de celulose, além de, aproximadamente, 1,4 milhão 
de toneladas de papel. Assim, pode-se afirmar que esse caso de fusão demonstrou um 
expressivo aumento das receitas da empresa, além de um escalonamento da capacidade 
produtiva.
 A corporação, agora, denominada de Suzano S.A., é, atualmente, avaliada em 
mais de 14 bilhões de dólares. O grupo está presente em mais de 80 países, e, só no 
Brasil, comanda 11 fábricas, empregando cerca de 37 mil trabalhadores de forma direta, 
e indireta.
 Mercado Livre e Axado 
 O Mercado Livre, empresa líder no setor de comércio eletrônico na América Latina, 
oficializou, em 2016, a compra da StartUp parceira, Axado. A empresa brasileira, destaque 
no ramo de gestão de fretes e de outras soluções para E-Commerces, foi adquirida pelo 
montante de R$ 26 milhões. À época da negociação, a Axado somava 580 transportadoras 
integradas e calculava fretes para mais de 2,5 mil E-Commerces, graças a uma ferramenta 
capaz de simplificar a logística de prazos, os valores e os rastreamentos, e de reduzir os 
custos totais do frete.
 Com a aquisição, o Mercado Livre deu continuidade a um projeto de ampliar os 
serviços de unidade de frete e coleta de mercadorias, o Mercado Envios. Assim, o sistema 
de transportes e logísticas do Mercado Livre foi ampliado, e passou a contar com todas as 
inovações utilizadas pela empresa comprada.
25
 Para os sócios-fundadores da Axado, a aquisição representou uma portunidade 
de evoluírem, ainda mais, os sistemas utilizados, além de expandir os serviços oferecidos 
aos clientes. Além disso, a empresa manteve a estruturação. Os colaboradores e os 
escritórios foram mantidos na cidade de Florianópolis e os sócios continuaram à frente 
da gestão da companhia.
 Mas o que pode dar errado? 
 Você já deve ter percebido que as fusões e as aquisições podem ser muito 
vantajosas para as empresas envolvidas, certo?! Afinal, é possível combinar produtos, além 
de expandir áreas de atuação e aumentar as receitas. No entanto, esse tipo de processo 
precisa ser realizado com cautela e planejamento. Afinal, o patrimônio em risco é muito 
elevado.
 Alguns dos principais problemas que podem acontecer durante um processo de 
fusão e aquisição são:
Posicionamento confuso
 Em alguns casos, nos quais as fusões e as aquisições combinam marcas que 
atuam em nichos diferentes, o posicionamento da nova empresa pode ficar confuso para 
os consumidores. Assim, pode acontecer uma perda de identificação dos clientes com a 
comunicação atualizada da marca.
Perdas na produtividade dos colaboradores
 Outro problema comum em fusões e em aquisições mal planejadas é a perda da 
produtividade dos funcionários. Isso acontece porque muitos ficam apreensivos com a 
possibilidade de demissão durante a transação.
 Ademais, com a alteração de alguns processos operacionais e reestruturações na 
nova empresa, o colaborador pode se sentir perdido em relação às funções.
Conflitos na cultura corporativa
 Com a união de duas empresas, podem surgir discordâncias em relação à cultura 
corporativa de cada uma. Por isso, é importante que as diretorias das organizações 
adotem medidas de integração das culturas, para que não existam choques entre o 
modus operandi de colaboradores provenientes de empresas diferentes.
Perda de força da marca
 Em alguns casos de fusão e de aquisição, corre-se o risco de perder a força de 
marca das empresas antes do processo. Afinal, é formada uma nova empresa, 
e é importante deixar isso claro para que o consumidor não estranhe a nova 
marca.
 O ideal é que, no processo de fusão ou de aquisição, aconteça, 
justamente, o contrário, ou seja, com a união das marcas, elas devem 
se tornar ainda mais fortes e reconhecidas, pois ganham participação 
no mercado.
FONTE: <https://blog.grupostudio.com.br/studio-brokers/fusao-e-aquisicao-
de-empresas-3-exemplos-de-sucesso/>. Acesso em: 24 abr. 2021.
26
Neste tópico, você aprendeu:
• A fusão se trata da junção de empresas, as quais são extintas para a formação de 
uma nova, logo, todos os ativos e os passivos das empresas “A” e “B” são somados, e, 
posteriormente, transferidos para a nova, a “AB”.
• Nessa operação, a nova empresa deve assumir todas as obrigações pertencentes às 
extintas, além dos bens e dos diretos das fusionadas. 
• Todo o processo de fusão deve ser, devidamente, contabilizado pelas empresas. Os 
lançamentos contábeis que cada uma deve fazer foram mostrados com exemplos, 
com explicações de como devem ocorrer nas empresas ao serem extintas e na nova, 
derivada do processo de fusão.
• O tópico trouxe, como indicação de leituras, vários casos (também conhecidos) de 
fusão, e apontou que esse tipo de processo de reorganização societária tende a 
aumentar a competitividade da nova empresa e a ganhar poder de barganha com 
fornecedores, graças ao escalonamento das operações. 
• A diversificação dos negócios das empresas envolvidas é uma vantagem, pois 
a nova organização passa a abranger mais de um produto e mais de um nicho de 
consumidores. Assim, ela consegue dominar uma parcela maior do mercado.
RESUMO DO TÓPICO 2
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AUTOATIVIDADE
1 Descreva o que é fusão.
2 Cite dois fatores que limitam o processo de fusão no Brasil.
3 Após uma análise de mercado, em 01/01/x1, os acionistas das empresas “A” e “B”, 
os quais estão sobre controle comum, optaram por realizar o processo de fusão 
para a formação de uma nova empresa, denominada de “C”. Com base nos balanços 
apresentados, faça os lançamentos contábeis necessários para esse processo de 
fusão e o novo balanço patrimonial.
Balanço patrimonial da Empresa “A”
Balanço patrimonial A
Ativo Passivo
Ativo circulante 2.000,00 Passivo circulante 700,00
Ativo não circulante 900,00
Passivo não circulante 1.360,00
Patrimônio líquido 840,00
Total 2.900,00 Total 2.900,00
Balanço patrimonial da Empresa “B” 
Balanço patrimonial B
Ativo Passivo
Ativo circulante 14.500,00Passivo circulante 7.400,00
Ativo não circulante 7.300,00
Passivo não circulante 10.300,00
Patrimônio líquido 4.100,00
Total 21.800,00 Total 21.800,00
a) Faça os lançamentos contábeis necessários para esse processo de fusão.
b) Apresente o balanço patrimonial da empresa fundida.
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29
TÓPICO 3 — 
CISÃO DE EMPRESAS
UNIDADE 1
1 INTRODUÇÃO 
Acadêmico, no Tópico 3, abordaremos a seguinte modalidade de reorganização 
societária: CISÃO. Esse processo pode ocorrer de duas maneiras: cisão total ou cisão 
parcial. Na cisão parcial a organização cindida continua existindo, ou seja, continua com 
parte dos seus bens direitos e obrigações. Por outro lado, na cisão total ocorre a extinção 
da empresa pois ocorre a transferência de todo patrimônio para uma nova organização.
As principais vantagens e motivos para ocorrer a cisão de empresas pode ser 
devido a conflitos gerados pelos sócios, processo de sucessão, ou ainda o mesmo tem 
objetivo de dividir as atividades e focar em um novo negócio, ou até mesmo planejamento 
tributário. 
Inicialmente, será abordada uma conceitualização do processo de cisão, além dos 
processos necessários para ocorrer a efetivação. Em seguida, analisaremos os aspectos 
contábeis do processo de cisão, ou seja, os lançamentos contábeis fundamentais para 
realizar a escrituração. 
2 CONTEXTUALIZAÇÃO 
Neste tópico, abordaremos a cisão nas empresas. Conforme o disposto no Art. 
229, da Lei n° 6.404/76:
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do 
próprio patrimônio para uma ou para mais sociedades, constituídas 
para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, 
se houver versão de todo o patrimônio, ou se dividindo o capital, se 
parcial a versão (BRASIL, 1976).
Quando ocorre o processo de cisão, a empresa pode ser extinta, total ou 
parcialmente, e duas ou mais organizações se originam dessa operação. Caso a empresa 
transfira todo o capital para as novas, é extinta juridicamente; caso transfira somente 
parte, é extinta parcialmente, ou seja, tudo depende da proporção da divisão. Logo, o 
processo de cisão sempre gera a extinção total ou parcial de uma instituição, o que 
origina duas ou mais.
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Cisão Total: ocorre quando é realizada a transferência total do patrimônio 
a uma nova empresa. Consequentemente, há a extinção da cindida. 
 
Cisão Parcial: ocorre quando o patrimônio é transferido, parcialmente, 
para a nova empresa, no entanto, a cindida continua existindo, com 
redução do acumulado.
NOTA
Conforme exposto a seguir, poderemos observar que a empresa “ABC” transferirá 
parte do patrimônio para as novas, “A”, “B” e “C”. Ainda, que a ABC se transformará em 
três novas organizações, caso o patrimônio seja transferido, na sua totalidade, para elas, 
consequentemente, será extinta juridicamente. Logo, as novas deverão assumir todos 
os diretos e obrigações na mesma proporção do patrimônio que lhes será transferido. 
FIGURA 2 – CISÃO DE EMPRESAS
FONTE: Os autores
Para os procedimentos de efetivação de cisão, o Art. 229, da Lei n° 6.404/76, 
rege:
§ 1° Sem prejuízo do disposto no Art. 233, a sociedade que absorver 
parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos 
direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de 
cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do 
patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção 
dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não 
relacionados.
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§ 2° Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, 
a operação será deliberada pela assembleia-geral da companhia à 
vista de justificação, que incluirá as informações das quais tratam os 
números do Art. 224; a assembleia, se a aprovar, nomeará os peritos 
que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará 
como assembleia de constituição da nova companhia.
§ 3° A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já 
existente obedecerá às disposições de incorporação (Art. 227).
§ 4° Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá, 
ao administrador das sociedades que tiverem absorvido parcelas 
do patrimônio, promover o arquivamento e a publicação dos atos 
da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever 
caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver 
uma parcela do patrimônio.
§ 5° As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da 
companhia cindida serão atribuídas aos titulares, em substituição às 
extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção 
diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive, das ações 
sem direito a voto (BRASIL, 1976).
Pode-se observar que, ao realizar os procedimentos de cisão, a empresa cindida 
transfere, para as novas empresas, os próprios bens, direitos e obrigações, de forma 
parcial ou total. Para isso, de forma resumida, é necessário:
 
• que haja a especificação dos direitos e das obrigações que se transferem; 
• que a assembleia nomeie os peritos para a avaliação da parcela do patrimônio a ser 
transferida (essa mesma assembleia funciona como assembleia de constituição da 
nova companhia); 
• que o arquivamento seja feito, além da publicação dos atos respectivos pelos 
administradores da empresa cindida e da nova empresa, a qual necessita absorver as 
parcelas do patrimônio.
2.1 ASPECTOS CONTÁBEIS 
Conforme exposto por Almeida (2014), a cisão, sempre, deve ser efetuada pelo valor 
contábil, visto que os ativos e os passivos cindidos precisam ser baixados pelo mesmo valor 
a partir do qual estava contabilizado na empresa cindida.
Exemplo: Vamos supor que os acionistas da empresa EDA S/A decidiram realizar 
a cisão parcial, em 31/12/20x1, do patrimônio, para a criação de duas novas empresas 
denominadas de A e de B. Os acionistas da EDA S/A são os mesmos das novas, A e B, 
logo, a operação é realizada a valor contábil. Esse exemplo está adaptado na modelagem 
de Almeida (2014).
O Balanço da empresa cindida EDA S/A, na data da operação, é o seguinte:
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QUADRO 6 – BALANÇO DA EMPRESA CINDIDA EDA S/A
FONTE: Os autores
Balanço patrimonial EDA S/A
Ativo Passivo
Ativo circulante 250,00
Passivo circulante 230,00
Passivo não circulante 290,00
Patrimônio líquido 800,00
Ativo não circulante 1.070,00
Capital social 600,00
Reservas de lucro 200,00
Total 1.320,00 Total 1.320,00
Os acionistas da empresa, também, deliberaram, pelas transferências dos bens, 
dos direitos e das obrigações da EDA S/A, para a criação das A e B, os seguintes valores, 
para a composição do acervo líquido:
QUADRO 7 – COMPOSIÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO
FONTE: Os autores
Contas Empresa A Empresa B
Valor contábil Valor contábil
Ativo circulante 40,00 55,00
Ativo não circulante 350,00 400,00
Passivo circulante 35,00 65,00
Passivo não circulante 115,00 0,00
Total do acervo líquido 240,00 310,00
• Lançamentos contábeis realizados na contabilidade da empresa EDA S/A
Para a realização dos lançamentos contábeis, é necessário o uso da conta de 
cisão, uma conta transitória. Essa conta recebe as contrapartidas dos saldos das contas 
do ativo e do passivo, transferidas para as novas empresas, com a baixa simultânea 
desses valores ao fim da escrituração.
• Transferência dos ativos da EDA S/A para a empresa A:
Débito Conta de cisão-Empresa A 390,00
Crédito Ativo circulante 40,00
Crédito Ativo não circulante 350,00
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• Transferência dos passivos da EDA S/A para a empresa A:
Débito Passivo circulante 35,00
Débito Passivo não circulante 115,00
Crédito Conta de cisão-Empresa A 150,00
• Pela cisão do capital social e das reservas de lucros da EDA S/A, proporcional ao 
acervo líquido contábil transferido para a empresa A: 
Débito Capital social (240,00/800,00=0,30*600,00=180,00) 180,00
Débito Reservas de lucro (240,00/800,00=0,30*200,00=60,00) 60,00
Crédito Conta de cisão-Empresa A 240,00
• Transferência dos ativos da EDA S/A para a empresa B:
Débito Conta de cisão-Empresa B 375,00
Crédito Ativo circulante 55,00