Tema 01 - Reorganização societária_ combinação de negócios NBC TG15

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15/04/23, 14:06 Reorganização societária: combinação de negócios – NBC TG15
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Reorganização societária: combinação de negócios –
NBC TG15
Prof.ª Stephanie Kalynka Rocha Silveira
Descrição
Reorganização societária de empresas e formalidades antes e depois das fusões, cisões e incorporações,
com ênfase nos aspectos contábeis.
Propósito
Compreender o conceito e as aplicações práticas das reorganizações societárias e as formalidades antes e
depois das fusões, cisões e incorporações garante aos profissionais de contabilidade a elaboração de
demonstrações contábeis mais confiáveis e com informações mais úteis para a tomada de decisão.
Objetivos
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Módulo 1
Possibilidades de reorganizações societárias
Reconhecer as possibilidades de reorganizações societárias.
Módulo 2
Operações de incorporação, fusão e cisão
Identificar as formalidades antes e depois das fusões, cisões e incorporações.
Ao longo da existência de uma empresa, é possível que ela passe por reorganização societária, como
alteração do tipo jurídico, por exemplo. Uma companhia pode ainda decidir se extinguir ou ser
obrigada a isso por diversos motivos. Por isso, neste conteúdo, reconheceremos as possibilidades
de reorganizações societárias.
Além disso, identificaremos as formalidades que precisam ser cumpridas antes das fusões, cisões e
incorporações, analisando as formas de registros contábeis para esses casos.
Introdução
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1 - Possibilidades de reorganizações societárias
Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer as possibilidades de reorganizações
societárias.
Encerramento de empresas
Fim das atividades empresariais
As empresas podem optar, de maneira voluntária, por encerrar suas atividades ou ainda, de forma
imposta, realizar tal procedimento. Independentemente do modo, o procedimento que conduzirá o fim da
empresa é composto pelas seguintes fases:
A fase da dissolução é o ato em que se verifica a vontade ou quando se constata a obrigação de
encerrar a existência da empresa (MAGALHÃES, 2020).
São três as modalidades de dissolução de uma empresa:
Dissolução 
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Dissolução de pleno direito
Ocorre por atos ou fatos jurídicos ligados à vontade dos sócios. Pode acontecer, por exemplo, pelo
término do prazo de vigência da empresa, pela deliberação por maioria absoluta, por distrato social.
Dissolução por decisão judicial
Decorre de decisão judicial. Pode acontecer, por exemplo, por anulação da constituição ou por
falência.
Dissolução por decisão administrativa
Ocorre quando o Estado, de maneira direta ou indireta, por meio de agências reguladoras, decreta o
fim da empresa. Pode acontecer, por exemplo, por intervenção e liquidação extrajudicial de
instituição financeira.
A fase da liquidação representa o momento em que os bens e direitos serão vendidos, os credores
serão pagos, e os acervos positivos serão entregues aos sócios (MAGALHÃES, 2020).
A fase de extinção da empresa ocorre pelo encerramento da liquidação, pela incorporação ou fusão
e pela cisão total, que representam possibilidade de reorganização societária (MAGALHÃES, 2020).
A seguir, vamos nos aprofundar na fase de extinção.
Fase de extinção
Podemos visualizar a fase da extinção de forma prática acessando a Consulta de Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica (CNPJ) no site da Receita Federal. Na opção Emissão de Comprovante de Inscrição e de
Situação Cadastral, podemos consultar o Cadastro Nacional de uma empresa, desde que tenhamos o seu
número do CNPJ. Convidamos, então, você a inserir o número 89.940.878/0001-10 – CNPJ da empresa
Padma Indústria de Alimentos S/A nesse campo do site. Vamos analisar o comprovante de inscrição e de
situação cadastral dessa empresa:
Liquidação 
Extinção 
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Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica da empresa Padma Indústria de Alimentos S/A.
Note que, por meio da emissão desse comprovante, podemos encontrar no item Situação Cadastral que a
empresa está baixada desde a data 03/06/2019. Ou seja, essa empresa foi extinta. Conseguimos identificar
ainda o motivo dessa situação cadastral, que, nesse caso, foi a incorporação, ou seja, a empresa passou por
uma reorganização societária.
Mas o que é uma reorganização societária?
Vamos descobrir a seguir.
De�nição de reorganizações societárias
Reorganizações societárias
Ao longo da existência de uma empresa, pode surgir a necessidade de alteração em sua estrutura
jurídica. Vejamos o exemplo a seguir.
Exemplo
Você já ouviu falar de uma empresa que era sociedade limitada e passou a ser sociedade anônima? Ou de
um empresário individual que passou a integrar uma sociedade empresária com sócios? Talvez você já
tenha ouvido falar que duas ou mais empresas se uniram para expandir suas marcas no mercado.
Esses procedimentos que visam modificar a estrutura jurídica, utilizada para o desenvolvimento de uma
atividade econômica por determinada empresa, são chamados de reorganizações societárias.
Atualmente, há quatro possibilidades de reorganização societária:
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
Transformação

Fusão

Incorporação

Cisão
Essas possibilidades de reorganização societária estão descritas na Lei das Sociedades por Ações (S.A.) –
Lei nº 6.404 de 1976 – e no Código Civil – Lei nº 10.406 de 2002.
A seguir, vamos entender o que significa cada uma delas.
Tipos de reorganizações societárias
Transformação
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a transformação representa a operação pela qual a sociedade passa de
um tipo para outro, independentemente de dissolução e liquidação. Podemos defini-la como a
reorganização societária que representa a alteração do tipo jurídico da empresa.
Exemplo
Quando uma sociedade limitada passa a ser sociedade anônima ou quando o empresário individual passa a
ser uma sociedade empresária.
Mas você pode estar se perguntando:
O que levaria uma empresa a passar por essa transformação?
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Para saber a resposta dessa pergunta, imagine que você abriu uma empresa sozinho, como um empresário
individual. Depois, encontrou um amigo e ambos resolveram tocar a empresa juntos, como sócios. Para que
essa sociedade ocorra, será necessário alterar o tipo jurídico da empresa. Nesse caso, não haverá alteração
no CNPJ da empresa nem no número de seu registro na Junta Comercial. Apenas haverá mudança em seu
tipo jurídico: de empresário individual passará a uma sociedade empresária.
Atenção!
Conforme descrito na Lei nº 6.404/1976, a transformação não prejudicará os direitos dos credores, os quais
continuarão com as mesmas garantias que existiam antes da transformação. Portanto, as dívidas
existentes precisam ser pagas normalmente.
Fusão
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a fusão representa a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar uma nova. Em outras palavras, é a junção de duas ou mais empresas para
constituição de uma nova empresa no lugar das anteriores. Essa nova sociedade passa ter o patrimônio, os
direitos e as obrigações das empresas que se uniram, e estas, por sua vez, são extintas.
Exemplo
As empresas X e Y resolvem se unir para constituir umanova empresa W. Nessa ocasião, as X e Y deixam
de existir. A partir desse momento, existirá apenas a empresa W no lugar daquelas que foram extintas.
A fusão não representa uma aquisição de empresa, pois aqui as empresas estão se unindo, e não uma
adquirindo outra. A fusão também não representa uma joint venture, uma vez que, nesse caso, as empresas
que se juntaram continuam existindo.
Caso essa união de empresas cause impacto no mercado, na livre concorrência, e crie um monopólio, então,
precisará primeiro ser aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
onselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)
“Autarquia federal, vinculada ao Ministério da Justiça, [que] tem como missão zelar pela livre concorrência no
mercado. [Uma de suas atribuições é] analisar e posteriormente decidir sobre as fusões, aquisições de controle,
incorporações e outros atos [...] que possam colocar em risco a livre concorrência.” (BRASIL, 2021)
E quais são as razões para que empresas queiram passar por uma fusão?
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Um dos motivos para que ocorra uma fusão é a expansão da marca: com esse procedimento, isso se torna
mais possível, pois, assim, a empresa atinge novos nichos. Outras razões plausíveis para a realização desse
processo são a possível melhora na prestação serviços, o aumento de vendas, entre outros motivos.
Vamos ver alguns exemplos reais de empresas que passaram por fusão:
A seguir, veremos a próxima possibilidade de reorganização societária.
Incorporação
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, incorporação é a operação pela qual uma ou mais empresas são
absorvidas por outra. Portanto, é uma reorganização societária que representa a extinção de uma ou mais
empresas para serem absorvidas pela empresa que permanecerá existindo. Em outras palavras, uma
empresa assume o patrimônio de uma ou mais empresas, assim como os direitos e as obrigações.
Exemplo
Imagine que existam as empresas X e Y. Na incorporação, a empresa X deixa de existir e passa a ser
absorvida pela empresa Y.
Aliare
Em setembro de 2021, a empresa Aliare nasceu da fusão das desenvolvedoras de software
para o agronegócio Datacoper e Grupo Siagri. O Grupo Siagri era focado no desenvolvimento
de softwares para gestão de negócios agrícolas. Já a empresa Datacoper era pioneira em
soluções para Gestão de Relacionamento com o Cliente – Customer Relationship
Management (CRM) (FLORENTINO, 2021).
Brasil Foods
Outra fusão bem conhecida no Brasil aconteceu entre as empresas Sadia e Perdigão, que deu
origem à empresa Brasil Foods, conhecida por BRF. O CADE aprovou a fusão, mas apesentou
algumas restrições.
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A empresa que assume o patrimônio das demais companhias é chamada de incorporadora, e as empresas
absorvidas, ou seja, que deixam de existir, são chamadas de incorporadas. A incorporadora assume o
patrimônio, os direitos e as obrigações da incorporada.
Atenção!
A incorporadora já existia e continuará existindo, mas, agora, também com o patrimônio daquelas empresas
que foram absorvidas.
Vamos voltar a analisar o exemplo das empresas X e Y. A empresa X é chamada de incorporada, e a
empresa Y, de incorporadora. Assim, a empresa Y continuará existindo e assumirá o patrimônio, os direitos e
as obrigações da empresa X.
Entre os motivos para que a incorporação aconteça, estão uma melhor atuação no mercado da
incorporadora e a redução de gastos com uma mesma função.
Vamos analisar uma empresa que passou por uma incorporação?
Em 2019, a rede de farmácias Raia Drograsil incorporou a rede de farmácias Onofre, que, portanto, deixou de
existir. Em outros termos, a Raia Drogasil é chamada de incorporadora, e a rede Onofre, de incorporada.
Para verificar na prática essa incorporação, convidamos você novamente a acessar o site da Receita Federal
e consultar o Cadastro Nacional da Drogaria Onofre Ltda. pelo CNPJ 61.549.259/0001-80.
Ao acessar o CNPJ da empresa, é possível verificar sua situação cadastral baixada e que o motivo
apresentado para essa situação é a incorporação.
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica da empresa Drogaria Onofre Ltda.
Cisão
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, cisão é a operação pela qual a empresa transfere parcelas de seu
patrimônio para uma ou mais empresas, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo ou não a
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empresa cindida. A empresa cindida será extinta se tiver transferência total de seu patrimônio. Caso haja
transferência parcial de seu patrimônio, continuará existindo com patrimônio menor.
Resumidamente, a cisão representa a reorganização societária quando o patrimônio de uma empresa vai
para outra, podendo essa transferência de patrimônio ser parcial ou total.
Podemos, então, verificar que a cisão é dividida em:
Cisão total
Acontece quando todo o patrimônio vai para outra empresa.
Cisão parcial
Ocorre quando parte do patrimônio vai para outra empresa.
Um dos motivos para que ocorra uma cisão é quando os sócios começam a divergir entre si, ou quando a
empresa tem diversas áreas, e uma área não principal começa a se sobressair — nesse caso, para não
perder o foco principal, a empresa faz uma cisão parcial. Outro motivo comum para a cisão acontecer está
relacionado a fins de planejamento tributário, para alterar o regime tributário da empresa, por exemplo.
No Brasil, podemos citar os seguintes exemplos de cisão:
Gol
A companhia aérea Gol, que, em 2021, transferiu parte de seu patrimônio para a Smiles S.A.
Nesse caso, ocorreu uma cisão parcial, pois a companhia Gol continuou operando.
PagSeguro Internet
Houve uma cisão parcial no patrimônio da PagSeguro Internet. As parcelas cindidas foram
destinadas às empresas PagSeguro Participações, R2Tech Informática e Bivaco Holdings.

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Possibilidades de reorganizações societárias
Neste vídeo, o especialista abordará as possibilidades de reorganização societária (transformação, fusão,
incorporação e cisão), trazendo exemplos de cada uma delas.
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Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Leia a notícia a seguir:
“A Suzano comprou sua rival Fibria no ano passado em uma transação de R$36 bilhões, o que a
transformou na maior produtora de celulose do mundo.” (REUTERS, 2019)
Conforme apresentado, em 2019, a empresa Fibria Celulose S/A foi absorvida pela empresa Suzano.
Nesse caso, a reorganização societária ocorrida foi
A transformação.
B cisão parcial.
C fusão.
D incorporação.
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Parabéns! A alternativa D está correta.
A incorporação representa a absorção de uma empresa ou mais por outra entidade, em que a empresa
absorvida é extinta. Logo, a operação representa uma incorporação, visto que a Fibria foi absorvida pela
Suzano.
Questão 2
Leia a notícia a seguir:
“Em 2009, as duas maiores agroindústrias do país, Sadia e Perdigão, se uniram e criaram a Brasil Foods,
empresa que tem hoje seis mil criadores integrados em Santa Catarina.” (GLOBO RURAL, 2016)
Com relação à união das empresas Sadia e Perdigão para criação da empresa Brasil Foods, a
reorganização societária ocorrida foi
Parabéns! A alternativa C está correta.
E dissolução.
A transformação.B cisão parcial.
C fusão.
D incorporação.
E dissolução.
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A junção de duas empresas para criação de uma nova chama-se fusão. Logo, a operação entre as
empresas Sadia e Perdigão representa uma fusão.
2 - Operações de incorporação, fusão e cisão
Ao �nal deste módulo, você será capaz de identi�car as formalidades antes e depois das
fusões, cisões e incorporações.
Medidas preliminares de exigência legal
Formalidades antes e depois da reorganização societária
De acordo com o art. 223 da Lei nº 6.404/1976, as reorganizações societárias conhecidas como:
Incorporação, fusão e cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos
iguais ou diferentes, e deverão ser deliberadas [conforme previsão nos]
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estatutos ou contratos sociais.
(LEI Nº 6.404/1976, art. 223)
Isso significa que as incorporações, fusões e cisões podem acontecer entre empresas de tipos iguais —
como sociedade anônima com sociedade anônima — e entre sociedades diferentes — como sociedade
anônima com sociedade limitada. Porém, precisam ocorrer conforme o previsto nos estatutos ou contratos
sociais. São esses instrumentos que orientarão como as sociedades, de maneira individualizada, deverão
conduzir suas reorganizações societárias.
Antes de efetivar um processo de incorporação, fusão ou cisão, há uma série de medidas preliminares de
exigência legal (GELBCKE et al., 2018), tais como:
A seguir, vamos entender melhor cada uma dessas medidas.
Protocolo
Protocolo
Instrumento de justi�cação e deliberação em assembleia
Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos
Direitos dos acionistas, debenturistas e credores
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O protocolo é um pré-contrato celebrado pelos órgãos de administração das empresas envolvidas. Nesse
protocolo, são colocados os principais atos a serem praticados para concluir a operação.
As informações que precisam constar no protocolo estão previstas no art. 224 da Lei nº 6.404/1976. Veja a
seguir os incisos e as “condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade
existente” de acordo com a Lei citada.
O número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios
que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição.
Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão.
Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento
das variações patrimoniais posteriores.
A solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas
por outra.
O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das
sociedades que forem parte na operação.
Inciso I 
Inciso II 
Inciso III 
Inciso IV 
Inciso V 
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O projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para
efetivar a operação.
Todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Perceba que no protocolo (pré-contrato) a ser firmado pelas empresas no caso de incorporação, fusão ou
cisão com incorporação, é necessário constar informações pertinentes sobre a operação, tais como dados
das ações, critério de avaliação do patrimônio líquido e valor do capital das empresas.
Atenção!
A Lei nº 6.404/1976 informa que os valores exigidos serão indicados por estimativa.
Instrumento de justi�cação e deliberação em assembleia
De acordo com o art. 225 da Lei nº 6.404/1976:
“As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da
assembleia geral das companhias interessadas mediante justificação [...]”.
Isso significa que, para as operações de incorporação, fusão e cisão ocorrerem, será necessário levar o
assunto para discussão dos acionistas. Essa exigência será feita caso a empresa seja sociedade anônima.
Do contrário, valerá o órgão que o contrato social determina como possuidor dos poderes para essa
determinação.
Durante a assembleia, será necessário justificar alguns pontos descritos no art. 225. Veja a seguir os
incisos e os itens a serem justificados para submeter à deliberação da assembleia geral das entidades
interessadas nas operações de incorporação, fusão e cisão.
Inciso VI 
Inciso VII 
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Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização.
As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus
direitos, se prevista.
A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias
que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir.
O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Ao analisarmos esses itens, percebemos que faz todo o sentido avaliá-los antes de tomar uma decisão tão
relevante para uma empresa.
Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos
Há exigência de aprovação do protocolo por parte da assembleia geral da entidade, assim como de nomear
peritos para avaliarem os patrimônios das sociedades envolvidas (GELBCKE et al., 2018).
Direitos dos acionistas, debenturistas e credores
Inciso I 
Inciso II 
Inciso III 
Inciso IV 
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Os direitos dos acionistas, debenturistas e credores das empresas envolvidas em processos de
incorporação, fusão e cisão são determinados pela Lei nº 6.404/1976.
Quanto aos direitos dos acionistas dissidentes, é necessário considerar algumas condições. Veja a seguir
essas condições a partir da adaptação da Lei nº 6.404/1976.
cionistas
Detentores de títulos patrimoniais da empresa (títulos que representam o capital próprio da empresa).
Fusão ou incorporação da empresa em outra
O acionista dissidente das sociedades fundidas ou incorporadas “não terá direito de retirada [no caso de]
ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado”.
Cisão
O acionista dissidente só terá direito de retirada se implicar: mudança do objeto social; redução do
dividendo obrigatório; participação em grupo de sociedades.
Resumindo os direitos dos acionistas, percebemos que não haverá direito de retirada do valor de suas ações
quando a espécie ou classe de ação tiver liquidez e dispersão no mercado. Vejamos mais a fundo esses
dois estados.
Liquidez
Conforme consta na Lei nº 6.404/1976, o estado de liquidez acontecerá “quando a espécie
ou classe de ação [integrar] índice geral representativo de carteira de valores mobiliários
admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido
pela Comissão de Valores Mobiliários”.
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No caso de fusão ou incorporação da sociedade em outra, quando há a falta de liquidez e dispersão de
ações, o acionista dissidente possui o direito de reembolso de suas ações.
Quanto ao direito dos debenturistas, a operação de incorporação, fusão ou cisão dependerá da prévia
autorização deles, reunidos em assembleia e convocados especialmente para esse fim. Os debenturistas só
serão dispensados dessa formalidade se for assegurado pelaempresa o resgate das debêntures no prazo
mínimo de 6 meses. No caso de empresa cindida, as companhias que absorverem parcelas do patrimônio
responderão solidariamente pelo resgate das debêntures, conforme ressalta a Lei das Sociedades por
Ações.
Quanto ao direito dos credores, avaliam-se as seguintes situações de acordo com a Lei nº 6.404/1976
(adaptado).
ebenturistas
Credores que possuem títulos de dívida da empresa.
Dispersão
Ocorrerá “quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob
seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação”.
Fusão ou incorporação da empresa em outra
“Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o
credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo
o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido.”
Cisão
“Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu
patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia
cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão
solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.”
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Diante dos apontamentos da Lei nº 6.404/1976, verificamos que os direitos dos credores também são
mantidos, assim como os dos acionistas e debenturistas das empresas em caso de fusão ou incorporação
por outra empresa e em caso de cisão, levando em consideração as situações apresentadas.
Vamos entender agora as questões contábeis dessas operações.
Registro contábil para combinação de negócios
Aspectos contábeis
A partir de agora, vamos aprender a registrar as operações de incorporação, fusão e cisão. Para isso,
precisamos antes entender a NBC TG 15: uma norma contábil que aborda aspectos contábeis para
combinação de negócios.
A NBC TG 15 define a combinação de negócios como “uma operação ou outro
evento por meio do qual o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios”
(CFC, 2017a)
Vale destacar que esse é o controle total, e não o compartilhado. Assim, se um acordo entre duas ou mais
empresas resultar em uma participação conjunta com poder de controle, e esse acordo estabelecer que as
decisões sejam tomadas pelo consenso das partes que compartilham o controle, então, temos um caso de
formação de negócio em conjunto, o qual está fora do escopo de aplicação da NBC TG 15 (GELBCKE et al.,
2018).
A NBC TG 15 (CFC, 2017a) apresenta, ainda, exemplos de como o adquirente pode obter o controle da
adquirida:
Exemplo 1
Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos líquidos que se
constituam em um negócio).
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Exemplo 2
Pela assunção de passivos.
Exemplo 3
Pela emissão de instrumentos de participação societária.
Exemplo 4
Por mais de um dos tipos de contraprestação anterior.
Exemplo 5
Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos puramente contratuais.
A NBC TG 15 também afirma que, para cada combinação de negócios, uma das empresas envolvidas deve
ser identificada como a adquirente: aquela que obtém o controle da empresa adquirida.
Além disso, de acordo com a norma contábil, a adquirente deve identificar a data da aquisição, que
representará a data em que o controle da empresa é obtido. Nessa data, será legalmente transferida a
contraprestação pelo controle da adquiriria, assim como a empresa adquirirá os ativos e assumirá os
passivos da adquirida. Em outras palavras, essa será a data do fechamento do negócio. No entanto, o
controle poderá ser obtido em data anterior ou posterior ao fechamento.
Conforme consta na NBC TG 15:
O adquirente deve mensurar os ativos identi�cáveis adquiridos e os passivos
assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição
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(CFC, 2017a)
Isso significa que é necessário levantar nessa data os valores pelos os quais a empresa está disposta a
vender seus ativos e passivos e que alguma empresa estaria disposta a pagar. A partir desse momento, o
adquirente deve reconhecer o goodwill, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e
quaisquer participações de não controladores na adquirida (CFC, 2017a).
Para que o assunto fique mais claro, vamos analisar alguns exemplos a seguir.
oodwill
Ágio por expectativa de rentabilidade futura.
Operações de incorporação
Incorporação de sociedade de acordo com a NBC TG 15
Imagine que as empresas X e Y decidiram que a empresa X incorporaria a empresa Y em 30/10/2020, e que
essa operação é considerada uma combinação de negócios, conforme a NBC TG 15. Nesse caso, a empresa
adquirida é a empresa Y, e a data de aquisição é 30/10/2020.
Vamos imaginar os seguintes saldos contábeis em cada uma das empresas:
Conta Empresa X Empresa Y
Ativos R$ 4.000 R$ 1.480
Passivos R$ 1.200 R$ 280
Patrimônio Líquido R$ 2.800 R$ 1.200
Tabela: Dados das empresas X e Y.
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
Considerando que o adquirente deve mensurar os ativos e os passivos da adquirida nos valores justos, é
necessário que a empresa levante o que determina a NBC TG 46:
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O preço que seria recebido pela venda [dos ativos] ou que seria pago pela
transferência [dos passivos] em uma transação não forçada entre participantes
do mercado na data de mensuração.
(CFC, 2017b)
Imagine que, diante desse levantamento na empresa Y, chegou-se aos seguintes valores:
Ativos → valor justo = R$1.720
Passivos → valor justo = R$280
Ativos líquidos (Patrimônio Líquido) → valor justo = R$1.440 (R$1.720 – R$280)
Observe que os ativos foram avaliados a valor justo pelo valor de R$1.720. Isso significa que a empresa está
disposta a vender os ativos, além disso alguém está disposto a pagar R$1.720 por eles, o que representa um
ajuste de avaliação patrimonial de R$240 (R$1.720 – R$1.480). Em outros termos, o valor contábil do ativo
da empresa era de R$1.480. Por isso, a diferença.
Nesse caso, o ágio da operação será calculado conforme apresentado a seguir.
Para realizar esse cálculo, precisamos saber o quanto foi pago por essa incorporação. Vamos admitir que o
valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidos pela empresa X para os acionistas de empresa Y (o
valor que foi pago pela incorporação) foi de R$1.540.
Diante disso, temos a seguinte situação:
Ativos líquido (identificado antes quando apresentados os dados a valor justo) = R$1.440
Valor pago pela incorporação = R$1.540
gio
Quando o preço pago para adquirir a empresa é maior que o valor dos ativos líquidos (Patrimônio Líquido).
Logo, a operação teve um ágio de R$100 (R$1.540 – R$1.440).
O saldo das contas da empresa X passará a ser este:
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Contas Valores
Ativo R$ 5.820
Passivo R$ 1.480
Patrimônio Líquido R$ 4.340
Tabela: Saldo das contas contábeis da empresa X após incorporação.
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
Vamos entender de onde saíram esses valores:
Ativo
Ativo = R$4.000 da empresa adquirente + R$1.480 da adquirida + R$240 por conta da avaliação a valor justo
do ativo da adquirida + R$100 referente ao valor do ágio da operação = R$5.820.
Passivo
Passivo = R$1.200 da empresa adquirente + R$280 da adquirida = R$1.480.
Patrimônio Líquido
Patrimônio Líquido = R$2.800 da empresa adquirente+ R$1.200 da adquirida + R$240 por conta da
avaliação a valor justo do ativo da adquirida + R$100 referente ao valor do ágio da operação = R$4.340.
Agora, vamos analisar como seriam os lançamentos contábeis dessas operações.
Lançamentos na empresa incorporada – empresa Y 
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1. Pelo registro de transferência dos ativos:
D – Incorporação (conta transitória) = 1.480
C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.480
2. Pelo registro de transferência dos passivos:
D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 280
C – Incorporação (conta transitória) = 280
3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:
D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de forma específica) = 1.200
C – Incorporação (conta transitória) = 1.200
1. Pelo registro de transferência dos ativos:
D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.720
C – Incorporação (conta transitória) = 1.480
C – Ajuste de avaliação patrimonial (Patrimônio Líquido) = 240
2. Pelo registro de transferência dos passivos:
D – Incorporação (conta transitória) = 280
C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 280
3. Pelo registro do aumento do capital pela incorporação:
D – Incorporação (conta transitória) = 1.200
C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 1.200
4. Pelo registro do ágio apurado na operação:
D – Ágio (ativo intangível) = 100
C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 100
Vamos conitnuar o aprofundamento nas incorporações de sociedade no próximo item.
Lançamentos na empresa incorporadora – empresa X 
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Incorporação de sociedade sob controle comum
Se a operação entre a incorporação tivesse acontecido e houvesse controle comum entre as empresas, a
operação não seria registrada considerando as situações anteriormente citadas, e sim considerando a
incorporação a valor contábil. Nesse caso, apenas somaríamos os valores de ativos, passivos e Patrimônio
Líquido, conforme apresentado a seguir:
Conta Empresa X Empresa Y
Empresa X após
incorporação
Ativos R$ 4.000 R$ 1.480 R$ 5.480
Passivos R$ 1.200 R$ 280 R$ 1.480
Patrimônio Líquido R$ 2.800 R$ 1.200 R$ 4.000
Tabela: Saldos das contas contábeis das empresas X e Y após incorporação com controle comum.
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
Observe que a operação seria mais simples, bastando somar os valores contábeis.
Os lançamentos contábeis seriam realizados na empresa que foi incorporada (empresa Y) da seguinte
maneira:
1. Pela transferência dos ativos para a empresa Y:
D – Incorporação (conta transitória) = 1.480
C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.480
2. Pela transferência dos passivos para a empresa X:
D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 280
C – Incorporação (conta transitória) = 280
3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:
Lançamentos contábeis – empresa Y 
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D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de forma específica) = 1.200
C – Incorporação (conta transitória) = 1.200.
Agora, vamos entender os lançamentos contábeis na empresa X (incorporadora):
1. Pelo recebimento das contas do ativo:
D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.480
C – Incorporação (conta transitória) = 1.480
2. Pelo recebimento das contas do passivo:
D – Incorporação (conta transitória) = 280
C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 280
3. Pelo registro do aumento do capital pela incorporação:
D – Incorporação (conta transitória) = 1.200
C – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de forma específica) = 1.200
Operações de fusão
Fusão com empresas sob controle comum
Vamos entender melhor, agora, um caso de fusão.
Exemplo
Imagine que as empresas X e Y, que possuem controle comum, decidem realizar uma fusão, criando uma
empresa W em 30/10/2020. Diante da circunstância de controle comum, de acordo com a NBC TG 15, a
operação não pode ser considerada uma combinação de negócios.
Vamos analisar os dados contábeis das empresas X e Y e verificar como devemos proceder nesse caso:
Lançamentos contábeis – empresa X 
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Conta Empresa X Empresa Y
Ativos R$ 3.000 R$ 800
Passivos R$ 600 R$ 200
Patrimônio Líquido R$ 2.400 R$ 600
Tabela: Dados das contas contábeis das empresas X e Y.
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
Como a operação não se enquadra na NBC TG 15, devido ao controle comum, vamos apenas somar os
ativos, os passivos e o Patrimônio Líquido das empresas. Assim, teríamos a seguinte situação:
Conta Empresa X Empresa Y Empresa W após fusão
Ativos R$ 3.000 R$ 800 R$ 3.800
Passivos R$ 600 R$ 200 R$ 800
Patrimônio Líquido R$ 2.400 R$ 600 R$ 3.000
Tabela: Dados das contas contábeis da empresa W após fusão com controle comum.
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
Observe que, nesse caso, apenas foram somados os valores das contas das empresas X e Y, e incluídos na
empresa W. Porém, se a operação se enquadrasse na NBC TG 15, faríamos o registro considerando as
informações do valor justo e calculando o ágio da operação.
Fusão de acordo com a NBC TG 15
Vamos a outro exemplo de fusão, mas, dessa vez, considerando o enquadramento da operação na NBC TG
15.
Exemplo
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Imagine que as empresas X e Y farão uma fusão e criarão a empresa W. No entanto, os acionistas da
empresa X passarão a controlar a nova empresa criada. Nessa operação, utilizaremos a NBC TG 15. Assim,
a adquirente será a empresa X, e a adquirida, a empresa Y.
Nesse caso, o Patrimônio Líquido da empresa X será registrado ao valor contábil, e o Patrimônio Líquido da
empresa Y será registrado a valor justo. Veja os dados a seguir:
Conta Empresa X Empresa Y
Ativos R$ 3.000 R$ 1.000
Passivos R$ 2.000 R$ 500
Patrimônio Líquido R$ 1.000 R$ 500
Tabela: Dados das contas contábeis das empresas X e Y para fusão.
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
O valor justo dos itens da empresa Y foram assim levantados:
Ativo = R$1.200
Passivo = R$500
Ativo líquido (Patrimônio Líquido) a valor justo = R$700
Observe que os ativos foram avaliados pelo valor de R$1.200. Isso significa que a empresa está disposta a
vender os ativos e que alguém está disposto a pagar R$1.200 por eles, representando um ajuste de
avaliação patrimonial de R$200 (R$1.200 – R$1.000).
Já o ágio na operação foi assim calculado:
Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidos pela empresa W para os acionistas de empresa Y
(valor que foi pago) = R$1.100.
Considerando que o valor justo do Patrimônio Líquido (ativo líquido) da empresa Y foi de R$700, o valor do
ágio será R$400 (R$1.100 – R$700).
Nesse caso, após a fusão, o saldo das contas da empresa W será apresentado da seguinte maneira:
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Contas Empresa W
Ativo R$ 4.600
Passivo R$ 2.500
Patrimônio Líquido R$ 2.100
Tabela: Dados das contas contábeis da empresa W após fusão com combinação de negócios.
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
Vamos entender como chegar a esses valores.
Ativo = R$4.600
Para chegar ao valor do ativo, basta somar o ativo da empresa X = R$3.000 + o ativo da
empresa Y = R$1.000 + o valor do ajuste do ativo por conta do levantamento do valor justo =R$200 + o valor do ágio da operação = R$400, totalizando R$4.600.
Passivo = R$2.500
Para chegar ao valor do passivo, basta somar o passivo da empresa X ao passivo da empresa
Y: R$2.000 + R$500 = R$2.500.
Patrimônio Líquido = R$2.100
Para chegar ao valor do Patrimônio Líquido, basta somar o Patrimônio Líquido da empresa X
= R$1.000 + Patrimônio Líquido da empresa Y = R$500 + ajuste referente ao valor justo no
valor de R$200 + ágio da operação no valor de R$400, totalizando R$2.100.
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Agora, vamos verificar os lançamentos contábeis da operação.
1. Pelo registro de transferência dos ativos:
D – Fusão (conta transitória) = 3.000
C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 3.000
2. Pelo registro de transferência dos passivos:
D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 2.000
C – Fusão (conta transitória) = 2.000
3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:
D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de forma específica) = 1.000
C – Fusão (conta transitória) = 1.000
1. Pelo registro de transferência dos ativos:
D – Fusão (conta transitória) = 1.000
C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.000
2. Pelo registro de transferência dos passivos:
D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 500
C – Fusão (conta transitória) = 500
3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:
D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de forma específica) = 500
C – Fusão (conta transitória) = 500
1. Pelo registro de transferência dos ativos:
Lançamentos na empresa X 
Lançamentos na empresa Y 
Lançamentos na empresa W 
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D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 3.000
C – Fusão empresa X (conta transitória) = 3.000
D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.200
C – Fusão empresa Y (conta transitória) = 1.000
C – Ajuste de avaliação patrimonial (Patrimônio Líquido) = 200
2. Pelo registro de transferência dos passivos:
D – Fusão empresa X (conta transitória) = 2.000
C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 2.000
D – Fusão empresa Y (conta transitória) = 500
C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 500
3. Pelo registro do aumento do capital pela incorporação:
D – Fusão empresa X (conta transitória) = 1.000
C – Capital Social (Patrimônio Líquido) = 1.000
D – Fusão empresa Y (conta transitória) = 500
C – Capital Social (Patrimônio Líquido) = 500
4. Pelo registro do ágio apurado na operação:
D – Ágio (ativo intangível) = 400
C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 400
Vamos seguir, então, com o aprofundamento na operação de cisão.
Operação de cisão
Cisão de acordo com a NBC TG 15
E no caso de cisão? Vamos entender como esse processo funciona.
A cisão é efetuada a valor contábil, tendo em vista que os ativos e passivos cindidos devem ser baixados
por quanto estavam contabilizados na sociedade cindida. No entanto, o Patrimônio Líquido cindido deverá
ser contabilizado, posteriormente, a valor justo no caso de envolver uma operação de combinação de
negócios (ALMEIDA, 2018).
Exemplo
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Imagine que uma empresa foi cindida, e seu Patrimônio Líquido total foi para uma nova empresa (empresa
W) criada para recebê-lo. Essa empresa precisará levantar o valor justo do Patrimônio Líquido da empresa
cindida.
Veja o sado das contas da empresa Y cindida:
Conta Valor contábil Valor justo
Ativos R$ 2.000 R$ 3.000
Passivos R$ 400 R$ 400
Patrimônio Líquido R$ 1.600 R$ 2.600
Tabela: Dados das contas contábeis da empresa Y (cindida).
Elaborada por: Stephanie Kalynka.
Em seguida, nesse caso, a nova empresa receberá o Patrimônio Líquido cindido, considerando o valor justo.
Por fim, vamos verificar os lançamentos contábeis da operação.
1. Pela transferência dos ativos:
D – Cisão (conta transitória) = 2.000
C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 2.000
2. Pela transferência dos passivos:
D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 400
C – Cisão (conta transitória) = 400
3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:
D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de forma específica) = 1.600
C – Cisão (conta transitória) = 1.600
Agora, vamos entender os lançamentos contábeis na empresa nova.
Lançamentos na empresa cindida – empresa Y 
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1. Pelo recebimento das contas do ativo:
D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 3.000
D – Ajuste de avaliação patrimonial (Patrimônio Líquido) = 1.000
C – Cisão (conta transitória) = 2.000
2. Pelo recebimento das contas do passivo:
D – Cisão (conta transitória) = 400
C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) = 400
3. Pela integralização do capital social:
D – Cisão (conta transitória) = 1.600
C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 1.600
Aspectos contábeis das incorporações, fusões e cisões
Neste vídeo, o especialista demonstrará os aspectos contábeis das incorporações, fusões e cisões de
acordo com a NBC TG 15 – Combinações de negócios.
Lançamentos na empresa que recebeu o Patrimônio Líquido – empresa W 

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Falta pouco para atingir seus objetivos.
Vamos praticar alguns conceitos?
Questão 1
Leia a notícia a seguir:
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“O Cade aprovou nesta quarta-feira, 17, com restrições, a fusão entre as redes Ponto Frio e Casas Bahia,
especializadas em eletroeletrônicos. A operação resulta na criação da maior empresa de varejo do país,
a Via Varejo, uma associação entre Grupo Pão de Açúcar e Casas Bahia.” (CADE..., 2013, n. p.)
Quanto ao processo de fusão, como o apresentado em 2009 entre as empresas Ponto Frio e Casas
Bahia, a Lei nº 6.404/1976 afirma que
Parabéns! A alternativa B está correta.
As fusões deverão ser deliberadas conforme previsão nos estatutos ou contratos sociais, podendo
ocorrer entre sociedades de tipos iguais ou diferentes.
Questão 2
(Adaptada de FCC – 2012) Quando ocorre uma cisão com a extinção da empresa que foi cindida, as
organizações que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão
A
pode ocorrer entre sociedades de tipos iguais, não sendo permitidas fusões entre
empresas de sociedades diferentes.
B deve ser deliberado conforme a previsão que consta nos estatutos ou contratos sociais.
C
requer menos exigências que os processos de cisão e incorporação, não demandando
medidas preliminares.
D
para que aconteça, não é necessário levar essa possibilidade para discussão dos
acionistas.
E
o protocolo (pré-contrato) que os órgãos de administração das empresas celebram
entre si não é exigido nesse caso.
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Parabéns! A alternativa B está correta.
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, quando ocorre uma cisão e a empresa é extinta, as organizações
que ficam responsáveis pelo patrimônio da cindida também respondem de maneira solidária pelo
passivo, ou seja, pelas obrigações.
Considerações �nais
Em nosso estudo, vimos que as empresas podem passar por reorganizações societárias ao longo de suaexistência, as quais incluem as operações de transformação, fusão, incorporação e cisão — cada uma com
suas especificidades.
O processo de transformação ocorre quando as empresas alteram seus tipos jurídicos, como a
transformação de um empresário individual em uma sociedade empresária. Já a fusão ocorre quando duas
ou mais empresas se juntam e criam outra empresa, e as anteriores são extintas.
A
individualmente, em regra, apenas pelas obrigações expressamente relacionadas no ato
da cisão.
B solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
C subsidiariamente pelas obrigações da companhia extinta.
D
individualmente apenas na proporção dos Patrimônios Líquidos transferidos, nas
obrigações não relacionadas.
E solidariamente pelas obrigações que foram constituídas após a cisão.
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No processo de incorporação, duas ou mais empresas são absorvidas por outra sociedade já existente. E o
processo de cisão representa a operação na qual uma empresa transfere seu patrimônio para outra, total ou
parcialmente.
Por fim, observamos que algumas formalidades precisam ser consideradas antes e depois dos processos
de fusão, incorporação e cisão das empresas, e verificamos os aspectos contábeis dessas operações.
Podcast
Neste podcast, o especialista abordará a extinção das empresas, apresentando os tipos e trazendo
exemplos de cada um deles.

Referências
ACIONISTAS da Suzano aprovam incorporação da Fibria. Reuters. G1 – O portal de notícias da Globo, 1 abr.
2019. Consultado na internet em: 14 fev. 2022.
ALMEIDA, M. C. Contabilidade societária. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2018.
BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Brasília, 2021.
CADE autoriza fusão entre Casas Bahia e Ponto Frio. Migalhas, 18 abr. 2013. Consultado na internet em: 14
fev. 2022.
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. CFC. NBC TG 15 (R4) – Combinação de negócios. Brasília,
2017a.
15/04/23, 14:06 Reorganização societária: combinação de negócios – NBC TG15
https://stecine.azureedge.net/repositorio/00212ge/03233/index.html# 40/40
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. CFC. NBC TG 46 (R2) – Mensuração do valor justo. Brasília,
2017b.
FLORENTINO, J. Após fusão, Aliare projeta avanço em softwares para o agronegócio. Valor Econômico, 14
out. 2021.
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a todas as sociedades – de acordo com
as normas internacionais e do CPC. São Paulo: Atlas, 2018.
MAGALHÃES, G. Direito empresarial facilitado. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2020.
POLÊMICA continua. Avicultura Industrial. Globo Rural, 20 abr. 2016.
Explore +
Pesquise e assista ao filme Em boa companhia, dirigido por Paul Weitz e lançado em 2004, que aborda a
aquisição de empresas.
Pesquise e leia o artigo científico intitulado As operações de incorporação, fusão e cisão como formas de
planejamento tributários, de Elisângela Sampaio Teixeira e Ivan Guérios Curi, publicado na revista Justiça do
Direito, v. 28, n. 1, p. 149-164, jan./jun. 2014.