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Unidade IV
Unidade IV
Implantação de políticas de governança e de programas de compliance
Implementar um programa de compliance não significa apenas manualizar regras e realizar alguns 
treinamentos anuais que possam garantir o cumprimento das normas elementares de integridade. 
É muito mais que isso!
Um programa de compliance é, antes de mais nada, um instrumento para que a empresa saiba 
que normas deve cumprir, como deve fazer isso e, principalmente, permite monitorar se as práticas 
adotadas por funcionários, prestadores de serviços, fornecedores e por todo o corpo diretivo traduzem a 
implementação de uma cultura de compliance, ou, se preferirem, uma cultura de conformidade com 
a lei e com a ética.
Por isso, quando tratamos de programas de governança e compliance, não estamos falando apenas 
de organizar códigos de ética, manuais de boas práticas, realizar reuniões ou treinamentos meramente 
formais. Organizar um programa de compliance representa a construção da cultura de conformidade 
e integridade na empresa, a mudança de pensamento para que adote definitivamente práticas éticas, 
transparentes, de boa-fé e veracidade, sem as quais, não será possível se firmar no mercado como 
referência positiva de concorrência leal e de respeito aos destinatários de seu trabalho, sejam eles outras 
empresas ou consumidores finais.
Importante destacar também que os programas de compliance deverão ser adequados às finalidades 
empresariais e ao porte das empresas para que não sejam criadas regras inadequadas ou inaplicáveis. 
Por isso, não poderão ser programas meramente copiados de outras empresas, mas sim construídos 
a partir das características peculiares da organização na qual serão aplicados com o cuidado de criar 
estratégias de monitoramento para aferir continuamente se as regras propostas continuam aplicáveis 
ou se já ensejam mudanças e aprimoramento.
Vamos, então, trabalhar alguns tópicos essenciais para compreendermos a implantação de políticas 
de governança corporativa e de compliance.
7 O QUE É E COMO SE ORGANIZA A POLÍTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Política de governança corporativa é a estrutura de princípios, regras, objetivos, normas, 
responsabilidades e sanções que uma organização adota para prevenir riscos, gerenciar processos 
de prevenção, monitorar resultados, aprimorar esses mesmos processos e estabelecer diretrizes de 
relacionamento com agentes externos com os quais mantenha relacionamento e dos quais se espera 
que adotem política semelhante para garantia da adequada gestão de riscos.
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Sim, uma política de governança corporativa é uma forma objetiva e concreta de cuidar dos riscos 
aos quais a empresa está sujeita para prevenir, detectar e oferecer respostas que sejam eficientes para 
impedir que eles aconteçam ou, acontecendo, que os resultados negativos sejam os menores possíveis.
Construir, implementar, gerenciar, monitorar e aprimorar constantemente uma política de governança 
corporativa requer investimentos em profissionais, capacitação de colaboradores, conhecimento 
detalhado da estrutura da instituição, relacionamento de qualidade com parceiros, fornecedores e 
consumidores, aquisição de equipamentos e sistemas de tecnologia, entre outros fatores. Todo esse 
arcabouço, no entanto, deve ser parte de uma cultura organizacional que valorize a integridade e a 
ética e tenha por objetivo preservá-las, porque a experiência comprova que regras que não se tornam 
relevantes para a cultura organizacional tendem a se tornar apenas manuais sem aplicação no cotidiano 
das atividades e, com isso, não cumprem seus objetivos e não protegem as empresas.
As políticas de governança corporativa devem fornecer uma visão geral e dar conta de assuntos 
diversos. Ao mesmo tempo, devem apontar quais os instrumentos e métodos por meio dos quais os 
objetivos gerais serão consolidados.
Lembre-se de que quando se trata de governança corporativa, os objetivos são sempre definir as 
prioridades nos relacionamentos internos da empresa e dela com seus stakeholders, identificando 
claramente todos eles.
Assim, as políticas empresariais em geral definem normas, linhas básicas, diretrizes e procedimentos 
que uma empresa pretende adotar em sua relação interna e externa para concretizar sua missão, seus 
valores e visão de futuro.
Alguns autores como Candeloro, De Rizzo e Pinho (2012, p. 300) denominam a política de governança 
corporativa como “código de conduta”, o que a rigor traduz muito bem o sentido e os objetivos que uma 
política de governança deve conter. Eles afirmam:
 
Além do respeito às leis do país, toda organização deve ter um Código de 
Conduta que comprometa administradores e funcionários. O documento 
deve ser elaborado pela Diretoria de acordo com os princípios e políticas 
definidas pelo Conselho de Administração e por este aprovado.
O Código deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, 
com total clareza, os princípios em que está fundamentado. Deve ainda 
apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas de ordem 
ética (canal de denúncias, ombudsman). Deve abranger o relacionamento 
entre conselheiros, diretores, sócios, funcionários, fornecedores e demais 
partes interessadas (stakeholders).
Repare que os autores utilizam o verbo “comprometer” quando se referem ao código de conduta. Isso 
significa que não se pode conceber um documento dessa natureza para que seja apenas mais um “manual” 
ou um “código” sem valor prático de aplicabilidade. Por isso, temos insistido tanto na necessidade de 
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que as empresas de qualquer porte construam uma cultura de integridade, uma proposta permanente 
de que vão atuar sempre em rigorosa consonância com a legislação em vigor, com as práticas éticas, 
e adotarão condutas que possam distinguir a empresa pela transparência e boa-fé, seja na relação 
entre os sócios, acionistas e empregados; seja na relação com as partes interessadas, os prestadores de 
serviços, fornecedores, investidores externos, os órgãos públicos e a sociedade de forma geral.
Um código de conduta não precisa ser o mesmo que um código de ética. Aliás, empresas 
que cuidam melhor de sua política de governança corporativa possuem vários documentos que 
especificam as melhores práticas que deverão ser adotadas em cada área. Assim, possuem código 
de conduta; código de ética; instruções para utilização do canal de denúncia; código de conduta 
nas relações com o poder público, que são mais sensíveis para práticas de corrupção; código de 
conduta para a relação com os investidores, também mais sensíveis porque tratam de valores 
monetários a serem disponibilizados para projetos empresarias; ou seja, para cada etapa da vida 
da empresa, é preciso pensar nas melhores práticas que deverão ser adotadas, elencar claramente 
essas práticas e difundi-las incansavelmente entre os sócios ou acionistas e os funcionários. Todos 
precisam conhecer, discutir, compreender e, principalmente, aplicar as condutas recomendadas.
Entre os temas que a política de governança corporativa poderá tratar estão, como ensinam 
Candeloro, De Rizzo e Pinho (2012):
• Cumprimento das leis e pagamento de tributos.
• Operações com partes relacionadas.
• Uso de ativos da organização.
• Conflito de interesses.
• Informações privilegiadas.
• Política de negociação das ações da empresa.
• Procedimentos judiciais e arbitragem.
• Whistle-blower (informa as instâncias competentes sobre atividades ilegais e/ou imorais 
ou desvios de conduta por parte de pessoas relacionadas com a organização e que tenham 
potencial de afetá-la).
• Prevenção e tratamento de fraudes.
• Pagamentos ou recebimentos questionáveis.
• Recebimento de presentes e favorecimentos.
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• Doações.
• Atividades políticas.
• Direito à privacidade.
• Nepotismo.
• Meio ambiente.
• Discriminação no ambiente de trabalho.
• Assédio moral ou sexual.
• Segurança no trabalho.
• Exploração do trabalhoadulto e infantil.
• Relações com a comunidade.
• Uso de álcool e drogas.
Existem vários outros itens que poderiam ser tratados e que não se encontram nessa relação. Ela é 
apenas exemplificativa.
Repare que não há referência a condutas em relação à aleitamento materno, à proteção à diversidade, 
por exemplo, para contratação de transgêneros e homossexuais. Também não há tratamento para política 
de trabalho em home office, ou seja, trabalho em casa; ou para cursos que os empregados queiram fazer 
e que possam ter algum interesse para a empresa, como pós-graduações, MBAs ou aperfeiçoamentos. 
A empresa precisa definir se paga o curso ou se pagará uma parte, ou, ainda, se não pagará, mas 
dispensará o funcionário mais cedo para que ele possa chegar ao local do curso; ou se só autoriza ou 
custeia cursos on-line ou de educação a distância. São muitas opções possíveis de serem adotadas e 
precisam ser discutidas entre os sócios ou acionistas para que o empregado, ao se candidatar a uma 
vaga, já tenha clareza das expectativas que pode ter em relação àquela empresa.
Os itens de cada política de governança corporativa deverão ser seriamente tratados pelos sócios ou 
acionistas da empresa, sempre que possível com apoio de assessorias especializadas como advogados, 
auditores, consultores, entre outros. Mas também não é recomendável adotar políticas de governança 
corporativa prontas e acabadas, elaboradas externamente e sem participação dos sócios ou acionistas. 
É preciso discutir cada item, elaborar em conjunto e tornar aquela política um compromisso de todos.
Cada um desses itens, certamente, enseja uma política de tratamento do tema porque todos são 
relevantes e bastante sensíveis para as atividades de uma organização empresarial, não importa o porte 
econômico e nem o tipo de atividade que ela exerça.
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Se a empresa ainda for de pequeno porte, como uma loja de pães artesanais, muitos desses temas 
serão importantes para serem discutidos entre os sócios e investidores e colocados em uma política 
de governança corporativa. Da mesma forma, se for uma startup que desenvolveu um aplicativo para 
compartilhamento de artigos esportivos, como bicicletas para montanhismo ou pranchas de surf, também 
existem itens muito importantes que precisam ser definidos previamente pelos sócios e investidores e 
colocados claramente na política de governança corporativa.
Empresas de menor porte podem iniciar suas políticas de governança corporativa com poucas 
regras, estabelecendo, por exemplo, um código de conduta dos sócios e um código de ética para todos – 
sócios, empregados, fornecedores e prestadores de serviços. Com o passar do tempo e o crescimento da 
empresa, poderão acrescentar novas regras ao código de conduta e de ética e também criar normativos 
novos para tratar de temas específicos, por exemplo, política de tratamento de dados ou política de 
relacionamento com a comunidade ou de preservação do meio ambiente.
O mais importante para o empreendedor é perceber que uma política de governança corporativa é 
um processo permanentemente em construção e aprimoramento, e isso será obtido com observação, 
estudo e diálogo com todas as partes envolvidas. Por isso, é importante organizar comitês que dialoguem 
sobre temas específicos da política e tragam para os gestores reflexões que possam ser inseridas na 
atualização das políticas de governança corporativa.
Como você pode perceber, aquela ideia antiga de que uma empresa tem um dono ou vários donos e 
eles mandam em tudo e querem ser cegamente obedecidos não funciona mais no mundo contemporâneo. 
As empresas, hoje, independentemente de seu porte econômico e de sua atividade-fim, são organismos 
sociais vivos e são mais facilmente administrados com diálogo, transparência, participação e envolvimento 
de todos. Mesmo empresas de pequeno porte com poucos sócios e empregados devem e podem se organizar 
para oferecer mecanismos de participação e diálogo, desde uma simples “caixa de sugestões” física ou 
virtual por meio da qual os empregados possam opinar e sugerir, até comitês com reuniões regulares e 
coordenados por pessoas escolhidas pelos próprios participantes por meio dos quais as ideias e sugestões 
sejam debatidas, e as relações entre todos os participantes da empresa sejam aprimoradas.
O engajamento, a sensação de pertencimento que os empregados e prestadores de serviços terão com 
essas medidas poderão fazer toda a diferença para a empresa concretizar seus objetivos, alcançar suas 
metas, crescer e se tornar referência no mercado em que atua. Os estudos sobre governança corporativa 
apontam, ainda, que as boas práticas claramente definidas, implementadas, monitoradas e revisadas 
com frequência constroem a cultura de governança empresarial, que é um dos fatores essenciais para a 
garantia de perenidade da empresa.
Ninguém organiza um empreendimento com a ideia de que ele tenha tempo finito de duração. 
Ao contrário, empreendedores são pessoas que almejam perenidade, crescimento sólido e experiências 
positivas para seus negócios, por isso, desde o início, as empresas devem olhar com atenção e cuidado 
para a definição e implementação da cultura de governança corporativa. Não é um tema de menor 
importância diante dos grandes desafios que os empreendedores enfrentam para consolidar seus 
negócios, ao contrário, é um instrumento de engajamento e favorecimento das melhores práticas, 
aquelas que vão contribuir para que os resultados financeiros sejam aqueles planejados.
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Analise, por exemplo, como o Banco Itaú Unibanco Holding S/A ([s.d.], p. 1) define os objetivos da sua 
política de governança corporativa:
 
1. Objetivo
Esta Política de Governança Corporativa (Política) consolida os princípios e 
práticas de Governança Corporativa adotados pelo Itaú Unibanco Holding 
S.A. (Itaú Unibanco).
Governança Corporativa envolve a direção e o monitoramento dos 
relacionamentos entre a Companhia, o Conselho de Administração e os 
Comitês a ele relacionados, inclusive o Comitê de Auditoria, a Diretoria, a 
Auditoria Independente, o Conselho Fiscal, os seus Acionistas e o Mercado. 
As boas práticas de Governança Corporativa agregam valor à sociedade, 
facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua perenidade.
O princípio fundamental sobre o qual se assenta a Política do Itaú 
Unibanco é a busca de excelência em Governança Corporativa, com vista a 
fortalecer e criar as melhores condições para o seu desenvolvimento e o de 
suas subsidiárias.
A Política faz remissões ao Estatuto Social, aos Regimentos Internos do 
Conselho de Administração e demais órgãos estatutários e Comitês, ao 
Código de Ética e outros regulamentos internos do Itaú Unibanco, de forma 
a refletir e consolidar as estruturas existentes para a proteção dos interesses 
dos acionistas e do mercado, balizadoras da gestão da companhia.
A Icatu Seguros S/A (s.d.), empresa que também trabalha com recursos de terceiros na condição de 
seguradora e empresa de previdência complementar, define sua governança corporativa como:
 
A governança corporativa é um conjunto de procedimentos de gestão 
dos recursos de uma empresa segundo os interesses de seus diversos 
financiadores. As práticas da governança corporativa da Icatu Seguros 
permitem uma administração otimizada, em benefício de seus acionistas e 
clientes, gerando diversas vantagens, como:
−	 Minimização de riscos, por meio de mecanismos de controle eficientes;
−	 Maximização da eficiência, com a monitoração constante das medidas 
de performance;
−	 Administração eficiente e precisa dos planos de previdência e seguros 
de vida, de acordo com os interesses de nossos clientes e seus 
beneficiários e ainda de nossos acionistas;
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−	 Estruturação de mecanismos de controle que promovem práticas 
contábeis eficientes e transparentes;
−	 Contribuição para o desempenho positivo dos planos de previdência e 
seguros de vida;
− Mecanismos apropriadosde compliance, de acordo com as políticas 
administrativas e seus respectivos requisitos legais.
Esses e outros exemplos poderão ser pesquisados na internet, já que as empresas disponibilizam 
suas políticas de governança corporativa, as tornam públicas principalmente para que as partes 
externas interessadas tenham elementos para decidir se querem ou não trabalhar com aquela empresa. 
Por exemplo, a divulgação é importante para os investidores e até mesmo para futuros empregados. 
Muitos profissionais têm hoje princípios claramente definidos e não vão trabalhar para uma empresa 
que não tenha política de respeito ao meio ambiente, por melhor que seja o salário que ela pague e as 
condições de trabalho que ofereça. Também vão escolher uma empresa que tenha políticas definidas em 
relação à diversidade, com igualdade de condições de crescimento profissional para gêneros diferentes, 
porque, afinal, ainda vivemos em um país no qual os homens têm mais oportunidades de ascensão 
profissional que as mulheres.
Um excelente profissional pode escolher a empresa para a qual quer trabalhar e, com certeza, sua 
política de governança corporativa exposta claramente no portal da empresa na internet fará toda a 
diferença na seleção dos melhores candidatos.
Leia e analise a matéria:
 
Empresas de mercados emergentes que apoiam políticas que incluem 
lésbicas, gays, bissexuais e transgêneros tendem a atrair e reter os melhores 
talentos, segundo uma nova pesquisa.
Coordenado pelo Boston Consulting Group, o relatório constatou que 
não houve impacto negativo no crescimento da receita de empresas 
que apoiaram abertamente a inclusão da comunidade LGBT+. O estudo 
da Open for Business, uma coalizão de empresas globais para sociedades 
inclusivas e diversas, também revelou que essas organizações tinham uma 
proporção maior de receitas internacionais, o que indica capacidade de 
explorar cadeias de suprimentos globais.
O estudo analisou 96 empresas de mercados emergentes e descobriu que 37 
delas apoiaram abertamente políticas contra a discriminação da comunidade 
LGBT+ em relação a 19 em 2015 (MONEY TIMES, 2019).
Esse é um tema atual que certamente vai precisar ser tratado na política de governança corporativa 
de todas as empresas, em especial, dos empreendedores.
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 Saiba mais
A Organização Internacional do Trabalho (OIT) publicou em 2018 
resultados de uma pesquisa que apontam que a diferença de oportunidades 
de emprego entre homens e mulheres não diminuiu nos últimos 27 anos. 
A probabilidade de uma mulher conseguir um emprego é 26% inferior à 
de um homem, o que significa uma melhoria de apenas 1,9% em relação 
a 1991. Acesse o link a seguir:
DESIGUALDADE entre homens e mulheres no trabalho quase não caiu 
em 27 anos, diz OIT. G1, 6 mar. 2019. Disponível em: https://g1.globo.com/
economia/concursos-e-emprego/noticia/2019/03/06/desigualdade-entre-
homens-e-mulheres-no-trabalho-quase-nao-caiu-em-27-anos-diz-oit.
ghtml. Acesso em: 5 nov. 2020.
7.1 Código de ética empresarial – como implantar e quais temas tratar
Vamos tratar de aspectos práticos dos códigos de ética e, para isso, vamos nos valer da pesquisa em 
códigos de empresas que conhecemos e que poderão nortear nossas reflexões e escolhas.
O Instituto para o Desenvolvimento do Investimento Social (Idis) fornece elementos importantes 
para mapearmos o papel do código de ética em uma organização empresarial:
 
Código de ética ou guia de conduta
O código de ética é um instrumento de realização da filosofia da empresa, 
de sua visão, missão e valores. “É a declaração formal das expectativas da 
empresa à conduta de seus executivos e demais funcionários”.
O código de ética deve ser concebido pela própria empresa, expressando sua 
cultura. Serve para orientar as ações de seus colaboradores e explicitar a 
postura da empresa em face dos diferentes públicos com os quais interage. 
É um instrumento que serve de inspiração para as pessoas que aderem a ele 
e se comprometem com seu conteúdo. É imperioso que haja consistência e 
coerência entre o que está disposto no código de ética e o que se vive na 
organização. Se o código de conduta de fato cumprir o seu papel, sem 
dúvida significará um diferencial que agregará valor à empresa.
Por que as empresas estão implantando códigos de ética?
As empresas estão implantando códigos de ética porque esse documento 
tem a faculdade de:
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•	 Fornecer critérios ou diretrizes para que as pessoas se sintam seguras 
ao adotarem formas éticas de se conduzir.
•	 Garantir homogeneidade na forma de encaminhar questões específicas.
•	 Aumentar a integração entre os funcionários da empresa.
•	 Favorecer ótimo ambiente de trabalho que desencadeia a boa 
qualidade da produção, alto rendimento e, por via de consequência, 
ampliação dos negócios e maior lucro.
•	 Criar nos colaboradores maior sensibilidade que lhes permita procurar o 
bem-estar dos clientes e fornecedores e, em consequência, sua satisfação.
•	 Estimular o comprometimento de todos os envolvidos na elaboração 
do documento.
•	 Proteger interesses públicos e de profissionais que contribuem para 
a organização.
•	 Facilitar o desenvolvimento da competitividade saudável entre 
concorrentes.
•	 Consolidar a lealdade e a fidelidade do cliente.
•	 Atrair clientes, fornecedores, colaboradores e parceiros que se conduzem 
dentro de elevados padrões éticos.
•	 Agregar valor e fortalecer a imagem da empresa.
• Garantir a sustentabilidade da empresa (IDIS, 2014).
A conhecida empresa L´Oréal, empresa multinacional francesa da área de cosméticos, tem em seu 
código de ética os itens relacionados a seguir. Leia com atenção:
 
A quem esse Código se aplica?
Como usar este Código
Eu Tenho uma Dúvida: Conversa Aberta
Trabalhando em conjunto
Respeitar os direitos humanos
Respeitar as leis e formas de vida locais
Respeitar nossos compromissos como uma empresa
Segurança e qualidade do produto
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Publicidade e marketing
Seleção e igualdade de tratamento de fornecedores
Concorrência leal
Conflitos de interesses
Presentes e entretenimento
Suborno e “facilitadores de pagamentos“
Informação confidencial
Representando a empresa
Privacidade e proteção de dados
Utilização dos recursos da empresa
Registros financeiros e de negócios e combate à lavagem de dinheiro
Uso de informações privilegiadas
Impostos
Respeitar nossos compromissos como um empregador
Saúde, proteção e segurança
Diversidade
Assédio e comportamento agressivo
Assédio sexual
Respeitar nossos compromissos como uma pessoa jurídica responsável
Atividades políticas e lobby
Consciência ambiental
Contribuição para a comunidade
O papel do gestor (L´ORÉAL, [s.d.]).
O Grupo Santander utiliza um modelo bastante interessante de listar as condutas esperadas e as 
consideradas não aceitas. Observe que interessante:
 
Exemplos de condutas esperadas
1. Utilizar uma comunicação simples e clara, apontando direitos, deveres e 
riscos existentes.
2. Entender as necessidades dos clientes e indicar soluções financeiras que 
atendam aos seus interesses.
3. Antes de realizar qualquer negócio ou ação, analisar os riscos envolvidos 
e mitigá-los.
4. Ser isento na tomada de decisões, sem preconceito ou preferências individuais.
5. Manter o sigilo e a privacidade de todas as informações e operações dos 
clientes e fornecedores.
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6. Jamais permitir que os interesses pessoais prevaleçam sobre os do 
Santander em todas as relações.
7. Consultar o Jurídico ou Compliance, sempre que houver dúvida, antes de 
agir (SANTANDER, 2020, p. 7).
Como podemos reparar, a comunicação é simples, objetiva, direta e finaliza recomendando que 
as dúvidas sejam sanadas diretamente com o jurídico ou com o compliance antes da ação, o que dá 
segurança para o funcionário de que ele tem a quem recorrer e está estimulado a fazer isso. É uma ótima 
forma de prevenir atitudes não recomendadas e que coloquem a empresa em risco.
Damesma forma, a empresa relaciona as condutas não aceitas. Leia atentamente:
 
Exemplos de condutas não aceitas
1. Deixar de comunicar ao gestor imediato ou aos canais institucionais 
disponíveis situações de conflito ou de descumprimento dos nossos 
princípios de conduta.
2. Receber qualquer valor, presente ou brinde em desacordo com as 
regras institucionais.
3. Compartilhar informações recebidas no ambiente de trabalho com 
terceiros que não devem ter conhecimento destas.
4. Efetivar e formalizar a venda de produtos sem a devida autorização e 
formalização por parte do cliente.
5. Oferecer ou receber qualquer tipo de pagamento ou presente de 
autoridades, servidores públicos ou empresas e pessoas vinculadas ao 
setor público.
6. Impedir ou fraudar o caráter competitivo de um processo de licitação.
7. Nos eventuais contatos com colegas concorrentes, combinar preço, dividir 
mercado ou realizar quaisquer atos que possam ferir a livre concorrência 
(SANTANDER, 2020, p. 7).
Veja que estão incluídas condutas em relação ao poder público e aos concorrentes, ou seja, setor 
privado. E vale destacar, ainda, que tanto as condutas esperadas como aquelas não toleradas formam 
um rol de exemplos, mas não está fechado, e outras poderão ser acrescentadas com o tempo.
O fato de o código de ética estar no portal da empresa na internet também é uma estratégia válida, 
pois sinaliza para todos, funcionários e público externo, que os parâmetros éticos que a empresa adota 
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devem ser conhecidos e respeitados por todos, sem exceção, e que qualquer prática não alinhada com os 
padrões de conduta esperados poderá ser denunciada até por terceiros que venham a ter conhecimento, 
na medida em que todos conhecem os padrões de conduta desejados pela empresa.
Vale a pena pesquisar e conhecer a forma como as empresas de diferentes setores estão cuidando 
da implementação e preservação da cultura de ética empresarial. No caso do Banco Santander (2020), 
existem exemplos de práticas adequadas e inadequadas apresentados no formato de história em 
quadrinhos, o que facilita ainda mais a compreensão e a recepção da mensagem que a organização deseja 
que o funcionário e os terceiros entendam e pratiquem. Essa pode ser uma alternativa, por exemplo, 
para tratar com o público mais jovem: utilizar vídeos, games, imagens como formas de comunicação 
direta, simples, que transmitam a mensagem e sejam agradáveis para consultar.
Em qualquer formato, é fundamental que os empregados da empresa recebam o código de ética e a 
capacitação para entendê-lo logo na primeira semana de trabalho e assinem uma declaração formal, física 
ou digital, de que receberam o material e foram capacitados para compreendê-lo e esclarecer as dúvidas.
É muito importante que esse treinamento para a compreensão do código de ética seja acessível 
desde os primeiros dias do trabalhador na empresa, para que ele comece corretamente e saiba que ela 
trabalha pela implementação de práticas éticas e em conformidade com a lei.
Da mesma forma, é essencial que os trabalhadores percebam que a ética é uma prática que os 
gestores e sócios também consideram essencial, porque não adianta um código de ética bem construído 
e capacitações bem feitas se o exemplo não vier das instâncias superiores. Em outras palavras, código 
de ética não é somente para empregados, é principalmente para sócios ou acionistas, conselheiros, 
administradores e gestores da empresa. Exemplos que vêm das alçadas mais elevadas são aprendizados 
para todos os níveis hierárquicos e se eles não forem corretos, sinalizarão para os empregados que não 
há veracidade naquilo que é dito, porque o comportamento adotado é diferente daquele preconizado.
Fique atento para isso! Um exemplo sempre é muito mais contundente na aprendizagem que mil 
palavras ditas e repetidas.
A Associação Brasileira das Startups, entidade que reúne empresas que se organizam nesse modelo, 
aprovou em 2018 um “Decálogo de Boas Práticas” para as empresas que atuam em área financeira, as 
chamadas fintechs, e recomendou que ele seja implementado por suas associadas e sirva de modelo 
para outras startups que atuem nessa área. Observe que a regra da apresentação objetiva, simples e 
direta se repete aqui também:
 
1. Desenvolver sua atividade empresarial de forma ética, responsável e 
honesta, comportando-se sempre com a integridade e profissionalismo.
2. Cumprir com as leis vigentes, atendendo a finalidade das normas legais 
que são aplicadas em cada jurisdição. Assim como manter um diálogo aberto 
com os reguladores.
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3. Desenvolver e implementar práticas de negócio que de forma alguma 
tentem barrar a livre concorrência ou estimular a concorrência desleal. 
Assim como denunciar as práticas não éticas que comprometam o setor.
4. Atuar com total respeito aos direitos dos consumidores e usuários.
5. Apresentar informação clara, completa e transparente, sempre 
disponível, sobre as condições técnicas, materiais e econômicas dos serviços 
que comercializem.
6. Garantir, por tratar-se de serviços financeiros, que a documentação 
entregue, contenha, de maneira clara e inequívoca, todos os termos e 
condições do acordo que se oferece, assim como que seja adequada ao perfil 
socioeconômico dos usuários e clientes.
7. Assegurar que a informação que esteja publicada em seu site ou app reflita 
a realidade dos serviços prestados; evitando utilizar práticas de propaganda 
enganosa ou ilícita.
8. Abster de participar de qualquer ato que possa ser considerado captação 
ilegal de recursos ou que esteja vinculada a lavagem de dinheiro ou 
financiamento ao terrorismo.
9. Atuar no desenvolvimento da sua atividade procurando respeitar o meio 
ambiente e o respeito aos seus funcionários.
10. Atuar nas relações com a Aliança e outras associações com lealdade, 
respeito e colaboração. (ABSTARTUPS, [s.d.], p. 10-11).
Construir um código de ética não é a tarefa mais difícil, ao contrário, pode ser simples e fácil de 
fazer. O mais difícil é organizar um código de conduta ética que esteja em consonância com a política 
de governança corporativa da empresa e que seja implementado de forma a engajar todos os funcionários 
no cumprimento das regras, inclusive para formular consultas quando estiverem em dúvida ou denúncias 
quando constatarem práticas indevidas.
Nesse momento, é primordial que a empresa conte com um compliance atuante, dinâmico, que 
tenha as portas sempre abertas para receber a todos e que realize práticas de consolidação da cultura 
ética empresarial.
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Figura 10 
7.2 Programa de compliance – como implementar
Qual o perfil mais adequado para um profissional de compliance? Nem o perfil de “delegado”, que 
fiscaliza e desconfia de todos; nem o perfil de “amigão, conte-me tudo”, que dá a falsa impressão 
que o melhor empregado será sempre aquele que tiver uma “estória” para contar sobre um colega ou 
um superior hierárquico.
O profissional de compliance, também conhecido em algumas empresas como compliance officer, 
deve liderar uma atividade que consiste, especialmente, em prevenir, detectar e responder aos riscos à 
integridade a que aquela empresa esteja vulnerável. E todas as empresas estão vulneráveis a riscos de 
práticas ilegais ou antiéticas que possam prejudicar sua reputação.
 Observação
As normas ISO 19600 tratam de requisitos que a empresa precisa 
cumprir para manter a conformidade em compliance. ISO é a Organização 
Internacional de Normalização, com sede em Genebra, na Suíça. Foi criada 
em 1946 e tem como associados organismos de normalização, inclusive a 
Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT).
Ana Regina Foiatto (2018, p. 47) afirma:
 
Deve-se ter em mente que a aplicação do sistema compliance depende de 
profissional com noção de ética e moral, bem como que saiba planilhar os 
riscos da entidade. O profissional terá que estudar a dinâmica da entidade, 
referente ao modus operandi da empesa,ao gerenciamento, como é a 
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relação dos funcionários com a gerência, se há gerenciamento de uso de 
dados e tecnologias, se já existe algum sistema organizacional, etc., para 
assim conseguir estabelecer a missão e os valores da entidade.
Ou seja, o profissional que instaurará o compliance terá que ser paciente 
e ousado, posto que terá que relatar e visualizar os movimentos da 
empresa/entidade, para depois iniciar a inserção de normas e regulamentos. 
O profissional terá que se unir à administração e aos engenheiros 
de segurança da entidade, para conseguir promover, com precisão o 
sistema de compliance.
Trata-se, portanto, de aplicação complexa, pois cada entidade terá sistema 
de compliance específico, já que, dependendo do objeto da entidade, há 
normas técnicas e jurídicas, logo o profissional deve estudar isso, para 
conseguir elaborar sistema de compliance efetivo. Deverá, acima de tudo, 
existir interação com a alta administração e todos os funcionários, para 
elaborar o sistema, visto que este é a união de forças para a criação de algo.
Como podemos perceber, a tarefa é complexa e de muita responsabilidade. Exige habilidades específicas 
como a capacidade de dialogar, agregar pessoas em torno de ideias, trabalhar em equipe para construir 
juntos e, principalmente, estar atento para as diversas situações de risco que a atividade da empresa 
possa enfrentar. Para isso, é fundamental que o profissional de compliance conheça a área de atuação da 
empresa, tenha experiência no setor e possa agregar essa vivência a sua atividade.
Com esse profissional na liderança das tarefas, é preciso construir o melhor caminho para implementar 
o programa de compliance. Para isso, vale a lição de Mendes e Carvalho (2017, p. 126):
 
Um programa de compliance bem-sucedido consiste na articulação 
estruturada, consistente e perene de diferentes iniciativas, como a definição e 
comunicação de valores éticos e competitivos pela alta direção, a criação de 
um código de conduta com regras claras e o desenvolvimento de estruturas 
para detecção e correção de falhas e infrações.
Não há um modelo rígido para a implementação de um programa de 
compliance. O importante é que ele reflita o tamanho, a complexidade, os 
recursos e os riscos que caracterizam cada empresa ou organização. Para 
tanto, o programa deve estar organicamente inserido na estrutura da empresa, 
conectando-se com os diferentes setores de forma natural e recorrente.
Um problema frequente no desenvolvimento de programas de compliance 
reside na fragmentação das ações de avaliação, controle e correção de riscos 
nos diferentes setores da organização. Como cada unidade organizacional 
está sujeita a riscos diversos, pode haver problemas de coordenação entre 
as diferentes unidades e suas ações para combater e controlar tais riscos.
155
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
[...]
É por isso que, idealmente, um programa de compliance deve impedir a 
fragmentação de iniciativas na organização e permitir uma abordagem 
integrada, abrangente e coordenada, a fim de que se entendam os riscos 
a que cada setor esteja submetido, evitando a duplicação de esforços ou a 
falta de coerência entre eles.
Se pudéssemos resumir em uma única expressão: compliance tem líder, mas sua eficiência depende, 
fundamentalmente, de trabalho de equipe!
Figura 11 
Trabalho de equipe liderado por alguém que tenha habilidade para dialogar com as diferentes áreas, 
extraindo de cada uma delas, com paciência e perseverança, os aspectos que precisam ser conhecidos, 
os riscos aos quais estão sujeitas, os procedimentos adotados e que possam ser inseguros, o que poderá 
gerar momentos de maior desconforto, mas que, ao final, serão muito importantes para que a empresa 
garanta sua conformidade com as regras e normas de seu setor, além das melhores práticas éticas e de 
conduta corporativa.
Em razão dos momentos mais tensos que poderão ocorrer na atuação do gestor de compliance, 
é preciso que ele tenha apoio incondicional da alta direção da empresa. É nesse sentido que Mendes e 
Carvalho (2017, p. 129) apontam:
 
Não existe programa de compliance bem-sucedido que não tenha contado 
com um compromisso explícito e genuíno da alta direção da organização. 
Sem esse elemento, qualquer medida de controle tende a ser vista como 
algo efêmero e inorgânico.
O apoio declarado, visível e ativo dos órgãos mais altos da organização 
(direção, conselho de administração, etc.) ao programa de compliance é 
essencial para conferir credibilidade e influenciar a tomada de decisão dos 
diferentes atores afetados por ele.
156
Unidade IV
A participação ativa da alta direção é tão importante que a [Controladoria 
Geral da União] CGU, em seu guia sobre programas de integridade 
direcionado às empresas privadas, considera tal engajamento como um dos 
pilares indispensáveis a qualquer programa efetivo de compliance.
“O comprometimento da alta direção da empresa com a integridade nas 
relações público-privadas e, consequentemente, com o Programa de 
Integridade é a base para a criação de uma cultura organizacional em que 
funcionários e terceiros efetivamente prezem por uma conduta ética. Possui 
pouco ou nenhum valor prático um Programa que não seja respaldado 
pela alta direção.”
Muitas vezes, o cumprimento das normas de compliance gera, no curto 
prazo, custos econômicos e, eventualmente, até a perda de oportunidades 
imediatas de negócio. Se não houver uma mensagem firme e clara da alta 
direção indicando que essas perdas de curto prazo são irrelevantes diante 
dos ganhos no longo prazo oriundos do cumprimento do programa de 
compliance, é bastante provável que os funcionários e colaboradores 
da organização, confrontados com uma situação de risco, acabem por 
adotar posturas não condizentes com as normas.
A questão de custos é muito relevante, pois sempre é área sensível para todas as empresas, 
independentemente do porte econômico que possuam. Todos querem gastar a menor quantidade de 
recursos possíveis e obter o melhor resultado financeiro para a empresa. Os gestores, em geral, são 
avessos a gastos em especial quando não conseguem perceber o retorno rápido e objetivo que eles 
vão gerar. Por isso, é importante que a implementação do programa de compliance seja monitorada, 
pois, muitas vezes, um gestor poderá deixar de cumprir uma etapa de prevenção de riscos com 
objetivo de gastar menos quando, na verdade, isso poderá gerar um custo muito maior no futuro.
Compelido a cumprir metas de vendas, por exemplo, um gestor poderá impulsionar os vendedores 
da empresa a adotar posturas mais agressivas em relação à oferta aos consumidores, oferecendo, por 
exemplo, o que não poderá ser cumprido ou vantagens que o contrato realmente não permite. É o que 
acontece, por vezes, na distribuição de contratos de planos de saúde, em que os vendedores garantem 
que todos terão direito à internação em hospitais mais conceituados ou a transporte por helicóptero 
em caso de urgência ou emergência, mas, na verdade, nem sempre essas condições estão realmente 
colocadas nos contratos, ou seja, nem todos os contratos dão direito a esses hospitais ou à utilização de 
transporte aéreo.
Um programa de compliance terá de detectar e coibir práticas como essas e, certamente, não 
será muito apreciado por vários gestores. No entanto, com o apoio claro e evidente da alta gestão da 
empresa, esse trabalho de convencimento e engajamento para as boas práticas ficará muito mais fácil 
de ser realizado.
157
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
 Lembrete
A Controladoria-Geral da União (CGU) é o órgão de controle interno 
do Governo Federal responsável por realizar atividades relacionadas à 
defesa do patrimônio público e ao incremento da transparência da gestão 
por meio de ações de auditoria pública, correição, prevenção e combate à 
corrupção e ouvidoria.
Identificados os riscos e as principais formas de prevenção, caberá ao compliance desenvolver 
estratégias de atuação e de construçãoda cultura de compliance, ou seja, documentar e disseminar a 
ideia de que toda a empresa deve atuar com olhar de prevenção de riscos.
Documentar é criar regras e procedimentos que deverão ser cumpridos nos diferentes fluxos de gestão 
da empresa e colocá-los de forma acessível para os gestores (gerentes, supervisores, superintendentes) 
e para os funcionários de níveis subalternos. Todos precisam conhecer as regras e os procedimentos e, 
para isso, será preciso adequá-los para tornarem-se compreensíveis.
A documentação deverá conter diretrizes para os procedimentos de prevenção de riscos, é 
muito importante que seja redigida de forma clara, objetiva, possível de ser facilmente interpretada, 
compreendida e aplicada às diferentes situações concretas do dia a dia de cada pessoa.
Assim, se a diretriz recomenda que os empregados da empresa deverão apresentar notas fiscais 
de todas as despesas que fizerem quando estiverem em viagem de trabalho, é preciso esclarecer que 
quando se tratar de comprovante de despesa em papel térmico, será aceito que o empregado faça 
uma foto ou a escaneie, já que, dependendo do tempo de duração da viagem, ele poderá ficar sem a 
impressão da data e dos valores despendidos. É uma questão simples, mas que precisa ser deliberada na 
documentação para que o empregado possa compreender com facilidade.
Se a empresa tem vendedores que costumam almoçar com clientes, é preciso fixar claramente 
quais os valores que poderão ser gastos por refeição e quantas pessoas poderão estar presentes. 
Imagine que um vendedor de peças automotivas convide o sócio de uma concessionária de veículos 
para jantar e ele aparece com toda a família, seis pessoas, alega que não poderia deixar em casa seus 
filhos, esposa e seus pais que moram junto com ele. Bem, é compreensível que a pessoa não queira 
sair para jantar sem sua família, mas, nesse caso, o vendedor da empresa poderá pagar apenas a parte 
dele e a do cliente, sem estender esse benefício para sua família. Nesse caso, o constrangimento será 
menor se ele afirmar apenas: “as regras de compliance da minha empresa não permitem que eu faça 
o pagamento do jantar para toda a família, apenas para o cliente”.
Esse tipo de situação acontece muito mais vezes do que nós imaginamos e, nesses momentos, 
sempre é positivo que a pessoa resolva a situação de risco ou de constrangimento demonstrando 
que existem regras na sua empresa para aquele tipo de situação e que ele terá que pautar seu 
comportamento nessas regras.
158
Unidade IV
É simples e evita que a situação se torne um problema.
No mundo corporativo, na atualidade, é muito comum que algumas situações sejam resolvidas 
com essa frase: “meu compliance não permite”. E facilmente a situação se resolve se a outra pessoa ou 
empresa também adotar regras claras e objetivas de compliance.
Algumas empresas autorizam o recebimento de presentes de valor maior que aquele permitido 
pelo compliance se o empregado que receber encaminhar o presente, imediatamente, para o setor de 
compliance que organizará uma feira de presentes para que os empregados interessados possam adquirir 
aqueles produtos. O resultado das vendas é doado para uma instituição de caridade que a empresa auxilia 
ou revertido em doações para algum programa assistencial ou de cidadania que a empresa mantém.
É uma forma bem-humorada de o empregado não recusar o presente, mas, ao mesmo tempo, mostrar 
o comprometimento da empresa com regras e condutas éticas. Nesse caso, é preciso informar o cliente 
que encaminhou o presente qual foi a destinação, ou seja, a feira de presentes e a doação dos valores 
arrecadados, para que ele compreenda que o empregado agraciado não ficou com o objeto e nas próximas 
ocasiões, considere a possibilidade de não mais praticar atos dessa natureza. Não há constrangimento, 
mas, de alguma forma, os que ainda utilizam a estratégia de encaminhar presentes começam a se 
atentar para o fato de que esse sistema já não é o mais recomendável na sociedade que vivemos.
Além disso, possuir documentação sobre regras e diretrizes de compliance pode auxiliar a empresa 
em situações de conflito, quando ela poderá demonstrar que capacitou o empregado ou os prestadores 
de serviços, por exemplo, para que adotassem práticas adequadas. Isso não será suficiente para livrar a 
empresa pela responsabilidade decorrente do ato ilícito praticado, porém, poderá lhe dar elementos para 
obter do empregado o reembolso dos valores gastos com multas e/ou indenizações ou até para poder 
efetuar a demissão por justa causa vez que comprovado que ele estava capacitado para compreender o 
alcance de seus atos.
Em algumas situações, a comprovação documental da existência de regras e diretrizes de compliance 
poderá mitigar as multas aplicadas contra a empresa, porque ajuda a autoridade sancionadora a perceber 
que o desvio ou o ilícito foi praticado de forma individual pelo empregado e que não é uma prática 
autorizada ou aceita pela empresa. Quem poderá provar isso é a documentação criada pelo compliance.
A existência de documentação para compliance facilita também a relação com prestadores de 
serviços e fornecedores. Ao solicitar que eles atuem de uma forma determinada, atendendo a regras 
rígidas que não comportam flexibilização, será possível comprovar a necessidade do cumprimento das 
regras exibindo a documentação elaborada pela área de compliance. Pode ocorrer que prestadores 
de serviços ou fornecedores não estejam habituados à necessidade de cumprir algumas regras como, 
por exemplo, de prevenção de acidentes durante a operação contratada. Nesse caso, o contrato 
formalizado pode conter cláusula que obrigue ao cumprimento de todas as normas de prevenção 
de acidentes, inclusive o uso obrigatório de equipamentos de proteção individual, porque é uma 
exigência do compliance da empresa, sem a qual o prestador de serviços não poderá atuar.
159
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
Também para os fornecedores, essa medida – documentação de regras de compliance – será efetiva. 
Ao exigir do fornecedor que só venda madeira de origem legal e comprovada, a empresa poderá justificar 
como uma exigência do compliance e, se não for assim, aquele fornecedor não poderá mais vender para 
a empresa compradora.
São inúmeras as situações em que prestadores de serviços ou fornecedores pretendem descumprir 
as normas legais ou regulatórias para diminuir custos ou para praticarem um preço mais competitivo no 
mercado. Mas isso não é uma facilidade; ao contrário, é fonte de grandes prejuízos materiais – multas, por 
exemplo; e de prejuízos reputacionais que poderão ser até mais negativos que o pagamento das multas.
Por fim, a documentação das diretrizes de compliance facilita as auditorias internas e externas que 
a empresa realizar, da mesma forma que facilita a revisão e atualização dos procedimentos.
De fato, para os auditores internos e externos, é muito mais fácil atuar tendo as diretrizes 
objetivamente colocadas em documentos que comprovem que elas existem e como devem ser aplicadas. 
E, para o próprio setor de compliance, a atualização é mais simples de ser feita quando se tem o histórico 
das práticas da empresa, quando é possível acompanhar os diferentes documentos que foram sendo 
construídos para disseminar práticas corretas.
Todos os setores da empresa precisam de regras e diretrizes de compliance para que suas práticas 
estejam em conformidade com a lei e com as normas aplicáveis. Há, porém, setores em que essa 
necessidade é muito maior, como acontece na área de contabilidade, no departamento financeiro, nos 
recursos humanos, por exemplo. Para esses, a documentação deverá ser ainda mais cuidadosa e adotar 
normas claras que traduzam a opção da empresa por práticas transparentes e de total boa-fé.
 Saiba mais
O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) adota regras 
específicas para compliance concorrencial, uma área da empresa que 
merece atenção especial.
CADE. Guia programas de compliance. Brasília: Ministérioda Justiça, 
2016. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/
publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-compliance-versao-
oficial.pdf. Acesso em: 5 nov. 2020.
As empresas de pequeno e médio porte devem organizar programas de compliance adequados às 
suas necessidades de prevenção de riscos de conformidade.
Para administrar corretamente os custos e atenderem às prioridades, é recomendável que iniciem seus 
programas de compliance pelos aspectos de maior risco adequados às atividades que realizem. Assim, por 
exemplo, uma empresa de pequeno porte na área de tecnologia da informação deve iniciar seu programa 
160
Unidade IV
de compliance por diretrizes de segurança da informação e de proteção de dados. Já uma empresa de 
pequeno porte na área de química deve iniciar seu programa de compliance por diretrizes de proteção 
ambiental. Nos dois casos, o código de ética é fundamental tanto quanto as normas de prevenção de riscos 
de lavagem de dinheiro e de práticas de corrupção.
Há uma normativa específica para as microempresas e empresas de pequeno porte que se relacionam 
com órgãos públicos. É a Portaria da Controladoria Geral da União e da Secretaria de Micro e Pequena 
Empresa n. 2.279, de 2015, que dispõe sobre a avaliação de programas de integridade de microempresas 
e de empresas de pequeno porte e determina:
 
Art. 1º [...]
[...]
§ 2º A implementação, por microempresa ou empresa de pequeno porte, 
dos parâmetros de que trata o § 3º e o caput do art. 42 do Decreto nº 8.420, 
de 2015, poderá ser efetivada por meio de medidas de integridade mais 
simples, com menor rigor formal, que demonstrem o comprometimento 
com a ética e a integridade na condução de suas atividades (BRASIL, 2020).
A portaria determina, ainda, que as microempresas e empresas de pequeno porte deverão apresentar 
dois relatórios: o relatório de perfil e o relatório de conformidade.
O relatório de perfil deverá conter as seguintes informações:
•	 áreas de perfil de atuação;
•	 responsáveis pela administração;
•	 quantitativo de empregados e a estrutura organizacional;
•	 nível de relacionamento com o setor público especificando as principais autorizações, licenças e 
permissões governamentais necessárias para o exercício de suas atividades; o valor aproximado 
dos contratos celebrados ou vigentes com o setor público nos últimos três anos e a participação 
destes no faturamento anual; e, utilização de agentes intermediários, como procuradores, 
despachantes, consultores ou representantes comerciais, no relacionamento com o setor público.
Não são informações complexas, mas são essenciais para que o poder público tenha um conhecimento 
adequado sobre a empresa e seu perfil.
No relatório de conformidade, a microempresa ou empresa de pequeno porte deverá:
•	 relacionar e demonstrar o funcionamento das medidas de integridade adotadas;
161
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
•	 demonstrar como as medidas de integridade contribuíram para a prevenção, detecção e remediação 
do ato lesivo objeto da apuração.
O governo determina, ainda, que a comprovação das informações solicitadas, poderá ser feita por 
meio da apresentação de documentos oficiais, correios eletrônicos, cartas, declarações, correspondências, 
memorandos, atas de reunião, relatórios, manuais, imagens capturadas da tela de computador, gravações 
audiovisuais e sonoras, fotografias, ordens de compra, notas fiscais, registros contábeis ou outros 
documentos, que deverão ser apresentadas no relatório, preferencialmente, por meio digital.
 Lembrete
Portaria é um ato normativo do Poder Executivo. Não é uma lei criada 
pelo Poder Legislativo, mas tem força obrigatória para a área à qual se 
aplica; seu não cumprimento poderá gerar a aplicação de sanções.
Mais uma vez estamos diante da relevância da documentação para a área de compliance, que poderá 
demonstrar tranquilamente o funcionamento do compliance sempre que tiver adotado o cuidado de 
documentar em especial, manualizar as diretrizes e normas e divulgá-las sistematicamente entre os 
empregados, prestadores de serviços e fornecedores.
Para Helena Liebl (2018, p. 59):
 
Levando em consideração o porte da empresa, não se faz necessário 
que haja uma área exclusiva para o Compliance [...], mas que pelo menos 
haja um gestor responsável em promover a cultura ética, a definição de 
normas e políticas internas, em atender a legislação vigente e controlar 
os riscos ao tema.
Preliminarmente, deve priorizar a criação dos códigos de conduta e da 
política interna anticorrupção, sendo que as regras devem ser claras, de fácil 
entendimento, conforme a realidade da empresa e as regulamentações do 
setor que a rege.
Outro fator relevante, que se deve priorizar é um plano de treinamento e de 
comunicação, que abranja, inclusive, os parceiros externos. Isto porque os 
funcionários e os prestadores de serviços precisam estar cientes das normas 
éticas adotadas pela empresa.
E Helena Liebl (2018, p. 63) destaca os ganhos que o programa de integridade ou compliance poderá 
representar para a empresa de pequeno porte ou microempresa:
 
[...] a relevância de um Programa de Integridade está no sentido de 
oportunizar ao administrador um maior controle na sua micro ou pequena 
162
Unidade IV
empresa sobre a gestão dos seus negócios, minimizando as perdas e 
aumentando os lucros.
Outrossim, o marketing que o Compliance dará para a empresa é tal, que o 
gestor poderá se valer para aumentar a sua boa visibilidade perante os seus 
consumidores e possíveis consumidores, bem como prestadores de serviços 
de confiança. Com isso, a empresa também incita clientela segura, ou seja, 
chamará os clientes íntegros, no mesmo perfil da empresa.
Mais uma vantagem do compliance para as micros e pequenas empresas é 
que este programa possibilita uma garantia do micro e pequeno negócio se 
tornar visível perante possíveis investidores, oportunizando que o negócio 
venha a prosperar ainda mais.
Não há dúvida de que a implantação de um programa de compliance, ou de integridade, como 
também é chamado, é fundamental para todas as empresas, independentemente da atividade que elas 
desenvolvam ou do porte econômico que possuam. É fundamental para a atividade presente e para os 
projetos futuros, especialmente para a perenidade.
É essencial, ainda, que o programa de compliance seja sistematicamente divulgado pela empresa por 
meio de treinamentos, reuniões de capacitação de pessoal interno e externo, elaboração e distribuição 
de cartilhas e todas as formas criativas que a empresa encontre para divulgar suas diretrizes e 
regras de integridade.
Algumas empresas realizam anualmente uma atividade denominada “semana do compliance” 
com palestras, debates e rodas de conversa realizadas diariamente e o empregado tem direito de 
escolher de quais deseja participar. Outras empresas de menor porte realizam o “dia do compliance”, 
com menor número de atividades, mas com participação obrigatória dos empregados em pelo menos 
um período (manhã ou tarde). Também há aquelas que disponibilizam treinamento permanente na 
intranet e condicionam promoções ao comparecimento dos empregados a uma quantidade mínima 
predeterminada de horas de capacitação.
São várias as possibilidades e, com o incremento das novas tecnologias de comunicação, elas estão 
ainda maiores e menos onerosas. Seja criativo! E nunca se esqueça de que o programa de compliance 
precisa ser conhecido também por prestadores de serviços e fornecedores, porque eles compõem o 
conjunto de partes interessadas que precisam agir em conformidade com as leis, normas e diretrizes de 
ética, transparência e boa-fé da empresa.
8 A RELEVÂNCIA DOS CANAIS DE COMUNICAÇÃO E DOS PROCEDIMENTOS 
DE APURAÇÃO
Esse é um tema sempre delicado quando se trata de implementação de programas de compliance, 
porém é preciso estudá-lo e enfrentá-lo com tranquilidade para que possamos aferir toda a relevância 
que ele possui para a concretização da integridade e transparência em umaempresa.
163
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
Essa sensação de que o assunto é difícil de ser tratado nas empresas não é particular. Sylvia Enseñat 
de Carlos (2016, p. 129) afirma:
 
O canal de denúncias interno (whistleblowing, na terminologia 
inglesa) constitui também um meio eficaz para identificar e corrigir 
deficiências na empresa.
Esta prática, de grande tradição e implementação em empresas do mundo 
anglo-saxão, porém de difícil implantação nas empresas dos países de cultura 
latina, consiste em estabelecer um canal de comunicação de práticas ou 
comportamentos irregulares no seio da empresa por parte de empregados e, 
ocasionalmente, também por parte de terceiros, tais como provedores.
Para isto, se deve garantir que todos os empregados da organização, atuando 
de boa-fé, sejam capazes de comunicar as condutas irregulares de forma 
confidencial e sem temor de represálias o de qualquer outra discriminatória 
ou prejudicial para quem fizer isso (Tradução nossa).
Algumas empresas chamam esse instrumento de canal de informação, outras preferem canal 
de denúncia. A denominação canal de informações é mais branda e sugere que a finalidade não é, 
necessariamente, receber a informação para instaurar imediatamente um procedimento administrativo 
para avaliar se foi ou não praticada uma conduta antiética ou ilegal e, em seguida, aplicar uma punição 
que, muitas vezes, consiste na demissão do empregado. Já quando se denomina como canal de denúncia, 
a ideia subjacente é que a informação fornecida por esse canal resultará em práticas mais severas, o que 
pode contribuir para tolher a iniciativa do empregado.
Vivemos uma cultura no Brasil de que denúncias não são socialmente bem aceitas. Somos 
motivados a cuidar de nossas vidas e de nossas obrigações sem nos imiscuirmos na vida alheia, mesmo 
quando se trata de atos ilícitos praticados por vizinhos, parentes, colegas de trabalho ou de faculdade. 
Essa timidez em denunciar tem sido combatida por programas estatais como o Disque Denúncia e 
outros que estimulam que os cidadãos denunciem sempre, principalmente, quando estiverem diante 
da comprovação das práticas de violência sexual contra crianças e adolescentes, violência contra 
a mulher, idosos ou deficientes, práticas de contrabando ou corrupção, entre tantas outras. Mas é 
inegável que essa prática de denunciar ainda é pouco aceita como cultural na sociedade brasileira 
que, por vezes, erra por omissão e, em outras ocasiões, se abstém de denunciar porque não confia 
efetivamente de que estará protegida após praticar esse ato.
Nas empresas, dependerá de os gestores criarem uma cultura que mereça o acolhimento e a confiança 
dos empregados. Eles precisam se sentir seguros de que as informações ou denúncias que fizerem serão 
tratadas com sigilo, seriedade e de forma rigorosa em consonância com a legalidade.
Só assim ficarão estimulados para perceberem atos suspeitos ou irregulares e encaminharem as 
denúncias ou informações. Sem essa confiança de que serão compreendidos e protegidos, não haverá 
estímulo para a utilização do canal.
164
Unidade IV
Empresas de maior porte utilizam canais eletrônicos, e-mails ou telefones, destinados exclusivamente 
a essa função e com garantia de sigilo. Empresas de menor porte poderão utilizar o responsável pelo 
programa de compliance da empresa, que destinará horários para atendimento de empregados e recepção 
das informações ou denúncias. Poderá, ainda, estimular que os empregados enviem cartas anônimas por 
meio das quais possam detalhar e concretizar a informação ou denúncia que entenderem ser relevante.
Sylvia Enseñat de Carlos (2016, p. 129) recomenda:
 
A identidade da pessoa que comunica uma situação irregular através deste 
canal deve ter a classificação de informação confidencial e, portanto, não 
deve ser comunicada sem o consentimento do denunciado. Em muitos 
países se permite também que as denúncias anônimas, sem exigir que o 
denunciante se identifique de nenhum modo, como forma para facilitar 
as denúncias sem temor de nenhum tipo de represália.
A chave para que o canal de denúncias funcione de forma efetiva e que 
realmente possa ser uma forma de identificar condutas irregulares dentro 
da organização são fundamentalmente dois: (1) que todos os empregados 
tenham total confiança em que nenhum caso haverá represálias por 
denúncias que se realizem de boa-fé; e (2) que todas as denúncias, sem 
exceção, sejam investigadas até o final e que, em caso de que efetivamente 
se estiverem produzindo comportamentos irregulares, estes tenham 
consequências para o infrator.
Esses aspectos são muito importantes. Vamos analisá-los.
A confiança do empregado em utilizar o canal de informações ou de denúncia não surgirá 
naturalmente. Terá de ser construída por meio de ações sistemáticas do setor de compliance, ou seja, 
palestras, treinamentos, rodas de conversa, encontros de atualização, divulgação de filmes, vídeos, entre 
outras formas de demonstrar que o setor é atuante, efetivo e confiável.
Algumas empresas criam a figura do “agente de compliance”, pessoa especialmente treinada para 
interagir com os empregados e gestores no dia a dia e orientar procedimentos, fluxos e decisões que 
estejam adequadas às diretrizes e normas de compliance daquela empresa. Esses agentes são bastante 
importantes porque desenvolvem um olhar aguçado para detectar práticas que precisam ser corrigidas, 
assim como aquelas que estão totalmente inadequadas. Muitas vezes, as informações acabam sendo 
transmitidas para esses agentes que, por sua vez, reportam aos responsáveis pelo setor de compliance. 
Essa prática embora eficiente é reservada para empresas de maior porte, que possuem vários setores 
diferentes e filiais e sucursais. Nas empresas de menor porte, a solução implicaria em custo muito elevado 
e, por isso, é mais viável trabalhar com um canal de informação ou de denúncia que seja eletrônico.
As empresas podem optar, ainda, por contratar um terceirizado, pessoa natural ou jurídica, para 
realizar as atividades próprias do canal de informações ou de denúncia. Nesse caso, terá que formalizar 
um contrato de prestação de serviços que contenha com clareza a responsabilidade do prestador de 
165
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
serviços em manter a confidencialidade das informações recebidas e a proteção da identidade de quem 
prestou as informações.
É fundamental que todas as informações ou denúncias recebidas sejam verificadas e apuradas, bem 
como que haja uma resposta para a pessoa que efetuou a comunicação caso ela tenha se identificado. 
Nos canais em que são aceitas informações anônimas, isso não será possível, mas naqueles em que se 
trabalha com a garantia de confidencialidade para o empregado que fornece a informação ou faz a 
denúncia, é fortemente recomendável que ele seja informado do resultado como maneira de se construir 
maior confiabilidade no trabalho desenvolvido pelo setor de compliance.
Após recebida a informação ou denúncia, o gestor da área de compliance terá que dar início às 
investigações, nesse momento, é preciso agir com cautela e cuidado. Por isso é muito importante que 
na política institucional da empresa já tenham sido traçadas as diretrizes de como agir nessas situações, 
como conduzir a investigação.
Lembre-se de que por mais contundente que tenha sido a informação prestada ou a denúncia 
oferecida, ela pode não ser verdadeira. Pode ser fruto de um erro de interpretação do empregado ou até 
de má-fé, de intenção clara de colocar um colega ou um superior hierárquico em situação constrangedora 
na empresa.
Foi o que ocorreu recentemente em uma empresa, no Brasil, em que várias funcionárias combinaram 
denunciar o gestor do setor como praticante de assédio moral porque queriam que ele fosse afastado do 
cargo para ser substituído por uma colega que tinha a preferência delas. Apurado o caso e constatada 
a conduta antiética e totalmente irregular, as funcionárias foram demitidas porque não havia nenhuma 
condiçãode continuarem trabalhando ali depois de terem participado de uma farsa.
Em razão de situações semelhantes a essa, é preciso que a empresa apure detalhadamente as 
informações ou denúncias, agindo sempre com consultoria de advogados que possam garantir que os 
passos da investigação interna estejam em consonância com a legislação, principalmente a trabalhista.
Carla Veríssimo (2017, p. 297) afirma:
 
A empresa precisa planejar o que será feito no caso de ocorrência de uma 
violação ao programa de compliance,às normas legais ou regulamentares. 
Ou seja, estabelecer quem investiga, o que, quando e em que extensão; como 
os procedimentos serão documentados, e quem será informado de quais 
resultados dessa investigação. Devem ser estabelecidos canais adequados 
para que o fluxo das informações se faça de tal maneira que, por um 
lado, seja possível uma apuração independente e, por outro, respeitem-se 
os direitos fundamentais do investigado (o direito à intimidade, à honra, e 
os direitos de defesa num eventual futuro processo criminal, por exemplo).
É aqui que entram em cena as investigações internas, que serão, sempre, 
processos jurídicos. Essas investigações não se sujeitam às regras de direito 
166
Unidade IV
processual penal, mas sim ao direito trabalhista, que permite ao empregador 
investigar as faltas de seus empregados.
[...]
Uma decisão que a empresa deverá tomar é se a investigação será feita pela 
estrutura interna existente (departamento de compliance ou departamento 
jurídico, por exemplo) ou se o mais indicado será a contratação de um 
escritório externo de advocacia. Se houver envolvimento de dirigentes nos 
fatos, uma investigação conduzida por advogados externos à empresa poderá 
reduzir a chance de influências indevidas dos superiores hierárquicos (o que 
poderia ocorrer caso a investigação interna fosse feita pelos advogados 
que fossem empregados da empresa).
A investigação da conduta do empregado denunciado é sempre um momento delicado na vida da 
empresa e quanto melhor estiver especificada pelo compliance, mais fácil será realizá-la e chegar a 
resultados verídicos que indiquem as medidas a serem adotadas.
Nesse sentido, Carla Veríssimo (2017, p. 301) afirma:
 
A empresa deve prever, antecipadamente, as medidas punitivas que serão 
adotadas no caso da ocorrência de um ato que viole as especificações 
do programa de compliance. Essas medidas devem apresentar uma 
gradação progressiva, para aplicação de acordo com a gravidade e as 
consequências do ato praticado. Podem iniciar com uma repreensão 
verbal; passando por uma advertência por escrito; levar à transferência 
da função ou departamento, ou culminar com a demissão do empregado.
É importante que todos os empregados desde o momento em que são contratados pela empresa 
saibam o que devem fazer para estar “em compliance” e quais atos serão considerados “não compliance”. 
Para os atos considerados transgressores das regras de compliance, é preciso que o empregado saiba as 
consequências, ou seja, que punições poderão ser aplicadas. Conhecer as consequências do ato é sempre 
um fator de desestímulo, por isso a relevância da informação clara e objetiva para todos os empregados 
e com caracterização de atos ou situações passíveis de punição.
Um dos bons resultados das informações e denúncias e também das investigações é demonstrar 
para a empresa quais são seus pontos fracos, suas vulnerabilidades e reforçar as defesas nesses pontos.
Uma empresa do setor financeiro, recentemente, detectou que havia recebido cinco ligações 
para seu canal de denúncia em uma única semana, relatando práticas de assédio moral de um gestor 
em relação a um funcionário homossexual que era sistematicamente agredido verbalmente por seu 
superior. Apuradas as denúncias, foi constatado que eram verdadeiras, e o gestor foi punido com uma 
advertência, porém o mais importante em tudo isso foi que a empresa observou que precisava começar 
imediatamente a implantação da cultura da diversidade para garantir que todas as pessoas fossem 
167
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
tratadas com respeito à sua dignidade independentemente de sua identidade ou orientação de gênero. 
Foram realizadas palestras, rodas de conversa, sessões de cinema com filmes que tratavam dessa temática 
e debates ao final da exibição, indicação de leitura, construção de cartilhas e manuais informativos, uma 
gama de iniciativas que tornaram a diversidade um tema mais presente no cotidiano das atividades e 
trabalho com mais respeito e equilíbrio.
 Saiba mais
O filme Obediência, em inglês, se chama Compliance, de 2012, é uma 
história baseada em fatos reais que demonstra bem a importância de saber 
agir diante de uma investigação interna.
OBEDIÊNCIA. Direção: Craig Zobel. EUA: Bad Cop Film Productions, 
2012. 90 min.
 Resumo
Tratamos da política de governança corporativa, o que ela deve conter e 
como deve ser implantada. O objetivo da implantação, como vimos, é tornar 
claro para os sócios ou acionistas, empregados, investidores, prestadores de 
serviços, fornecedores, poder público e toda a sociedade, as escolhas que a 
empresa fez para concretizar seus valores, sua missão e sua visão de futuro.
Vimos que uma política de governança é antes de tudo um compromisso 
que todos assumem de agir em conformidade com os valores e a missão da 
empresa, para construir reputação de qualidade e garantir a perenidade 
da organização empresarial.
Em seguida, estudamos os códigos de ética empresarial, sua composição 
e finalidades. Pudemos analisar alguns códigos de ética adotados por 
grandes empresas que atuam no Brasil e verificamos que os temas tratados 
são de grande relevância.
Estudamos também a implantação de programas de compliance, ou 
de integridade, como também são chamados. Analisamos os principais 
aspectos que devem nortear um programa de compliance e o detalhamento 
de sua implementação na empresa, em especial, com o objetivo de criar 
uma cultura de compliance a fim de que todos os empregados, sócios 
ou acionistas se sintam agentes efetivos para a concretização dos 
propósitos do compliance.
168
Unidade IV
Por fim, analisamos o papel dos canais de informação ou denúncia, 
sua forma de proceder e o trabalho de apuração que deve ser realizado 
pela empresa, com a aplicação de consequências sancionatórias 
quando ficar demonstrado que a conduta foi efetivamente contrária às 
regras de compliance.
 Exercícios
Questão 1. Ao assumir o setor de governança corporativa de uma companhia seguradora, a empresa 
Vital Essência tomou conhecimento de que havia sido contratado um escritório de advocacia para 
prestar serviços e que entre os sócios desse escritório, estava o filho do diretor financeiro da empresa. 
Essa situação impõe que a governança corporativa:
A) Avalie as condutas que vão ser adotadas pelo diretor financeiro e por seu filho para verificar se 
existem problemas e então agir.
B) Aponte o conflito de interesse existente entre o diretor financeiro e o escritório de advocacia do 
qual seu filho é sócio e, em consequência, recomende a rescisão do contrato e a contratação 
de outro prestador de serviços jurídicos.
C) Não há nepotismo na área privada, só no setor público.
D) Não há nenhum problema na contratação de parentes como prestadores de serviços, pois eles 
não são empregados.
E) Não deve ser efetuada apenas a rescisão do contrato de prestação de serviços, mas, também, a 
demissão do diretor financeiro por improbidade.
Resposta correta: alternativa B.
Análise das alternativas
A) Alternativa incorreta.
Justificativa: não é preciso aguardar o que vai acontecer porque o problema já existe. Flagrantemente 
existe um conflito de interesses entre o diretor financeiro e o escritório de advocacia do qual seu filho é 
sócio e isso, por si só, já é suficiente para que a governança corporativa recomende a rescisão contratual.
B) Alternativa correta.
Justificativa: a existência de conflito de interesse está evidente. O vínculo entre pai e filhopode ser 
causa de práticas não recomendáveis, e para evitar que isso aconteça é necessário que o contrato de 
169
GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE
prestação de serviços seja rescindido. O nepotismo – favoritismo com parentes – pode ocorrer no âmbito 
público e privado e é sempre negativo para os interesses das organizações.
C) Alternativa incorreta.
Justificativa: o nepotismo pode ocorrer tanto no setor público como privado e, em ambos, é potencial 
causador de conflito de interesse e de práticas antiéticas.
D) Alternativa incorreta.
Justificativa: o conflito de interesses se instala tanto quando o nepotismo é praticado nas relações 
empregatícias, como quando é praticado nas relações de prestação de serviços.
E) Alternativa incorreta.
Justificativa: a prática de improbidade demanda a existência de prova. Assim, não é necessário 
demitir o diretor financeiro, bastando que o contrato com o escritório prestador de serviços jurídicos 
seja rescindido e substituído por outro.
Questão 2. Edgar Ethicus é representante comercial de uma empresa de segurança da informação 
e está prestes a fechar um contrato bastante lucrativo com um importante grupo chinês, cujo diretor 
de compras veio ao Brasil com toda a família para fechar esse contrato e aproveitar para passear e 
conhecer o país. O diretor trouxe a esposa, três filhos e os sogros. No dia do fechamento do negócio, 
ele convidou o diretor do grupo chinês para jantar de forma a comemorarem a assinatura do contrato 
e, de acordo com as regras da empresa, ele estava autorizado a pagar um jantar no valor de até 
R$ 300,00 para duas pessoas, sem bebida alcoólica. Para jantar, o diretor do grupo chinês levou toda 
sua família sem avisar previamente Edgar. Todos pediram pratos individuais, tomaram vinho e cerveja 
e pediram sobremesa e café para encerrar a refeição. A conta ficou em R$ 2.000,00.
Avalie as afirmativas:
I – Ao final da refeição, Edgar deverá pagar os R$ 300,00 a que estão autorizados, explicar que não 
tem alçada para outros valores e pedir ao diretor que pague o valor remanescente.
II – Edgar deverá pagar o total da conta e explicar em sua empresa o que ocorreu, ressaltando que 
o importante é o negócio ser fechado.
III – Edgar deverá explicar ao diretor do grupo empresarial chinês antes da refeição ter início que ele 
tem um programa de ética e compliance para cumprir, que não pode flexibilizar essas regras e por isso, 
só poderá pagar o valor máximo a que está autorizado, ou seja, R$ 300,00.
IV – Regras de ética e compliance não podem ser taxativas sob pena de comprometer o 
sucesso empresarial.
170
Unidade IV
Assinale a alternativa correta:
A) I, somente.
B) II, somente.
C) III, somente.
D) I e III.
E) IV, somente.
Resposta correta: alternativa C.
Análise das afirmativas
I – Afirmativa incorreta.
Justificativa: a informação deverá ser prestada antes do início da refeição a fim de que não haja 
constrangimento. Edgar poderá chamar o diretor do grupo chinês para um momento reservado, explicar 
a situação e mostrar-se firme no cumprimento das regras da empresa.
II – Afirmativa incorreta.
Justificativa: não se pode flexibilizar as regras de compliance e ética, sob pena de elas não terem 
efetividade na cultura organizacional.
III – Afirmativa correta.
Justificativa: antes de a refeição ter início, Edgar deverá explicar quais as regras da empresa, que 
ele vai cumpri-las rigorosamente porque é sua convicção que deve agir sempre em consonância com 
as determinações da empresa e, por isso, vai se limitar a utilizar o valor máximo a que tem direito, ou 
seja, R$ 300,00.
IV – Afirmativa incorreta.
Justificativa: Regras de compliance e ética devem ser sempre rigorosamente cumpridas, sem 
flexibilizações oportunistas que as tornem inúteis, porque só assim a empresa criará uma cultura de 
proteção de valores organizacionais.
171
FIGURAS E ILUSTRAÇÕES
Figura 1
1024PX-SUPREMO_BRASIL.JPG. Disponível em: https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/
thumb/1/17/Supremo_Brasil.jpg/1024px-Supremo_Brasil.jpg. Acesso em: 18 nov. 2020.
Figura 2
ULYSSES-32085671708_B709165585_O.JPG/@@IMAGES/IMAGE/IMAGEM_MATERIA. Disponível em: 
https://www12.senado.leg.br/noticias/materias/2020/10/05/senadores-comemoram-os-32-anos-da-
constituicao/Ulysses-32085671708_b709165585_o.jpg/@@images/image/imagem_materia. Acesso 
em: 18 nov. 2020.
Figura 3
13.JPG. Disponível em: https://www.camara.leg.br/internet/agencia/infograficos-html5/constituinte/
galeria/13.jpg. Acesso em: 18 nov. 2020.
Figura 4
TEL-AVIV-3621085_960_720.JPG. Disponível em: https://cdn.pixabay.com/photo/2018/08/21/11/42/tel-
aviv-3621085_960_720.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
Figura 5
OLD-TOWN-219158_960_720.JPG. Disponível em: https://cdn.pixabay.com/photo/2013/11/27/07/57/
old-town-219158_960_720.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
Figura 6
PHILOSOPHY-2603284_960_720.JPG. Disponível em: https://cdn.pixabay.com/
photo/2017/08/07/12/25/philosophy-2603284_960_720.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
Figura 7
CHAINSAW-3655667_960_720.JPG. Disponível em: https://cdn.pixabay.com/photo/2018/09/05/07/33/
chainsaw-3655667_960_720.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
Figura 8
CONFERENCIA_CORRUPCAO_DOHA_2009.JPG. Disponível em: https://www.unodc.org/images/lpo-
brazil/Topics_corruption/Conferencia_Corrupcao_Doha_2009.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
172
Figura 9
MONEY-LAUNDERING-462674_960_720.JPG. Disponível em: https://cdn.pixabay.com/
photo/2014/09/26/17/59/money-laundering-462674_960_720.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
Figura 10
LEADER-2206099_960_720.JPG. Disponível em: https://cdn.pixabay.com/photo/2017/04/05/19/34/
leader-2206099_960_720.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
Figura 11
TEAMWORK-2499619_960_720.JPG. Disponível em: https://cdn.pixabay.com/photo/2017/07/13/08/07/
teamwork-2499619_960_720.jpg. Acesso em: 19 nov. 2020.
REFERÊNCIAS
Audiovisuais
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ERON: os mais espertos da sala. Direção: Alex Gibney. EUA: Jigsaw Productions, 2005. 110 min.
OS INTOCÁVEIS. Direção: Brian De Palma. EUA: Paramount Pictures, 1987. 119 min.
A LAVANDERIA. Direção: Steven Soderbergh. EUA: Anonymous Content, 2019. 95 min.
O LOBO de Wall Street. Direção: Martin Scorsese. EUA: Red Granite Pictures, 2013. 180 min.
NARCOS. Direção: José Padilha. EUA: Gaumont International Television, 2015-2017. 3 
temporadas; 30 episódios.
OBEDIÊNCIA. Direção: Craig Zobel. EUA: Bad Cop Film Productions, 2012. 90 min.
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Textuais
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BADARÓ,