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LÍVIA FIGUEIREDO
UNIDADE 02
Direito Empresarial
Unidade 01 | Introdução
A Teoria do Direito Empresarial é a base para a compreensão dos aspectos
jurídicos que abrangem os sócios, os empresários individuais e as
sociedades empresariais. O capital social e a sua integralização são
essenciais à vida da empresa. E uma boa administração jurídica garante o
seu sucesso na praça de comércio onde exerce as suas atividades.
Unidade 01 | Objetivos
1. Interpretar a Teoria Geral do Direito Empresarial e sua 
importância.
2. Identificar as regras jurídicas que norteiam sócio, sociedade 
empresária e empresário individual, proibições e impedimentos 
para o exercício da atividade empresária.
3. Identificar e compreender o capital social e a sua integralização, a 
administração e a representação social.
4. Identificar e compreender os direitos e deveres dos sócios.
Sociedades Empresárias 
Classificação quanto à sua natureza 
● Sociedade de pessoas: afecctio societatis e 
contribuição individual. Identificável por 
cláusulas de controle.
● Sociedade de capital: inexiste a afecctio 
societatis. O foco é o lucro.
Sociedade de Pessoas 
● Sociedades simples puras.
● Sociedades em Nome Coletivo.
● Sociedades em Comandita Simples.
● Sociedades Cooperativas.
Sociedade de Capital
Sociedades Anônimas: 
a)Envolvimento pessoal dos sócios é dispensável.
b)Foco é o lucro.
c)Administração fica a cargo de administradores profissionais.
Sociedades Quotas ou Ações
Penhorabilidade : bens móveis, imóveis e semoventes dos sócios ≠ bens 
da empresa. Não há comunicação.
Holdings familiares : diminuição de custos operacionais, administrativos
e tributários. Fim social: controlar outras sociedades ou administrar
bens. Altera a constituição patrimonial privada dos investidores, impede
a garantia de dívidas através das quotas de capital.
Quotas de sociedade limitada: são direitos e não bens. 
Integralização: bens deixam o patrimônio dos sócios e passam a 
integrar o patrimônio das empresas.
alteração de status protetivo :
Sócios: bens individuais - proteção pelo Direito das Coisas.
Sociedades: bens empresariais - proteção pelo Direito Societário, que 
integra o Direito das Obrigações.
Mudança de 
natureza 
patrimonial
Direito do sócio à fração das quotas tem natureza 
de crédito subordinado.
Administração do patrimônio da empresa -
decisão dos sócios .
Credor pode pedir penhora e liquidação de quotas se provar
“insuficiência de outros bens do devedor” (art. 1026, CC).
Estado não pode obstar o direito personalíssimo 
de administração, nem por constrição judicial.
Extinção da Sociedade: após o pagamento dos terceiros credores, 
universalidade dos bens é destinada a pagar os sócio-credores na
proporção das suas quotas sociais. 
Atenção: Art. 1.026, CC - autoriza, na realidade, a penhora dos dividendos, a 
parte do lucro que caberá a cada sócio, ao final de cada exercício financeiro, e 
que ainda não foi distribuído. 
1. Bens pessoais dos sócios, exceto as quotas.
2. Dividendo ainda não pagos.
3. Quotas para liquidação e posterior paga ao credor.
Pagto de dívidas particulares dos sócios
Quotas não podem ser penhoradas sob pena de afronta à affectio societatis. 
Ações podem ser penhoradas adjudicadas ao credor ou alienadas em bolsa sem 
restrições.
Ordem 
procedimental 
para penhoras
Desconsideração da Pessoa Jurídica 
Delimitação: abuso da personalidade jurídica,
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela
confusão patrimonial.
Lei 13.878/2019: alterou o art. 50 do CC
STJ – REsp 1.098.712: já havia pacificado a desconsideração para os casos
de desvio de finalidade ou confusão patrimonial através da fraude.
Sociedade Unipessoal: constituída por um único sócio
● Constituição por escritura pública.
● Aquisição de 100% das ações de outra S.A.
● Incorporação de 100% das ações ao patrimônio de outra
companhia brasileira a ser convertida em subsidiária integral.
Sociedade Subsidiária Integral (Lei 6.404/76)
S.A permitida só para empresas brasileiras
Requisitos legais de constituição - art. 251, Lei 6.404
01 única pessoa jurídica 100% brasileira (constituída, segundo as leis brasileiras, com 
sede e administração no Brasil), de qualquer tipo societário, pode constituir ou
controlar uma Subsidiária Integral.
❖Pessoas físicas, associações e fundações não podem ser sócio único de Subsidiária
Integral.
❖ forma societária – sociedade anônima por determinação legal.
❖ incorporação total das ações de Subsidiária Integral (incorporada) só pode ser feita
por outra Sociedade Anônima (incorporadora).
❖ criação através de escritura pública.
❖ aquisição de ações, alteração do estatuto.
Sociedade Anônima não pode sócio único 
exceção Sociedade Subsidiária
Sociedade Subsidiária Integral
Opções para não 
dissolução de S.A 
com único sócio 
❖ Prazo para evitar dissolução de S.A: assembleia geral ordinária do 
ano seguinte, art. 206, I, “d”, Lei 6.404.
❖ Prazo para dissolução das demais sociedades: 180 dias.
Empresa Individual de 
Responsabilidade Limitada - EIRELI
transformá-la 
em uma ...
Empresa Individual de 
Responsabilidade Limitada – EIRELI Art. 980-A CC
responsabilidade do empresário limitada ao capital social da empresa
● Evitar a sociedade “faz de 
conta”.
● Evitar confusão na
titularidade do capital 
integralizado entre sócios e 
cônjuges.
Finalidade
Sociedade 
marital
▪ Casados em comunhão de bens.
▪ Casados em separação total obrigatória.
● “Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da
empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se
confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a
constitui, ressalvados os casos de fraude” (parágrafo 7°, art. 980-A,
modificado pela Lei 13.874/2019).
Proibida aos 
cônjuges (art. 977, 
CC)
Objetivo Evitar confusão patrimonial
EIRELI 
Sem substituição: sociedade é liquidada e bens divididos entre herdeiros.
Empresário Individual – 27,5% retido na fonte
EIRELI – 6,51% para IR e Contribuições Sociais.
Morte do único sócio
EIRELI ≠ 
EMPRESÁRIO 
INDIVIDUAL
06 meses para substituição
Tributária
Autonomia 
Patrimonial
Empresário Individual – responde com bens 
pessoais pelo risco da atividade. EIRELI –
patrimônio autônomo e limitado ao capital social.
Responsabilidade 
Previdenciária
Empresário Individual – contratante é 
responsável por reter e pagar.
EIRELI – isenta.
SOCIEDADE LIMITADA ENTRE CÔNJUGES
Porém... permitida para...
Art. 977 – proibição para casados em comunhão e separação
obrigatória de bens.
● Casados em separação de bens por livre escolha dos 
nubentes, independente do acordado em pacto antenupcial.
● Conviventes em união estável, independente do regime 
adotado no pacto de convivência.
● Casados pelo regime parcial de bens.
Atençã
o
O art. 977 se estende aos 
relacionamentos homoafetivos e 
plúrimos civilmente casados.
O Supremo Tribunal Federal já reconheceu a
existência de vários tipos de família.
Foco da proteção não está no sexo nem
no número de casados entre si, mas na
confusão entre patrimônio empresarial
e patrimônio pessoal. 
Pessoa casada pode contratar sociedade com terceiros, adquirir ou
alienar quotas ou ações independente da outorga marital, respeitada a 
ressalva da integralização do capital por meio de transferência de bem
imóvel (art. 1.647, I, CC).
Somente no caso de contratação societária por motivo
ilícito, comum a ambos sócios casados, ou para fraude à 
lei, as relações jurídicas familiar e negocial se 
interconectam (art. 166, III, c/c 106, VI,CC).
Sociedade 
bifronte
relações jurídicas 
familiar e negocial
proteção jurídica 
distinta
Qualidade daquele que reúne capacidade civil e
inexistência de impedimentos legais para o exercício da
atividade empresarial.
Capacidade 
Jurídica 
Empresarial
CF, art. 5°. XIII. É livre o exercício de qualquer trabalho, ofício ou profissão, 
atendidas as qualificações profissionais que a lei estabelecer.
Proibições ou impedimentos legais: proteçãoda coletividade, do bem público, da 
moralidade pública ou da segurança nacional.
CC, art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que 
estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente 
impedidos.
Atenção Vedação legal geral do 972, CC, é para o exercício da 
atividade de empresário. Participação como sócios ou
acionistas, sem poderes para gestão e representação, 
são permitidas. 
Maiores de 18 anos, no gozo dos seus direitos civis; 
maiores de 16 e menores de 18 anos emancipados e não
legalmente impedidos.
Podem ser 
empresários
Menores e 
incapazes
Incapacidade civil absoluta (art. 3°, CC) ou relativa (art. 4°, 
CC) podem ser sócios de sociedades simples ou
empresárias. Não estão impedidos de titular direitos e 
deveres, mas de administrar bens.
Menores e incapazes 
Patrimônio pessoal 
preservado de riscos
• podem herdar quotas ou ações;
• recebê-las através de doação;
• comprá-las.
• participar da criação de sociedade, representados ou
assistidos por apoiadores, tutores ou curadores;
• não têm responsabilidade subsidiária pelas obrigações
sociais.
• pode continuar empresa da qual era sócio quando
capaz, por seus pais, autor de herança ou gerente.
Dever: tutores e curadores devem fiscalizar gerentes. Proteger patrimônio
de curatelados e tutelados, pena de responsabilidade. 
(art. 974 e seguintes, CC)
Emancipação, concessão, revogação de autorização: devem ser
inscritas ou averbadas na Junta Comercial. 
(art. 976, CC)
Menores e incapazes podem ser
● quotistas comanditários em nas sociedades em comandita simples.
● quotistas nas sociedades limitadas.
● acionistas nas sociedades anônimas.
● acionista não dirigente nas sociedades em comandita por ações.
Estatuto da Pessoa com Deficiência
Estimula inserção, participação na sociedade e 
empreendedorismo, respeitadas as limitações individuais de 
cada deficiente.
IN DREI 55 – liberou a inscrição de menores e incapazes
como empresário EIRELI. 
SUS: deve proporcionar meios para deficientes físicos e mentais
empreenderem, por si ou com o auxílio de apoiadores, tutores ou curadores.
A maioria está integrada à comunhão nacional e 
tem capacidade civil
Indígenas e descendentes
São brasileiros natos, sujeitos de diretos e obrigações, podem exercer 
atividade empresária amplamente, em todas as sociedades, com as 
restrições que se aplicam a quaisquer outros cidadãos.
Somente aos indígenas não integrados à comunhão 
nacional se aplica a proteção estatal prevista no Estatuto 
do Indígena e demais normas assistenciais.
Índios podem requerer 
judicialmente liberação da 
proteção estatal
● 21 anos.
● conhecimento do português.
● habilitação para exercício de atividade útil.
● razoável compreensão dos usos e costumes da 
comunhão nacional.
Inexiste impedimento legal para que sejam sócios ou 
acionistas em quaisquer sociedades, com eventuais 
restrições para as atividades de administração a
exemplo de menores e incapazes.
Indivíduos que, independente da capacidade civil estão 
proibidos por lei de exercer atividade empresária
Presidente da República, ministros, governadores, prefeitos, ocupantes de cargos
comissionados; Magistrados federais e estaduais; Membros do Ministério Público
da União e estados; Falido não reabilitado legalmente; Leiloeiro; Médico para
exercício simultâneo da farmácia e vice-versa; Português residente, em relação
às empresas de telecomunicações; Brasileiros naturalizados há menos de dez
anos e empresas com sede no estrangeiro não podem ser proprietários,
principais acionistas de empresa jornalística, de radiodifusão de sons e/ou de
sons, imagens e pessoas.
São legalmente impedidos de exercer a
administração de sociedade Ltda.
§ 1, art. 1.011, CC . Não podem ser administradores, além das pessoas
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública
ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
São também impedidos de gerir ou administrar 
sociedades limitadas, por leis especiais
Brasileiro naturalizado há menos de 10 anos em empresa jornalística e de
radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens; Estrangeiro sem
autorização de residência; Residente fronteiriço sem autorização legal para
exercício de atividades da vida civil; Estrangeiros na faixa de fronteira; Pessoa
física ou empresa individual brasileira, na fronteira, em atividades de risco para
a segurança nacional, só com autorização; Funcionários públicos, exceto
participação em conselhos administrativos e fiscais de empresas e entidades
nas quais a União participe no capital social ou sociedade cooperativa que
preste serviços a seus membros; Militares da ativa; Senadores, deputados e
vereadores, a partir da posse (impedimento parcial).
incapacidade superveniente, 
nas sociedades de pessoas
affectio societatis e intuitu personae 
ou princípio da pessoalidade
Possível a exclusão do sócio interdito ou curatelado, por decisão da maioria
dos demais sócios ou sentença judicial.
Liquidadas as cotas, curatelado ou interdito recebe o valor 
das sua quotas em espécie.
Sociedade por ações: não se aplica a regra por
causa da cambiariedade dos títulos.
O Capital Social e a sua Integralização
Capital Social é o conjunto do ativo e 
do passivo de uma empresa, divido 
em parcelas denominadas quotas.
Divisão em quotas - importante na distribuição de lucros e resultados e 
nas decisões negociais tomadas por maioria de votos, segundo o valor 
das quotas de cada sócio.
Atenção Capital é diferente de patrimônio.
CC, art. 91. Patrimônio é “universalidade de direito, o complexo de relações
jurídicas de uma pessoa, dotada de valor econômico”.
Direitos personalíssimos, não aferíveis economicamente, não são 
patrimônio empresarial.
O capital social está inserido no universo patrimônio.
Capital social integralizado são bens, crédito e/ou dinheiro efetivamente
transferidos do patrimônio dos sócios para o patrimônio da empresa. 
(art. 968, III e 997, III, c/c 981, CC)
Distribuição do lucro: de livre acordo entre os sócios, mas cláusulas
que dispensem a contribuição para o capital social são nulas de pleno
direito.
Isso tende a mudar com a evolução tecnológica e negocial. 
Empreendedores estão usando cada vez mais o bootstrapping (contribuição para 
o capital social com serviços). 
Enquanto as leis não mudam os sócios...
Terceiros podem disponibilizar bens para integralização em nome 
de sócio (doações, fomentos, mútuo, etc). 
Posterior, como contratualmente acordado.
No momento da assinatura do contrato.
integralização
Precisam indicar no contrato social, em moeda corrente, o valor total do capital investido 
na sociedade, o valor subscrito por cada sócio, o tempo e modo como os bens serão 
integralizados à sociedade.
Serviços são intuitu personae.
Sem previsão contratual integralização é imediatamente 
exequível. (art. 134 c/c 331 e 1.001, CC).
Constituição do sócio em mora: só após 
notificação extrajudicial com prazo de 30 dias 
para cumprimento.
Configurada a mora, à integralidade se somará perdas e danos, sendo
facultativo aos demais sócios a exclusão do sócio remisso. 
(art. 1.004, CC)
Alterações Contratuais e o Registro das Modificações
Empresas são criadas para terem vida longa e gerarem lucros por muitos anos.
Mercado, aspirações, desejos e capacidade de trabalho dos sócios variam no
tempo, levando a alterações nos contratos sociais para adequá-los a novas
estratégias ou quadro societário, sem necessariamente mudar a personalidade
jurídica da empresa.
Alterações sociais, com ou sem mudanças na personalidade 
jurídica, devem ser levadas a registro na Junta Comercial.
mudanças 
usuais 
● alteração de endereço.
● de atividade.
● no quadro societário.● no capital e nas cláusulas contratuais.
● no enquadramento da empresa (migração tipos societários.
● aditamentos para correção de erros cadastrais.
Podem ser feitas de forma simples, por adendo, ou consolidada, reunindo num 
novo contrato todas as alterações anteriores.
Administração e Representação Social
Meio pelo qual os sócios viabilizam administrativamente a 
concretização do objetivo social.
Designação do administrador: no próprio contrato
social ou em documento à parte, por escrito e 
delimitando deveres e responsabilidades.
Recomendável: definição da forma de remoção e nomeação de 
novos administradores no contrato social.
Averbação da designação na Junta Comercial antes de atos de gestão, sob pena de 
responsabilidade do administrador, pessoal e solidária para com a sociedade. 
(art. 1.012, CC)
Revogabilidade de Poderes
CC, Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração
por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida
judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio
por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Administrador
Sócio ou não
● responsabilidade de praticar todos os atos necessários à gestão
negócio, exceto decisão de oneração e venda de imóveis, exclusiva
dos sócios.
● gerir a empresa com cuidado e diligência. 
Ao administrador aplicam-se as regras do mandado 
e os impedimentos do § 1°, do art. 1.011
● Omissão no contrato: a administração caberá
separadamente a cada sócio.
Mal uso dos bens sociais em proveito próprio ou de terceiros implica em
restituição do equivalente à mais os lucros e prejuízos em sua integralidade. 
(art. 1.017, CC)
● Sócios mantém o direito de deliberação e
impugnação das decisões mútuas.
● Havendo empate nas decisões, os conflitos entre os
sócios devem ser dirimidos judicialmente. 
Lucros e perdas
Usual na prática comercial: distribuição de lucros e prejuízos 
na proporção das quotas sociais de cada um dos sócios.
Contrato Social: deve especificar a participação nos lucros e perdas, na 
proporção das quotas de cada sócio sob penas de nulidade. (art. 1.008, CC)
Exceção parcial: sócio prestador de serviços. Perdas não atingim o valor da força 
laboral e direitos dela decorrentes (art. 6°, CF). Sem convenção diversa, lucra na 
proporção da média do valor de todas as quotas. (art. 1.007, CC)
Sócios: podem acordar quaisquer formas de divisão de lucro e perdas que não 
sejam abusivas, sob penas de nulidade. (art. 187 c/c art. 166, VII, CC) 
Direitos e Obrigações dos Sócios
Dever de registrar o contrato social na Junta Comercial e integralizar
o capital social no prazo contratual.
Direito ao lucro na proporção de suas quotas, ou como acordado, ou
dividendos pela média na prestação de serviços; de participar na administração
e fiscalizar os administradores
Obrigações iniciam com o contrato social, se outra data não for acordada
entre os sócios, e terminam com a liquidação da sociedade e a extinção das
responsabilidades sociais.
Obrigação: sócios devem cumprir bem suas funções na administração da
sociedade, e só podem ser substituídos sem o consentimento dos demais.
Prática de atos ilícitos: responsabilidade civil solidária dos sócios
administradores que cometeram o ato e dos sócios que conhecendo a ilicitude dela
tiraram proveito.
Solidariedade: sócio retirante responde pelas obrigações da sociedade por dois
anos, a contar da averbação da modificação contratual.
Transferência de domínio, a posse e uso das quotas sociais, pena de evicção. Nas
transferências de crédito sócio responde pela solvência do devedor.
Contribuição com serviços: sócio não pode concomitantemente trabalhar para 
terceiros. 
Relações Jurídicas e Sociais
Gerência: cabe ao administrador sob fiscalização dos sócios.
Intervenção na sociedade: princípio da decisão majoritária ou acordo entre
os sócios.
Registro na Junta Comercial: inicia relação com administrador, Estado e
stakeholders.
Sócios insatisfeitos ou minoritários: podem impetrar ação judicial para
remoção do administrador.
Dissenso entre sócios: via judicial.
Proibição do art. 1.002, CC: direcionada às funções sociais e não aos direitos
sociais.
As obrigações jurídicas entre os sócios terminam com 
a liquidação da sociedade (art. 1.001, CC). As 
subsidiárias persistem por dois anos.
Sociedade Limitada:
● Qualquer sócio com mais de 25% das ações pode opor-se à entrada de
novos sócios, inter vivos ou causa mortis.
● Direito de recesso do sócio, não pode ser obstado por impactar no
patrimônio do sócio que quer sair, exceto na contratação da sociedade por
tempo certo. Sem consenso, via judicial.
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	Unidade 01 | Introdução
	Unidade 01 | Objetivos
	Sociedades Empresárias 
	Sociedade de Pessoas 
	Sociedade de Capital
	Sociedades 
	Integralização: bens deixam o patrimônio dos sócios e passam a integrar o patrimônio das empresas.
	Mudança de natureza patrimonial
	Atenção: Art. 1.026, CC - autoriza, na realidade, a penhora dos dividendos, a parte do lucro que caberá a cada sócio, ao final de cada exercício financeiro, e que ainda não foi distribuído. 
	Desconsideração da Pessoa Jurídica 
	Sociedade Unipessoal: constituída por um único sócio
	Requisitos legais de constituição - art. 251, Lei 6.404
	Sociedade Anônima não pode sócio único �exceção Sociedade Subsidiária
	Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI 
	Sociedade marital
	EIRELI 
	SOCIEDADE LIMITADA ENTRE CÔNJUGES
	Atenção
	Somente no caso de contratação societária por motivo ilícito, comum a ambos sócios casados, ou para fraude à lei, as relações jurídicas familiar e negocial se interconectam (art. 166, III, c/c 106, VI,CC).
		Qualidade daquele que reúne capacidade civil e inexistência de impedimentos legais para o exercício da atividade empresarial. 
	Atenção
	Menores e incapazes 
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	Número do slide 32
	Atenção
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