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SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O Sistema Financeiro Nacional é o conjunto de instituições 
financeiras que torna possível a circulação de moeda no 
Brasil. Esse Sistema possui o importante papel de interme-
diar os recursos que circulam entre os agentes econômi-
cos superavitários e os agentes deficitários, resultando em 
um crescimento da atividade produtiva.
Conjunto de institui-
ções que viabilizam 
essa transferência de 
recursos 
É tomador 
de recursos 
Agente 
Superavitário
Agente Superavitário Agente Deficitário
Possui recurso
disponível 
Possui regulamenta-
ção e fiscalização, o 
que dá maiores 
garantias e solidez aos 
negócios realizados 
Possui dificuldades 
financeiras ou falta 
de capital para 
investimentos
Aplica (empresta) seu 
dinheiro em uma 
instituição financeira 
Sistema Financeiro 
Nacional (SFN)
Agente 
deficitário
$
3
Composição
Organograma:
CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL
O Conselho Monetário Nacional (CMN) é a maior entidade 
do SFN, cuja finalidade é formular a política cambial e de 
crédito, visando o progresso econômico e social do país e 
exercer atividades executivas.
Os membros reúnem-se uma vez por mês para deliberar 
sobre assuntos relacionados com suas atribuições (em 
casos extraordinários, poderá ser realizada mais de uma 
reunião por mês). Este Conselho é composto por 3 pesso-
as, que são:
• Ministro de Estado da Fazenda
• Ministro de Estado do Planejamento e Orçamento
• Presidente do Banco Central do Brasil
Mercados
Moeda, crédito e
 
câmbio
Capitais
 
Seguro, previdência
 
aberta, capitalização 
e resseguro 
Previdência fechada 
(fundo de pensão)
Normativos
Conselho Monetário 
Nacional (CMN)
Conselho Nacional de 
Seguros Privados
 
(CNSP)
Conselho Nacional de 
Previdência Comple-
mentar
Supervisores
Banco Central do 
Brasil (BACEN)
Banco Central do 
Brasil e Comissão de 
Valores Mobiliários 
(CVM)
Superintendência de 
Seguros Privados 
(Susep)
Superintendência 
Nacional de Previdên-
cia Complementar
SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
Conselho Monetário 
Nacional (CMN)
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Principais atribuições
As principais atribuições do Conselho Monetário Nacional 
são:
• Coordenar as políticas monetária, creditícia, orçamen-
tária e de endividamento público interno e externo;
• Disciplinar o crédito em todas as suas modalidades e as 
operações de crédito em todas as suas modalidades, 
incluindo aceites, endossos e eventuais garantias por 
parte das instituições financeiras;
• Definir a Meta da Inflação(IPCA);
• Determinar o percentual da reserva legal;
• Estabelecer diretrizes e regulamentos da política cam-
bial, incluindo a compra e venda de ouro e quaisquer 
operações em Direitos Especiais de Saque e em moeda 
estrangeira;
• Limitar taxas de juros, descontos, comissões, entre ou-
tros, quando necessário;
• Prever melhorias de instituições e instrumentos finan-
ceiros;
• Regular o funcionamento e supervisão de todas as enti-
dades financeiras que operam no país;
• Garantir a liquidez e solvência das entidades financeiras.
Banco Central do Brasil 
 O banco central de um país é a instituição de um país que 
foi incumbida da tarefa de regular o volume de dinheiro e 
crédito na economia e suas principais funções são: 
• Banco do governo; 
• Banco de bancos; 
• Supervisor do sistema financeiro; 
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• Executor da política monetária; 
• Executor da política cambial e depositário das reservas 
internacionais. 
O Banco Central do Brasil (BC ou BACEN) é uma autarquia 
de natureza especial, sem vínculo com Ministério, supervi-
são ou subordinação hierárquica, ou seja, com autonomia. 
Seu principal objetivo é garantir a estabilidade de preços.
 
Além disso, visa também assegurar a estabilidade e efici-
ência do sistema financeiro, flutuações regulares do nível 
de atividade econômica e promover o pleno emprego. 
Em relação à sua autonomia, essa mudança ocorreu em 
2021, o que significa que em alguns itens o Bacen não pre-
cisa mais de autorizações do CMN, como, por exemplo, na 
emissão de papel-moeda. 
As metas de política monetária continuam sendo defini-
das pelo CMN, mas o BC é o único responsável por condu-
zir a política monetária necessária para atingir as metas 
estabelecidas.
Principais atribuições
As principais atribuições do Banco Central são:
• Emitir papel-moeda;
• Executar as regras e diretrizes do CMN;
• Oferecer redesconto de liquidez e suas taxas;
• Gerenciar o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) e 
meio circulante;
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• Autorizar e fiscalizar o funcionamento das instituições fi-
nanceiras (*) e aplicar as sanções correspondentes, ou 
seja, é o supervisor dessas instituições;
• Controlar o fluxo de capitais em moeda estrangeira ; 
• Executar (conduzir) políticas monetárias e cambiais, 
como, por exemplo, realizar operações de compra e 
venda de títulos públicos federais;
• Exercer controle de crédito em todas as suas formas;
• Receber depósitos de bancos;
• Regular e administrar o Sistema Financeiro Nacional.
(*)As Corretoras (CTVM) e as Distribuidoras (DTVM) são 
fiscalizadas pelo BACEN por serem instituições financeiras, 
mas por atuarem na intermediação de valores mobiliários, 
suas operações são supervisionadas pela CVM.
Comissão de Valores Mobiliários
De acordo com a Lei nº 10.411, a CVM é uma entidade au-
tônoma de regime especial, vinculada ao Ministério da 
Fazenda, personalidade jurídica e patrimônio próprio, do-
tada de autoridade administrativa independente, ausên-
cia de subordinação hierárquica, prazo fixo de mandato 
e estabilidade de seus diretores, e autonomia financeira e 
orçamentária. Sua missão é desenvolver, regular e fisca-
lizar a Bolsa de Valores, como instrumento de captação 
de recursos das sociedades de capitais S/A, protegendo 
os interesses dos investidores (especialmente acionistas 
minoritários) e garantindo ampla divulgação de informa-
ções sobre os emissores e seus valores mobiliários.
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RESUMO:
 • Entidade autárquica, vinculada ao governo através do 
Ministério da Fazenda;
 • O presidente e seus diretores são eleitos pelo Presidente 
da República;
 • Órgão regulador para o fortalecimento e desenvolvi-
mento do mercado de valores mobiliários (ações, de-
bêntures, prêmios de subscrição, derivativos, venda de 
matérias-primas, fundos de investimento).
Principais atributos
As principais atribuições da CVM são:
• Proteger os investidores;
• Assegurar a lisura nas operações de compra e venda de 
valores mobiliários (emissão fraudulenta, manipulação 
de preços e outros atos ilegais);
• Assegurar o funcionamento das Bolsas de Valores e Mer-
cado de Balcão Organizado;
• Fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços 
do mercado de valores mobiliários, tais como as opera-
ções na Bolsa de Valores (B3);
• Fiscalizar a intermediação das operações Corretoras e 
Distribuidoras de Valores Mobiliários; e os Fundos de In-
vestimento;
• Fiscalizar e inspecionar as companhias abertas (S/A) 
dada prioridade às que não apresentem lucro em ba-
lanço ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo 
obrigatório;
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• Propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação 
de limites máximos de preço, comissões, emolumentos e 
quaisquer outras vantagens cobradas pelos intermediá-
rios do mercado.
Superintendência de seguros privados
A SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), uma au-
tarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. É o órgão super-
visor responsável pelo controle e fiscalização dos mercados 
de seguro, previdência privada aberta, capitalização e res-
seguro.
As Previdências Privadas Abertas, também são chamadas 
de EAPCs (Entidades Abertas de Previdência Complemen-
tar), que são todas as previdências abertas ao público, ou 
seja, que qualquer pessoa física possa aderir um devido pla-
no. Esta ênfase é de suma importância para a prova para 
que você não confunda com as EFPCs (Entidades FECHA-
DAS), também conhecidas como fundos de pensão, e que 
são fiscalizadas pela PREVIC.
Principais atribuições
As principais atribuições da SUSEP são:
• Autorizare fiscalizar a constituição, organização, funcio-
namento e operação das Sociedades Seguradoras, de 
Capitalização, Entidades de Previdência Privada Aberta 
e Resseguradores, na qualidade de executora da política 
traçada pelo CNSP;
• Zelar (proteger) pela defesa dos consumidores de segu-
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ros e previdência aberta.
• Atuar no sentido de proteger a captação de poupança 
que se efetua através das operações de seguro, previ-
dência privada aberta, de capitalização e resseguro;
• Cumprir e fazer cumprir as deliberações do CNSP e exer-
cer as atividades que por este forem delegadas;
• Disciplinar e acompanhar os investimentos daquelas 
entidades, em especial os efetuados em bens garanti-
dores de provisões técnicas;
• Promover o aperfeiçoamento das instituições e dos ins-
trumentos operacionais a eles vinculados, com vistas à 
maior eficiência do Sistema Nacional de Seguros Priva-
dos e do Sistema Nacional de Capitalização;
• Promover a estabilidade dos mercados sob sua jurisdi-
ção, assegurando sua expansão e o funcionamento das 
entidades que neles operem;
• Prover os serviços de Secretaria Executiva do CNSP.
• Zelar pela liquidez e solvência das sociedades que inte-
gram o mercado.
Previc
A Superintendência Nacional de Previdência Complemen-
tar (Previc) é uma autarquia especial vinculada ao Ministé-
rio da Fazenda com a finalidade de fiscalizar e supervisio-
nar as entidades fechadas de previdência complementar 
(EFPC), também chamadas de fundos de pensão, e de 
executar políticas para o regime de previdência comple-
mentar.
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PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES:
• Autorizar a constituição e o funcionamento das EFPC 
(FUNDOS DE PENSÃO) e a aplicação dos respectivos es-
tatutos e dos regulamentos de planos de benefícios;
• Apurar e julgar as infrações, aplicando as penalidades 
cabíveis;
• Decretar intervenção e liquidação extrajudicial das enti-
dades fechadas de previdência complementar e nome-
ar interventor ou liquidante, nos termos da lei;
• Nomear administrador especial de plano de benefícios 
específico, podendo atribuir-lhe poderes de intervenção 
e liquidação extrajudicial, na forma da lei;
• Promover a mediação e a conciliação entre entidades 
fechadas de previdência complementar e entre as en-
tidades e seus participantes, assistidos, patrocinadores 
ou instituidores.
RESUMO Sistema financeiro nacional 
• CMN: É um órgão regulador (não exerce funções), então 
lembre-se de: Estabelecer diretrizes, Garantir, Regular, 
Determinar, Autorizar (emissão de papel-moeda), Disci-
plinar, Estabelecer, Restringir. 
• BACEN: É ele quem faz cumprir TODAS as determinações 
do CMN, então lembre-se de: Executar, Fiscalizar, Punir, 
Gerenciar, Emitir (somente papel moeda), Cumprir, Re-
ceber. É ele quem fiscaliza as INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS!
• CVM: Ele é o BACEN do mercado de valores mobiliários, 
lembre-se: Valores Mobiliários, Fundos de Investimento, 
Ações, Mercado de Capitais, Bolsas de Valores, Derivati-
vos. CVM fiscaliza operações e não INSTITUIÇÕES!
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• SUSEP: É o BACEN do Sistema Nacional de Seguros Priva-
dos, Capitalização e Previdência Complementar ABERTA!
• PREVIC: FECHADA Instituições de Previdência Comple-
mentar.
Participantes do mercado financeiro 
Os participantes do mercado financeiro, quando são insti-
tuições, também são chamados de Operadores. Eles ofe-
recem serviços financeiros, na qualidade de intermediá-
rios, ou seja, o elo final entre as pessoas e as empresas 
responsáveis. Os principais são:
 
• Bancos comerciais; 
• Bancos de investimento; 
• Bancos múltiplos; 
• Corretoras de valores mobiliários; 
• Distribuidoras de valores mobiliários; 
• Câmaras de compensação. 
 
Bancos Comerciais
• São instituições financeiras privadas ou públicas (sem-
pre sendo pessoas jurídicas) cujos PRINCIPAIS OBJETIVOS 
FINANCEIROS A CURTO E MÉDIO PRAZO,
• comércio, indústria, prestadores de serviços, pessoas fí-
sicas e terceiros em geral. Sua captação pode ser por 
meio de depósitos à vista (conta corrente de livre circu-
lação) ou depósitos a prazo, como os CDBs. Diante desse 
financiamento, os bancos comerciais têm a capacidade 
de criar moeda e colocá-la em circulação na economia, 
pois podem oferecer empréstimos e de alguma forma 
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aumentar a base monetária circulante na economia.
Essas instituições podem oferecer o seguinte serviços:
• EMPRÉSTIMOS E OPERAÇÕES DE CRÉDITO;
• Aluguel de cofres;
• Cobrança, a comissão;
• Custódia de títulos;
• Emissão de meios de pagamento, como cheques e car-
tões de crédito; 
• Recibos de impostos e taxas públicas;
• Serviços de câmbio;
• Transferências de fundos.
Bancos de Investimento
• São instituições financeiras privadas especializadas em 
operações de participação societária de caráter tem-
porário, de financiamento da atividade produtiva para 
suprimento de CAPITAL FIXO E DE GIRO E DE ADMINIS-
TRAÇÃO DE RECURSOS DE
PRINCIPAIS FUNÇÕES E ATRIBUIÇÕES:
• Podem manter contas correntes, desde que essas con-
tas não sejam remuneradas e não movimentáveis por 
cheques (resolução 2.624);
• Administração de recursos de terceiros (Ex: fundos de 
investimentos);
• Abertura de capital e na subscrição de novas ações ou 
debêntures de uma empresa (IPO e underwriting);
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• Assessorar empresas em operações de fusões e aquisi-
ções;
• Capital de Giro;
• Capital Fixo (investimentos): sempre acompanhadas de 
projeto;
• Captam recursos através de CDB/RDB ou venda de co-
tas de fundos;
• Intermediação de Câmbio e Derivativos;
• Repasses de empréstimos externos.
Bancos Múltiplos
São instituições financeiras privadas ou públicas que rea-
lizam as operações ativas, passivas e auxiliares das dife-
rentes instituições financeiras. Para ser considerada como 
Banco Múltiplo, a instituição deve possuir pelo menos DUAS 
das carteiras abaixo mencionadas, sendo uma delas CO-
MERCIAL ou INVESTIMENTO. Além disso, deve ser constituído 
um banco múltiplo com um CNPJ para cada carteira, po-
dendo publicar um único saldo.
CARTEIRA DE BANCO MÚLTIPLO:
• COMERCIAL (MONETÁRIA);
• INVESTIMENTOS;
• Sociedade Crédito Imobiliário;
- A Sociedade de Crédito Imobiliário (SCI) é um tipo de ins-
tituição financeira especializada no financiamento habi-
tacional, integrante do Sistema Financeiro da Habitação 
(SFH).
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- O foco da SCI consiste no financiamento para constru-
ção de habitações, na abertura de crédito para compra ou 
construção de casa própria e no financiamento de capital 
de giro a empresas incorporadoras, produtoras e distribui-
doras de material de construção. Atualmente, em decor-
rência da sua condição de repassadora, as SCIs têm atu-
ado de forma mais limitada, voltando-se para operações 
específicas, como o programa “Minha Casa, Minha Vida”.
- A SCI é constituída na forma de sociedade anônima e é 
supervisionada pelo Banco Central. Deve constar de sua 
denominação social a expressão crédito imobiliário.
• Sociedade de crédito, financiamento e investimento;
- As sociedades de crédito, financiamento e investimen-
to (SCFI), conhecidas como “financeiras”, são instituições 
privadas que fornecem empréstimo e financiamento para 
aquisição de bens, serviços e capital de giro.
-Muitas das financeiras não ligadas a bancos fazem par-
te de conglomerados econômicos e operam como braço 
financeiro de grupos comerciais ou industriais. É o caso, 
por exemplo, de algumas lojas de departamento e monta-
doras de veículos que possuem suas próprias financeiras, 
concentrando suas operações no financiamento de seus 
próprios produtos.
- As SCFIs também podem operar em nichos que não são 
atendidos pelos conglomerados bancários, principalmen-
te nos empréstimos e financiamentos com características 
específicas (risco mais elevado, financiamento de veículos 
usados, convênios com estabelecimentos comerciais).
- Devem ser constituídas sob a forma de sociedade anô-
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nima, em cuja denominação social deve constar a expres-
são “Crédito, Financiamento e Investimento”. São supervi-
sionadas pelo Banco Central.
• Banco de Desenvolvimento(PÚBLICO);
Os bancos de desenvolvimento são instituições financeiras 
controladas pelos governos estaduais, e têm como objetivo 
precípuo proporcionar o suprimento oportuno e adequado 
dos recursos necessários ao financiamento, a médio e a lon-
go prazos, de programas e projetos que visem a promover 
o desenvolvimento econômico e social do respectivo Esta-
do. As operações passivas são depósitos a prazo, emprés-
timos externos, emissão ou endosso de cédulas hipotecá-
rias, emissão de cédulas pignoratícias de debêntures e de 
Títulos de Desenvolvimento Econômico. As operações ativas 
são empréstimos e financiamentos, dirigidos prioritaria-
mente ao setor privado. Devem ser constituídos sob a forma 
de sociedade anônima, com sede na capital do Estado que 
detiver seu controle acionário, devendo adotar, obrigatória 
e privativamente, em sua denominação social, a expressão 
“Banco de Desenvolvimento”, seguida do nome do Estado 
em que tenha sede (Resolução CMN 394, de 1976).
• Sociedade de Arrendamento Mercantil (Leasing):
- Sociedade de arrendamento mercantil (SAM) realiza ar-
rendamento de bens móveis e imóveis adquiridos por ela, 
segundo as especificações da arrendatária (cliente), para 
fins de uso próprio desta. Assim, os contratantes deste ser-
viço podem usufruir de determinado bem sem serem pro-
prietários dele.
Embora sejam fiscalizadas pelo Banco Central do Brasil e 
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realizem operações com características de um financia-
mento, as sociedades de arrendamento mercantil não são 
consideradas instituições financeiras, mas sim entidades 
equiparadas a instituições financeiras.
As operações de arrendamento mercantil podem ser divi-
didas em duas modalidades: leasing financeiro e leasing 
operacional. A diferença básica é que no leasing financeiro 
o prazo é usualmente maior e o arrendatário tem a possi-
bilidade de adquirir o bem por um valor pré-estabelecido.
Ao final do contrato, o arrendatário tem as opções de efe-
tivar a aquisição do bem arrendado ou devolvê-lo. Ao fi-
nal do leasing financeiro, em geral o cliente já terá pago 
a maior parte do valor do bem, não sendo a devolução, 
embora possível, financeiramente vantajosa.
Corretores e Distribuidores de Valores Mobili-
ários
Corretores de Valores Mobiliários e Corretoras de Valores 
Mobiliários (CTVMs ) e as Distribuidoras de Valores Mobi-
liários (DTVMs) são instituições financeiras cujas ativida-
des são a intermediação de operações em mercados re-
gulamentados de valores mobiliários, tais como bolsas e 
mercados de balcão para seus clientes; gestão de clubes 
e fundos de investimento, realizando alterações; estrutu-
ração do IPO; Entre outras funções. Investidores pessoas 
físicas ou jurídicas não podem negociar ações (ou outros 
investimentos realizados na B3) sem a utilização de CTVM 
ou DTVM, ou seja, são os únicos autorizados a operar na B3 
em nome de terceiros.
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CARACTERÍSTICAS: 
• Abrir o capital e subscrever novas ações ou debêntures 
de empresa (IPO e subscrição);
• Constituída como SA e sujeita a autorização da CVM;
• Operar no mercado de ações e commodities (ações, 
derivativos, ...);
• Eles podem gerenciar fundos de investimento e clubes;
• Eles também podem agir em nome próprio ou de tercei-
ros;
• Eles podem intermediar operações C MBIO;
• Sua função é proporcionar maior liquidez e segurança 
ao mercado de ações.
B3/SA - Brasil, Bolsa e Balcão
A B3 é o resultado da combinação entre a BM&FBOVESPA 
(fusão entre a BOVESPA e a BM&F) e a CETIP, oferecendo 
serviços de negociação (bolsa), pós-negociação (clea-
ring), registro de operações de balcão e de financiamen-
to de veículos e imóveis. Desta forma, a B3 acaba sendo 
a clearing house de todos os títulos privados, juntamente 
com alguns títulos públicos.
Principais características
As principais características da B3 – Brasil, Bolsa e Balcão 
são:
• Desenvolve, implanta e provê sistemas e serviços de 
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negociação e pós-negociação (compensação e liqui-
dação) de ações, derivativos de ações, financeiros e 
de mercadorias, títulos de renda fixa, moedas à vista e 
commodities agropecuárias;
• É uma sociedade de capital aberto, cujas ações B3SA3 
são negociadas no Novo Mercado , sendo uma das 5 
maiores bolsas de valores do mundo;
• Possui receita também através de Emolumentos;
• Possui tanto pregão eletrônico, quanto mercado de bal-
cão;
• Realiza o registro, negociações e pós-negociações de 
ações, títulos de renda fixa, câmbio pronto e contratos 
de derivativos referenciados em ações, ativos financei-
ros, índices, taxas, mercadorias, moedas entre outros.
B3
Conforme mencionado, a B3 tem como principais funções 
administrar os mercados organizados de títulos, valores 
mobiliários e contratos futuros (interfinanceiros). Além 
disso, ela presta o serviço de registro, depositária central, 
compensação e liquidação, chegando atuar até mesmo 
como contraparte em alguns tipos de negociação.
Selic
O SELIC (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia), 
do BACEN, é o depositário central dos títulos públicos fede-
rais, sendo sua atividade processar a emissão,o resgate, o 
pagamento dos juros e a custódia desses ativos. As suas 
liquidações são operadas no conceito de Liquidação Bruta 
em Tempo Real (LBTR), que garante agilidade e segurança.
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Prazo de liquidação
Cada ativo tem um prazo de liquidação (tanto para o re-
cebimento do ativo quanto para o seu pagamento eco-
nômico). Por exemplo, as ações têm liquidação em D+2 (2 
dias úteis após a realização da transação), portanto, mes-
mo que um investidor venda suas ações na Bolsa hoje, ele 
só receberá os recursos após 2 dias úteis. 
Assim, os prazos de liquidação dos principais investimen-
tos estão detalhados abaixo:
• Tesouraria Direto: solicitações de resgate até as 13h em 
dias úteis será D+0 ou depois desse horário estará dis-
ponível no próximo dia útil
• Ações: realizada em 2 dias úteis (D+2) ;
• Fundos de investimento: cada fundo de investimento 
tem suas próprias regras, pois depende de sua compo-
sição e das regras que serão detalhadas em seu regu-
lamento e outros documentos.
Sistema de Pagamentos Brasileiro 
(SPB)
O Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) compreende 
as entidades, os sistemas e os procedimentos relaciona-
dos com o processamento e a liquidação de operações 
de transferência de fundos, de operações com moeda es-
trangeira ou com ativos financeiros e valores mobiliários, 
chamados, coletivamente, de entidades operadoras de 
Infraestruturas do Mercado Financeiro (IMF). Além das IMF, 
os arranjos e as instituições de pagamento também inte-
20
gram o SPB.
Zelar pelo funcionamento normal, seguro e eficiente do 
sistema de pagamentos é função essencial de um banco 
central. Tal função tem como objetivo primordial garantir 
a eficiência e a segurança no uso de instrumentos de pa-
gamento por meio dos quais a moeda é movimentada.
Como forma de atingir esses objetivos, o BC tem as com-
petências de regulamentar e exercer a vigilância e a su-
pervisão sobre os sistemas de compensação e de liquida-
ção, os arranjos e as instituições de pagamento.
As IMF desempenham um papel fundamental para o sis-
tema financeiro e para a economia de uma forma geral. É 
importante que os mercados financeiros confiem na qua-
lidade e na continuidade dos serviços prestados pelas IMF. 
Seu funcionamento adequado é essencial para a estabili-
dade financeira e condições necessárias para salvaguar-
dar os canais de transmissão da política monetária. Assim, 
cumpre ao BC atuar no sentido de promover sua solidez, 
seu normal funcionamento e seu contínuo aperfeiçoa-
mento.
No caso dos pagamentos de varejo, o BC direciona suas 
ações no sentido de promover a interoperabilidade, a ino-
vação, a solidez, a eficiência, a competição, o acesso não 
discriminatório aos serviços e às infraestruturas, o aten-
dimento às necessidades dos usuários finais e a inclusão 
financeira.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS:
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• é o BACEN que administra o SPB e o meio circulante (mo-
eda da economia);• O SPB proporciona mais segurança e agilidade nas 
transferências entre os agentes financeiros;
• Qualquer transação econômica que envolva, como for-
ma de pagamento ao TED, DOC, cartão de crédito, che-
que, entre outros, envolve o SPB.
Investidor Qualificado
Segundo o órgão regulador, os Investidores Qualificados 
são aqueles que possuem mais condições de entender o 
mercado financeiro do que o investidor comum. 
A vantagem de se tornar um Investidor Qualificado é a 
possibilidade de ingressar em fundos restritos, como, por 
exemplo, Fundos de Direitos Creditórios (FIDC), exclusivo 
para Investidores Qualificados. 
São considerados INVESTIDORES QUALIFICA-
DOS:
• Investidores Profissionais;
• Pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimen-
tos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 e que, 
adicionalmente, atestem por escrito sua condição de 
investidor qualificado mediante termo próprio;
• As pessoas naturais que tenham sido aprovadas em 
exames de qualificação técnica ou possuam certifica-
ções aprovadas pela CVM como requisitos para o re-
gistro de agentes autônomos de investimento, adminis-
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tradores de carteira, analistas e consultores de valores 
mobiliários, em relação a seus recursos próprios.
Investidor profissional
Os Investidores Profissionais são os únicos que podem 
constituir Fundos Exclusivos, um tipo de fundo que possui 
um único cotista, que deve ser necessariamente um In-
vestidor Profissional. 
São considerados INVESTIDORES PROFISSIO-
NAIS:
• Pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos 
financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 e que, 
adicionalmente, atestem por escrito sua condição de 
investidor qualificado mediante termo próprio;
• Instituições financeiras, companhias seguradoras e so-
ciedades de capitalização;
• Fundos de Investimento;
• Entidades abertas e fechadas de previdência comple-
mentar;
• Administradores de carteira e consultores de valores 
mobiliários autorizados pela CVM em relação a seus re-
cursos próprios.
INVESTIDOR NÃO-RESIDENTE
Os Investidores Não Residentes (INR’s) são pessoas físicas 
ou jurídicas, mas também podem ser fundos ou outras en-
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tidades de investimento coletivo, desde que possuam re-
sidência, sede ou domicílio no exterior e que invistam no 
Brasil. 
Tais investidores estão sujeitos ao registro prévio na CVM. 
Agentes que interagem com o cliente
Agentes que interagem com o cliente:
• Consultor de Valores Mobiliários: O consultor devida-
mente registrado na CVM, é o profissional de investimen-
tos que pode recomendar, orientar e aconselhar sobre 
qualquer tipo de investimento disponível no mercado 
financeiro, sem necessitar estar vinculado a nenhuma 
instituição, ou seja, é uma consultoria independente e 
individualizada. Este trabalho somente poderá ser exer-
cido por pessoas físicas ou jurídicas previamente auto-
rizadas pela CVM, conforme normas estabelecidas na 
Instrução CVM 592, com as principais certificações au-
torizadas para isso...
• Planejador Financeiro: É o profissional que auxilia as 
pessoas no processo de atingir as metas financeiras da 
vida por meio do gerenciamento adequado dos seus 
recursos financeiros. Ele ajuda a desenvolver uma visão 
holística e abrangente de suas finanças, determinando 
onde você está agora, onde gostaria de estar no futuro 
e o que deve fazer para alcançar seus objetivos através 
do planejamento financeiro, de aposentadoria, fiscal 
e sucessório. Vale ressaltar que o Planejador Financei-
ro pode ter ou não o selo do curso, já que, todavia, não 
existe uma determinação da CVM sobre autorizações 
concedidas à Planejadores Financeiros.
• Corretor de Seguros: é o profissional do ramo securitário 
24
certificado através de prova pela FUNENSEG e com re-
gistro na SUSEP. Ele é o representante autônomo (PF ou 
PJ) do segurado junto à seguradora, sendo também o 
consultor na indicação da apólice e defensor do segu-
rado após a ocorrência do sinistro.
• Agente Autônomo de Investimentos (AAI): é a pessoa 
natural que atua na prospecção e captação de clien-
tes, recepção e registro de ordens e transmissão dessas 
ordens para os sistemas de negociação ou de registro 
cabíveis; e na prestação de informações sobre os pro-
dutos oferecidos e sobre os serviços prestados pela ins-
tituição integrante do sistema de distribuição de valores 
mobiliários pela qual tenha sido contratado. Ou seja, o 
AAI apenas pode explicar e indicar os produtos ofereci-
dos pela instituição que o contratou e não recomendar 
investimentos.
PREVENÇÃO CONTRA A LAVAGEM DE 
DINHEIRO E O FINANCIAMENTO AO 
TERRORISMO
Em uma época marcada pelos rápidos avanços tecnológi-
cos e pela globalização, a lavagem de dinheiro é um tema 
de especial relevância e que ganha destaque na agenda 
dos países. Nesse sentido é que já em 1988 a Organização 
das Nações Unidas aprovou a Convenção de Viena contra 
o Tráfico Ilícito de Entorpecentes e de Substâncias Psico-
trópicas, cujo art. 3º estabeleceu que as partes signatárias 
deveriam se esforçar para transformar em delitos penais 
a conversão, transferência, ocultação ou encobrimento de 
bens provenientes de atividades ilícitas relacionadas ao 
25
tráfico de drogas. 
Isso impôs uma obrigação internacional de esforços vi-
sando coibir a lavagem de dinheiro, esforços esses que se 
estenderam ao combate do terrorismo e à corrupção. As-
sim, convencionou-se que a fim de combater a corrupção, 
o crime organizado, o terrorismo e até mesmo a simples 
evasão de divisas – que pode comprometer a situação 
fiscal e monetária de um país – é necessário vigilância 
constante. Para isso, contudo, os reguladores de cada país 
dependem imensamente da cooperação das instituições 
financeiras. Nesse sentido, há uma série de dispositivos 
normativos em vigor no Brasil direcionados a garantir que 
as instituições financeiras cumpram o seu papel no com-
bate e na prevenção à lavagem de dinheiro. 
2.1 Conceito de lavagem de dinheiro 
– legislação e regulamentação apli-
cável 
Em termos simples, a lavagem de dinheiro corresponde à 
prática pela qual se inserem na economia formal recur-
sos decorrentes de atividades ilícitas, por meio da ocul-
tação ou dissimulação de sua verdadeira origem. Em sua 
forma mais recorrente, portanto, a lavagem de dinhei-
ro envolve três etapas independentes, que muitas vezes 
ocorrem de forma sequencial ou simultânea.
• Colocação: a primeira etapa do processo é a inser-
ção do dinheiro no sistema econômico. A colocação se 
efetua por meio de depósitos, compra de instrumentos 
26
negociáveis ou compra de bens. Para dificultar a iden-
tificação da procedência do dinheiro, os criminosos 
aplicam técnicas sofisticadas, tais como o fraciona-
mento dos valores em quantias menores e a utilização 
de estabelecimentos comerciais que usualmente tra-
balham com dinheiro em espécie. 
• Ocultação: a segunda etapa do processo consiste em 
dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos. O 
objetivo é quebrar a cadeia de evidências que conec-
ta o dinheiro à sua origem ilícita. Os criminosos buscam 
movimentá-lo de forma eletrônica, transferindo os ati-
vos para contas anônimas preferencialmente, em paí-
ses amparados por fortes leis de sigilo bancário.
• Integração: na última etapa, os ativos são incorporados 
formalmente ao sistema econômico. As organizações 
criminosas buscam investir em empreendimentos que 
facilitem suas atividades – podendo tais sociedades 
prestarem serviços entre si. Uma vez formada a cadeia, 
torna-se cada vez mais fácil legitimar o dinheiro ilegal. 
Na legislação brasileira, o conceito de lavagem está ex-
presso na Lei 9.613/986 (criada por força do compromisso 
assumido no já mencionado Tratado de Viena de 1988), 
que em seu art. 1º conceitua o crime de lavagem como 
“(...) ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, 
disposição, movimentação ou propriedade de bens, direi-
tos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de in-
fração penal”. 
Contudo, é importante notarque o referido artigo, em seus 
parágrafos 1º e 2º, impõe as mesmas penas para quem: 
“(…) ocultar ou dissimular a utilização de bens, direitos ou 
27
valores provenientes de infração penal os converte em ati-
vos lícitos; “os adquire, recebe, troca, negocia, dá ou rece-
be em garantia, guarda, tem em depósito, movimenta ou 
transfere; importa ou exporta bens com valores não cor-
respondentes aos verdadeiros”. 
“(…) utiliza, na atividade econômica ou financeira, bens, di-
reitos ou valores provenientes de infração penal”; 
“(…) participa de grupo, associação ou escritório tendo co-
nhecimento de que sua atividade principal ou secundária 
é dirigida à prática de crimes previstos nesta Lei”. 
Em suma, ficam sujeitas às punições aplicáveis aos crimes 
de lavagem de dinheiro todos que de alguma forma con-
tribuem para qualquer uma das etapas do processo de 
lavagem de dinheiro.
Não obstante, o que todas essas atividades têm em co-
mum é que, para que sejam consideradas crime conse-
quente de lavagem de dinheiro, é necessário haver fonte 
ilícita para o recurso original, ou seja, uma infração penal 
precedente. Por isso é habitual a expressão de que na la-
vagem de dinheiro não há crime consequente sem crime 
precedente. Além disso, é importante observar que o com-
bate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo 
(LD-FT) no Brasil é capitaneado pelo Conselho de Controle 
de Atividades Financeiras (Coaf) que, a partir de 2020, pas-
sou a ser vinculado administrativamente ao Banco Cen-
tral do Brasil. Enquanto tal, o Coaf tem a incumbência legal 
de receber e analisar as comunicações suspeitas oriun-
das dos segmentos econômicos elencados na Lei 9.613/98, 
além de produzir e gerir informações de inteligência finan-
ceira para a prevenção e o combate à LD-FT. Da mesma 
forma, essa lei também confere ao Coaf o papel de su-
pervisor das pessoas obrigadas lá elencadas que não têm 
28
um supervisor próprio, como é o caso das joalherias, das 
factorings e aquelas pessoas ou empresas que comer-
cializam bens de luxo ou alto valor, assim entendidos os 
bens móveis cuja valor unitário seja igual ou superior a R$ 
10.000,00 (dez mil reais) ou equivalente em outra moeda 
(Resolução Coaf nº 25/2013). 
Além do Coaf, outras autoridades, tais como o BACEN, a 
CVM, a Polícia Federal, a Receita Federal, a Controladoria-
-Geral da União e o Ministério Público cumprem importan-
te papel no combate à LD-FT 
No que se refere ao sistema financeiro, merecem especial 
atenção ás normas emitidas pela CVM e pelo BACEN. As 
principais iniciativas regulatórias advindas desses órgãos 
para combate à LD-FT são: 
• Instrução CVM 6178 – dispõe sobre a prevenção à lava-
gem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo – PL-
DFT no âmbito do mercado de valores mobiliários. 
• Circular BACEN 3.9789 – dispõe sobre a política, os pro-
cedimentos e os controles internos a serem adotados 
pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco 
Central do Brasil visando à prevenção da utilização do 
sistema financeiro para a prática dos crimes de “lava-
gem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que 
trata a Lei nº 9.613/98 e de financiamento do terrorismo, 
previsto na Lei nº 13.260/16. 
29
2.2. Responsabilidades administra-
tivas e legais de entidades e pessoas 
físicas sujeitas à lei e à regulamen-
tação
A regulação da CVM e a do BACEN obrigam as instituições 
a designar um diretor responsável por implementação e 
cumprimento das medidas de prevenção à LD-FT, nos ter-
mos do art. 8º da Instrução CVM 617 e do art. 9º da Circular 
BACEN 3.978.
Essa obrigação carrega em si séria consequência ad-
ministrativa, uma vez que, na eventualidade da verifica-
ção de alguma irregularidade, esse diretor constará, junto 
com a instituição, como parte do Processo Administrativo 
Sancionador correspondente, estando sujeito a penalida-
des administrativas na pessoa física. Ademais, outros ad-
ministradores das instituições financeiras que deixem de 
cumprir as obrigações de prevenção à LD-FT também es-
tarão sujeitos a penalidades administrativas, sem prejuízo 
de eventual responsabilização civil ou penal. Nos termos 
da Lei 9.613/98, as penalidades administrativas cabíveis – 
que podem ser aplicadas cumulativamente – são as se-
guintes: 
• advertência; multa pecuniária variável não superior 
ao 
(i) dobro do valor da operação; 
(ii) dobro do lucro real obtido ou que presumivelmente se-
ria obtido pela realização da operação; ou 
(iii) valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), o 
30
que for menor. 
• Inabilitação temporária, pelo prazo de até dez anos, 
para o exercício do cargo de administrador das pessoas 
jurídicas referidas no art. 9º da Lei 9.613/98. 
• Cassação ou suspensão da autorização para o exercí-
cio de atividade, operação ou funcionamento. Nos ter-
mos da própria Lei 9.613/98, as penas de advertência 
são reservadas para irregularidades de menor poder 
ofensivo, como a verificação do cumprimento irregu-
lar das obrigações de cadastro de clientes e registro de 
operações. As penas de multa, por sua vez, são reserva-
das àqueles que deixem de sanar, no prazo assinalado, 
irregularidades objeto de advertência prévia, que dei-
xarem de cumprir com suas obrigações de cadastro de 
clientes, de registro de operações, de adoção de proce-
dimentos idôneos de controles internos e de manuten-
ção de cadastro atualizado junto ao Coaf. A inabilitação 
temporária será aplicada quando forem verificadas in-
frações graves quanto ao cumprimento das constan-
tes obrigações de prevenção à LD-FT ou quando ocorrer 
reincidência específica, devidamente caracterizada em 
transgressões anteriormente punidas com multa.
Por fim, a cassação da autorização será aplicada nos ca-
sos de reincidência específica de infrações anteriormen-
te punidas com a pena de inabilitação. Para as infrações 
administrativas ocorridas no âmbito da regulação do BA-
CEN, um maior detalhamento da definição e aplicabilida-
de das penalidades pode ser verificado na Circular BACEN 
3.858/17. 
No caso da imputação criminal, como essa atinge não 
31
apenas o núcleo do crime de lavagem, mas também os 
atos que o possibilitam, o Ministério Público e a Polícia Fe-
deral têm defendido teses que imputam, às instituições 
financeiras e a seus representantes, corresponsabilidade 
pela prática de crimes de lavagem. Isso porque a capaci-
dade de armazenamento e mobilização de recursos das 
instituições financeiras é vista como essencial para que 
criminosos pratiquem o crime de lavagem em larga esca-
la.
Portanto, não só para coibir as atividades criminosas em 
si, mas para a manutenção da confiança da sociedade 
no setor financeiro, necessária para o desenvolvimento 
deste, a atenção redobrada à prevenção à LD-FT se mos-
tra fundamental. Ou seja, é importante ter em mente que 
independentemente de falhas na prevenção à LD-FT se-
rem consideradas infrações administrativas, as práticas 
de lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo 
são, ambas, consideradas crime no ordenamento jurídico 
brasileiro. No caso do financiamento ao terrorismo, a Lei 
13.260/16 sujeita os responsáveis por sua prática à pena de 
reclusão de quinze a trinta anos. No caso da lavagem de 
dinheiro, as pessoas físicas e os representantes de pesso-
as jurídicas considerados responsáveis por sua prática es-
tão sujeitos à pena de reclusão de três a dez anos e multa.
Contudo, também como visto, a pena descrita não se apli-
ca somente a quem realizar a conduta principal referida 
como “ocultar ou dissimular a natureza, origem, localiza-
ção, disposição, movimentação ou propriedade de bens, 
direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, 
de infração penal”. Afinal, as mesmas penas são aplicá-
veis também aos agentes que possibilitaram a ocorrência 
da lavagem de dinheiro em seu ciclo amplo, que, como 
32
visto, engloba integração, ocultação e colocação.
Como se sabe, a caracterização de algo como crime car-
rega em si não apenas a possibilidade de responsabiliza-ção na esfera penal, mas também um forte estigma social. 
Logo, ao avaliar a situação das instituições financeiras, que 
dependem de sua imagem e credibilidade para conduzir 
seus negócios de forma satisfatória, fica clara a enormi-
dade do risco que representa a associação do seu nome 
com atividade criminosa. 
Evidentemente, isso afeta, além das instituições financei-
ras, também seus funcionários. Em razão disso, o profissio-
nal deve sempre ter zelo especial para que um eventual 
relaxamento de controle não acabe por contribuir para a 
materialização do crime de lavagem.
2.2.1 Modelo de abordagem baseada 
em risco 
Seguindo a abordagem proposta pelas recomendações 
mais recentes do Grupo de Ação Financeira contra a Lava-
gem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo (Gafi), a 
estratégia de combate à utilização do sistema financeiro 
para a prática de LD-FT por parte dos reguladores passou 
nos últimos anos a focar mais na imposição às institui-
ções do sistema financeiro do dever de identificar, avaliar 
e compreender os riscos de LD-FT incidentes sobre si. 
Com isso, a ideia é que cada instituição deve conhecer 
bem seu público (clientes, parceiros, fornecedores e fun-
33
cionários), os produtos e serviços que oferece e como es-
ses fatores podem vir a interagir para criar condições fa-
voráveis à LD-FT, a fim de mitigar o risco desta ocorrência. 
Ou seja, os reguladores do sistema financeiro não devem 
se preocupar tanto em prescrever regras e parâmetros 
universais, mas sim impor às instituições o dever de esta-
belecer controles efetivos aos riscos que lhe são próprios. 
A ideia por traz disso é justamente um preceito de eficiên-
cia. Afinal, as instituições do sistema financeiro possuem 
funções, estruturas e públicos diversos, pelo que uma 
estratégia única deixaria de levar em consideração par-
ticularidades que são cruciais para um ajuste fino de fer-
ramentas de controle e prevenção. 
Isso não quer dizer que a regulação não impõe algu-
mas regras objetivas de observação obrigatória a to-
das as instituições, como será visto, por exemplo, no 
item 2.2.5.2 abaixo, mas sim que, no geral, o modelo 
de combate à LD-FT deve ser um modelo personaliza-
do por instituição, considerando os riscos relevantes a si. 
Na prática, o que isso significa ao profissional é que, di-
ferente do que ocorria anteriormente, as práticas de pre-
venção à LD-FT passam a variar mais de uma instituição 
para a outra e a serem atualizadas com maior frequên-
cia, exigindo do profissional capacidade de adaptação e 
constante atenção. 
34
2.2.2 Avaliação Interna de Risco 
Para efetivação da estratégia de combate à LD-FT base-
ada em risco, tanto o BACEN (Circular BACEN 3.978, arts. 10 
a 12) como a CVM (Instrução CVM 617, arts. 5º e 6º) exigem 
que as instituições por eles reguladas realizem uma Ava-
liação Interna de Risco relacionada aos produtos e servi-
ços por ela prestados e à natureza de seus clientes, par-
ceiros, fornecedores e funcionários. 
É esse documento que servirá como parâmetro para as 
políticas e procedimentos de prevenção e combate à LD-
-FT a serem implementadas pela instituição. Essas avalia-
ções devem ser documentadas e encaminhadas aos ór-
gãos de controle e da alta administração da instituição, 
sendo que a CVM exige sua elaboração a cada ano e o 
BACEN exige sua revisão a cada dois anos, ou em período 
inferior, caso haja alteração significativa no perfil de ris-
co da instituição. 
2.2.2.1 Política direcionada às carac-
terísticas e riscos relevantes da ins-
tituição 
Seguindo o modelo de abordagem baseada em risco, cada 
instituição deve, com o auxílio de sua Avaliação Interna de 
Risco, definir e parametrizar sua política de prevenção e 
combate à LD-FT. A referida política deve ser formaliza-
da em documento próprio da instituição, o qual deve ser 
35
aprovado por sua alta administração, mantida atualizada 
e que também deve ser clara, acessível e em nível de de-
talhamento compatível com o porte, a estrutura, a com-
plexidade dos produtos e serviços, assim como das ativi-
dades desempenhadas pelas instituições. 
Como conteúdo, a Política de prevenção e combate à LD-
-FT deve prever a governança relacionada ao cumpri-
mento das obrigações regulatórias respectivas, diretrizes 
específicas de registro e monitoramentos de operações 
financeiras, processos relacionados ao conhecimento de 
seus clientes, parceiros, fornecedores e funcionários e, no 
caso de instituições reguladas pelo BACEN, as diretrizes a 
serem observadas para a capacitação contínua de seus 
funcionários sobre o tema. 
2.2.2.2 Controle de efetividade das 
políticas e procedimentos 
Se por um lado o modelo de abordagem baseado em ris-
co para prevenção e combate à LD-FT confere maior li-
berdade para que cada instituição estabeleça controles e 
procedimentos mais adequados à sua realidade, por ou-
tro lado há a necessidade de verificar a efetividade desses. 
Para isso, tanto o BACEN (Circular 3.978, art. 62 e 65) como 
a CVM (Instrução CVM 617, art. 6º) exigem de seus jurisdi-
cionados a avaliação contínua da efetividade dos proce-
dimentos e controles implementados a partir da Política 
de prevenção e combate à LD-FT, a ser realizada mediante 
testes periódicos que devem observar metodologias ade-
quadas. 
36
Portanto, os profissionais também passam a experienciar 
maior monitoramento sobre a forma como suas condu-
tas impactam os controles e procedimentos destinados à 
prevenção e combate à LD-FT por parte da instituição à 
qual estejam ligados. 
2.2.3 Clientes/investidores 
Como é perceptível pela conceituação vista, a LD-FT pode 
ser praticada tanto por instituições financeiras quanto por 
seus clientes e investidores. Logo, mesmo uma instituição 
financeira idônea precisa tomar as devidas cautelas a fim 
de que sua estrutura não seja utilizada para a prática de 
crime de lavagem, uma vez que isso pode difamar a ins-
tituição e diminuir a confiança do público no sistema fi-
nanceiro. Tendo isso em vista é que o BACEN e a CVM im-
põem, sobretudo por meio dos normativos mencionados, 
uma série de obrigações procedimentais às instituições 
financeiras referentes a identificação, cadastro, registro e 
comunicações de operações de seus clientes. 
2.2.3.1 Ações preventivas: princípio 
do “conheça seu cliente” 
Embora as disposições regulatórias advindas do BACEN e 
da CVM sejam de observância fundamental para as insti-
tuições financeiras, ações preventivas adicionais também 
podem e devem ser tomadas a fim de preservar a repu-
tação das instituições financeiras. Nesse sentido, observa-
mos na sequência algumas dessas medidas preventivas. 
37
2.2.3.1.1 Função do cadastro e impli-
cações de um cadastro desatuali-
zado e análise da capacidade finan-
ceira do cliente 
Uma das principais atuações preventivas ao alcance das 
instituições financeiras diz respeito à manutenção de um 
cadastro completo e atualizado dos clientes. Nesse senti-
do, quanto mais completo um cadastro, mais facilmente 
são identificadas operações suspeitas. 
Tão importante quanto a existência de um cadastro com-
pleto quando da abertura de um relacionamento de inter-
mediação financeira, contudo, é a constante atualização 
dele. 
Afinal, as pessoas passam por uma série de mudanças 
em suas vidas, muitas das quais repercutem em altera-
ções patrimoniais relevantes, de tal forma que apenas a 
manutenção de um cadastro atualizado periodicamente 
é capaz de fornecer às instituições financeiras os elemen-
tos necessários para averiguar a regularidade das opera-
ções de cada cliente. 
Portanto, as instituições devem prever e realizar as rotinas 
de atualização de dados cadastrais descritas em seus 
manuais internos, respeitando, no mínimo, a periodicidade 
definida na regulamentação vigente. Essa atualização dos 
dados cadastrais pode ser realizada via canais de aten-
dimento, mas precisa ser evidenciada por meio de fichas 
cadastrais e/ ou cartas assinadas pelos clientes, logs de 
sistemas, gravações telefônicas, ououtro comprovante 
38
idôneo de confirmação de dados. Igualmente, recomen-
da-se especial cautela na realização de operações com 
clientes cujo cadastro esteja incompleto ou desatualizado, 
afinal essa prática pode sujeitar a instituição financeira a 
sanções administrativas, conforme será visto em detalhe 
adiante. 
Dessa forma, como na atividade de LD-FT a utilização de 
pessoas aleatórias para a colocação, ocultação ou inte-
gração de recursos é prática recorrente, torna-se funda-
mental observar, entre outras características, a capacidade 
financeira do cliente, a fim de verificar se as movimenta-
ções dele são compatíveis com sua situação financeira. 
2.2.3.1.2 O princípio “conheça seu 
cliente” como forma de proteção da 
instituição financeira e do profissio-
nal 
Conforme já discutido neste capítulo, o processo de ave-
riguação detalhada do perfil do cliente é conhecido como 
“conheça seu cliente”. Esse processo busca reunir informa-
ções das mais diversas sobre os clientes, desde dados do-
cumentais até profissão, grau de escolaridade, patrimônio 
e renda. Isso tudo a fim de possibilitar uma análise mais 
precisa sobre quais operações realizadas por algum clien-
te caracterizam ou não operações suspeitas. 
Mais especificamente, as informações mínimas requeri-
das podem variar a depender da natureza do cliente, se 
pessoa física, jurídica ou outro (como clubes de investi-
39
mento, fundos de investimento, investidores não residen-
tes e fundações). As informações mínimas requeridas pela 
CVM estão descritas nos Anexos 11-a e 11-b da Instrução 
CVM 617 e as informações mínimas requeridas pelo BACEN 
estão descritas no art. 16 da Circular BACEN 3.978. É impor-
tante salientar que toda a documentação comprobató-
ria das informações prestadas deve ser armazenada pela 
instituição junto ao cadastro. 
Fazer isso, longe de consistir em mera formalidade para 
atender ao regulador, pode proteger o profissional e a ins-
tituição financeira tanto de um escândalo que atingiria sua 
imagem quanto de penas administrativas, caso sejam ve-
rificados descumprimentos pela autoridade reguladora. 
Além do mais, é importante lembrar que as irregularida-
des, quando verificadas, normalmente o são em um tem-
po considerável após sua ocorrência, razão pela qual é 
recomendável que mesmo os arquivos antigos referentes 
aos cadastros dos clientes sejam mantidos por pelo me-
nos dez anos, a fim de que se possa demonstrar não só o 
estado final do cadastro, mas a sua trajetória. Igualmente, 
o cadastro de antigos clientes deve ser mantido no mí-
nimo pelo mesmo prazo, contado após o primeiro dia do 
ano seguinte ao término do relacionamento com a insti-
tuição, como forma de proteção contra questionamentos 
posteriores ao fim do relacionamento financeiro. 
2.2.4 Registros de operações
 
Além de ser importante manter um cadastro completo e 
atualizado dos clientes, é fundamental a manutenção de 
40
registros de todas as transações, com sua devida identifi-
cação e, em especial, daquelas operações caracterizadas 
como de comunicação obrigatória ao Coaf. Isso a fim de 
permitir uma análise posterior por parte do regulador, tan-
to do histórico de operações de determinado cliente como 
do cumprimento, por parte da instituição, do seu dever de 
informar operações suspeitas. O BACEN também exige que 
os sistemas de registro tenham filtros que permitam iden-
tificar transações específicas de determinada natureza e 
valor. 
No que se refere à obrigatoriedade de manutenção dos 
registros das operações, a Lei 9.613/98 diz que o prazo de 
manutenção é de, no mínimo, cinco anos da conclusão da 
transação, podendo ser estendido pela autoridade com-
petente. No que se refere às autoridades responsáveis pela 
regulação financeira, tem-se que a CVM exige sua manu-
tenção por cinco anos e o BACEN exige a manutenção dos 
registros por prazos que variam de cinco a dez anos, a de-
pender das características da operação. 
2.2.5 Operações suspeitas 
Conforme visto até aqui, parte substancial das obriga-
ções imputáveis às instituições financeiras na prevenção 
da lavagem de dinheiro diz respeito à obrigatoriedade de 
comunicação de operações suspeitas ao Coaf, enquanto 
unidade de inteligência financeira. Em razão disso, cabe 
detalhar o que são indícios de lavagem de dinheiro e quais 
hipóteses geram a obrigatoriedade de comunicação.
41
2.2.5.1 Caracterização
Embora as práticas de lavagem de dinheiro se reinventem 
com o tempo, exigindo das instituições financeiras aten-
ção constante, a experiência sugere alguns traços comuns 
a essas operações. Com base nisso, os normativos da CVM 
e do BACEN listam uma série de situações que, a depen-
der de análise, podem ser consideradas suspeitas ou que 
necessitam de monitoramento contínuo. Para a CVM, são 
exemplos de situações que podem configurar indícios de 
LD-FT:
• Situações em que não seja possível manter atualizadas 
as informações cadastrais de seus clientes. 
• Situações em que não seja possível identificar o benefi-
ciário final. 
• Operações cujos valores se afigurem incompatíveis com 
a ocupação profissional, os rendimentos ou a situação pa-
trimonial ou financeira de qualquer das partes envolvidas, 
tomando-se por base as informações cadastrais respec-
tivas. 
• Incompatibilidade da atividade econômica, do objeto 
social ou do faturamento informados com o padrão ope-
racional apresentado por clientes com o mesmo perfil. 
• Operações realizadas entre as mesmas partes ou em be-
nefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ga-
nhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos. 
• Operações que evidenciem oscilação significativa em 
relação ao volume ou frequência de negócios de qualquer 
das partes envolvidas. 
• Operações cujos desdobramentos contemplem caracte-
42
rísticas que possam constituir artifício para burla da identi-
ficação dos efetivos envolvidos e beneficiários respectivos. 
• Operações cujas características e desdobramentos evi-
denciem atuação, de forma contumaz, em nome de ter-
ceiros. 
•Operações que evidenciem mudança repentina e objeti-
vamente injustificada relativamente às modalidades ope-
racionais usualmente utilizadas pelos envolvidos. 
• Operações cujo grau de complexidade e risco se afigu-
ram incompatíveis com o cliente. 
• Operações realizadas com a aparente finalidade de gerar 
perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, funda-
mento econômico ou legal. 
• Transferências privadas de recursos e de valores mobili-
ários sem motivação aparente. 
• Depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para 
a liquidação de operações de cliente, ou para prestação 
de garantia em operações nos mercados de liquidação 
futura. 
• Pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta 
de liquidação de operações ou resgates de valores depo-
sitados em garantia, registrados em nome do cliente. 
• Operações realizadas fora de preço de mercado. 
• Operações e situações relacionadas a pessoas suspeitas 
de envolvimento com atos terroristas. 
• Operações com a participação de pessoas naturais, pes-
soas jurídicas ou outras entidades que residam, tenham 
sede ou sejam constituídas em países, jurisdições, depen-
dências ou locais (i) que não aplicam ou aplicam insufi-
cientemente as recomendações do GAFI, conforme listas 
emanadas por aquele organismo e/ou (ii) com tributação 
favorecida e submetidos a regimes fiscais privilegiados, 
conforme normas emanadas pela Receita Federal do Bra-
43
sil. 
Já para o BACEN, deve ser conferida especial atenção a: 
• Operações realizadas e os produtos e serviços contrata-
dos que, considerando as partes envolvidas, os valores, as 
formas de realização, os instrumentos utilizados ou a falta 
de fundamento econômico ou legal, possam configurar a 
existência de indícios de lavagem de dinheiro ou de finan-
ciamento do terrorismo. 14 Art. 39 da Circular Bacen 3.978 
• Operações realizadas ou os serviços prestados que, por 
sua habitualidade, valor ou forma, configurem artifício que 
objetiveburlar os procedimentos de identificação, quali-
ficação, registro, monitoramento e seleção estabelecidos 
pela regulação e pelas políticas da própria instituição. 
• Operações de depósito ou aporte em espécie, saque em 
espécie, ou pedido de provisionamento para saque que 
apresentem indícios de ocultação ou dissimulação da na-
tureza, da origem, da localização, da disposição, da movi-
mentação ou da propriedade de bens, direitos e valores. 
• Operações realizadas e os produtos e serviços contra-
tados que, considerando as partes e os valores envolvi-
dos, apresentem incompatibilidade com a capacidade fi-
nanceira do cliente, incluindo a renda, no caso de pessoa 
natural, ou o faturamento, no caso de pessoa jurídica, e o 
patrimônio. 
• Operações com pessoas expostas politicamente de na-
cionalidade brasileira e com representantes, familiares ou 
estreitos colaboradores de pessoas expostas politicamen-
te. 
• Operações com pessoas expostas politicamente estran-
geiras. 
• Clientes e operações em relação aos quais não seja pos-
44
sível identificar o beneficiário final. 
• Operações oriundas ou destinadas a países ou territórios 
com deficiências estratégicas na implementação das re-
comendações do Grupo de Ação Financeira (Gafi). 
• Situações em que não seja possível manter atualizadas 
as informações cadastrais de clientes. 
• Operações e situações que possam indicar suspeitas de 
financiamento do terrorismo. Por meio da Carta Circular 
BACEN 4.001, o BACEN divulgou uma extensa lista de exem-
plos de operações e situações que podem configurar indí-
cios de ocorrência de crimes de LD-FT.
2.2.5.2 Obrigatoriedade de comuni-
cação e controle – instituições, em-
presas e autoridades competentes 
Embora nem sempre seja tão clara, há diferença entre si-
tuações em que as circunstâncias sugerem haver indícios 
de lavagem de dinheiro – tais como as já expostas – e si-
tuações que obrigam a instituição financeira a comunicar 
automaticamente o fato ao Coaf. 
Essas hipóteses variam substancialmente a depender se a 
instituição financeira está sujeita à regulação da CVM ou 
do BACEN. Portanto, primeiramente é importante relem-
brar quem está sujeito às regras de prevenção à lavagem 
de dinheiro do BACEN ou da CVM. 
Às regras da CVM, estão sujeitas: 
45
• As pessoas naturais ou jurídicas que prestem no mer-
cado de valores mobiliários, em caráter permanente ou 
eventual, os serviços relacionados à distribuição, custódia, 
intermediação, ou administração de carteiras. 
• As entidades administradoras de mercados organizados 
e as entidades operadoras de infraestrutura do mercado 
financeiro (como a B3). 
• As demais pessoas referidas em regulamentação espe-
cífica que prestem serviços no mercado de valores mobi-
liários, incluindo: 
• Escrituradores; 
• Consultores de valores mobiliários; 
• Agências de classificação de risco (rating); 
• Representantes de investidores não residentes; e 
• Companhias securitizadoras. 
• Auditores independentes no âmbito do mercado de va-
lores mobiliários. 
Nesse sentido, vale lembrar que os analistas de valores 
mobiliários e as companhias abertas que não realizem 
nenhuma das atividades listadas acima não se sujeitam à 
Instrução CVM 617. Ademais, no caso dos agentes autôno-
mos de investimento, tem-se que as instituições integran-
tes do sistema de distribuição se responsabilizam por fazer 
com que estes, na qualidade de seus prepostos, observem 
a regulação e a política de combate e prevenção à LD-FT 
da instituição. 
Já às regras do BACEN, estão sujeitos:
 
• bancos; 
• caixas econômicas; 
• cooperativas de crédito; 
• administradoras de consórcios; 
46
• instituições de pagamento; 
• corretoras e distribuidoras; 
• demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN. 
Como se pode notar, algumas entidades, como as corre-
toras e as distribuidoras, estão sujeitas à fiscalização de 
ambos os órgãos, o que exige cautela adicional. 
Para as instituições reguladas pela CVM, uma vez verifica-
da uma situação suspeita, essa deve ser objeto de uma 
análise tempestiva (a CVM não prevê prazo específico 
para essa análise) pela área responsável nos termos da 
política de prevenção e combate à LD-FT da instituição. 
Concluída a análise, caso se entenda haver indícios de LD-
-FT, o Coaf deve ser comunicado em até 24 horas – com 
a devida abstenção de ciência da comunicação às partes 
envolvidas na referida situação. 
Ou seja, a lógica aqui é que o profissional deve sempre 
reportar situações atípicas percebidas por si para análise 
pelas áreas responsáveis de sua instituição e essa área irá 
formalizar essa análise e decidir pelo seu encaminhamen-
to, ou não, ao Coaf. 
O BACEN, por sua vez, segue lógica análoga. Contudo, dife-
rentemente da CVM, o BACEN prevê um prazo de 45 (qua-
renta e cinco) dias para a análise das situações consi-
deradas suspeitas. A partir da conclusão da análise, se a 
situação for de fato considerada suspeita, a comunicação 
deve ser realizada ao Coaf até o dia útil seguinte. 
Além disso, o BACEN trabalha com situações objetivas para 
algumas operações em espécie, para as quais não é ne-
cessária a análise e a comunicação ao Coaf deve ser rea-
lizada até o dia útil de sua ocorrência. 
47
Sendo essas: 
• Operações de depósito ou aporte em espécie ou saque 
em espécie de valor igual ou superior a R$50.000,00 (cin-
quenta mil reais). 
• Operações relativas a pagamentos, recebimentos e 
transferências de recursos, por meio de qualquer instru-
mento, contra pagamento em espécie, de valor igual ou 
superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais). 
• Solicitação de provisionamento de saques em espécie de 
valor igual ou superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais). 
• Também nesses casos as comunicações ao Coaf devem 
ser realizadas sem que seja dada ciência aos envolvidos 
ou a terceiros. 
De modo geral, é importante também consignar que o 
dever de comunicação ao Coaf não exime as instituições 
financeiras de manter registro e monitorar com especial 
atenção às atividades suspeitas ou pouco usuais. Vale 
ainda lembrar que diversas outras empresas, por desen-
volverem atividades sujeitas a sua utilização para a la-
vagem de dinheiro, têm obrigações de comunicação de 
operações suspeitas ao Coaf. 
Entre elas, podemos destacar: As administradoras de car-
tões de credenciamento ou cartões de crédito, bem como 
as administradoras de consórcios para aquisição de bens 
ou serviços. As pessoas físicas ou jurídicas que exerçam 
atividades de promoção imobiliária ou compra e venda de 
imóveis. As pessoas físicas ou jurídicas que comercializem 
joias, pedras e metais preciosos, objetos de arte e antigui-
dades. As empresas de transporte e guarda de valores. As 
pessoas físicas ou jurídicas que comercializem bens de 
48
luxo ou de alto valor, intermedeiam a sua comercialização 
ou exerçam atividades que envolvam grande volume de 
recursos em espécie, tal como concessionárias automoti-
vas. 
2.2.6 Indisponibilidade de bens, di-
reitos e valores em decorrência de 
resoluções do Conselho de Segu-
rança das Nações Unidas 
Como parte das políticas de combate ao financiamento 
do terrorismo, a Lei 13.810/19, a Instrução CVM 617 e a Re-
solução BCB 40 preveem a obrigatoriedade de as institui-
ções financeiras cumprirem de forma imediata e sem avi-
so prévio aos sancionados as medidas estabelecidas nas 
resoluções sancionatórias do Conselho de Segurança das 
Nações Unidas – CSNU ou as designações de seus comitês 
de sanções que determinem a indisponibilidade de ativos, 
de quaisquer valores, de titularidade, direta ou indireta, de 
pessoas naturais, de pessoas jurídicas ou de entidades. 
Isso quer dizer que cabe às instituições reguladas pela CVM 
e pelo BACEN (i) monitorar listas de sanções CSNU, (ii) dis-
por de controles aptos a efetivar imediatamente bloqueio 
de ativos e (iii) comunicar imediatamente a indisponibili-
dade de ativos e as tentativas de sua transferência ao BA-
CEN ou CVM (conforme aplicável), ao Ministério da Justiça 
e SegurançaPública e ao Coaf. Da mesma forma, o Minis-
tério da Justiça e Segurança Pública também deve ser co-
municado sem demora sempre que, por qualquer razão, a 
instituição regulada deixar de dar cumprimento imediato 
49
às medidas de indisponibilidade determinadas pelo CSNU 
ou designadas por seus comitês de sanções. Desse modo, 
cabe ao profissional estar atento a essas determinações 
tendo em vista que eventual descumprimento pode acar-
retar a aplicação de penalidades administrativas. 
2.2.7 Princípio do “conheça seu par-
ceiro” 
Além da obrigação de conhecer bem os seus clientes, 
conforme vista acima, a regulação também exige que as 
instituições conheçam bem seus parceiros, fornecedores 
e funcionários. Esse princípio norteador da prevenção e 
combate à lavagem de dinheiro é popularmente conheci-
do como “conheça seu parceiro” e também referenciado 
pela sigla KYP, do inglês “know your partner”. A observân-
cia desse princípio é importante porque parceiros, forne-
cedores e funcionários têm acesso e interagem o sufi-
ciente com as instituições para que suas ações possam 
impactar os controles de prevenção e combate à LD-FT 
da instituição. Ou seja, um parceiro, um fornecedor ou um 
funcionário, com ou sem intenção, pode acarretar no uso 
da instituição para a prática de LD-FT, prejudicando a sua 
imagem e sujeitando a instituição e seus administrado-
res a penalidades. Para que isso seja evitado, a instituição 
deve não só conhecer bem as características e a índole de 
seus parceiros, fornecedores e funcionários, como tam-
bém garantir que eles estejam capacitados a auxiliar no 
bom funcionamento dos controles de prevenção e com-
bate à LD-FT promovidos pelas políticas e procedimentos 
da instituição. Também neste quesito a regulação é pau-
tada pela ideia de abordagem baseada em risco, pelo que 
a instituição deve mapear seus parceiros, fornecedores e 
50
funcionários mais vulneráveis/ suscetíveis a incorrer ou se 
deparar com práticas de LD-FT, devendo dar uma aten-
ção maior a esses. Nesse sentido, merecem destaque as 
obrigações de capacitação e treinamento de funcionários 
(art. 3º, I, “g” da Circular 3.978 e art. 7º, II, da Instrução CVM 
617), bem como as exigências de que fornecedores e par-
ceiros conheçam as políticas de prevenção e combate à 
LD FT da instituição (art. 6º da Circular 3.978 e art. 7º, II, da 
Instrução CVM 617), bem como tenham controles específi-
cos para essas finalidades, quando aplicável (arts. 59, IV e 
60, IV da Circular 3.978 e arts. 3º, § 2º e 17, § 1º, I da Instrução 
CVM 617). 
Convenção de Viena 
A Convenção de Viena é uma convenção contra o tráfico 
ilícito de entorpecentes e de substâncias psicotrópicas. 
A Convenção Contra o Tráfico Ilícito de Entorpecentes e 
Substâncias Psicotrópicas foi concluída em Viena em 20 
de dezembro de 1988. 
A referida Convenção foi aprovada pelo Congresso Nacio-
nal, pelo Decreto Legislativo n° 162 em 14 de junho de 1991. 
NORMAS E PADRÕES ÉTICOS 
CONTROLES INTERNOS 
Art. 1º - Determinar às instituições financeiras e demais 
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do 
51
Brasil a implantação e a implementação de controles in-
ternos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, 
seus sistemas de informações financeiras, operacionais e 
gerenciais e o cumprimento às normas legais e regula-
mentares aplicáveis. 
Parágrafo 1º - Os controles internos, independentemente 
do porte da instituição, devem ser efetivos e consistentes 
com a natureza, complexidade e risco das operações por 
ela realizadas. 
Parágrafo 2º - São de responsabilidade da diretoria da ins-
tituição: 
I A implantação e a implementação de uma estrutura de 
controles internos efetiva mediante a definição de ativida-
des de controle para todos os níveis de negócios da insti-
tuição; 
II O estabelecimento dos objetivos e procedimentos perti-
nentes aos mesmos; 
III A verificação sistemática da adoção e do cumprimen-
to dos procedimentos definidos em função do disposto no 
inciso II.
2.8 SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES E 
POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFOR-
MAÇÃO 
A Segregação de Atividades deve ser realizada de forma 
que evite possíveis conflitos de interesses (Barreira de In-
formação) e efetue a definição de responsabilidades. 
Os controles internos devem conter disposições acessíveis 
52
a todos os funcionários da instituição, para assegurar que 
sejam conhecidas a respectiva função no processo e as 
responsabilidades atribuídas aos diversos níveis da orga-
nização. Além disso, os controles internos devem prever, 
em especial:
• A definição de responsabilidades dentro da instituição; 
• A segregação das atividades atribuídas aos integrantes 
da instituição de forma a que seja evitado o conflito de in-
teresses, bem como meios de minimizar e monitorar ade-
quadamente áreas identificadas como de potencial con-
flito da espécie; 
• A existência de canais de comunicação que assegurem 
aos funcionários, segundo o correspondente nível de atu-
ação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis 
informações consideradas relevantes para suas tarefas e 
responsabilidades; 
• A contínua avaliação dos diversos riscos associados às 
atividades da instituição; 
• A existência de testes periódicos de segurança para os 
sistemas de informações, em especial para os mantidos 
em meio eletrônico. 
Os controles internos devem ser periodicamente revisados 
e atualizados, de forma a que sejam incorporadas a eles 
medidas relacionadas a novos riscos ou, então, riscos an-
teriormente não abordados. A atividade de auditoria inter-
na deve fazer parte do sistema de controles internos.
 
53
DOS CRIMES CONTRA O MERCADO DE 
CAPITAIS
Manipulação do Mercado 
Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar ou-
tras manobras fraudulentas destinadas a elevar, manter 
ou baixar a cotação, o preço ou o volume negociado de 
um valor mobiliário, com o fim de obter vantagem inde-
vida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a 
terceiros: 
Pena – reclusão, de 1 (um) a 8 (oito) anos, e multa de até 
3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em 
decorrência do crime. 
 
Uso Indevido de Informação Privilegiada 
 
Art. 27-D. Utilizar informação relevante de que tenha co-
nhecimento, ainda não divulgada ao mercado, que seja 
capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem in-
devida, mediante negociação, em nome próprio ou de ter-
ceiros, de valores mobiliários: 
Pena – reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 
3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em 
decorrência do crime. 
§ 1o Incorre na mesma pena quem repassa informação 
sigilosa relativa a fato relevante a que tenha tido aces-
so em razão de cargo ou posição que ocupe em emissor 
de valores mobiliários ou em razão de relação comercial, 
profissional ou de confiança com o emissor. 
§ 2o A pena é aumentada em 1/3 (um terço) se o agente 
comete o crime previsto no caput deste artigo valendo-se 
54
de informação relevante de que tenha conhecimento e da 
qual deva manter sigilo. 
 
Exercício Irregular de Cargo, Profissão, Atividade ou Fun-
ção
Art. 27-E. Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de 
valores mobiliários, a atividade de administrador de cartei-
ra, de assessor de investimento, de auditor independente, 
de analista de valores mobiliários, de agente fiduciário ou 
qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem 
estar, para esse fim, autorizado ou registrado na autorida-
de administrativa competente, quando exigido por lei ou 
regulamento: 
Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e mul-
ta. 
Art. 27-F. As multas cominadas para os crimes previstos nos 
arts. 27-C e 27-D deverão ser aplicadas em razão do dano 
provocado ou da vantagem ilícita auferida pelo agente. 
Parágrafo único. Nos casos de reincidência, a multa pode 
serde até o triplo dos valores fixados neste artigo. 
 
Churning
Churning é a expressão cunhada pelos americanos para 
a prática de negociação excessiva de ativos pelo gestor 
com o objetivo primordial de auferir as taxas de correta-
gem em detrimento dos melhores interesses do investidor.
 
Layering
A estratégia de layering tem como característica a inser-
ção de sucessivas ofertas de um lado do livro a preços 
melhores que a última oferta registrada, que formam ca-
55
madas de ofertas sem propósito de fechar negócio, com o 
objetivo de atrair outros participantes para a negociação 
e executar negócios no lado oposto do livro.
Todas as ocorrências são identificadas a partir do seguin-
te ciclo:
1. Criação de falsa liquidez: Inserção de ofertas artificiais 
que formam camadas de ofertas sem propósito de fechar 
negócio e alteram o spread do livro de ofertas, com inten-
ção de influenciar investidores a incluir ou melhorar suas 
ofertas.
2. Reação de investidores: Investidores reagem ao registro 
da camada de ofertas artificiais.
3. Posicionamento e execução do negócio: registro de 
oferta no lado oposto com consequente execução de ne-
gócios contra as ofertas dos investidores que reagiram ao 
registro da camada de ofertas artificiais.
4. Cancelamento: após a realização dos negócios, a ca-
mada de ofertas artificiais é cancelada.
Também são consideradas práticas abusivas de layering 
as ocorrências que apresentam como etapa inicial o posi-
cionamento em um dos lados do livro e posterior inserção 
de ofertas que formam camadas manipuladoras de ofer-
tas sem propósito de fechar negócio.
 
Spoofing
A estratégia de spoofing tem como característica a inser-
ção de ofertas de compra ou de venda com lote expres-
sivo, com o objetivo de exercer pressão compradora ou 
56
vendedora no livro de ofertas e, com isso, atrair contrapar-
tes para execução de ofertas constantes no lado oposto 
do livro. Após a realização dos negócios, os clientes can-
celarem as ofertas expressivas. Todas as ocorrências são 
identificadas a partir do seguinte ciclo:
1. Criação de falsa liquidez: Registro de oferta expressiva 
com o propósito de exercer pressão compradora ou ven-
dedora e influenciar a decisão de operações de outros in-
vestidores (“oferta artificial”). Compartilhamento de aler-
tas de Layering e Spoofing
2. Reação de investidores: Investidores reagem ao registro 
da oferta expressiva.
3. Posicionamento e execução do negócio: registro de 
oferta com consequente execução de negócios contra as 
ofertas dos investidores que reagiram ao registro da oferta 
expressiva.
4. Cancelamento: após a realização dos negócios, a ofer-
ta expressiva (“oferta artificial”) é cancelada.
Também são consideradas práticas abusivas de spoofing 
as ocorrências que apresentam como etapa inicial o posi-
cionamento em um dos lados do livro e posterior inserção 
de oferta expressiva sem propósito de fechar negócio.
RESOLUÇÃO CVM Nº 62, DE 19 DE JANEIRO DE 
2022
 
Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a vedação às práticas 
de criação de condições artificiais de demanda, oferta ou 
57
preço de valores mobiliários, manipulação de preço, rea-
lização de operações fraudulentas e uso de práticas não 
equitativas. 
Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes 
definições:
I – condições artificiais de demanda, oferta ou preço de 
valores mobiliários: aquelas criadas em decorrência de 
negociações pelas quais seus participantes ou intermedi-
ários, por ação ou omissão dolosa provocarem, direta ou 
indiretamente, alterações no fluxo de ordens de compra 
ou venda de valores mobiliários;
II – manipulação de preços: a utilização de qualquer pro-
cesso ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a ele-
var, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, 
induzindo terceiros à sua compra e venda;
III – operação fraudulenta: aquela em que se utilize ardil 
ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, 
com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza 
patrimonial para as partes na operação, para o intermedi-
ário ou para terceiros; e
IV – prática não equitativa: aquela de que resulte, direta ou 
indiretamente, efetiva ou potencialmente, um tratamento 
para qualquer das partes, em negociações com valores 
mobiliários, que a coloque em uma indevida posição de 
desequilíbrio ou desigualdade em face dos demais parti-
cipantes da operação.
Art. 3º É vedada aos administradores e acionistas de com-
panhias abertas, aos intermediários e aos demais parti-
cipantes do mercado de valores mobiliários, a criação de 
condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valo-
res mobiliários, a manipulação de preços, a realização de 
58
operações fraudulentas e o uso de práticas não equitati-
vas.
Art. 4º Considera-se infração grave, para efeito do dispos-
to no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 
1976, a infração à norma contida nesta Resolução
 
CÓDIGO PENAL
Relação de causalidade
 Art. 13 - O resultado, de que depende a existência do 
crime, somente é imputável a quem lhe deu causa. Consi-
dera-se causa a ação ou omissão sem a qual o resultado 
não teria ocorrido.
 
Superveniência de causa independente 
 § 1º - A superveniência de causa relativamente inde-
pendente exclui a imputação quando, por si só, produziu 
o resultado; os fatos anteriores, entretanto, imputam-se a 
quem os praticou.
Relevância da omissão
 
 § 2º - A omissão é penalmente relevante quando o 
omitente devia e podia agir para evitar o resultado. O de-
ver de agir incumbe a quem:
a) tenha por lei obrigação de cuidado, proteção ou vigi-
lância; 
59
b) de outra forma, assumiu a responsabilidade de impedir 
o resultado; 
c) com seu comportamento anterior, criou o risco da ocor-
rência do resultado. 
 
 
Operações Mesmo Comitente (zé com zé):
Esta operação consiste em o mesmo player comprar e 
vender de si mesmo com a finalidade de jogar o preço a 
seu favor. A Bolsa há poucos anos atrás liberou em algu-
mas ocasiões estas operações, porém o excesso da mes-
ma passou a ocasionar situações em que o player pode ser 
advertido, suspenso e até mesmo multado, principalmen-
te se usar destas práticas repetidas vezes. Comprar e ven-
der de si mesmo em contratos com baixa liquidez e fazer 
isto fora de preço para jogar o mercado a seu favor, ou até 
mesmo acionar stops, pode ocasionar o enquadramento 
do player. Realizar operações diversas no mesmo pregão 
a fim de influenciar os demais participantes a acreditarem 
que no mercado existem lotes saindo em determinada di-
reção e com isso acabar forçando os demais a irem na 
mesma direção, faz com que o player também possa ser 
enquadrado. Nos contratos agros, com a tela cega, onde 
não aparece mais o nome das corretoras, o player pas-
sou a ter como consequência a possibilidade de se tor-
nar mais suscetível a estes erros, portanto, deve-se evitar 
cometê-los seguidamente. Cabe ressaltar que comprar e 
vender de si mesmo em corretoras diferentes também se 
enquadra nesta modalidade.
60
Spoofing:
Atualmente no mercado financeiro existem players que 
utilizam algoritmos que executam automaticamente ope-
rações de acordo com os parâmetros configurados. Es-
tes “robôs” tomam decisões de acordo com o comporta-
mento de ordens no livro de ofertas, ou seja, se entra um 
lote grande comprando ele antecipa e entra na frente. Isso 
abre brechas para que os players que queiram vender pa-
guem lotes grandes, a fim de fazer estes robôs atraves-
sarem e comprarem seus lotes á venda. Também pode-
-se caracterizar esta operação quando um determinado 
player comprado começa a encher de lotes maiores que 
as ordens normais no book na compra, a fim de dar a im-
pressão de que há uma força compradora maior que o 
normal e com isso desestimular os demais players a ven-
derem e até mesmo forçá-los a comprar, jogando assim 
o mercado a seu favor. Isto pode ocorrer tanto na compra 
quanto na venda.
Estas ordens spoofing costumam ficar pouco tempo na 
tela