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312-P01 R E V . 9 M A R Ç O 2 0 0 6 ________________________________________________________________________________________________________________ Caso LACC # 312-P01 é a versão traduzida para Português do caso # 394-060 da HBS. Os casos da HBS são desenvolvidos somente como base para discussões em classe. Casos não devem servir como aprovação, fonte primária de dados ou informação, ou como ilustração de um gerenciamento eficaz ou ineficaz. Copyright 2011 President and Fellows of Harvard College. Nenhuma parte desta publicação pode ser reproduzida, armazenada em um sistema de dados, usada em uma tabela de dados, ou transmitida de qualquer forma ou por qualquer meio - eletrônico, mecânico, fotocopiada, gravada, ou qualquer outra - sem a permissão da Harvard Business School. J O S E P H L . B A D A R A C C O J R . J E R R Y U S E E M Conflito no andar de Derivativos (A) Não porás tropeço diante do cego. Levítico 19:14 Histórico De março de 1986 a maio de 1988, eu trabalhei no andar principal de negociações do FirstAmerica Bank, em Nova York. Comecei como assistente e depois tornei-me vendedor na mesa de derivativos negociados em moeda estrangeira, mercados futuros, opções e itens cujo valor é baseado em outros valores mobiliários. Eu me especializei em swaps de taxa de juros de moedas cruzadas. Como assistente, eu havia trabalhado com três vice-presidentes e particularmente próximo a uma importante vendedora chamada Linda. Na verdade, Linda participara do meu recrutamento para o banco, em 1986. Tinha uma reputação de ser extremamente instável e exaltada, mas era altamente respeitada por sua habilidade de fechar negócios. Era muito agressiva, tanto para buscar novos negócios quanto para garantir que levaria todos os créditos por quaisquer transações lucrativas. Depois de cerca de seis meses no cargo, em setembro de 1986, comecei a trabalhar com Linda numa nova transação para uma de suas maiores contas, a Poseidon Cruise Lines. Àquela altura, eu a ajudara com vários clientes e estava familiarizado com seus hábitos de trabalho e com suas idiossincrasias. Durante o ano e meio em que a Poseidon se tornara cliente do FirstAmerica, Linda desenvolvera uma relação próxima com o tesoureiro e com o CFO (chief financial officer – responsável financeiro) das linhas de cruzeiro. A Poseidon negociara muitas transações pequenas e simples através do FirstAmerica – na maioria, transações de financiamento de curto prazo que envolviam empréstimos de US$ 20 milhões a US$ 30 milhões de uma linha de crédito. No entanto, seu novo negócio era a maior transação que eu já vira no banco e tinha uma estrutura razoavelmente complexa. Essencialmente, a Poseidon queria financiar a construção de um novo navio de cruzeiro, a ser feita por um estaleiro francês. O navio seria um dos maiores e mais luxuosos da frota. A construção seria concluída em cinco anos, com um custo total de aproximadamente US$ 700 milhões. A Poseidon encarou diversos desafios nessa empreitada. Primeiro, o estaleiro francês fornecera um calendário com datas e valores dos pagamentos que compreendia sua proposta para o projeto, e esses pagamentos deveriam ser em francos. Sendo uma corporação norte americana, com a maior Do N ot Co py or Po st This document is authorized for educator review use only by Marcelo Oliveira, Estacio de Sa University until September 2015. Copying or posting is an infringement of copyright. Permissions@hbsp.harvard.edu or 617.783.7860 312-P01 Conflito no andar de Derivativos (A) 2 parte do fluxo de caixa em dólares, a Poseidon se expunha a significativos riscos de moeda, com essa exigência. Segundo, o governo francês concordara em subsidiar a transação, ao permitir que a Poseidon tomasse emprestados os francos necessários a uma taxa abaixo do mercado. O governo fez isso com muitos contratos grandes de construção. Conquanto acreditassem que a possibilidade de emprestar francos a uma taxa menor concorria para compensar o risco, os executivos da Poseidon não sabiam bem como avaliar esse benefício. Terceiro, embora o tesoureiro e o CFO da Poseidon tivessem uma atividade razoável em mercados de moeda, nenhum dos dois havia feito transações de tal porte ou complexidade. Sentiam-se inseguros com relação aos mercados em moeda francesa e com a possibilidade de haver mudanças de hedging anos depois. Eles também não estavam familiarizados com estruturas financeiras complexas. A transação Durante cerca de três meses, Linda trabalhou com o CFO para planejar uma estrutura que resultasse no menor custo possível em dólares. Eles concordaram que a Poseidon devia estar completamente coberta contra qualquer exposição de moeda. A estrutura desenvolvida por Linda tinha três componentes principais. Primeiro, a Poseidon devia fazer um pagamento inicial de 10% ao estaleiro na assinatura do contrato. O FirstAmerica, com a maior operação de negociação de moeda do mundo na época, tentaria obter o melhor preço à vista possível para essa compra de aproximadamente US$ 70 milhões em francos. Segundo, durante os primeiros três anos da transação, a Poseidon deveria fazer uma série de pagamentos mensais iguais de juros para o estaleiro sobre o valor pendente da compra. O FirstAmerica e a Poseidon entrariam num “swap de taxa de juros de moedas cruzadas” em que o banco pagaria à empresa, a cada vencimento, os francos necessários. Em troca, esta pagaria ao banco um fluxo equivalente de dólares americanos, nas mesmas datas em quantias predeterminadas. Assim, a obrigação da Poseidon, que era em francos, seria efetivamente convertida em dólares. A terceira parte da estrutura envolvia os pagamentos principais, que deveriam ser feitos ao fim de três, quatro e cinco anos. Eram grandes pagamentos individuais, que Linda propusera cobrir ao fazer a Poseidon comprar os francos do FirstAmerica em três contratos “a termo”, fixando as futuras taxas de câmbio. Apesar de Linda e o CFO terem analisado diversas alternativas de cobertura contra riscos de taxas de câmbio, inclusive a compra de opções em moeda estrangeira, a compra de títulos da dívida do governo francês e o uso exclusivo de futuros, ela tentou convencê-lo de que essa combinação tinha mais sentido sob o argumento de que, com a cobertura contra riscos de taxas de câmbio por meio de grandes contratos de longo prazo, a Poseidon economizaria em custos de transação porque haveria menos transações a fazer. Também alegou que a Poseidon faria uma economia significativa se desse ao FirstAmerica a responsabilidade exclusiva pelo financiamento. Ela explicou que havia muito pouca liquidez nos mercados futuros de franco com mais de um ano e que a negociação da Poseidon era tão grande que podia alterar drasticamente todo o mercado de francos. Afirmou que, se a Poseidon “pesquisasse” o negócio, os participantes do mercado certamente tentariam lucrar com a informação e, ao se posicionar na frente do negócio, eles aumentariam muito os custos da empresa. Impressionado com seus argumentos, o CFO concordou com o plano de Linda. De um ponto de vista objetivo, o plano era provavelmente pelo menos tão bom quanto as outras opções de cobertura contra riscos de taxas de câmbio. Entretanto, a questão crucial – quanto a Poseidon pagaria por essas transações – isso ainda estava em discussão. Do N ot Co py or Po st This document is authorized for educator review use only by Marcelo Oliveira, Estacio de Sa University until September 2015. Copying or posting is an infringement of copyright. Permissions@hbsp.harvard.edu or 617.783.7860 Conflito no andar de Derivativos (A) 312-P01 3 As questões Enquanto eu auxiliava Linda nesse processo, tomei ciência de vários aspectos que me levaram a questionar a forma como ela conduzia os negócios. Primeiro, ao exagerar anecessidade de segredo na transação, ela conseguiu convencer a Poseidon a não consultar outros bancos de investimento. Isso significava que a Poseidon, por sua falta de conhecimento da sofisticação da transação e de contatos de mercado para estimar o preço da estrutura em si, tinha que confiar em Linda quanto a probidade e acuracidade do custo. Enquanto qualquer vendedor adoraria ter um cliente nessa posição, eu me questionava sobre a forma como Linda conseguira isso. Havia alguma verdade em seu argumento de que pesquisar o negócio agitaria o mercado, mas eu aprendi com os negociadores de francos que o custo dessa “escorregada“ provavelmente não passaria de 10 pontos básicos (1/10 de 1% ou 0,1%) da transação. Como Linda pretendia usar sua exclusividade para cobrar da Poseidon muito mais que isso, eu questionava o embasamento de seu argumento. O segundo problema que me incomodava era o preço que Linda cotara. Posto que tanto pontos futuros quanto taxas de swap são determinados pelas taxas de juros nos países relevantes, os preços cotados por Linda para a transação podiam ser melhor expressos em termos de taxas de juros, mas ela disse à Poseidon que poderia efetivar suas transações a uma taxa em francos de três anos de aproximadamente 12,80% e uma taxa de cinco anos de aproximadamente 13,40%. Como essas taxas representavam prêmios significativamente acima das taxas vigentes dos títulos franceses da dívida, Linda explicou que a diferença se devia ao risco de crédito da negociação com uma contraparte corporativa e à não liquidez de mercado. Porquanto houvesse alguma verdade nesses argumentos, eu sabia que as taxas que Linda cotara eram em média 80 pontos básicos mais altas que as taxas de que os negociadores precisavam para que o FirstAmerica cobrisse suas posições de forma lucrativa. Considerando o porte e a duração média das operações de câmbio, essa margem de lucro significava que Linda estava cobrando da Poseidon honorários de aproximadamente US$ 12,5 milhões para cobrir seu risco. Os honorários da transação mais lucrativa de que eu ouvira falar no banco até aquele momento eram de US$ 2,3 milhões, e não havia um motivo claro pelo qual o negócio da Poseidon devesse valer tão mais. O mais desconcertante, no entanto, era o fato de Linda ter explicado ao CFO que o FirstAmerica obteria lucros líquidos de aproximadamente US$ 1,2 milhão sobre a negociação. O dilema Conforme nos preparávamos para executar os negócios, estávamos em contato quase constante com o tesoureiro e o CFO. Eu fiz e mandei inúmeras análises ilustrando os benefícios da transação sob uma ampla variedade de possíveis cenários econômicos. No fim das contas, entretanto, os dois executivos ainda tinham dúvidas sobre a estrutura e probidade dos preços. Eles me disseram que não fariam o negócio, a menos que pudessem ver por si mesmos que as taxas de três a cinco anos de empréstimos franceses para uma corporação com a taxa de crédito da Poseidon realmente flutuavam entre 12,50% e 13,50%. Quando contei a Linda essa condição, ela ficou visivelmente abalada, pediu-me que ficasse na minha mesa e vigiasse os telefones e foi falar com um dos negociadores de francos futuros. Cerca de meia hora depois, ela voltou e ainda parecia muito nervosa e agitada, embora já tivesse recuperado parte de sua segurança. Disse-me que pegasse uma página específica da Telerate, a imprimisse e enviasse por fax à Poseidon. A Telerate era um serviço muito usado, de informação por computador, que listava preços de negociações e taxas de juros pelo mundo. Ela também me pediu para ligar para o CFO e avisá-lo de que a informação que ele queria estava a caminho. Quando eu comentei que, com Do N ot Co py or Po st This document is authorized for educator review use only by Marcelo Oliveira, Estacio de Sa University until September 2015. Copying or posting is an infringement of copyright. Permissions@hbsp.harvard.edu or 617.783.7860 312-P01 Conflito no andar de Derivativos (A) 4 a transação ameaçada, poderia causar uma melhor impressão se ela mesma ligasse, ela ficou visivelmente zangada e me disse para fazer o que ela tinha dito e parar de fazer perguntas. Encontrei a página, que estava numa parte do sistema de informação que eu não havia usado antes e notei que a seção era para títulos de dívida em não dólar com restrições de negociação. Os títulos de dívida franceses em questão pareciam estar sujeitos a impostos de 10% retidos pelo governo, se pertencessem a investidores estrangeiros. Embora não fosse mencionado na página, as taxas incorporavam o retorno do imposto retido na fonte, aumentando efetivamente os rendimentos em 100 a 120 pontos básicos. Esse imposto retido na fonte não se aplicaria a uma transação não registrável em balanço como um swap ou um futuro. Eu peguei o impresso e voltei à minha mesa. Depois de pensar alguns segundos, inclinei-me sobre a mesa de Linda e perguntei se ela sabia de algum imposto retido na fonte sobre os títulos. Ela me disse para parar de interromper e mandar o fax imediatamente. Abri meu Rolodex para encontrar os números de fax e telefone do CFO e peguei o telefone. Quando comecei a fazer a ligação, perguntei-me se realmente poderia enviar o fax. Eu estava realmente dividido. Minha reação imediata foi seguir as instruções que recebera – por quatro motivos. Primeiro, Linda era minha superior direta no banco, e suas instruções haviam sido muito claras. Eu acredito firmemente que é importante respeitar os desejos e pedidos de pessoas em posição de autoridade. (Meu histórico em esportes de equipe, minha família e minha educação religiosa reforçavam esse compromisso.) Segundo, apesar de não gostar de muitos dos hábitos e da conduta de Linda, eu me sentia em dívida com ela, por ter me ajudado a conseguir o emprego. Ela foi a primeira funcionária do FirstAmerica a me entrevistar como graduando da faculdade e, ignorando minha falta de experiência e treinamento, me recomendou para uma posição que é geralmente ocupada por alguém com um MBA. Eu sentia que, já que ela se dispôs a “mudar as regras” para me ajudar, eu certamente lhe devia o suficiente para fazer o mesmo. Terceiro, como funcionário do banco, eu tinha a responsabilidade de ajudar a minha mesa a ganhar o máximo de dinheiro possível. Uma transação como a da Poseidon aumentaria notavelmente todos os nossos bônus; esse negócio sozinho podia acrescentar de US$ 500.000 a US$ 1 milhão ao bônus de Linda, e eu podia ganhar de US$ 30.000 a US$ 40.000 extra, ou até 70% do meu salário-base. A transação também ajudaria o banco a mostrar ganhos positivos num período difícil (o mercado imobiliário americano estava se deteriorando rapidamente) e podia até melhorar o valor das ações do banco. Nesse sentido, concorrendo para que a transação se completasse, eu conseguiria benefícios claros para os funcionários, gerentes e acionistas do banco. Finalmente, e talvez o mais importante, eu acabara de começar no meu novo trabalho e sentia que tinha grande potencial. Era muito importante que eu fosse visto como um profissional dedicado, em quem se pudesse confiar plenamente. Desafiar minha chefe diretamente e arriscar perder uma transação tão grande e lucrativa quase certamente acabaria com a minha carreira no FirstAmerica. Além disso, se eu não fosse capaz de ajudar a executar uma transação grande e lucrativa por causa de dúvidas incômodas, tinha que me perguntar se podia esperar ser bem-sucedido no setor. Por outro lado, havia quatro bons motivos que me faziam acreditar que eu não deveria mandar o fax nem telefonar para o CFO. Primeiro, eu acredito firmemente que todas as pessoas têm o dever de ser honestas. Sou judeu praticante, assim como (gosto de acreditar) um ser humano decente, no geral. Acredito que a honestidade básica nas interações humanas é um tijolo fundamental para um mundo agradávele feliz. Embora na época eu não tivesse conscientemente formulado o dilema como uma questão religiosa, as crenças religiosas que a minha família instilara em mim afetaram o modo como eu via o problema. Tendo crescido numa comunidade judaica pequena mas estruturada, fui educado Do N ot Co py or Po st This document is authorized for educator review use only by Marcelo Oliveira, Estacio de Sa University until September 2015. Copying or posting is an infringement of copyright. Permissions@hbsp.harvard.edu or 617.783.7860 Conflito no andar de Derivativos (A) 312-P01 5 na tradição ortodoxa moderna, que determina que, ao interagir com o mundo, as pessoas devam obedecer o máximo possível às leis da Torá. A experiência que mais fortaleceu meu compromisso com a crença judaica foi no ano em que deixei a faculdade para ir a Israel trabalhar e estudar num pequeno assentamento ao sul de Jerusalém. Lá, eu passava de 10 a 12 horas por dia num Yeshiva, ou seminário judeu, estudando a lei e a tradição judaica. Lembrava-me de diversos mandamentos específicos na tradição judaica que proíbem mentir ou enganar os outros intencionalmente. O que parecia mais diretamente aplicável é “não porás obstáculo diante do cego” (Levítico 19:14). Embora Linda não estivesse me pedindo explicitamente para mentir, a informação que eu deveria dar era suficientemente enganosa para me constranger. O segundo motivo que me fazia acreditar que eu não deveria mandar o fax era a minha responsabilidade profissional com o cliente. Eu sentia que, quando eu, uma pessoa num setor de serviços, aceitava um novo trabalho, estava me comprometendo a agir no interesse daquele cliente. No setor bancário, há sempre uma enorme tensão, porque cada dólar que o banqueiro ganha acaba saindo do bolso dos clientes. Eu sabia que teria que conviver com esse conflito em cada transação, mas os danos causados à Poseidon Cruise Lines pareciam grandes demais para serem ignorados. Terceiro, embora eu soubesse que a transação poderia render benefícios significativos para os funcionários e os acionistas do banco a curto prazo, era bem possível que extorquir um grande cliente viesse a ter um impacto negativo tremendo a longo prazo. Além disso, se a quantia do lucro que Linda havia embutido na negociação algum dia se tornasse de conhecimento público, muitos de nossos clientes quase certamente iriam embora. Linda evidentemente acreditava que o risco de um resultado negativo era suficientemente grande para que ela não quisesse telefonar ao CFO. Por último, era possível que houvesse benefícios profissionais em ser completamente honesto e proteger o interesse do cliente. Talvez um sênior no FirstAmerica ficasse indignado com o comportamento de Linda e me recompensasse por não me envolver. Pensei um pouco em todos os seniores com quem poderia falar. Eu já havia conversado com a pessoa mais envolvida nos detalhes da transação, o negociador do andar Roger – um indivíduo muito belicoso, que não via com bons olhos interferências de vendedores juniores. Contudo, superando minha relutância em falar com ele, perguntei-lhe o que achava dos preços que Linda estava cotando. Sua resposta foi “Ei, ela faz o que quiser fazer. O negócio é dela”. Roger conhecia as táticas de Linda e estava surpreso com sua disposição para arriscar-se dessa maneira, mas pensava que, se ela conseguisse se sair bem, deveria fazê-lo. Seus métodos o preocupavam um pouco, mas só pelo fato de que se a Poseidon descobrisse os lucros que teríamos, poderia desistir do negócio. O próximo na hierarquia da empresa era o gerente de vendas de derivativos, Peter. Infelizmente, Peter era um gerente totalmente ineficaz, promovido – depois de 25 como um vendedor medíocre – a gerente de vendas só por ser o mais velho no andar de derivativos. Tendo construído sua carreira executando as mesmas transações básicas repetidamente, Peter não tinha uma boa percepção dos produtos derivativos mais complexos que haviam aparecido no mercado nos últimos anos, sobretudo se não fossem baseados em dólares americanos. Assim, ele tinha muito pouco controle sobre vendedores como Linda. Se ele quisesse investigar o negócio de Linda, teria que pedir a um negociador especializado que examinasse os números para ele. Essencialmente, ele ficaria sobrecarregado, e, conhecendo sua posição antirrisco, eu sabia que ele não se colocaria numa situação tão controversa. Portanto, embora fosse o trabalho de Peter prevenir que as pessoas sob seu comando cometessem improbidades, eu acreditava que alertá-lo sobre as intenções de Linda não seria muito eficaz. Finalmente, se eu quisesse levar a questão ainda mais alto na escala administrativa, poderia ter ido ao vice-presidente sênior, que gerenciava toda a equipe de 550 membros do andar de derivativos Do N ot Co py or Po st This document is authorized for educator review use only by Marcelo Oliveira, Estacio de Sa University until September 2015. Copying or posting is an infringement of copyright. Permissions@hbsp.harvard.edu or 617.783.7860 312-P01 Conflito no andar de Derivativos (A) 6 do FirstAmerica. Eu havia visto esse homem apenas uma vez, num café da manhã para os novos contratados, quando ele falou brevemente aos 50 de nós. Para mim, um vendedor júnior, abordá-lo com a intenção de “delatar” minha chefe seria absolutamente intimidador. Na verdade, eu mal podia imaginar isso na época. Do N ot Co py or Po st This document is authorized for educator review use only by Marcelo Oliveira, Estacio de Sa University until September 2015. Copying or posting is an infringement of copyright. 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