Compliance e Governança

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Organizadores 
Roberta Schaun 
Fabrizio Bon Vecchio 
André Machado Maya 
Francis Rafael Beck 
Alexandre Torres Petry 
 
 
 
 
 
 
Compliance, Governança Corporativa e ESG: perspectivas e 
desafios 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Porto Alegre, 2023 
 
 
 
 
Copyright © 2023 by Ordem dos Advogados do Brasil 
Todos os direitos reservados 
 
Organizadores 
Roberta Schaun – Presidente da Comissão de Compliance da OAB/RS 
Fabrizio Bon Vecchio – Vice-Presidente da Comissão de Compliance da OAB/RS 
André Machado Maya – Membro da Comissão de Compliance da OAB/RS 
Francis Rafael Beck – Membro da Comissão de Compliance da OAB/RS 
Alexandre Torres Petry – Diretor de E-books e da Revista Eletrônica da ESA/RS 
 
Projeto Gráfico e Capa 
Victor Baldez Silva 
 
Revisora 
Dieniffer de Souza Silva Lemes 
 
 
 
 
 
 
 
Jovita Cristina Garcia dos Santos- CRB 10ª 1.517 
 
 
A revisão de Língua Portuguesa e a digitação, bem como os conceitos emitidos em trabalhos 
assinados, serão de inteira responsabilidade do(s) autor(es). 
 
Escola Superior de Advocacia da OAB/RS 
Rua Manoelito de Ornellas, 55 – Praia de Belas 
 CEP 91110-230 – Porto Alegre/RS 
 
 
C735 
 Compliance, Governança Corporativa e ESG: perspectivas e desafios 
[recurso eletrônico]. / Roberta Schaun, Fabrizio Bon Vecchio, André 
Machado Maya. et al. (Org). – Porto Alegre, OABRS, 2023. p. 173. 
 ISBN: 978-65-88371-26-8 
1. Compliance 2. Corporativa. Schaun, Roberta. II. Bom Vecchio, 
Fabrizio. III. Título 
 
CDU 35.073 
 
 
 
 
ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL - CONSELHO FEDERAL 
DIRETORIA/GESTÃO 2022/2025 
 
Presidente: Beto Simonetti 
Vice-Presidente: Rafael Horn 
Secretária-Geral: Sayury Otoni 
Secretária-Geral Adjunta: Milena Gama 
 Diretor Tesoureiro: Leonardo Campos 
 
ESCOLA NACIONAL DE ADVOCACIA – ENA 
 
Diretor-Geral: Ronnie Preuss Duarte 
 
ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL - SECÇÃO DO RIO GRANDE DO SUL 
 
Presidente: Leonardo Lamachia 
Vice-Presidente: Neusa Maria Rolim Bastos 
Secretário-Geral: Gustavo Juchem 
Secretária-Geral Adjunta: Karina Contiero Silveira 
Tesoureiro: Jorge Luiz Dias Fara 
 
ESCOLA SUPERIOR DE ADVOCACIA 
 
Diretor-Geral: Rolf Hanssen Madaleno 
Vice-Diretor: Eduardo Lemos Barbosa 
Diretora Administrativa-Financeira: Graziela Cardoso Vanin 
Diretoras de Cursos Permanentes: Fernanda Corrêa Osorio, Michelle da Silva G. Vieira 
Diretor de Cursos Especiais: Roger Eridson Dorneles 
Diretores de Cursos Não Presenciais: Jair Pereira Coitinho 
Diretoras de Atividades Culturais: Ana Lúcia Kaercher Piccoli, Eliane Chalmes Magalhões 
Diretor de E-books e da Revista Eletrônica: Alexandre Torres Petry 
 
CONSELHO PEDAGÓGICO 
 
Bruno Nubens Barbosa Miragem 
Simone Tassinari Cardoso Fleischmann 
Gerson Fischmann 
Cristina da Costa Nery 
Raimar Rodrigues Machado 
 
 
 
 
CAIXA DE ASSISTÊNCIA DOS ADVOGADOS 
 
Presidente: Pedro Zanette Alfonsin 
Vice-Presidente: Paula Grill Silva Pereira 
Secretária-Geral: Morgana Bordignon 
Secretária-Geral Adjunta: Alessandra Glufke 
Tesoureiro: Matheus Portella Ayres Torres 
 
TRIBUNAL DE ÉTICA E DISCIPLINA 
 
Presidente: Airton Ruschel 
Vice-Presidente: Gabriel Lopes Moreira 
 
CORREGEDORIA 
 
Corregedora: Maria Helena Camargo Dornelles 
Corregedores Adjuntos 
 Maria Ercília Hostyn Gralha 
Josana Rosolen Rivoli 
Regina Pereira Soares 
 
OABPrev 
 
Presidente: Jorge Luiz Dias Fara 
Diretor Administrativo: Otto Junior Barreto 
Diretora Financeira: Claudia Regina de Souza Bueno 
Diretor de Benefícios: Luiz Augusto Gonçalves de Gonçalves 
 
COOABCred-RS 
 
Presidente: Jorge Fernando Estevão Maciel 
Vice-Presidente: Márcia Isabel Heinen 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 SUMÁRIO 
 
 
APRESENTAÇÃO – Giovani Saavedra ............................................................................... 7 
PREFÁCIO – Roberta Schaun ............................................................................................. 9 
GESTÃO DA CADEIA STAKEHOLDER E OS CRITÉRIOS DA TERCEIRIZAÇÃO: 
DUE DILIGENCE QUANTO A PRÁTICAS SUSTENTÁVEIS ENTRE EMPRESAS – 
Amanda Israel Fraga e Juliana Müller Brezolin .................................................................. 11 
O RIPD E GOVERNANÇA E REGULAÇÃO DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS – 
Ariel Augusto Lira de Moura, Bernardo Leandro Carvalho Costa e Leonel Severo Rocha 22 
ESTUDO INTERPRETATIVO E COMPARADO DAS DIRETRIZES NACIONAIS E 
INTERNACIONAIS SOBRE PROGRAMAS DE COMPLIANCE – Henrique Starck 
Malghosian Cantaforo e Bruno Galvão Ferola .................................................................... 37 
ESG E DIREITOS HUMANOS: A APLICAÇÃO NAS RELAÇÕES DE TRABALHO – 
Caroline Alburquerque Cabrera........................................................................................... 58 
COMPLIANCE E LGPD – ASPECTOS CONEXOS E RELEVANTES – Fábio Böckmann 
Schneider ............................................................................................................................. 71 
O COMPLIANCE COMO ALIADO À MULHER NO MERCADO DE TRABALHO – 
Jordana Isse e Pauline Amaral Antunes .............................................................................. 82 
GOVERNANÇA E COMPLIANCE: DOS BONS PROPÓSITOS ÀS AÇÕES 
RESPONSÁVEIS – Josué Emilio Möller e Letícia Ludwig Möller ................................... 94 
PRÁTICAS CORPORATIVAS NO CONTEXTO DA RELAÇÃO DE ATENDIMENTO 
AOS CLIENTES APLICADA ÀS ORGANIZAÇÕES E ESPECIAL ÊNFASE AOS 
ESCRITÓRIOS DE ADVOCACIA COM VISTA À TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO 
– Leandro Barbosa de Araújo e Francineide Barbosa de Araújo Costa ............................ 112 
A IMPORTÂNCIA DA ÉTICA E DA MORAL NA RESPONSABILIZAÇÃO POR 
PRÁTICAS DELITUOSAS NAS EMPRESAS PELO COMPLIANCE OFFICER: UMA 
ABORDAGEM JURÍDICA EMPRESARIAL – Luís Augusto Antunes Rodrigues ........ 127 
COMPLIANCE E GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO MECANISMOS DE 
CONFORMIDADE TRABALHISTA – ASPECTOS SOCIAIS E VALORES – Murilo Reis 
Sena ................................................................................................................................... 138 
GOVERNANÇA CORPORATIVA E A RESPONSABILIDADE SOCIAL E 
AMBIENTAL: UMA ANÁLISE DA LEI ALEMÃ DE DUE DILIGENCE DA CADEIA 
DE SUPRIMENTOS – Tainara Carozzi de Carvalho e Jéssica Maria Dias de Souza ...... 158 
 
 
7 
 
 
 
APRESENTAÇÃO 
Foi uma grande alegria receber o convite para a apresentação desta obra. Em especial, porque 
ela é iniciativa da Comissão de Compliance, de cuja criação, no âmbito da OAB-RS fui 
responsável, juntamente com o colega Marcos Eberhardt, e que contou com o apoio 
incondicional do nosso ex-Presidente Ricardo Breier. Fiquei à frente dessa comissão nos 
dois mandatos do Presidente Breier (2017-2022) e fico feliz e muito orgulhoso de ter 
participado de todo o processo histórico de criação desta inovadora comissão, bem como de 
todos os projetos que ali foram feitos. Importante ressaltar o pioneirismo da iniciativa: hoje, 
parece claro e óbvia a necessidade de uma comissão dessa temática, mas, na primeira gestão, 
quando se discutia o tema, a comissão teve de ser intitulada Comissão de Prevenção à 
Corrupção, porque ainda não havia tradição a esse respeito no sistema OAB, nem se entendia 
ainda muito bem ainda o termo compliance. Foi somente, na segunda gestão do Presidente 
Breier que foi possível nomearmos a comissão com o nome que leva hoje, Comissão de 
Compliance e, somente no início deste ano, a Comissão de Compliance do Conselho Federal, 
da qual também faço parte, iniciou um processo de uniformização da temática em nível 
nacional, o que demonstra também a importância do trabalho realizado. 
No marco desse trabalho, foi-me confiado pelo ex-Presidente Breier também a função de 
criar uma comissão para tratar dos temas de privacidade e proteção de dados. Foi, então, que, 
a partir da Comissão de Compliance, foi criada a Comissão de Privacidade e Proteção de 
Dados da OAB/RS, cujoprimeiro presidente, foi escolhido dentre um dos membros da 
Comissão de Compliance, o colega Andre Pontin. Ele assumiu essa tarefa e o trabalhos das 
comissões sempre foi desenvolvido de maneira integrada, tendo em vista que Compliance e 
Proteção de Dados devem ser pensados de maneira alinhada e conjunta. Por tudo isso, ser 
lembrado para participar dessa iniciativa, demonstra toda a grandeza da nova gestão também 
e reconhecer o legado e a importância dos projetos realizados. Nesse sentido, agradeço à 
Presidente e a nova diretoria pela lembrança e pelo convite, que muito me honra. 
Outra grande razão de alegria, é o que a responsável pelo convite foi própria Presidente atual 
da Comissão, a colega Roberta Schaun, que conheci ainda quando era professor da PUCRS 
na faculdade de direito. Ela foi aluna de uma das primeiras turmas nas quais lecionei nessa 
instituição e é uma alegria vê-la brilhando a frente da Comissão de Compliance da OAB/RS. 
O presente trabalho é prova da sua capacidade incrível de mobilização e de liderança e, nesse 
sentido, parabenizo-a pela organização da obra e aproveito para estender as congratulações 
aos demais organizadores da obra, os colegas Fabrizio Bon Vecchio, André Machado Maya, 
Francis Rafael Beck e Alexandre Torres Petry pelo excelente trabalho realizado. 
A obra traz a lume textos sobre os três eixos de debate mais relevantes da área de na 
atualidade: Governança Corporativa e ESG, Sistema de Gestão de Compliance e Proteção 
de Dados, que têm tido uma importância tão grande no cenário internacional, que muitos 
autores, autoridades e organismos internacionais já os estão considerando parte de uma 
mudança de paradigma no capitalismo contemporâneo, o Capitalismo Stakeholder1. Nesse 
 
1 Ver, a esse respeito: Saavedra, Giovani. Compliance. São Paulo: Thompson Reuters, 2022, cap. 1; Saavedra, 
Giovani. Capitalismo Stakeholder e a ética de mercado: ESG como forma de concretização dos direitos 
8 
 
 
 
sentido, são novas diretrizes organizacionais que têm raiz muito mais profunda do que a sua 
exteriorização prática na forma de técnica de gestão ou de uma mera definição de políticas. 
Elas fazem parte de um processo muito mais amplo de repensar a maneira como se faz 
negócios: ficam para trás as formas de gestão focadas no curto prazo e passa-se a pensar no 
desenvolvimento a longo prazo. 
A palavra que une os três temas, portanto, é sustentabilidade. E é sob essa ótica, que o livro 
deve ser lido, tanto a parte reservada aos temas de Governança, quanto aos de Compliance, 
de ESG e de Proteção de dados, dado que eles visam incorporar o raciocínio de ética e 
proteção aos direitos fundamentais e humanos no âmbito organizacional e de negócios e 
representam a consolidação de um progresso moral civilizacional, que é incorporado pelo 
mercado. 
Se, por um lado, porém, o lado positivo de todo esse processo é indiscutível, os desafios são 
vários: como gerenciar riscos da cadeia de terceiros? Como conciliar as diversas diretrizes e 
normas internacionais sobre os temas? Como lidar com a pluralidade de fontes de obrigações 
de compliance? Como conciliar as diretrizes de ESG e Direitos Humanos com a legislação 
trabalhista pátria? Esses são temas complexos que merecem uma abordagem que concilia os 
estudo acadêmico com uma análise das práticas de mercado. A presente obra tem o mérito 
de enfrentar esses desafios ao longo de suas páginas. 
Mas, para além disso, o presente livro tem o mérito também de enfrentar os reflexos desses 
temas também para a advocacia. E essa é a principal função da OAB, capacitar a advocacia, 
dando elementos para que os(as) advogados(as) possam prestar o serviço essencial à justiça, 
que é a advocacia, de maneira sempre mais qualificada e com a excelência que dela se espera. 
A presente obra, portanto, contribui a um só tempo para o desenvolvimento do debate e, mas 
também traz para o profissional iniciante nesse mercado, a possibilidade de a ampliar seus 
conhecimentos sobre o tema, bem como para a difusão da Integridade nos negócios 
brasileiros. 
 
E, por isso, é uma obra que vale a pena ser lida! Ficam aqui os votos de sucesso, a todos(as) 
organizadores(as) e autores(as) do livro. 
 
Prof. Dr. Giovani Saavedra 
Universidade Presbiteriana Mackenzie – SP 
Doutor em Direito e Filosofa pela Johann Wolfgang Goethe – Universidade de Frankfurt 
Mestre em Direito pela PUCRS 
Advogado 
 
 
humanos/fundamentais. In: Nascimento, Juliana. Esg - O Cisne Verde e o Capitalismo de Stakeholder. São 
Paulo: Thompson Reuteres, 2023. 
9 
 
 
 
PREFÁCIO 
Cara leitora, 
Caro leitor, 
 
É com grande satisfação que a Comissão de Compliance da OAB/RS apresenta a você este 
e-book abrangente sobre Compliance, Governança Corporativa e ESG. Em um contexto 
global cada vez mais complexo e interconectado, as organizações estão sendo desafiadas a 
repensar suas abordagens tradicionais e adotar práticas responsáveis e sustentáveis que 
impulsionem o crescimento a longo prazo, alinhando o sucesso dos negócios com o bem-
estar da sociedade e a preservação do meio ambiente. 
A tríade Compliance, Governança Corporativa e ESG emergiu como um conjunto de 
princípios e diretrizes que transcendem as fronteiras dos setores econômicos e geopolíticos, 
estabelecendo-se como pilares fundamentais para as empresas que desejam prosperar em um 
mundo em constante mudança. A integridade, transparência e responsabilidade são valores 
essenciais que permeiam a essência dessas disciplinas e sustentam a confiança dos 
stakeholders, sejam eles investidores, colaboradores, clientes ou a sociedade como um todo. 
Neste e-book, convidamos você a explorar as diferentes dimensões e facetas desses temas 
cruciais. Ao longo das páginas que se seguem, você encontrará insights valiosos e 
orientações para implementar essas práticas em sua própria organização. Nosso objetivo é 
fornecer uma base sólida de conhecimento para que você possa compreender o contexto 
atual e, assim, contribuir para um futuro mais justo, resiliente e sustentável. 
A jornada rumo à sustentabilidade corporativa não é uma tarefa fácil, mas é uma jornada que 
deve ser abraçada com determinação e comprometimento. Juntos, podemos moldar um 
mundo de negócios mais ético e responsável, onde o sucesso econômico ande de mãos dadas 
com o bem-estar das pessoas e a proteção do nosso planeta. 
Com este projeto pronto, é necessário o agradecimento à Escola Superior da Advocacia, que 
fazemos na pessoa do Dr. Alexandre Petry, Diretor de E-books e da Revista Eletrônica da 
ESA/RS. A CECOM (Comissão de Compliance da OAB/RS) agradece a paciência e 
generosidade do Dr. Alexandre. Sua orientação e apoio foram fundamentais para a 
concretização deste projeto, permitindo-nos alcançar um nível de excelência que não seria 
possível sem sua participação e visão inspiradora. Suas contribuições enriqueceram cada 
página deste e-book, e somos imensamente gratos por tê-lo como parceiro nessa jornada. 
Que sua dedicação ao trabalho de Ordem e expertise na área acadêmica continuem a 
impulsionar o trabalho da Escola Superior da Advocacia. Seu comprometimento é uma fonte 
de inspiração para todos nós, e estamos honrados por termos aprendido com alguém tão 
respeitado e admirado em sua área de atuação. 
Também não podemos deixar de expressar nossa profunda gratidão ao Presidente da 
OAB/RS, Dr. Leonardo Lamachia, que tem liderado a OAB com maestria e dedicação 
incomparáveis. Seu apoio incondicional aos projetos da CECOM foi fundamental para o 
sucesso deste e-book. Seu compromisso com a excelência profissional tem sido uma 
10 
 
 
 
inspiração para todos nós. Agradecemos sinceramente pela confiança e pelo contínuo 
suporte, e estamos honrados por trabalhar em colaboração com uma liderança tão exemplar. 
Sua dedicação ao avançoda advocacia e ao fortalecimento da instituição é verdadeiramente 
notável. 
Gostaríamos, ainda, de expressar nossa profunda gratidão aos autores que generosamente 
contribuíram com seus textos para este e-book. Em especial, queremos agradecer aos autores 
que fazem parte da Comissão Especial de Compliance, cujo conhecimento e experiência 
foram essenciais para enriquecer as páginas deste trabalho. Suas contribuições substanciais 
e perspicazes permitiram que explorássemos diversos aspectos do compliance de forma 
abrangente e atualizada. Estamos imensamente gratos pela dedicação e pela qualidade dos 
textos que compartilharam conosco. Sua participação é um reflexo do comprometimento da 
Comissão Especial de Compliance em promover boas práticas e disseminar conhecimento 
na área. Muito obrigada a todos os autores pelo valioso e significativo trabalho que 
realizaram. 
Por fim, mas não menos importante, gostaríamos de estender nossos sinceros 
agradecimentos a você, cara leitora/caro leitor. Sem sua curiosidade, interesse e dedicação 
em explorar este e-book sobre Compliance, Governança Corporativa e ESG, nosso esforço 
em compartilhar conhecimento e promover práticas responsáveis no mundo dos negócios 
não teria sentido. Esperamos que este conteúdo seja enriquecedor e inspirador para você, 
assim como foi para nós ao criar este material. 
À medida que seguimos adiante nesta jornada rumo à sustentabilidade corporativa, contamos 
com você para levar esses princípios e diretrizes para suas organizações, compartilhar com 
seus colegas e colaborar para um futuro mais ético e consciente. Juntos, podemos moldar 
uma realidade empresarial que contribua para o bem-estar de todos e a preservação de nosso 
planeta. 
Agradecemos por nos acompanhar nesta trajetória e esperamos que este e-book possa ser um 
guia valioso para suas iniciativas e práticas. Que nossos esforços conjuntos tragam impactos 
positivos e duradouros para a sociedade e o meio ambiente. 
Boa leitura e muito obrigada. 
 
Roberta Schaun 
Presidente da Comissão de Compliance da OAB/RS 
 
 
 
 
 
11 
 
 
 
GESTÃO DA CADEIA STAKEHOLDER E OS CRITÉRIOS DA 
TERCEIRIZAÇÃO: DUE DILIGENCE QUANTO A PRÁTICAS SUSTENTÁVEIS 
ENTRE EMPRESAS 
 
Amanda Israel Fraga2 
Juliana Müller Brezolin3 
 
Resumo: A terceirização da atividade fim é prática permitida pela legislação trabalhista, 
desde que observados os direitos do trabalhador. O uso de terceirização na cadeia de 
fornecimento e na gestão de stakeholders é polêmica, pela ausência de fiscalização. Crises 
de imagem relacionadas à cadeia de suprimentos são corriqueiras e devem ser suprimidas 
através de procedimentos de avaliação dos riscos de contratação e de monitoramento dos 
fornecedores para cumprimento de normas ambientais e trabalhistas, visando a negócios 
mais sustentáveis e responsáveis ambiental e socialmente. O procedimento de due diligence 
é forte aliado para análise de fornecedores e o monitoramento constante do cumprimento de 
critérios ESG se faz necessário às empresas. 
 
Palavras-chave: Terceirização. ESG. Cadeia de fornecimento. Stakeholder. Due Diligence. 
 
INTRODUÇÃO 
As alterações legislativas de 2017 permitiram a terceirização da prestação de serviços 
nas empresas, inclusive das suas atividades fim. Essa possibilidade legislativa não desonerou 
as partes do cumprimento das legislações trabalhistas, nem de outras regras previstas no 
ordenamento jurídico. 
A aceleração produtiva e a terceirização, abriram espaço para crises de imagem na 
cadeia produtiva, que impacta diretamente em todos os negócios e repercute negativamente 
no tomador de serviços. O empoderamento dos consumidores, especialmente pela 
possibilidade de se expressarem através de mídias sociais, permite que sejam mais exigentes 
com as marcas que os cercam, esperando não apenas melhores produtos ou serviços, mas 
também expectativa acerca de um comportamento ético, atitudes ambientais sustentáveis e 
socialmente impactantes. 
 
2 Advogada inscrita na OAB/RS sob o nº 98.818. Especialista em Direito Civil e Processual Civil. MBA em 
Auditoria e Compliance. Graduada em Direito. Membro das Comissões Especiais de Privacidade e Proteção 
de Dados e de Compliance OAB/RS. E-mail: amandaif92@gmail.com. 
3 Advogada inscrita na OAB/RS sob o nº 98.714. Especialista em Direito e Processo do Trabalho. Graduada 
em Direito. E-mail: juliana-brezolin@hotmail.com. 
mailto:amandaif92@gmail.com
mailto:juliana-brezolin@hotmail.com
12 
 
 
 
Com isso, os critérios ESG ganham espaço, e procedimentos como a due diligence 
se tornam protagonistas para avaliação da cadeia de suprimentos, com desenvolvimento e 
avaliação de questões ambientais e sociais, que impactam em toda a sociedade. Inciativas 
como a Agenda 2030 da ONU e os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável, assim como 
a criação de normas internacionais para avaliação destes indicadores se tornam cada dia mais 
comuns e necessários ao mercado. 
 
2 LEI DA TERCEIRIZAÇÃO E SUAS CARACTERÍSTICAS 
 
As relevantes alterações legislativas publicadas em 2017 acarretaram o elastecimento 
da licitude dos contratos de prestação de serviços entre empresas, as chamadas 
terceirizações, levando à abrangência da “atividade fim” nas hipóteses do texto legal. Com 
o advento das Leis 13.429/2017 (terceirização) e 13.467/2017 (alterações da CLT/reforma 
trabalhista) restou fixada a possibilidade da terceirização de qualquer atividade, incluindo a 
atividade fim da empresa contratante. Apesar das eventuais controvérsias das alterações 
legislativas da época, a constitucionalidade do referido texto legal restou declarada pelo 
julgamento da ADPF nº 324 pelo STF. 
Enfatiza-se, ainda, que a Lei 6.019/1974 manteve a redação do artigo 13 quanto às 
ocorrências dos artigos 482 e 483 da CLT que configuram justa causa para rescisão do 
contrato do trabalhador. Ou seja, é defeso a submissão do trabalhador às seguintes 
circunstâncias (artigo 483 da CLT): a) forem exigidos serviços superiores às suas forças, 
defesos por lei, contrários aos bons costumes, ou alheios ao contrato; b) for tratado pelo 
empregador ou por seus superiores hierárquicos com rigor excessivo; c) correr perigo 
manifesto de mal considerável; d) não cumprir o empregador as obrigações do contrato; e) 
praticar o empregador ou seus prepostos, contra ele ou pessoas de sua família, ato lesivo da 
honra e boa fama; f) o empregador ou seus prepostos ofenderem-no fisicamente, salvo em 
caso de legítima defesa, própria ou de outrem; g) o empregador reduzir o seu trabalho, sendo 
este por peça ou tarefa, de forma a afetar sensivelmente a importância dos salários. 
Superada a admissibilidade pela legislação atual quanto à terceirização da atividade 
fim, ou seja, vinculada ao objeto social daquela pessoa jurídica contratante, quanto aos 
princípios base daquela com relação à contratada, é necessário, ainda, que estejam alinhadas 
quantos aos preceitos de atuação? 
13 
 
 
 
Sim, toda a empresa deve possuir um mapeamento de riscos vinculado a um 
alinhamento de condutas e disciplinas vinculadas ao segmento de atuação para projeção de 
objetivos e resultados: 
O mapeamento dos riscos é caminho crítico para a criação de um programa de 
compliance ou integridade efetivo, bem como para sua implantação, seu 
desenvolvimento e sua manutenção. Em geral, as empresas e as organizações têm 
objetivos a serem alcançados e, naturalmente, vão encontrar obstáculos para 
atingi-los. (NEVES, 2018, p. 31-32). 
 
Ou seja, ainda que a legislação admita a terceirização, inclusive, da atividade fim da 
empresa contratante, essa não pode adotar conduta negligente ou omissa com relação à 
empresa “terceira” contratada, se faz necessária postura diligente da contratante para ter 
certeza quanto à atuação da contratada de forma convergente aos princípios e valores da 
empresa (NEVES,2018, p. 47). 
 
3 DAS CONSIDERAÇÕES SOBRE CONTRATAÇÃO DE FORMA TERCERIZADA 
 
Com legislação específica implementando os critérios e possibilidades dos contratos 
por terceirização entre empresas, a efetivação pode ser benéfica na organização do processo 
produtivo, a empresa contratante opta por terceirizar determinadas atividades secundárias 
como: limpeza, segurança, transporte e alimentação, para focar na execução do seu objeto 
social (atividade-fim) (MARTINEZ, 2020, p. 466). 
Da mesma forma, mensurado o impacto gerencial na efetivação da terceirização da 
atividade fim, ou seja, do objeto para o qual a pessoa jurídica se propõe, atividades 
vinculadas à sua prestação principal também podem ser ramificados para empresas 
especializadas (MARTINEZ, 2020, p. 471). 
Para Corrêa e Caon a percepção do cliente quanto ao que lhe for entregue na relação 
de consumo não se aprofunda às ramificações da cadeia produtiva estruturada pela empresa 
e, sim, limita-se ao momento que atendido. Assim, enfatizam a necessidade da 
uniformização de valores entre empresa contratante e terceirizadora de mão de obra: 
Com a crescente tendência de as empresas focalizarem-se nas atividades que 
consideram como centrais e terceirizarem atividades poucos centrais, é cada vez 
mais frequente que atividades até de linha de frente sejam terceirizadas. Um erro 
frequente é ter padrões de tratamento muito diferenciados para funcionários 
terceirizados. Não se esqueça: não é problema do cliente se o funcionário que o 
está atendendo trabalha para a empresa de quem é cliente ou não! Ela vai formar 
sua percepção de satisfação também levando em conta o momento da verdade em 
contato com o funcionário terceirizado e, portanto, via gestão direta e via exigência 
14 
 
 
 
contratual. O funcionário terceirizado deve merecer exatamente o mesmo grau de 
preocupação, quanto ao recrutamento (atitude mais que habilidades), treinamento 
(para habilidades), motivação, recompensa e outros aspectos (CORRÊA; CAON, 
2012, p. 239). 
 
A avaliação da opção pela terceirização deve ter crivo gerencial quanto à criação de 
valor para a rede, além da mera alteração na apropriação do valor criado. Ou seja, para alguns 
stakeholders a opção pela terceirização pauta-se na opção por uma renegociação de formas 
de contratação somente, porém a opção pode ser mais produtiva, focando na busca de melhor 
performance com empresas especializadas que possuam boas práticas (CORRÊA; CAON, 
2012, p. 371). 
Por outro lado, Child refere que entre os riscos da má administração da terceirização 
de uma atividade pode ocorrer a perda de controle. Explica que “confiar nas cláusulas de 
um contrato talvez não seja suficiente para garantir que a atividades terceirizada esteja sob 
controle para ser realizada satisfatoriamente” (CHILD, 2012, p. 279). 
A manutenção de um gerenciamento interno com o fornecedor é necessária, pois 
terceirizar uma atividade não se constitui no ato de abdicar da administração sobre ela, 
principalmente quanto tal atividade é elemento central na cadeira de valor de um serviço 
(CHILD, 2012, p. 279). 
 
4 CRISES DE IMAGEM E SEU IMPACTO PARA O NEGÓCIO 
 
Dentre os significados da palavra “reputação” se encontram o conceito obtido por 
uma pessoa a partir do público ou da sociedade em que vive e a característica de possuir 
prestígio e renome. Ao se avaliar “pessoa”, tem-se que também se enquadra aos organismos 
jurídicos, constituídos com uma razão social e que se denominam empresas. 
A construção da reputação empresarial é tarefa que investiga os elementos que 
promovem uma sociedade desigual, verificando efeitos da opinião pública. Visa a 
compreender o quanto as organizações podem ser sensíveis a pressões sociais, especialmente 
quando incorrem em riscos às operações, com exposição da liderança ao escrutínio público 
de um grupo social que não tolera práticas que ferem a sociedade (SENADOR; 
JOSGRILBERG, 2021, p. 253). 
As mais recentes crises reputacionais vivenciadas por grandes marcas estão 
relacionadas ao seu descomprometimento com questões sociais e ambientais e que, quando 
15 
 
 
 
acontecem quebram a confiança depositada pelo consumidor naquela empresa, que se 
identifica com as causas, consume mais responsavelmente, pensando na sustentabilidade da 
cadeia produtiva e da vida útil daquele produto. Ao nos expressarmos, mostramos as coisas 
que gostamos, nossa forma de pensar, o que desejamos e projetamos ao mundo nossa 
imagem. As dimensões da imagem de uma empresa, não são distintas e demonstram como 
ela se percebe e se projeta ao mercado (SENADOR; JOSGRILBERG, 2021, p. 256). O 
consumidor não quer mais se aliar a organizações que não reflitam a sua imagem. 
A criação da imagem é uma ponte que interliga a relação com os outros. Numa cadeia 
produtiva, todos os envolvidos projetam um pouco de si na concepção daquele produto que 
chega à prateleira para ser adquirida pelo consumidor final. Nessa trajetória podem existir 
empresas que participam e que não estão alinhadas àquilo que a organização principal deseja 
transmitir ao mercado. Isso fica evidente quando avaliamos as grandes crises de imagem de 
empresas que foram denunciadas por utilização de trabalho análogo ao escravo e que se 
enquadram em diversos segmentos como vestuário e até mesmo vinícolas. Nenhuma delas 
se utilizava diretamente desta mão de obra indecente, e todas alegaram o desconhecimento 
de sua utilização, mas se aliaram a terceirização para redução de custos, sem avaliar a forma 
como essas terceirizadas se comportavam. 
A reputação é formada por um conjunto de atitudes desenvolvidas ao longo do tempo 
e demonstra como somos reconhecidos. As organizações são observadas diariamente e 
produzem efeitos sobre sua própria imagem, conforme seu comportamento e suas ações. O 
somatório desses incidentes – positivos ou negativos – ensejará determinada reputação. A 
coerência e a transparência ao longo do tempo, atitudes e expressões consolidam a estima 
(SENADOR; JOSGRILBERG, 2021, p. 256). Isso fica muito claro quando avaliamos as 
mais recentes crises de imagem nos diversos segmentos, pelo uso de mão de obra análoga à 
escravidão. As crises de imagem afetaram diretamente as terceirizadoras, com boicotes pelos 
consumidores, mas não especificamente as terceirizadas, pois essas não dependem da 
reputação para continuidade das suas atividades, diferentemente de marcas que buscam 
conquistar cada vez mais consumidores e que, os perdem pelo deslize de não conhecer e 
acompanhar sua cadeia de fornecimento. 
A gestão de stakeholders na cadeia produtiva é tema que surge com grandes 
expectativas, especialmente pela avaliação de critérios ESG nas organizações e pelo 
mercado e que tem por objetivo justamente identificar desvios de conduta de todos os 
16 
 
 
 
envolvidos no desenvolvimento do produto, desde a extração da matéria prima, até o 
momento que chega à casa do consumidor final. 
Com as grandes crises vivenciadas mundialmente todos os funcionários das empresas 
são cobrados a cada dia para entregar produtos não apenas de melhor qualidade, mas também 
por seguir padrões de sustentabilidade. De forma coerente, marcas sustentáveis e de 
reputação admirável passam a emanar prestígio a uma grande rede de interlocutores, 
atingindo não só o consumidor (GAULIA, 2019, p. 189). 
 
5 MONITORAMENTO DA CADEIA DE FORNECIMENTO E O PROCEDIMENTO 
DE DUE DILIGENCE 
 
A incorporação de métricas ESG nas metas corporativas impacta nos bônus 
executivos, e reforçam a importância do tema, deixando cristalino que a tomada de decisões 
vai além dos interesses de gerar resultadas financeiros, mas reflete em um diferencial 
competitivo relevante não apenas para a sustentabilidade dos negócios, mas para a sociedade 
como um todo e contribuindo com o capitalismo consciente e sustentável (MALARA, 2021, 
p. 385). 
Na cadeia de fornecimento, grandes empresas já desenvolvemprogramas que 
avaliam seus fornecedores, observando padrões de integridade, cuidados com o meio 
ambiente e responsabilidade social, com medidas adequadas de controle desta linha que 
adentra o negócio. Análises reputacionais dos fornecedores, adesão de boas práticas de 
transparência e responsabilidade socioambiental, disposições contratuais e certificações 
periódicas são alguns dos exemplos de monitoramento da cadeia produtiva na realidade atual 
(MALARA, 2021, p. 386). 
Partindo da consciência ASG ou ESG (sigla em inglês), a capacidade de uma empresa 
gerar impactos ambientais e sociais positivos, ocasiona uma vantagem competitiva dessa 
com relação às demais. Para elucidar os pontos de mapeamento de riscos com relação a ESG, 
podemos citar: 
Ambiental: Riscos de mudança climática, fornecimento de água e matéria-prima, 
poluição e gerenciamento de resíduos, energia renovável; 
Social: Saúde e segurança do trabalho, segurança do produto, rede de fornecedores 
e parceiros, iniciativas de impacto social; 
Governança: Metodologia de remuneração dos executivos, direitos dos acionistas 
e ética empresarial, diversidade da força de trabalho, transparência nos relatórios 
da empresa (NETO, 2022, p. 20). 
 
17 
 
 
 
Ou seja, com o fortalecimento da observância dos critérios ESG para valoração de 
empresas, o desalinhamento na atuação ética e responsável, inclusive de empresas 
terceirizadas, pode acarretar consideráveis prejuízos à empresa contratante, visto que a 
repercussão de mídias sociais e das autuações dos órgãos fiscalizadores recaem sobre o 
tomador de serviços e não do prestador, que normalmente é pequena ou média empresa 
(MALARA, 2021, p. 387). A avaliação de métricas que identifiquem o comprometimento 
da cadeia produtiva com questões socioambientais e de governança são tópicos que têm 
ganhado espaço no cenário mundial e passam a ser requisitos para firmar negócios e devem 
observar a dimensão dos três eixos. 
No eixo ambiental, avaliar os fornecedores em seu comprometimento com a extração 
da matéria prima, uso de recursos naturais e forma de realização de descarte de resíduos são 
algumas das medidas a serem adotadas, assim como, em alguns casos, a compensação de 
emissões de carbono. Consultas públicas acerca de processos judiciais que envolvam 
violações ambientais, ou até mesmo sobre autuações do IMABA, de empresas embargadas4. 
Já no pilar social, cada empresa deve avaliar as pautas que fazem sentido para seus 
objetivos e metas a serem alcançados. Incentivos a redução das desigualdades de gênero e 
oportunidades para populações carentes, negras, LGBTQIA+ e de pessoas com deficiência, 
benefícios ofertados aos colaboradores, impactos na comunidade inserida e principalmente 
o cumprimento mínimo da legislação trabalhista, são algumas das questões a serem 
avaliadas. 
A governança corporativa, por sua vez, é o pilar transversal aos demais e que apoia 
o desenvolvimento de toda a estrutura socioambiental organizacional. Avaliação sobre 
transparência, existência de código de conduta ética, políticas anticorrupção e de integridade, 
gestão de riscos, controles internos, suporte da alta administração à responsabilidade 
corporativa e à equidade entre todos os stakeholders. É importante destacar que, não existe 
um modelo padrão de governança corporativa, mas é certo que, quanto maior for a 
instituição, mais complexa será sua estrutura e, igualmente complexa sua governança 
(PORTO, 2020, p. 99). 
Não menos importante, o comprometimento das empresas em apoiar a Agenda 2030 
da ONU e implementar os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) no dia a dia de 
 
4 Consulta pública disponível em: 
<https://servicos.ibama.gov.br/ctf/publico/areasembargadas/ConsultaPublicaAreasEmbargadas.php> 
18 
 
 
 
trabalho, são formas de avaliar e monitorar o engajamento da cadeia de fornecimento com 
critérios relacionados à sustentabilidade corporativa. Para tanto, o desenvolvimento de 
procedimentos de due diligence, ou seja, de avaliação criteriosa dos fornecedores é prática 
que tem sido utilizada por diversas empresas e pode demonstrar os riscos de contratação de 
terceirizados. 
Na tradução literal, o termo “due diligence” pode ser entendido como Diligência 
Prévia. Sua origem remonta ao Decreto Americano “US Securities Act”, de 1933, que 
permitiu aos intermediários de negociações a avaliação prévia de informações e documentos 
dos comerciantes, para repasse de esclarecimentos aos investidores (VAZ; MORENO, 2021, 
p. 632). Nesse procedimento são analisadas questões jurídicas, financeiras, contábeis, 
previdenciárias e tecnológicas da empresa, com a possibilidade de critérios específicos, 
conforme a necessidade e objetivo do contratante. Esse procedimento dá segurança ao 
tomador de serviços, com avaliação dos riscos da contratação e a criação de eventual plano 
de ação para mitigação destes. No entanto, é importante destacar que não basta a diligência 
prévia. Essa avaliação da cadeia de fornecimento deve ser realizada de forma periódica, a 
fim de garantir que as condições avaliadas na contratação seguem sendo cumpridas e 
melhoradas. 
Alinhado a este propósito, a Alemanha aprovou, em julho de 2021, a Lei de 
Diligência nas Cadeias de Fornecimento. Tal legislação vigorará a partir de janeiro de 2023 
e impõe obrigação de procedimentos de due diligence visando a prevenir violações de 
direitos humanos das cadeias de fornecimento, corrigir práticas inadequadas e, inclusive, dar 
fim a práticas ilegais com a ruptura de relações negociais com empresas que descumpram 
exigências mínimas. A lei alemã dispõe sobre a necessidade de Compliance com enfoque 
para coibir práticas como trabalho infantil e análogo ao escravo, desrespeito à liberdade de 
associação, discriminações ou tratamentos desiguais baseados em raça, gênero, 
nacionalidade, idade, origem racial ou crenças religiosas, bem como prejuízos causados por 
poluição ambiental e violações de obrigações ambientais (SASSON; EMMERRICH, 2022). 
Ademais, a recente norma publicada pela ABNT, a PR 2030, traz conceitos, diretrizes 
e modelo de avalição para direcionamento das organizações em relação aos tópicos de ESG, 
e em sua extensa redação cita, por diversas vezes a relação com os fornecedores, a 
necessidade de fomentar a sustentabilidade na cadeia de suprimentos, a observância a outras 
normas regulatórias e a realização de procedimentos de due diligence como sugestões de 
19 
 
 
 
práticas que direcionam uma empresa para desenvolvimento destes critérios e a garantia de 
uma organização economicamente, socialmente e ambientalmente sustentável e responsável. 
O normativo trouxe exemplos de práticas para o relacionamento saudável com os 
fornecedores em toda a cadeia de suprimento, recompensando e incentivando fornecedores 
que trabalhem na prevenção, mitigação e remediação de impactos negativos. A norma deixa 
muito clara a necessidade de realização de análise de riscos dos fornecedores e outras partes 
da cadeia de suprimento, utilizando os critérios ESG, potencializando impactos positivos e 
mitigando aqueles negativos (ABNT, PR 2030, p. 102). 
Como exemplos de práticas, a PR 2030 recomenda a seleção de fornecedores 
utilizando critérios ESG como a observância de regras trabalhistas e demais legislações 
vigentes; selecionar, sempre que possível, empresas que realizem mensuração de seu 
impacto e sejam transparentes; incentivar o desenvolvimento técnico e gerencial de 
fornecedores locais para geração de valor nas comunidades das redondezas; implantar 
mecanismos de avaliação dos fornecedores; criar canal de comunicação específico para 
receber informações dos fornecedores; priorizar fornecedores que tenham práticas 
socialmente responsáveis; e incentivá-los a adotar compromissos públicos com o 
desenvolvimento sustentável, como a adesão ao Pacto Global (ABNT, PR 2030,p. 103). 
Para além das práticas prévias de contratação, é de suma importância monitorar 
constantemente a cadeia de fornecimento, realizando diligências para identificar se a 
empresa mantém as atividades sustentáveis e socialmente responsáveis. Observar e fomentar 
um canal de relatos de desvios de conduta também é fundamental, com investigações 
corporativas idôneas sobre eventuais denúncias, com punições não apenas aos 
colaboradores, mas também a terceiros envolvidos em atos que não sejam reflexos de ações 
sustentáveis. 
 
CONCLUSÃO 
 
Com o advento da legislação específica quanto a admissibilidade da terceirização de 
mão de obra, com a liberalidade de terceirizar até mesmo a atividade fim da empresa 
contratante, ou seja, mesmo que regulada a possibilidade da adoção da prática de 
terceirização, ainda assim, não é admissível a abdicação da administração daquele processo 
fornecedor. O alinhamento entre boas práticas da contratante deve se estender na busca dos 
seus parceiros comerciais. Ainda que as atividades vinculadas ao contrato de terceirização, 
20 
 
 
 
por vezes, podem ser exercidas em localidades diversas às dependências da contratante, o 
gerenciamento de riscos prévio, ou seja, avaliação de boas práticas e índices da empresa 
contratada é de extrema importância para proteção da empresa contratada. 
A globalização permitiu uma abertura exponencial das possibilidades de negócios, 
possibilitando, por exemplo, o remanejo de partes de um setor produtivo para fornecedores 
em outros países. Ainda assim, necessária a cautela da contratante na pactuação de contratos 
de terceirização, sopesando boas práticas, índices de performance e qualificação. 
As recentes crises de imagem, envolvendo diversos segmentos, especialmente quanto 
ao uso de mão de obra análoga à escravidão e o desconhecimento das empresas 
terceirizadoras sobre sua ocorrência, demonstra a ausência de gestão da cadeia de 
fornecimento por parte dessas empresas, o que não é mais admissível na atualidade. A falta 
de monitoramento da cadeia produtiva acarreta em perdas irreparáveis, visto que, as crises 
reputacionais afetam diretamente o negócio tomador do serviço terceirizado, com perda de 
clientela, que não quer mais se aliar a marcas que não representem seus ideias e crenças, 
acarretando boicotes e protestos contra essas empresas. 
Nesse sentido, nota-se a importância de avaliação da cadeia de suprimentos e da 
gestão adequada dos stakeholders, com adoção de práticas sustentáveis e socialmente 
responsáveis para evitar exposições negativas. O monitoramento constante da cadeia de 
fornecimento gera resultados de médio e longo prazo, garantindo, ou pelo menos, 
remediando impactos significativos aliados à reputação das empresas, que devem, a cada 
dia, observar práticas mais responsáveis e sustentáveis. 
 
REFERÊNCIAS 
 
ABNT. PR 2030. Prática Recomendada Ambiental, Social e Governança (ESG) – 
Conceitos, Diretrizes e Modelo de Avaliação e Direcionamento para organizações, 2022. 
 
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<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/lei/l13467.htm>. 
BRASIL. Lei sobre Trabalho Temporário. Lei 13.429/2017. Disponível em: 
<https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/lei/l13429.htm>. 
CHILD, John. Organização: Princípios e Prática Contemporâneas. 1ª edição. Editora 
Saraiva, 2012. E-book. ISBN 9788502142862. Disponível em: 
<https://app.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788502142862/>. Acesso em: 26 fev. 2023. 
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2017/lei/l13429.htm
21 
 
 
 
CORRÊA, Henrique L.; CAON, Mauro. Gestão de serviços: lucratividade por meio de 
operações e de satisfação dos clientes. [São Paulo/SP]: Grupo GEN, 2012. E-book. ISBN 
9788522479214. Disponível em: 
<https://app.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788522479214/>. Acesso em: 26 fev. 2023. 
DOS NETO, João A.; ANJOS, Lucas Cardoso; JUKEMURA, Pedro K.; et al. ESG 
Investing: um novo paradigma de investimentos? Editora Blucher, 2022. E-book. ISBN 
9786555065619. Disponível em: 
<https://app.minhabiblioteca.com.br/#/books/9786555065619/>. 
 
GAULIA, Luiz Antonio. Relações públicas, comunicação empresarial, marca e reputação. 
In: ASHLEY, Patricia Almeida (Org.). Ética, Responsabilidade Social e Sustentabilidade 
nos negócios – (des)construindo limites e possibilidades. São Paulo: Saraiva Educação, 
2019. 
 
MALARA, Tamara Ginciene. ESG e o monitoramento desses valores na cadeia de 
fornecimento. In: NASCIMENTO, Juliana Oliveira (coord.). ESG O Cisne Verde e o 
Capitalismo de Stakeholder. A Tríade Regenerativa do Futuro Global. São Paulo: 
Thomson Reuters, 2021. 
MARTINEZ, Luciano. Curso de Direito do Trabalho. 11ª edição. São Paulo: Saraiva 
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Trevisan, 2018. E-book. ISBN 9788595450332. Disponível em: 
<https://app.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788595450332/>. 
PORTO, Éderson Garin. Compliance & Governança Corporativa. Uma abordagem 
prática e objetiva. Lawboratory, Porto Alegre, 2020. 
SASSON, Jean Marc. EMMERICH, David. Gestão da cadeia de fornecimento, o 
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<https://www.jota.info/opiniao-e-analise/colunas/regulacao-e-novas-tecnologias/gestao-da-
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poder, do algo mais e da alegria. In: NASCIMENTO, Juliana Oliveira (coord.). ESG O 
Cisne Verde e o Capitalismo de Stakeholder. A Tríade Regenerativa do Futuro Global. 
São Paulo: Thomson Reuters, 2021. 
VAZ, Larissa S. Mocelin; MORENO, Laura Carréa de. ESG: Panorama da Due Diligence e 
M&A. In: NASCIMENTO, Juliana Oliveira (coord.). ESG O Cisne Verde e o Capitalismo 
de Stakeholder. A Tríade Regenerativa do Futuro Global. São Paulo: Thomson Reuters, 
2021. 
 
https://app.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788595450332/
22 
 
 
 
O RIPD E GOVERNANÇA E REGULAÇÃO DA PROTEÇÃO DE DADOS 
PESSOAIS 
Ariel Augusto Lira de Moura1 
Bernardo Leandro Carvalho Costa2 
Leonel Severo Rocha3 
 
Resumo: O presente artigo objetiva analisar o Relatório de Impacto a Proteção de Dados na 
cultura das redes a partir do questionamento sobre que de pontos pode-se observar de modo 
a conectá-lo à um contexto maior de transformações da sociedade contemporânea. A 
metodologia utilizada é a pragmático-sistêmica de Leonel Severo Rocha, unida a técnica de 
pesquisa bibliográfica. De início, disserta-se sobre os modos de governança e regulação da 
proteção de dados pessoais diante da cultura das redes. Após, observa-se o Relatório de 
Impacto à Proteção de Dados Pessoais a partir de sua inspiração regulatória europeia. 
Conclui-se, preliminarmente, que esse instrumento é, em realidade, parte do processo de 
reestruturação dos modos de regulação e governança das e nas organizações e que o foco em 
sua obrigatoriedade não revela sua potencialidade para o re-desenho das organizações e a 
efetivação do direito fundamental a proteção de dados. 
Palavras-chave: Governança. Regulação. Proteção de Dados Pessoais. Cultura das Redes. 
Relatório de Impacto a Proteção de Dados (RIPD). 
 
1 INTRODUÇÃO 
A proteção de dados pessoais é um dos temas centrais para se pensar as novas 
configurações da sociedade contemporânea. No Brasil, isso se reforça pela entrada em vigor 
da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, que se insere no contexto de uma nova geração 
de investidas regulatórias ao redor do globo e passa a reorganizar o contexto dos processos 
jurídicos, políticos, econômicos diante da crescente digitalização e aplicação de novas 
tecnologias. 
Como um tema “prático” atual no contexto brasileiro, têm-se a necessidade de 
“adequação” à essa nova lei em conjunto com todo o arcabouço regulatório em constante 
mutação.O Relatório de Impacto a Proteção de Dados Pessoais, nesse sentido, apresenta-se 
como um instrumento-chave. Diante disso, questiona-se sobre a partir de que pontos pode-
 
1 Advogado (OAB/SP nº 480.161). Data Protection Officer e Information Security Officer (EXIN). Mestrando 
em Direito Público e Graduando em Filosofia pela UNISINOS, bolsista PROEX/CAPES, membro do Grupo 
de Pesquisa Teoria do Direito (CNPq). E-mail: ariel.moura@digitalattractor.com.br. 
2 Advogado (OAB/RS nº 108.164). Delegado da ESA (Escola Superior da Advocacia) da OAB/RS. 
Doutorando em Direito Público (UNISINOS e Paris 1 Panthéon-Sorbonne), bolsista PROEX e PDSE CAPES, 
membro do Grupo de Pesquisa Teoria do Direito (CNPq). E-mail: bernardo@digitalattractor.com.br. 
3 Professor titular UNISINOS e URI. Doutor pela École des Hautes études en Sciences Sociales. Bolsista de 
Produtividade em Pesquisa do CNPq – Nível 1D. Coordenador do Grupo de Pesquisa Teoria do Direito 
(CNPq). Lattes: http://lattes.cnpq.br/3283434447576859. E-mail: leonel@unisinos.br. 
23 
 
 
 
se observar o relatório de impacto de modo a conectá-lo à um contexto maior de 
reestruturação da sociedade na cultura das redes. Objetiva-se, dessa forma, analisar o 
Relatório de Impacto a Proteção de Dados na cultura das redes. 
A metodologia utilizada é a pragmático-sistêmica de Leonel Severo Rocha, unida a 
técnica de pesquisa bibliográfica. (ROCHA, 2013). De início, disserta-se sobre os modos de 
governança e regulação da proteção de dados pessoais diante da cultura das redes. Após, 
observa-se o Relatório de Impacto à Proteção de Dados Pessoais a partir de sua inspiração 
regulatória europeia. Conclui-se, preliminarmente, que esse instrumento é, em realidade, 
parte do processo de reestruturação dos modos de regulação e governança das e nas 
organizações e que o foco em sua obrigatoriedade é apenas o início de desenvolvimento de 
uma cultura de proteção de dados pessoais. 
2 NOTAS SOBRE REGULAÇÃO E GOVERNANÇA DA PROTEÇÃO DE DADOS 
PESSOAIS 
De início, ressalta-se que a potencialidade da União Europeia ser o grande modelo 
de regulação da proteção de dados. Para a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) brasileira, 
a justificativa se reforça dada a clara inspiração no modelo europeu do RGPD (Regulamento 
Geral de Proteção de Dados). (UNIÃO EUROPEIA, 2016) (BRASIL, 2018). 
Adiciona-se a isso as décadas (histórico) de desenvolvimento teórico e prático, que 
permitiu a consolidação de inúmeros mecanismos de proteção de dados, e, ainda, pelo fato 
de o bloco ser um excelente objeto de estudo para a regulação e governança em rede, já que 
se caracteriza por uma simbiose de dimensões – “semi-hierarquia” jurídica (regional e 
nacional); “triangulação” política entre Conselho, Comissão e Parlamento; e infraestrutura 
administrativa “hybrida” de estruturas de governança. (KJAER, 2019). 
Ainda a título de introdução, têm-se que, no Brasil, a proteção de dados fora 
reconhecida como um direito fundamental (autônomo), com enfoque de fundamento na 
autodeterminação informacional, seguindo o exemplo alemão-europeu, pelo Supremo 
Tribunal Federal no “caso IBGE”, sendo positivada, posteriormente, por meio da Emenda 
Constitucional 115. (BRASIL, 2020; 2022a). 
A revelia da tradição norte-americana, na Europa, desde a Carta de Direitos 
Fundamentais (artigo 8º), consolidou-se o entendimento sobre a independência do direito à 
24 
 
 
 
proteção de dados em relação à privacidade (como uma “liberdade positiva”, e não 
“negativa”). (UNIÃO EUROPEIA, 2000). 
A “autodeterminação informacional”, nessa perspectiva, deve ser entendida como 
um direito procedimental de “controle” das pessoas sobre o fluxo de seus dados no meio em 
que eles circundam, já que eles (os dados) figuram, hoje, como o elemento primordial de “tradução” 
(construção) da subjetividade (“personalidade”) nos meios digitais. (VESTING, 2018a). 
(NISSENBAUM, 2010). 
Para além da reestruturação da sociedade-de-organizações e dos meios de 
comunicação eletrônicos (de massa) – que reorganizaram a sociedade liberal à grupos-
plurais e passaram a introduzir a especialidade técnica dos conhecimentos – a internet (e 
suas redes), possibilitada pelo computador (e as “novas tecnologias”), passa a figurar cada 
vez mais como o Outro com o qual o indivíduo se relaciona. (VESTING, 2016b). 
Por essa razão, deve-se observar a estruturação de novos modos de governança e 
regulação da proteção de dados pessoais. No RGPD, a dimensão autorregulatória da proteção 
de dados por meio das organizações privadas, como medidas de compliance, seguem o 
princípio da accountability, previsto no seu artigo 5(2). Esse princípio, lido em conformidade 
com o artigo 32 (segurança do tratamento de dados), consubstancia diversos outros 
mecanismos (cor)regulatórios, como os códigos de conduta (artigo 40), os mecanismos de 
certificação do nível de proteção de dados pessoais (artigo 42-43) e, tema principal, aqui, o 
relatório de impacto a proteção de dados (artigo 35), entendido como uma medida prévia 
para tratamentos de alto risco a lesão aos direitos dos titulares. (UNIÃO EUROPEIA, 2016). 
Fala-se, nesse sentido, em um modelo de autorregulação regulada, na qual a 
autorregulação das organizações segue parâmetros procedimentais estabelecidos na 
regulação estatal. A regulação da proteção de dados segue, nesse sentido, uma forma de 
direito “proceduralizado”, no qual “[...] procedimentos sejam criados para compreender a 
incerteza e gerar conhecimento sobre a persecução de certos objetivos e interesses públicos 
estabelecidos”. (ABBOUD; CAMPOS, 2018, p. 35). 
O principal direcionamento deste modo de regulação é encontrar parâmetros para 
“[...] regras de monitoramento e de avaliação de resultados mais específicas, de estímulo de 
geração e de mantimento de conhecimento novo [...]”. (LADEUR, 2016, p. 161). É que na 
base das problemáticas que envolvem a governança e regulação da proteção de dados 
25 
 
 
 
pessoais está na ausência de um conhecimento comum (compartilhado) e na incapacidade 
de se centralizar as respostas em apenas um “ponto”. (VESTING, 2016a). 
Após a constatação da “morte do conhecimento comum”, diante dos pressupostos 
técnicos e cognitivos da cultura das redes, e a correlata dependência para com conhecimentos 
especializados, pode-se apontar, como direcionamento de resposta, justamente a busca pela 
(re)construção (constante) de sentidos comuns. Isto pode-se realizar via experimentações de 
novas formas de regulação, orientadas pelos diretos fundamentais, e projetadas 
conjuntamente com a (re) organização dos modos de governança (em rede). Nessa 
perspectiva, explica-se que: 
O campo das novas tecnologias complexas [...] se baseia em um tipo de 
conhecimento que se distanciou do conhecimento geral acessível à experiência, 
[e] coloca, nesse sentido, limites à capacidade de autocorreção espontânea de 
decisões erradas. Isso justifica, especialmente, a criação de deveres 
procedimentais e deveres de prestar informações que, por sua vez, devem ser 
simultaneamente ancorados na atuação da auto-organização do sistema técnico. 
(LADEUR, 2016, p. 160) 
Isso quer dizer que o direito na cultura das redes, diante das novas tecnologias e dos 
correspondentes novos modos de organização das práticas sociais, não pode garantir a 
eficácia do direito à proteção de dados pessoais, assim como não o pode o Estado, de modo 
isolado. O princípio da accountability orienta, neste sentido, não só uma série de 
mecanismos regulatórios, como acima descritos, como também representa um ponto de 
observação sobre o modo de “governar” a proteção de dados pessoais. 
A fiscalização e as pressões exercidas para que as empresas “se adequem” às 
legislações que tratam de dados pessoais não vem apenas de órgãos estatais com poderes 
específicos para tal função – como a Agência Nacional de Proteção deDados Pessoais no 
Brasil ou as “autoridades independentes” na Europa – como também de outras empresas – 
por exemplo, de diversas organizações que fazem parte de uma cadeia de suprimentos – e 
pelos próprios titulares de dados. 
Ademais, destaca-se que a Lei Geral de Proteção de Dados (2018) brasileira têm 
sua origem em um extenso debate multissetorial (governo, academia, sociedade civil, 
iniciativa privada) desde a primeira década deste século, assim como o Marco Civil da 
Internet (2014). Há, nesse sentido, uma transdisciplinaridade que é inerente ao próprio 
26 
 
 
 
desenvolvimento da governança não só brasileira como global da internet. (ROCHA; 
MOURA, 2020). 
Contudo, a promulgação e entrada em vigor da LGPD se encontra em um contexto 
global de “convergência” de processos (autor)regulatórios jurídicos, políticos e econômicos 
globais para enfrentamento das novas dinâmicas da sociedade e economia movida à dados, 
algo que remete sua origem ao processo transnacional de construção de regulamentações 
sobre o tema impulsionado pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE) desde o século passado com seus recentes “estímulos” ao governo 
brasileiro com relação à matéria. (MOURA; ROCHA, 2022b). 
Da complexidade envolvida entre a conexão entre diversos atores envolvidos em 
um contexto de governança global da proteção de dados e a sua inerente 
transdisciplinaridade, destaca-se, nessa sequência, a dimensão técnica (e tecnológica) de sua 
governança e regulação. No direito europeu, pode-se citar o exemplo da Seção 2 do RGPD 
(“Segurança dos dados pessoais”) e, no direito brasileiro, na Seção I do Capítulo VII da 
LGPD (Da Segurança e do Sigilo de Dados”). (UNIÃO EUROPEIA, 2016) (BRASIL, 
2018). 
Em ambas as legislações se prescreve ao responsável pelo tratamento de dados 
pessoais (“controlador”) e ao subcontratante (“operador”) a aplicação de medidas técnicas e 
organizativas (“administrativas”) para garantir o tratamento inadequado ou ilícito. Na 
LGPD, essas prescrições estão no capítulo junto às boas práticas e governança e, no RGPD, 
junto aos procedimentos de notificação da violação às autoridades de controles e da 
comunicação aos titulares de dados – os dois graus da escala de impacto de incidentes de 
dados pessoais aos direitos e liberdades dos titulares. (KUNER; BYGRAVE; DOCKSEY, 
2020). (BRASIL, 2018). 
Nessa sequência, têm-se, no artigo 32 do RGPD a expressa menção de que as 
medidas são destinadas a “assegurar um nível de segurança adequado ao risco”. Há um 
extenso debate sobre possíveis tensões entre a perspectiva de regulação do risco (e 
“risquificação”) na proteção de dados pessoais (e suas conexões com a regulação ambiental 
e das novas tecnologias) e a observação centrada nos direitos fundamentais (da construção 
alemã-europeia da auto-determinação informativa). (ZANATTA, 2017). (MENKE, 2019). 
27 
 
 
 
Contudo, neste momento, quer-se ressaltar que a interrelação entre a segurança da 
informação e a gestão do risco mostram a dimensão técnica da governança e regulação de 
dados pessoais. Há uma necessária complementariedade entre as observações jurídicas (e 
dos juristas) com as observações das ciências da tecnologia (e os cientistas) para o necessário 
aprendizado recíproco e enfrentamento das problemáticas envoltas à sociedade em rede. 
(GRABER, 2021). Algo que deve ser incorporado à reflexão sobre a proteção de direitos 
fundamentais – e à própria teoria constitucional. (MOURA; ROCHA, 2022a). (VESTING, 
2016b). 
Neste ponto, encontra-se uma abertura para introdução de inúmeros padrões e 
frameworks globais que estruturam o contexto técnico-organizacional da proteção de dados 
pessoais. Na perspectiva aqui desenvolvida, eles representam justamente formas de 
conhecimentos técnicos, práticos e organizacionais necessários à regulação e governança da 
proteção de dados pessoais diante dos pressupostos técnicos e cognitivos da cultura das 
redes. (VESTING, 2018). 
Isso porque na atual cultura das redes, as “forças” que orientam as transformações 
sociais também dependem, não só de conhecimentos teóricos, como antes já lecionava 
Daniel Bell (1976), mas também incluem uma espécie de “[...] conhecimento implícito que 
é inconscientemente assimilado em contextos práticos e passado horizontalmente entre as 
pessoas, e.g. programadores”.4 (VESTING, 2022, p. 185, tradução nossa) 
Com relação à gestão de risco, de um modo geral, para as organizações, e, de um 
modo específico, para a segurança da informação, têm-se, por exemplo, as normas ISO/IEC 
27005:2022 e ISO/IEC 31000:2018, que fazem parte da estruturação de um sistema de 
gestão de segurança da informação (ISO/IEC 27001:2022), assim como do sistema de gestão 
da privacidade (ISO/IEC 27701:2019). (ISO, 2022). (KYRIAZOGLOU, 2016). (ITGP, 
2020). 
A ISO/IEC 27701:2019, de gestão da privacidade, por exemplo, é reconhecida não 
só no âmbito europeu, como também no Brasil a partir do ressente entendimento consolidado 
pelo TCU no TC 039.606/2020-1 – com o diagnóstico do grau de implementação da lei geral 
de proteção de dados na administração pública federal. (BRASIL, 2022b). 
 
4 “[...] implicit knowledge that is unconsciously assimilated in practical contexts and passed on horizontally 
between people, e.g. programmers”. 
28 
 
 
 
Ressalta-se que esses standards adentram a regulação e governança do fluxo global 
de dados pessoais, principalmente após os julgamentos dos casos Schrems pelo Triubnal de 
Justiça da União Europeia, no qual invalidou-se os acordos de transferências internacionais 
entre União Europeia e Estados Unidos. (MOURA; ROCHA, 2022b). 
Quando não há uma decisão de adequação que autorize a transferência internacional 
de dados entre países e regiões com legislações protetivas “equivalente”, a certificação de 
empresas nessas normas técnicas garantem a adoção de “medidas suplementares” para a 
proteção do direito à privacidade. (EDPB, 2021). 
No contexto brasileiro, em que ainda não se sabe sobre a regulação de esses e outros 
mecanismos para transferência internacional, como as denominadas “cláusulas contratuais-
padrão” e as “normas corporativas vinculantes”, essas certificações são um bom ponto de 
ancoragem para garantir que os dados estão sendo protegidos quando transferidos – ainda 
mais se se pensar que boa parte das operações de tratamento de dados pessoais, hoje, 
compreendem a transferência internacional, desde a contratação de serviços em nuvem até 
questões mais simples relacionadas ao uso de serviços de streaming e videochamadas. 
Por fim, além das normas ISO, destaca-se, ainda que existem diversos outros 
frameworks que orientam a construção da governança da Tecnologia e da Informação (e.g. 
COBIT 2019) e/ou da governança de dados (e.g. DAMA-DMBOK) nas organizações, sem 
as quais a proteção de dados pessoais não pode ser facilmente orquestrada, ainda mais se se 
pensar que eles agregam valor (econômico) aos processos de sustentação das legislações 
pelo fato das empresas se reestruturarem em acordo com os novos modos de geração de lucro 
na economia de dados. 
3 O RELATÓRIO DE IMPACTO À PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS EM 
PERSPECTIVA 
As autoridades independentes têm um papel fundamental diante das características 
acima descritas sobre a regulação e governança da proteção de dados pessoais. A partir 
desses tipos de órgãos públicos (e.g. agência reguladoras Autoridade Nacional de Proteção 
de Dados e ANS) pode-se estruturam uma rede na qual o Estado regulamenta os pressupostos 
da (autor)regulação de organizações (e.g. hospitais, clínicas) e os modos de governança de 
setores específicos (e.g. saúde) com relação à proteção de dados. 
Isso não só para consolidação de conhecimentos especificamente jurídicos, como 
também para a sua interlocução com os conhecimentos técnicos necessários à atuação de 
29inúmeros outros tipos de organizações. Veja-se, por exemplo, as Guidelines on Data 
Protection Impact Assessment (DPIA) and determining whether processing is “likely to 
result in a high risk” for the purposes of Regulation 2016/679 do Working Party 29. 
(EUROPA, 2017). 
As situações obrigatórias para o DPIA segundo o artigo 35(3) do RGPD são: 
a) Avaliação sistemática e completa dos aspetos pessoais relacionados com 
pessoas singulares, baseada no tratamento automatizado, incluindo a definição de 
perfis, sendo com base nela adotadas decisões que produzem efeitos jurídicos 
relativamente à pessoa singular ou que a afetem significativamente de forma 
similar; 
b) Operações de tratamento em grande escala de categorias especiais de dados a 
que se refere o artigo 9º, nº 1, ou de dados pessoais relacionados com condenações 
penais e infrações a que se refere o artigo 10º; ou 
c) Controlo sistemático de zonas acessíveis ao público em grande escala. 
Porém, as Guidelines não apenas ressaltam que o rol não é taxativo, como 
recomendam que ele seja feito caso exista dúvida sobre determinada atividade de tratamento, 
já que é um dos instrumentos chaves para o compliance, mas também elencam os 9 critérios 
para serem levados em consideração para avaliação do “elevado risco”. Esses 9 critérios 
acabam por superar o engessamento das denominadas Black and White Lists e os exemplos 
dados pré-estruturam as tomadas de decisões nas organizações. 
O Relatório de Impacto à Proteção de Dados Pessoais, desta forma, apresenta-se 
como um procedimento que deve ser utilizado pelas organizações em um contexto técnico-
organizacional de governança mais amplo. Dentro de um “projeto” de “adequação”, 
pensando-se na noviça situação brasileira, esse relatório é feito apenas após as grandes 
atividades de desenhar os fluxos e realizar o mapeamento dos dados nas organizações. 
(KYRIAZOGLOU, 2016). (ITGP, 2020). Contudo, ele vai além da dimensão de “projeto” 
para ser um mecanismo de constante controle constante diante de mudanças – dentro de um 
sistema de governança efetivo, o antigo ciclo de Deming (PDCA) da melhoria contínua ainda 
se aplica sem grandes modificações. (DEMING, 1990). 
Desta forma, o próprio planejamento do projeto, antes de se chegar a esta etapa, 
compreende a movimentação de diversos tipos de conhecimentos na preparação para as 
mudanças desejadas. A pré-analise de leis, regulamentos e normas, a análise do negócio e o 
levantamento dos principais processos gerenciais, o levantamento de ativos de informação e 
a estruturação da comunicação com todas as partes interessadas (“steakholders”), a 
30 
 
 
 
exemplos, são fases anteriores ao próprio relatório que preparam o caminho para uma 
transformação da organização em diversos outros sentidos para além da proteção de dados 
pessoais – desde questões relacionadas a inovação, eficiência e redução de custos 
operacionais até a mudança de estratégias mais amplas, como àquelas relacionadas ao ESG. 
Destaca-se que o Relatório de Impacto a Proteção de Dados (RIPD) é uma inovação 
jurídica na legislação brasileira e inspira-se no DPIA – Data Protection Impact Assessment, 
o qual, por sua vez, remonta a ideia de (co)regulação do risco no direito ambiental. Contudo, 
diferentemente do exemplo Europeu, a própria LGPD não prescreve de forma sistemática 
este tipo de relatório. 
Em seu artigo 5º, inciso XVII, a lei brasileira o define como uma documentação do 
controlador de dados que “contém a descrição dos processos de tratamento de dados pessoais 
que podem gerar riscos às liberdades civis e aos direitos fundamentais, bem como medidas, 
salvaguardas e mecanismos de mitigação de risco”. Não se prevê, aqui, a questão do 
“elevado risco”. Apenas que este é um documento que poderá ser exigido pela ANPD (artigo 
38, caput e parágrafo único, LGPD), principalmente nos casos de tratamentos de dados com 
fundamento no legítimo interesse (artigo 10, § 3º, LGPD), e que deve conter: 
“no mínimo, a descrição dos tipos de dados coletados, a metodologia utilizada para 
a coleta e para a garantia da segurança das informações e a análise do controlador 
com relação a medidas, salvaguardas e mecanismos de mitigação de risco 
adotados”. (BRASIL, 2018). 
Contudo, diante de todos os princípios elencados no artigo 6º da LGPD, 
principalmente o da “transparência” e da “responsabilização e prestação de contas”, ele é um 
instrumento que vai além do cumprimento à legislação, como já ressaltado. Nesse sentido, 
explica-se que: 
[...] o relatório de impacto à proteção de dados na LGPD vem da organização 
sistemática das operações de tratamento de dados, a fim de viabilizar a 
visualização de processos e procedimentos internos, bem como o tratamento de 
dados existentes, para que seja possível através dele realizar a prevenção de riscos 
e a mitigação desses, caso eles já sejam existentes. (GOMES, 2019, p. 175-176). 
Ele é direcionado ao diagnóstico e estruturação organizacional da proteção de dados, 
de forma que a “prevenção” de riscos (e.g. regulatório-jurídicos) tem um sentido mais 
profundo no modo de tratamento das incertezas futuras que (re)formulam os parâmetros de 
governança das organizações em uma sociedade movida à dados. O relatório, que informa 
31 
 
 
 
tomadas de decisões específicas sobre, por exemplo, quais controles técnicos e 
organizacionais são necessários para proteção de dados, tornam-se premissas para futuras 
decisões, momento em que, por exemplo, os problemas são diferentes ou já se reformulou 
os parâmetros teóricos e práticos. 
Pode-se usar a forma risco/perigo de Luhmann, nesse sentido, para explicar que o 
risco das tomadas de decisão denota uma reintrodução interna desta distinção para questões, 
por exemplo, de “gerenciamento de riscos”, em relação as consequências futuras da própria 
decisão, e em relação ao perigo, danos externos, isto é, referente as “causas” ambientais. 
(LUHMANN, 1993). O risco, desse modo, não adentra a descrição da sociedade como um 
todo, mas apenas como uma forma (risco/perigo) de observação extremamente útil para a 
tomada de decisão em uma sociedade indeterminada. (ROCHA; AZEVEDO, 2012). 
O sucesso das organizações está justamente em como tratar as incertezas, 
especificando-as (e.g. proteção de dados, segurança da informação, governança), reduzindo 
seus custos (e.g. análise de custo/benefício para implementação de medidas só é possível 
após conhecer e especificar os “riscos”) e, paradoxalmente, aumentando-a (e.g. como é claro 
na dispendiosa construção de um RIPD). (LUHMANN, 2010). 
O relatório, inserido em um contexto mais complexo de governança, como já 
referido, pode-se servir como um “epicentro” que desencadeia não só reestruturações 
internas – e.g. criação de novas funções, como o DPO/Encarregado de Dados e o 
CISO/Diretor de Segurança da informação, ou até remodelação de uma “gestão por 
processos” – mas tem o efeito de (re)estruturar o ambiente externo das organizações (social, 
psíquico/indivíduo e natural). 
O design da organização é justamente uma categoria luhmanniana que descreve 
como a organização consegue manter sua autopoiese (de suas decisões) em condições de 
“fascinação”, “orientação” e “compromisso” dos sistemas psíquicos que percebem seu 
“desenho” como uma característica perceptível do sistema social. 
Na hodierna cultura das redes, o “re-desenho” é orientado pela relação entre a 
ampliação de tecnologias de governança e gestão e a adoção de formas mais “sutis” de 
comunicação organizada. Mas o ganho comunicacional e tecnológico só tem seu sucesso se 
consegue incluir a percepção. Isso fica claro quando se pensa na relação entre o privacy (and 
security) by design e o correspondente aumento de capacidade de inclusão (“participação” e 
32 
 
 
 
“controle”) dos indivíduos (“titulares de dados”) na (auto)regulação (regulada) e 
(auto)governança (“responsável”) dos processos comunicacionais. (CAVOUKIAN,2006). 
Assim, ressalta-se que essa (re)organização só é conquistada, hoje, nas organizações, 
mediante: a) a mudança dos pontos de referência, da “hierarquia” e o “ambiente” para 
“redes” e “projetos”; b) a capacidade de lidar com os “riscos” por meio de conexões em 
redes; c) e a de se amparar em um tipo de “inteligência” que, para além dos tradicionais 
conhecimentos especializados (teórico e prático), seja capaz de gerar melhores conexões 
entre o interno e o externo. (BAECKER, 2006). 
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS 
A proteção de dados é uma temática central para se pensar as problemáticas da atual 
cultura das redes. Os novos modos de governança (em rede) e (autor)regulação (regulada) 
contemporâneo, quando aplicados à temática da proteção de dados pessoais, mostram toda 
a complexidade que a efetividade desse direito carrega. Revela-se, nesse sentido, não só a 
intricada relação entre processos políticos, jurídicos e econômicos globais e digitais, como, 
também, a dimensão técnica, prática e organizacional da proteção de dados. O Relatório de 
Impacto a Proteção de Dados Pessoais pode ser observado como um exemplo de “epicentro” 
da reformulação da regulação e governança das questões atuais, no qual a prestação de contas 
e a gestão integrada de riscos (de negócios, da informação e dos dados) em sistemas de 
governança nas organizações, em um contexto de reestruturação em rede de diversos atores, 
pode sustentar não só a proteção de dados pessoais como diversos outros direitos. 
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37 
 
 
 
ESTUDO INTERPRETATIVO E COMPARADO DAS DIRETRIZES NACIONAIS 
E INTERNACIONAIS SOBRE PROGRAMAS DE COMPLIANCE 
Bruno Galvão Ferola1 
Henrique Starck Malghosian Cantafaro2 
 
Resumo: Nas diversas nações do globo o compliance é compreendido como um instituto 
semelhante, mas com pequenas diferenças. Ao presente artigo cabe analisar as sutis 
diferenças que existem nas diretrizes nacionais e internacionais sobre Programa de 
Compliance com viés de integridade, principalmente em relação ao que dispõe a lei 
anticorrupção, a nova lei de licitações, as legislações regionais de Brasília, bem como as 
orientações da Controladoria Geral da União e Departamento de Justiça Norte Americano. 
 
Palavra-chave: Programas de Compliance. Estruturação da Governança Corporativa. Ética 
Empresarial. Estudo comparado. Diretrizes de implementação. 
 
1 INTRODUÇÃO 
 
O recém publicado Decreto nº 11.129/2022 reacendeu a necessidade de se discutir e 
trouxe novamente à tona a importância de um Programa de Compliance. Embora não seja 
novo na legislação brasileira, Programas de Compliance são interpretados e estruturados 
pelas mais diversas formas guiadas por diretrizes metodológicas distintas. Busca-se com o 
presente artigo interpretar e elucidar as entrelinhas das principais leis e diretrizes nacionais 
e internacionais, sobre como estruturar um Programa de Compliance com viés de integridade 
devidamente eficaz. 
A análise finalíssima do artigo é trazer clareza a um tema de pouco entendimento e 
de diretrizes claras, qual seja, as principais semelhanças, diferenças e previsões sobre 
Programas de Compliance nas mais diversas doutrinas que dispões sobre o tema. 
 
 
 
 
1 Advogado especializado em Compliance. Atuou em empresas relevantes como Banco do Brasil, Pinheiro 
Neto, Ambev, Telefônica e PwC. Formado em Direito pela PUC/SP, pós-graduado em Compliance e 
mestrando em Direito Público FGV/SP. Advogado inscrito na OAB/SP sob o nº 368.462. Com endereço de e-
mail: bruno.ferola@compliancepb.com.br. 
2 Graduado em direito pela Faculdade Metropolitana Unida, Pós-graduando em Direito Empresarial pela 
Fundação Getúlio Vargas. Lead Implementer ISO 37001 e 37301. Certificado na matéria pela LEC, 
reconhecido CPC-A. Com endereço de e-mail: henrique.starck@compliancepb.com.br. 
38 
 
 
 
2 DESENVOLVIMENTO 
2.1 LEI Nº 12.846/2014 E DECRETO Nº 11.129/2022 
 
O recém publicado Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013 
(Lei Anticorrupção), inserida no ordenamento jurídico com objetivo de responsabilizar, na 
seara administrativa e civil, pessoas jurídicas pela prática de atos fraudulentos contra a 
administração pública, nacional ou estrangeira, foi inserido no ordenamento jurídico com 
objetivo de regulamentar matérias como, por exemplo, os parâmetros avaliativos dos 
Programas de Integridade, além de estabelecer requisitos para a celebração de acordos de 
leniência e a definição dos quesitos para o cálculo de aplicação de sanções. 
Nos termos legais, o Programa de Integridade trata-se de um Programa de 
Compliance com viés anticorrupção, voltado à prevenção, detecção e remediação de atos 
lesivos praticados contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira. O art. 57 e 
incisos do decreto elenca os parâmetros de avaliação do Programa de Integridade no tocante 
a sua existência e aplicação. 
O primeiro parâmetro estabelecido pelo Decreto nº 11.129/2022, refere-se ao 
comprometimento da alta direção com relação ao Programa de Integridade (art. 57, inc. I). 
O engajamento da alta gerência consiste em um pilar fundamental para que seja disseminada 
uma cultura a qual os colaboradores pratiquem condutas éticas. 
Observando a importância do respaldo da alta direção para o desenvolvimento do 
Programa de Integridade, os seus membros devem adotar boas práticas objetivando 
demonstrar o compromisso individual com o desenvolvimento do programa. Uma das ações 
fundamentais a ser tomada pela alta gerência corresponde à incorporação nos discursos (para 
agentes internos ou externos) sobre o conhecimento dos valores éticos e políticos que 
norteiam a organização. Ainda, a alta gerência pode incluir nas pautas de reuniões o diálogo 
sobre o Programa de Integridade, com intuito de solidificar sua existência. A alta direção 
ainda deve garantir recursos financeiros, humanos e operacionais ao Programa para garantir 
sua eficácia. 
Os incisos II e III do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022 estabelece sobre os padrões 
de conduta, Código de Ética, políticas e procedimentos de integridade da organização. A 
aplicabilidade dessas políticas e procedimentosatinge os colaboradores da organização e 
terceiros (fornecedores, prestadores de serviço, terceirizados, agentes públicos etc.) 
39 
 
 
 
No que se refere aos padrões de ética e de conduta, é interessante que sejam 
compilados em um documento que normalmente será denominado como Código de Ética ou 
Código de Conduta. O Código de Conduta visa definir os valores e os princípios da 
organização, além de prever condutas adequadas a serem seguidas pelos colaboradores. Essa 
ferramenta deve ser clara, aplicável a todos (agentes internos e externos), e precisa ser 
acessível ao público-alvo. Vale dizer que é o Código de Conduta que norteia a tomada de 
decisões dos colaboradores da organização no desempenho das suas funções cotidianas. 
Com relação às políticas e procedimentos de integridade, são mecanismos que visam 
a mitigação de riscos e complementam o Código de Ética, também extensíveis a terceiros. 
Exemplo destes procedimentos destaca-se a construção de uma política para o oferecimento 
de brindes e presentes a um agente público e de relacionamento com a administração pública. 
Considerando que no desdobramento do Programa de Integridade serão elaborados 
documentos alusivos à conduta dos integrantes da organização, surge a necessidade de 
capacitar os colaboradores para que se orientem com a documentação relacionada à 
integridade. Logo, uma boa prática empresarial é a realização de treinamentos periódicos, 
com o objetivo de comprovar o cumprimento do inciso IV do art. 57 do Decreto nº 
11.129/2022. 
Além da capacitação periódica dos colaboradores e terceiros, a organização deve 
realizar uma análise de riscos periódicas a fim de adotar medidas que mitiguem os riscos 
encontrados, nos termos do inciso V do art. 57, do Decreto nº 11.129/2022. O exame de 
ameaças à integridade do negócio deve apreciar as especificidades do mercado em que a 
organização está inserida, sob a ótica dos atos lesivos previstos no art. 5º da Lei 
Anticorrupção. Ainda que seja elaborado um diagnóstico eficaz, os riscos mapeados devem 
ser revistos periodicamente, eis que os fatores de riscos de uma organização são mutáveis 
com o tempo. A exemplo desta mutabilidade, podemos citar o remanejamento de equipes na 
estrutura interna da empresa ou a realização de um novo negócio com a Administração 
Pública. 
Considerando as múltiplas possibilidades de origem dos riscos, destacam-se os 
processos licitatórios, fator de risco natural que traz grande perigo às empresas no que tange 
a manutenção da integridade. Nesse sentido, o art. 57 em seu inciso VIII estabelece como 
parâmetro de análise de eficácia do Programa de Integridade a adoção de procedimentos que 
busquem prevenir fraudes e ilícitos relacionados às licitações. A adoção de medidas 
40 
 
 
 
preventivas se faz necessárias, vez que o art. 5º da Lei Anticorrupção prevê 7 (sete) hipóteses 
de atos lesivos em processos licitatórios. Para tanto, é de suma importância que exista uma 
constante fiscalização dos responsáveis por intermediar as ações da organização nesses 
processos. 
Sequencialmente, segundo o Decreto nº 11.129, a estruturação de um Programa de 
Compliance exige que a empresa mantenha registros contábeis detalhados com o máximo 
de informações possíveis para evitar irregularidades com relação à sua contabilidade, 
evitando que atos lesivos passem despercebidos (art. 57, VI e VII). Para isso, a organização 
pode eleger um responsável para monitorar os seus registros ou até mesmo realizar 
procedimentos de auditoria externa. 
Em relação ao inciso IX do art. 57 do Decreto, ele dispõe que a instância responsável 
pelo Programa de Integridade deve ser independente, autônoma e ter acesso direto a alta 
gerência. Além disso, determina que a alta direção disponha de recursos financeiros, 
materiais e humanos para o pleno desenvolvimento e verificação da eficiência do Programa. 
Tratando-se do sucesso do Programa de Integridade, o inciso X do art. 57 explicita a 
importância de a organização elaborar um canal de denúncias para a identificação de novos 
riscos de integridade. O canal de denúncia deve ser amplamente divulgado e acessível a 
todos os colaboradores e terceiros, garantindo seu uso por todos. Não apenas, a organização 
deve assegurar total anonimato ao denunciante (é indicado, inclusive, a criação de uma 
política de proteção ao denunciante), estimulando o uso do canal por todos. 
Observando a estruturação do Programa de Integridade, emerge a necessidade de 
criação de medidas disciplinares. É importante instrumento de punição por fraudes, que 
atribui ao Programa o valor ético de compromisso às regras, além de trazer efetividade e 
aplicabilidade. Nesses termos, o art. 57, inc. XI, do Decreto 11.129 define que a existência 
de medidas disciplinares como um parâmetro avaliativo do Programa de Integridade. 
O Programa de Integridade também deve conter os procedimentos necessários para 
a cessação de irregularidades. A empresa precisa realizar investigações internas para apurar 
atos ilícitos, com função de cumprir os princípios do programa (prevenção, detecção e 
remediação). A organização deve cooperar com a Administração Pública, comunicando ao 
órgão ou ente competente quando encontrar fraudes à Administração através de 
investigações, de acordo com o inciso XII do art. 57. 
41 
 
 
 
Sobre os negócios da organização com terceiros, a forma de mitigar os riscos de 
integridade se dá pela realização de diligências prévias (art. 57, XIII, A, B, Decreto nº 
8.420/2015). Diligência prévia, popularmente chamada de Due Dilligence, é um mecanismo 
investigatório que permite que a organização avalie o histórico do terceiro em relação aos 
atos lesivos previstos no art. 5º da Lei Anticorrupção. 
Sobre essas diligências, o art. 57, inc. XIV, define como parâmetro de avaliação do 
Programa de Integridade a existência e utilização de Due Diligece em processo de fusão, 
aquisição ou reestruturação societária, a fim de analisar os antecedentes da pessoa jurídica 
adquirida, fusionada ou reestruturada. 
Por fim, como último parâmetro de avaliação, o monitoramento do Programa de 
Integridade deverá ser realizado de maneira contínua, de acordo com o que prevê o inciso 
XV do art. 57 do Decreto. Sendo assim, o acompanhamento deverá inspecionar a efetividade 
do Programa, observando aspectos falhos que possam necessitar de ajustes. O controle eficaz 
do Programa de Integridade possibilita que a empresa identifique novos fatores de riscos, 
surgidos após o Compliance Risk Assessment. 
Vale dizer que o antigo decreto anticorrupção (Decreto nº 8.420/2015), continha em 
sua redação o inciso XVI, que trazia a necessidade de a empresa exteriorizar as suas doações 
aos partidos políticos e candidatos. Essa exigência existia pelo fato de que a imagem da 
organização está associada a quem recebe suas benesses, porquanto se cogita a existência de 
interesses escusos por trás das doações. Logo, a transparência com políticos e partidos 
políticos previnia que a imagem da organização esteja associada à partido ou candidato em 
casos de fraude e corrupção. 
Contudo, conforme Resolução nº 23.463/2015 do TSE, artigo 25, inciso I, alinhada 
à decisão da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 4.650/DF julgada pelo STF, pessoas 
jurídicas estão proibidas de realizar doações políticas, razão pela qual, a partir do ano de 
2014, caiu em desuso a aplicação deste inciso e, quando da atualização do Decreto, deixou 
de constar na redação legal. 
2.2 CONTEXTO DA LEI Nº 12.846 E LEI Nº 14.133/2021 NO QUE TANGE 
PROGRAMAS DE INTRGRIDADE 
A corrupção é um mal que afeta integralmente a todos. Assola governos, cidadãos e 
empresas diariamente, distorcendo a finalidade da melhor alocação de verbas públicas, além 
42 
 
 
 
de impactar diretamente a atividade empresarial com o superfaturamento de preços, restrição 
de negócios, concorrência desleal etc. 
Lamentavelmente a corrupçãofaz parte da cultura das nações, não é algo 
exclusivamente brasileiro, em que pese atos de corrupção sempre estarem presentes nos 
nossos noticiários. 
Os noticiários brasileiros, nestes termos, tiverem importante papel para a 
transformação social da realidade cultural brasileira em tratando-se de noções sobre 
corrupção, porque foram condutores entre a divulgação massiva de notícias sobre atos 
corruptos praticados pelo governo, para com a insatisfação generalizada da população sobre 
o tema. 
O estopim da insatisfação popular se deu com os Protestos no Brasil em junho de 
2013, conhecida também como Insurreição de 2013. Pela visão histórica, estes protestos 
eram um movimento popular caracterizado pela mobilização em massa ocorrida 
simultaneamente em mais de 500 cidades brasileiras. Dentre as inúmeras reinvindicações 
pautadas por estas manifestações, a exigência de uma forte luta governamental contra a 
corrupção aparecia como sendo um dos principais temas. 
Assim, à época, em regime de urgência, foi sancionada a Lei nº 12.846/2013, 
popularmente conhecida como Lei Anticorrupção (“LAC”) ou Lei da Empresa Limpa. A 
principal finalidade da lei foi a de estabelecer regras sobre a responsabilização administrativa 
e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou 
estrangeira. 
A LAC prevê uma série de atos lesivos à administração pública nacional ou 
estrangeira em seu artigo 5º que, se praticados pela pessoa jurídica, há a sua 
responsabilização judicial como manda o art. 18º c.c o art. 19º, além da aplicação de sanções 
administrativas previstas no artigo 6º. 
Dentre as sanções administrativa, aplicadas via Processo Administrativo 
Sancionador, estão previstas a coima de multa entre 0,1% e 20% do faturamento bruto do 
último exercício da PJ e a publicação da decisão condenatória em meio de comunicação de 
grande circulação. 
A previsão legislativa sobre a aplicação de acentuadas multas originou a necessidade 
de as pessoas jurídicas implementarem um programa de integridade empresarial. Isto porque, 
a LAC dispõe sobre parâmetros que devem considerados pelo órgão sancionador para 
dosimetria da pena, atinente à redução, dentre eles “a existência de mecanismos e 
43 
 
 
 
procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades 
e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”. 
Vê-se que a redação contida no art. 7º, inc. VIII, da Lei Anticorrupção, trouxe pela 
primeira vez a preocupação do legislador em prever legalmente mecanismos de prevenção e 
detecção de atos de corrupção pelas empresas. Este instrumento de prevenção e detecção 
trata-se de uma ideia importada da ‘FCPA - Foreign Corrupt Practices Act’ e ‘FCPA – 
Resourse Guide’, chamada de Programa de Integridade empresarial, denominado 
internacionalmente como ‘Compliance Program’. 
A definição brasileira sobre o que é um Programa de Integridade está prevista no art. 
56 do Decreto nº 11.129/2022, sendo: “(...) no conjunto de mecanismos e procedimentos 
internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação 
efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com objetivo de: I - prevenir, 
detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a 
administração pública, nacional ou estrangeira; e II - fomentar e manter uma cultura de 
integridade no ambiente organizacional..” 
A Lei Anticorrupção Brasileira não estabelece a obrigatoriedade de as empresas 
implementarem um programa de integridade, mas recomenda que a tenham. Contudo, há 
outras legislações, devidamente mais atualizadas, que taxam a obrigatoriedade das empresas 
em implementarem um programa de Compliance robusto e efetivo. 
É o caso da Lei nº 14.133/2021, que estabelece as regras gerais para as licitações e 
contratos administrativos públicos. A Lei nº 14.133/2021 é a nova lei de licitações, sucessora 
da antiga Lei nº 8.666/93. 
Sobre ela, a obrigatoriedade da implementação de programas de integridade está 
prevista em seu art. 25, §4º, o qual leciona que os editais de licitações de obras, serviços e 
fornecimentos de grande vulto3, devem estabelecer que a empresa vencedora implemente 
um programa de integridade no prazo de 6 (seis) meses, contado da celebração do contrato 
com a administração pública. 
Conforme o art. 60, inc. IV, da Lei de Licitações, a existência de Programas de 
Integridade também é utilizada como critério de desempate em licitações. 
 
3 Editais de licitação de grande vulto são aqueles com valor estimado igual ou superior a R$ 200 milhões. 
44 
 
 
 
Além disso, em eventual sanção administrativa, a lei de licitações prevê parâmetros 
a serem considerados para a dosimetria das penas pelo órgão sancionador, um deles é a 
existência e implementação de um programa de integridade, à luz do art. 156, §1º, inc. V. 
Nestes termos, vê-se que a primeira previsão legal sobre Programas de Integridade 
foi pelo advento da Lei nº 12.846/2013, de forma não obrigatória. Porém, com o advento da 
nova lei de licitações (Lei nº 14.133/2021), esta trouxe a obrigatoriedade de implementação 
de Programas de Integridade nas hipóteses de contratação pública de grande vulto. Além 
disso, a nova lei de licitações também previu a utilização de Programa de Integridade como 
atenuantes de sanções administrativa, de desempate em licitações públicas, entre outras 
benesses legais. 
 
2.3 ORIENTAÇÕES DA CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃO SOBRE 
PROGRAMAS DE INTEGRIDADE 
 
A Controladoria Geral da União – CGU é um órgão do Governo Federal encarregado 
de, no âmbito do Poder Executivo Federal, auxiliar diretamente e indiretamente a 
administração pública para temas de defesa do patrimônio público e de incremento de 
transparência na gestão pública. A CGU realiza atividades eminentemente fiscalizatórias, 
estabelecendo controle internos sobre os atos da administração federal de demonstrações 
contábeis, além de demandar de forma ampla sobre a auditoria pública, ouvidoria, correição 
e de prevenção e combate à corrupção. 
Criada em 02 de abril de 2001, a CGU teve seu nome alterado em 2016, chamando-
se de Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União. Atualmente 
o órgão retomou o seu nome original, Controladoria-Geral da União. 
A Lei n° 10.683/2003, que dispõe sobre a organização da Presidência da República 
e dos Ministérios, estabelece no art. 18 a competência funcional da CGU. Dentre as 
competências, constam, especialmente, a sua responsabilidade pelo desenvolvimento de 
mecanismos de prevenção à corrupção, a atuação em procedimentos e processos 
administrativos para exame de suas regularidades, o poderio de decidir sobre representações 
e denúncias que receber e, ainda, a possibilidade de proposição de medidas legislativas ou 
administrativas com intuito de evitar novas irregularidades por que por ela anteriormente 
constatadas. 
45 
 
 
 
De forma sintetizada, a principal competência da CGU é a de combate a corrupção e 
de irregularidade praticadas pela Administração Pública Federal, que se dá através de 
auditorias buscando sempre integridade e transparência à gestão pública. 
Após a entrada em vigor da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a competência 
de combate à corrupção da Controladoria Geral da União foi definitivamente consolidada. 
Isto porque a lei dispôs que a CGU tem competência concorrente para instaurar Processos 
Administrativos de Responsabilização (PAR), para avocar os processos instaurados, além 
de corrigir irregularidades aos PARs instaurados e examinar seu andamento (art. 8º, §2º). 
A lei também traz como competência da CGU a responsabilidade de instauração de 
PARs para ilícitos praticados contra a administração pública estrangeira (art. 9º, caput). 
Elenca tambéma exclusiva competência para celebração de acordos de leniência no âmbito 
da administração pública federal e para os atos lesivos praticados contra a administração 
pública estrangeira (art. 16, §10º). 
A bem verdade é que em tratando-se de combate à corrupção, a CGU é referência 
nacional e internacional no tema. Por ser o órgão referendado por lei como gestor do 
movimento anticorrupção brasileiro, a CGU também atua como orientador da sociedade e 
das autoridades públicas sobre temas relacionados a implementação de um Programa de 
Integridade, tanto para empresas públicas quanto privadas, definindo regras sobre o 
Programa de Integridade para pequenos negócios, definindo também a metodologia para 
avaliação de multas a serem aplicadas no Processo Administrativo Sancionador etc. 
Em relação as orientações da Controladoria Geral da União sobre Programas de 
Integridade destacam-se o ‘Manual do Programa de Integridade – Diretrizes para empresas 
privadas’ e o ‘Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em PAR’, ambos 
construídos com base nas disposições da Lei nº 12.846/2013, do Decreto regulamentador da 
Lei Anticorrupção (Decreto nº 8.420/2015 – atual Decreto nº 11.129/2022), Portaria CGU 
nº 909/2015, do guia ‘Evaluation of Corporate Compliance Programs’ do United States 
Department of Justice – DOJ, e demais diretrizes e normas nacionais e internacionais sobre 
o tema. 
Em relação ao Manual do Programa de Integridade da CGU, ele estabelece critérios 
e diretrizes para que as Empresas Privadas elaborem ou aperfeiçoem os seus Programas de 
Integridade. Por tratar-se de uma cartilha educadora, o documento contém explicações sobre 
conceitos básicos e avançados sobre o tema de integridade. 
46 
 
 
 
O Manual define quais são os cinco pilares de um Programa de Integridade sob a 
ótica da CGU, elencado como principais o: i) Comprometimento e apoio da alta direção, ii) 
Instância responsável pelo Programa de Integridade, iii) Análise de perfil e riscos, iv) 
Estruturação das regras e instrumentos, v) Estratégias de monitoramento contínuo. 
Sobre os pilares, o guia discorre o Comprometimento da alta direção é fator crucial 
para que o Programa de Integridade seja efetivo, porquanto o real compromisso dos C-
LEVEL para com o programa gera uma reação em cadeia em toda a organização, engajando 
todos os colaboradores a participarem, colaborarem, e se compromissarem com a 
propagação de um ambiente ético e integro, independente do seu nível hierárquico. 
Em sequência, o manual descreve que a existência de uma instância responsável pelo 
Programa de Integridade é o segundo pilar do programa. Isto pois a imprescindibilidade de 
um setor voltado a integridade na empresa é crucial para vitalidade e eficiência do próprio 
programa. A CGU entende que para que o Programa de Integridade seja eficaz, a organização 
deve garantir autonomia e independência ao agente responsável pelo programa, bem como 
que o setor interno designado para manutenção do programa seja munido de recursos 
financeiros e humanos suficientes para o bom andamento dos trabalhos de compliance. 
Em relação à análise de perfil e riscos, terceiro pilar do Programa de Integridade, a 
CGU entende é método mais eficiente para a organização possua autoconhecimento sobre 
suas falhas, sobre os seus negócios e, principalmente, sobre os riscos de integridade que está 
exposta. A metodologia para realização da análise de riscos, segundo órgão, deve ser baseada 
na probabilidade relacionada ao impacto do risco acontecer. A análise deve ser feita de modo 
periódico para que o sistema de integridade se retroalimente com informações de melhora e 
de como precaver os riscos. 
A CGU menciona riscos inerentes a maioria das organizações, como: a) participação 
em licitações, b) obtenção de licenças, autorizações e permissões, c) contato com agente 
público ao submeter-se a fiscalização, d) contratação de agentes públicos, e) contratação de 
ex-agentes públicos, f) oferecimento de hospitalidades, brindes e presentes a agentes 
públicos, g) estabelecimento de metas inatingíveis e outras formas de pressão, h) 
oferecimento de patrocínios e doações, i) contratação de terceiros, j) fusões, aquisições e 
reestruturações societárias. 
Sobre a estruturação das regras e instrumentos de um Programa de Compliance, 
para melhor entendimento do leitor a CGU divide o tema em subtópicos, sendo: a) Padrões 
47 
 
 
 
de ética e de conduta; b) Regras, políticas e procedimentos para mitigar os riscos; c) 
Comunicação e Treinamento, d) Canais de denúncias, f) Ações de remediação. 
O Padrões de ética e conduta são as regras que estabelecem a missão, visão e valores 
da organização, são os procedimentos que estabelecem quais condutas são toleradas e quais 
são contrárias às diretrizes morais e princípios éticos da empresa, bem como aquelas 
contrárias ao ordenamento jurídico nacional e internacional. A materialização destes padrões 
se dá, em regra, pela elaboração de um Código de Conduta, que deve ser escrito de forma 
clara, concisa e revisado periodicamente para corresponder ao apetite à riscos da 
organização, bem como para se atualizar com novas legislações. 
As Regras, políticas e procedimentos para mitigar os riscos, também conhecidos 
como controles internos, são instrumentos cujo objetivo é a mitigação dos riscos encontrados 
após a confecção do risk assessment. Servem para prevenir, detectar e remediar fraudes e 
ilícitos que possam prejudicar uma organização. A CGU estabelece que estes instrumentos 
devem possuir fácil leitura e acesso, bem como precisam ser adequados a realidade da 
organização, a fim de que, postos em prática, sejam cumpridos de modo rígido por todos os 
colaboradores. 
A CGU sugere a implementação de uma série de políticas, de acordo com as 
especificidades de uma organização, como: a) Política de relacionamento com o setor 
público, b) Política relativa ao oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes a agente 
público nacional ou estrangeiro, c) Política relativa a registros e controles contábeis, d) 
Política de contratação de terceiros, e) Política sobre fusões, aquisições e reestruturações 
societárias, f) Política sobre patrocínios e doações. 
Nos termos da CGU, a Comunicação e Treinamento trata-se de elemento essencial 
para eficácia concreta do Programa de Integridade. Comunicação e Treinamento são 
processos de propagação da cultura de integridade, de ensinamento sobre normas internas e 
externas, e direcionamento de condutas para todos os colaboradores e terceiros relacionados 
a uma organização. Com a utilização desta metodologia os agentes de integridade garantem 
maior eficiência relacionada à diminuição de riscos de integridade da organização, eis que 
são as pessoas que praticam condutas ilícitas ou contrárias às diretrizes empresariais. 
Por sua vez, os Canais de denúncias, Medidas disciplinares e Ações de remediação 
tratam de mecanismos essenciais para fortificar as diretrizes básicas do Programa de 
Integridade (Prevenção, Detecção, Remediação). Conforme a CGU, os canais de denúncia 
48 
 
 
 
devem ser estruturados para que todos os colaboradores e terceiros possam encaminhar 
denúncias contra irregularidades, fraudes ou qualquer outra informação que explicite 
condutas ilícitas que possam acarretar danos à imagem e reputação da organização. O canal 
deve garantir sigilo ao denunciante e prever medidas de não retaliação, garantindo a 
confiança e incentivando o público-alvo a sua utilização. 
O recebimento de denúncias não pode ser exercido por um único canal de 
comunicação. A organização deve tomar conhecimento por outros meios, como: resultados 
de auditorias, investigações internas, pelo próprio resultado do programa, denúncias etc. 
Após recebida as sanções, a organização deve analisar, avaliar, julgá-las e, sendo o 
caso, aplicar penalidades ao infrator, processo conhecido como aplicação de medidasdisciplinares. A aplicação de penalidades é forma de garantir a rigidez e seriedade do 
Programa de Integridade, pois se inexistisse a previsão de sanções o seu efeito prático se 
esvaziaria. 
Por fim, como último pilar do Programa de Integridade, a CGU elenca a estratégia 
de monitoramento contínuo. As organizações devem monitorar continuamente o seu 
Programa de Integridade como forma de identificar falhas e pontos de melhoria. É 
recomendável a realização de uma análise de eficácia de todos os pilares, a fim de que sejam 
definidos métricas da real funcionalidade dos controles internos, fato conhecido como KPI 
(Key Performance Indicator), em livre tradução: indicador-chave de desempenho. 
Retornando a estudo principal, a Controladoria Geral da União também elaborou o 
Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em Processos Administrativos de 
Responsabilização. O Manual foi criado para auxiliar os servidores federais, principalmente 
aos que comporem a Comissão do PAR (CPAR), a avaliar o programa de integridade da 
organização indiciada. 
Originalmente, o Decreto nº 8.420/2015, sucedido pelo Decreto nº 11.129, 
regulamentou que a existência de um Programa de Integridade é um fator atenuante no 
cálculo de sanções administrativas e multas, bem como estabeleceu como sendo concorrente 
a competência da autoridade máxima dos órgãos e entes lesados para a instauração do PAR. 
Desse modo, existindo elevado número de possíveis julgadores, os critérios avaliativos 
poderiam ser subjetivo e desiguais, fazendo-se necessária a criação desse manual pela CGU. 
49 
 
 
 
O Manual estabelece critérios avaliativos específicos de Programas de Integridade, 
baseados nas especificidades do art. 57, incisos, do Decreto 11.129/2022 e na Portaria nº 909 
da CGU, que dispõe sobre a avaliação de programas de integridade de pessoas jurídicas. 
A metodologia de avaliação da CGU separa três blocos de perguntas categorizadas 
por temas relacionados a aspectos do Programa de Integridade, sendo: a) Cultura 
organizacional de integridade (COI); b) Mecanismos, políticas e procedimentos de 
integridade (MPI); c) Atuação da pessoa jurídica em relação ao ato lesivo (APJ). 
Sobre o tema cultura organizacional, as perguntas avaliativas elaboradas visam 
entender se o ambiente interno da organização fomenta uma cultura íntegra e que promova 
o engajamento de todos os colaboradores em relação ao programa. Em geral, as perguntas 
estão relacionadas aos parâmetros estabelecidos pelos incisos I, II, III, IV e IX do artigo 57 
do Decreto nº 11.129/2022. 
As perguntas relacionadas aos mecanismos, políticas e procedimentos de integridade 
possibilitam que a CGU qualifique se os instrumentos de prevenção, detecção e remediação 
de atos lesivos à lei anticorrupção foram devidamente aplicados pela organização. Neste 
tema as perguntas estão relacionadas aos parâmetros estabelecidos pelos incisos V, VI, VII, 
VIII, X, XI, XIII, XIV e XV do artigo 57 do Decreto nº 11.129/2022. 
Ao final, para avaliação do Programa de Integridade a GCU averigua a atuação da 
pessoa jurídica em relação ao ato lesivo. As perguntas buscam entender a atuação do 
Programa de Integridade para prevenir, detectar ou remediar atos lesivos, ainda buscam 
entender se a organização sanou as falhas no seu programa que possibilitaram a ocorrência 
do ato lesivo. As perguntas que direcionam este tema final estão relacionadas ao parâmetro 
estabelecido pelo inciso XII do artigo 57 do Decreto nº 11.129/2022. 
 
2.4 ORIENTAÇÕES DO DEPARTAMENTO DE JUSTIÇA DOS ESTADOS UNIDOS 
SOBRE PROGRAMAS DE INTEGRIDADE 
 
O United States Department of Justice – DOJ (em livre tradução: Departamento de 
Justiça dos Estados Unidos), é um dos quinze Departamentos Executivos Federais dos 
Estados Unidos. O DOJ é chefiado pelo Procurador-geral, indicado pelo Presidente e 
confirmado pelo Senado. 
50 
 
 
 
A competência do DOJ é a de administração da justiça, possuindo o dever de 
fiscalização e execução de leis federais, estaduais e municipais. Em regra, o par brasileiro 
do DOJ é o Ministério Público. 
Com intuito de otimização e ganho técnico em seu trabalho, a DOJ subdivide-se em 
setores. Dentre os inúmeros setores4, podemos citar o setor fiscal (tax division), de condutas 
anticoncorrenciais (antitrust division), de proteção aos direitos civis (civil rights division), 
de repressão às drogas (drugs enforcement division), o criminal (criminal division) etc. 
No contexto de combate a corrupção internacional, tratando-se das regras abarcadas 
no 15 U.S. CODE § 78dd–1, que é a emenda legal americana conhecida como FCPA - 
Foreign Corrupt Practice Act., entende-se que a competência do DOJ para fiscalizar e 
executar a referida lei cabe ao criminal division, precisamente ao seu subsetor denominado 
Seção de Fraude (Fraud Section – FRD)5. 
No ano de 2021, apenas a ‘Fraud Section’ acusou 26 pessoas, além de obter êxito 
condenatório em 19 casos relacionados às infrações previstas no FCPA, seja por confissão 
ou por julgamento. Vale mencionar o estudo realizado pela KPMG6 concluiu que 30% das 
penas aplicadas pelos EUA com base na FCPA, entre os anos de 2016 e 2018, foram 
direcionadas a empresas brasileiras, sendo que o valor total dessas multas ultrapassa R$ 7 
bilhões, o que reflete a importância do tema para as empresas brasileiras. 
Nesse interim, tem-se que competência principal do ‘Fraud Section’ é a de execução 
de penas previstas nas leis criminais, em especial aquelas previstas no FCPA. Portanto, 
decorrente do natural competência sancionadora surge a necessidade de o ‘criminal division’ 
parametrizar os critérios avaliativos de um Programa de Compliance, em razão da U.S 
Sentencing Guidelines7 determinar que a existência de um Programa de Compliance efetivo 
é um fator a ser considerado para a dosimetria das sanções aplicadas com base no FCPA. 
O estabelecimento de critérios avaliativos de um Programa de Compliance pelo DOJ 
advêm da conjuntura estadunidense que garante poder discricionário ao promotor em 
promover o ‘agreement’. Uma das modalidades destes acordos denomina-se ‘non-
 
4 https://www.justice.gov/agencies/chart. 
5 https://www.justice.gov/criminal-fraud. 
6 https://appkpmg.com/news/4789/em-linha-com-o-doj. 
7 O U.S Sentencing Commission, desde 1984, estabelece critérios de dosimetria de sanções a serem utilizados 
pelos juízes e promotores. Este aglomerado de recomendações é compilado no U.S. Sentencing Guidelines 
Manual. Os critérios avaliativos de um Programa de Compliance estão contidos no índice § 8B2.1 do manual. 
51 
 
 
 
prosecution agreement - NPA’, instituto pelo qual permite que o promotor escolha em não 
prosseguir com acusações fundamentadas nas infrações ao FCPA, para os casos em que a 
empresa investigada tenha admitido a sua responsabilidade pela conduta/fraude, bem como 
possua um Programa de Compliance efetivo e conforme às diretrizes do DOJ e U.S 
Sentencing Guidelines. 
Há, ainda, a possibilidade de celebração de um DPA (Deferred Prosecution 
Agreement) ou Plea Bargain8 para as situações em que o DOJ já tenha oferecido uma 
acusação formal no tribunal. Nessas modalidades de acordo, o promotor também pode 
avaliar a efetividade do Programa de Compliance do acusado com intuito de estabelecer uma 
sanção, ou para que determine alterações no Programa de Compliance Corporativo com base 
nas diretrizes do DOJ. 
Em resumo, as regras de avaliação do programa de compliance, em que pese não 
obrigatórias, retiram a subjetividade interpretativa do Promotor, bem como balizam de forma 
justa as métricas sancionadoras – redução da multa - e os motivos escolhidos para o não 
prosseguimento de acusações relacionados à efetividade de um Programa de Compliance. 
Nessa conjuntura, o Departamento de Justiça Americano publicou em 2013 o Guia 
de Avaliação de Programas de Compliance Corporativo,denominado ‘Evaluation of 
Corporate Compliance Programs’. O referido guia foi atualizado consecutivamente em 
2019 e 2020 pelo DOJ. 
A recente atualização de 01 de junho de 2020, deu-se com o cunho de aprimorar os 
critérios avaliativos de um Programa de Compliance com base nas experiências vivenciadas 
pelos promotores do DOJ em investigações criminais por fraudes ao FCPA. Não apenas, a 
publicação do guia possui o dissimulado objetivo de orientar as empresas a implementarem 
um Programa de Compliance moldado às expectativas e aos requisitos entabulados pelo 
DOJ. 
O Guia prevê três questões fundamentais a serem analisadas pelo promotor quando 
da avaliação de um programa de Compliance, sendo elas: (i) O programa de Compliance foi 
bem planejado? (ii) O programa de Compliance está sendo implementado de forma sincera 
 
8 Instituto originado pelo common law. Trata-se de um acordo privado entre a acusação e a defesa. É utilizado 
quando após a existência de uma denúncia formal pelo DOJ. Além disso, sua utilização se dá para que o 
acusado aceite em se declarar culpado em troca recebendo vantagens, como redução da pena, reduzir número 
de crimes imputados, pena alternativa etc. 
52 
 
 
 
e de boa-fé? Foi implementado de forma eficiente? (iii) O Programa de Compliance é 
adequado e funciona na prática? 
As perguntas tratam-se de diretrizes interpretativas e, por isso, com intuito de definir 
critérios objetivos para avaliação de um Programa de Compliance, o DOJ categorizou 
subtemas atinentes à análise, a saber: 1) Avaliação de Riscos; 2) Políticas e Procedimentos; 
3) Treinamento e Comunicações; 4) Estrutura para Relatórios Confidenciais e Processo de 
Investigações; 5) Gerenciamento de Terceiros; 6) Fusões e Aquisições (M&A); 7) 
Compromisso da Administração (Sênior e Intermediária); 8) Autonomia e Recursos; 9) 
Incentivos e Medidas Disciplinares; 10) Aprimoramento Contínuo, Testes Periódicos e 
Revisão; 11) Investigação de Condutas Não-Apropriadas; 12) Análise e Remediação de 
Condutas Não-Apropriadas Subjacente. 
As diretrizes elencadas no guia do DOJ consideram os princípios do Compliance 
(prevenção, detecção e remediação) como critérios finalísticos para avaliação de um 
Programa de Compliance. As perguntas que estruturam o procedimento avaliativo utilizado 
pelos promotores estruturam os pilares de um Programa de Compliance. 
O ‘Evaluation of Corporate Compliance Programs’ possuiu importante papel de 
influência sobre a elaboração de normas brasileiras sobre o tema anticorrupção, 
principalmente sobre a elaboração do Decreto nº 8.420/2015, que regulamentou a Lei 
Anticorrupção nº 12.846/2013, porquanto o art. 42 da norma utilizou parâmetros 
estritamente similares aos determinados pelo DOJ para avaliação de um Programa de 
Integridade de empresas sob a lei brasileira. 
O guia também motivou a elaboração de cartilhas que tratam sobre a Implementação 
do Programa de Compliance, bem como a Portaria da CGU nº 909/2015, que dispõe sobre a 
avaliação dos Programas de Integridade da Controladoria Geral da União - CGU. 
 
2.5 LEI Nº 6.112, DE 02 DE FEVEREIRO DE 2018, DECRETO Nº 40.388, DE 14 DE 
JANEIRO DE 2020 E PORTARIA DISTRITAL Nº 157, DE 1º DE OUTUBRO DE 
2020 
O Distrito Federal destaca-se como sendo uma das principais unidades federativas 
brasileiras quando o tema é combate à corrupção. O DF detém ampla estrutura técnica e 
funcional direcionada ao combate à corrupção, além de possuir diversas regulamentações 
53 
 
 
 
estaduais que orientam e especializam a unidade, sobressaindo-a em relação às demais 
unidades federativas brasileiras no combate à fraude contra a administração pública. 
Como exemplo de especialização no assunto cita-se o Departamento de Repressão à 
Corrupção – DRCOR, da Polícia Civil do Distrito Federal, autoridade com exímia 
experiência investigativa no combate à corrupção. Além disso, merece destaque a 
subcontroladoria de Governança e Compliance (SUGOV), vinculada a Controladoria-Geral 
do Distrito Federal – CGDF, órgão responsável pelo assessoramento, implementação e 
disseminação de diretrizes de governança e compliance na administração pública do Distrito 
Federal, e do Fundo de Combate à Corrupção (FDCC), cuja finalidade é de financiar 
programas que combatam as práticas ilícitas previstas no art. 1º c.c 5º da lei nº 12.846/2013 
(Lei anticorrupção). 
No campo legislativo o Distrito Federal foi pioneiro e estritamente rígido quanto à 
corrupção. Essa rigidez é demonstrada pela leitura do art. 1º da Lei Distrital nº 6.112, de 02 
de fevereiro de 2018, a qual dispôs que qualquer pessoa jurídica que celebrar “contrato, 
consórcio, convênio, concessão, parceria público-privada e qualquer outro instrumento ou 
forma de avença similar, inclusive decorrente de contratação direta ou emergencial, pregão 
eletrônico e dispensa ou inexigibilidade de licitação, com a administração pública direta ou 
indireta do Distrito Federal em todas as esferas de poder, com valor global igual ou 
superior a R$ 5.000.000,00”, deve obrigatoriedade implementar um Programa de 
Integridade. 
Os requisitos obrigatórios a constarem em um Programa de Integridade estão 
previstos no art. 6º da citada lei, trata-se de previsão que garante a efetividade do Programa 
de Integridade conforme às exigências da administração pública. 
Doravante, em relação ao art. 7º, é estabelecido que a avaliação do Programa de 
Integridade pela administração pública dar-se-á através da análise do ‘Relatório de Perfil’ e 
do ‘Relatório de Conformidade do Programa’, a ser apresentado pela pessoa jurídica (art. 
7º). Por sua vez o art. 13, inc. I, dispõem sobre a competência funcional do órgão ou ente 
responsável pela contratação pública, conferindo-o a competência de fiscalizar de forma 
tempestiva, efetiva e conforme às normas a implementação de um Programa de Integridade. 
Em que pese o seu poderio executivo, interpretando unicamente a lei nº 6.112/2018, 
percebe-se que há uma delimitação às diretrizes gerais dos Programas de Integridade no 
54 
 
 
 
âmbito do Distrito Federal, permanecendo uma lacuna legal interpretativa quanto aos 
parâmetros avaliativos destes programas. 
Portanto, com a necessidade do Distrito Federal de regulamentar de forma específica 
e menos abrangente as regras avaliativas dos Programas de Integridade, sobreveio a 
publicação do Decreto nº 40.388, de 14 de janeiro de 2020, que dispôs sobre os parâmetros 
de avaliação dos Programas de Integridade das pessoas jurídicas que celebraram contrato 
com a administração pública acima do teto valorativo estabelecido, nos termos da Lei nº 
6.112/2018. 
Em sua essência, o Decreto determinou como as pessoas jurídicas contratadas pela 
administração pública devem elaborar o ‘Relatório de Perfil’ e o ‘Relatório de Conformidade 
do Programa’. O decreto estabelece como sendo de competência da Controladoria Geral do 
Distrito Federal – CGDF a avaliação dos Programas de Integridade (art. 2, parágrafo único, 
art. 3º, parágrafo único e art. 4º do Decreto nº 40.388/2020). 
O Anexo I do Decreto indica os tópicos que devem ser abordados pela pessoa jurídica 
para elaboração do seu Relatório de Perfil, citamos como principais: a) Indicação dos setores 
do mercado em que a Pessoa Jurídica atua; b) apresentação da estrutura organizacional 
(hierarquia, competência de todos os seus setores e níveis e processo decisório); estrutura de 
governança em forma de organograma; informar se as suas operações precisam de 
autorizações de outra pessoa jurídica; informar se já foi condenada administrativamente ou 
civilmente por atos de corrupção; c) descrição das suas participações societárias 
(controladora, controlada, coligada ou consorciada); d) descrever as interações com a 
administração pública, e) informação do quantitativo de colaboradores, f) se utiliza 
intermediários para interaçãocom agente público, g) data da instituição do Programa de 
Integridade. 
Já o Anexo II elenca os tópicos exigidos em um Relatório de Conformidade, sendo 
os principais: a) Descrição sobre a cultura organizacional de integridade (Há uma estrutura 
de integridade na empresa?); b) Comprometimento da alta direção (Os membros da alta 
direção são escolhidos adotando critério de integridade?); c) Informar se a pessoa jurídica 
possui uma instância interna responsável pelo Programa de Integridade; d) O código de 
conduta existe? É divulgado? São realizados treinamento sobre? e) São realizados 
treinamentos? Eles são planejados? Quais os conteúdos dos treinamentos? f) Já foi elaborada 
uma matriz de riscos? g) Há políticas específicas destinadas a evitar ilícitos contra a 
55 
 
 
 
administração pública? Ela é acessível? Há treinamento? h) Ha precisão e a clareza dos 
registros contábeis? Quais mecanismos são utilizados para assegurar? 
No contexto de evolução legislativa, sequencialmente foi proferida a Portaria nº 157, 
em 1º de outubro de 2020, com intuito de indicar e estabelecer os parâmetros e critérios a 
serem utilizados pelo servidor da Subcontroladoria de Governança e Compliance da 
Controladoria Geral do Distrito Federal – CGDF para avaliar as informações prestadas pela 
Pessoa Jurídica no Relatório de Perfil e Relatório de Conformidade. 
A Portaria determina que a avaliação do Programa de Integridade deve ser feita por 
pontuação. A pontuação máxima de um programa é de 100 (cem) pontos, dividida em 6 
(seis) áreas. Sendo 25 pontos para o: a) Comprometimento da Alta Direção e Compromisso 
com a Ética; b) 20 pontos para Políticas e Procedimentos; c) 15 pontos para Comunicação e 
Treinamento; d) 15 pontos para Análise de Risco e Monitoramento; e) 15pontos para 
Transparência e 10 pontos para Canais de Denúncia e Remediação. 
A pontuação exigida para que o Programa de Compliance seja considerado adequado 
à norma legal é de 70 pontos, ou 40% de pontuação em cada área (art. 4º, §3º). 
Em regra, os parâmetros determinados nos Anexos I e II da Portaria assemelhasse 
aos estabelecidos no Decreto. Há, todavia, um quadro que se utilizada da metodologia ‘check 
the box’ para que o servidor público possa utilizar para avalizar o Programa de Integridade. 
 
3 CONCLUSÃO 
 
Nos termos exposto, percebe-se que a estruturação de Programas de Compliance 
pelas normas brasileiras e pelas demais orientações nacionais e internacionais seguem a 
mesma linha mestra de estruturação de um Programa. Assim, para que a estruturada de um 
Programa de Compliance seja reconhecida peles entes e órgãos públicos ele 
obrigatoriamente deve possuir: (i) apoio da alta direção, (ii) avaliação de riscos, (iii) 
autonomia e independência do responsável pelo compliance, (iv) controles internos que 
mitiguem riscos de suborno, fraude e corrupção, (v) treinamentos a internos e externos, (vi) 
avaliação dos riscos de integridade de colaboradores e terceiros, (vii) canal de denúncia e 
medidas disciplinares com objetivo de retroalimentar o Programa de Compliance com 
indicação de melhorias, e punir qualquer tipo de prática não conforme com a ética, (viii) 
56 
 
 
 
avaliação de riscos de integridade em processos de fusão e aquisição, e, por fim, (ix) 
monitoramento contínuo e retroalimentação de todas as etapas anteriores. 
 As diferenças encontradas no estudo se convergem na faculdade e obrigatoriedade 
de implementação de um Programa de Compliance pelas pessoas jurídicas. A regra geral é 
a faculdade de implementação de um Programa, contudo a regionalização das leis que 
debandam sobre a contratação com a administração pública, torna obrigatória a 
implementação de Programas de Compliance caso a contratação pública exceda 
determinados valores. 
 
REFERÊNCIAS 
 
DORIGO, Arthur. O PAPEL DA ALTA DIREÇÃO EM PROGRAMA DE 
INTEGRIDADE. [S. l.], 2020. Disponível em: <https://clickcompliance.com/papel-alta-
direcao-compliance/#:~:text=A%20cultura%20de%20compliance%20fica, 
a%20Organiza%C3%A7%C3%A3o%2C%20de%20forma%20inequ%C3%ADvoca>. 
Acesso em: 25 out. 2022. 
 
FACHINI, Tiago. Due diligence: o que é, tipos e como fazer. [S. l.], 17 jan. 2022. 
Disponível em: <https://www.projuris.com.br/o-que-e-due-diligence/>. Acesso em: 25 out. 
2022. 
 
GOVERNO DO DISTRITO FEDERAL. Lei nº 6.308, de 13 de junho de 2019. Altera a 
Lei nº 6.112, de 2 de fevereiro de 2018, que dispõe sobre a obrigatoriedade da implantação 
do Programa de Integridade nas empresas que contratarem com a Administração Pública do 
Distrito Federal, em todas esferas de Poder, e dá outras providências. [S. l.], 13 jun. 2019. 
Disponível em: <http://www.sinj.df.gov.br/sinj/Norma/a451f853649a4ecc8931491b970bc 
149/Lei_6308_2019.html#txt_bc752e56ee514c8528021f910b00029a>. Acesso em: 25 out. 
2022. 
 
GOVERNO DO DISTRITO FEDERAL. Decreto nº 40.388, de 15 de janeiro de 2020. 
Dispõe sobre a avaliação de programas de integridade de pessoas jurídicas que celebrem 
contratos, consórcios, convênios, concessões ou parcerias público-privadas com a 
administração pública direta ou indireta do Distrito Federal, de acordo com a Lei nº 6.112, 
de 02 de fevereiro de 2018. [S. l.], 15 jan. 2020. Disponível em: 
<http://www.sinj.df.gov.br/sinj/ 
Norma/086e6cf411324809973472ec9f54060a/Decreto_40388_14_01_2020.html>. Acesso 
em: 25 out. 2022. 
 
GOVERNO DO DISTRITO FEDERAL. Portaria nº 157, de 15 de outubro de 2020. 
Dispõe sobre os procedimentos e diretrizes de avaliação quanto à aplicação e efetividade dos 
programas de integridade das pessoas jurídicas que celebrem contrato, consórcio, convênio, 
concessão, parceria público-privada e qualquer outro instrumento ou forma de avença 
57 
 
 
 
similar, inclusive decorrente de contratação direta ou emergencial, pregão eletrônico e 
dispensa ou inexigibilidade de licitação, com a administração pública direta ou indireta do 
Distrito Federal em todas as esferas de poder, de acordo com a Lei nº 6.112, de 2 de fevereiro 
de 2018, e dá outras providências. [S. l.], 15 out. 2020. Disponível em: 
<http://www.sinj.df.gov.br/sinj/ 
Norma/c9595a7c6e3c4d73ba1059db9a6388bf/cgdf_prt_157_2020_rep.html>. Acesso em: 
25 out. 2022. 
 
GUIA anual de conformidade e tendências de aplicação da FCPA Foreign Corrupt Practices 
Act. [S. l.], 7 abr. 2017. Disponível em: 
<https://www.legiscompliance.com.br/images/pdf/fcpa_guide_portuguese_2017.pdf>. 
Acesso em: 25 out. 2022. 
 
J. MANLEY, KWAME. “Lições Aprendidas” pelo DOJ dos Estados Unidos Levam a 
Diretrizes Adicionais Para o Programa de Compliance Dinâmico. [S. l.], 4 jun. 2020. 
Disponível em: <https://www.paulhastings.com/insights/client-
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LUIZ BLOISE JACCOUD CARDOSO, Alberto. Acordos de Compliance Celebrados 
com o U.S DOJ (NPA, DPA, Plea Agreement). [S. l.], 18 ago. 2021. Disponível em: 
<https://www.ipld.com.br/artigos/acordos-de-compliance-celebrados-com-o-u-s-doj-npa-
dpa-plea-agreement/>. Acesso em: 25 out. 2022. 
 
NETO, Eloy Rizzo. Avaliação de Programas de Compliance Corporativo – Divisão 
Criminal do Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ). [S. l.], 3 jun. 2020. 
Disponível em: <https://www.demarest.com.br/avaliacao-de-programas-de-compliance-
corporativo-divisao-criminal-do-departamento-de-justica-dos-estados-unidos-doj/>. Acesso 
em: 25 out. 2022. 
 
PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA SECRETARIA-GERAL. Decreto nº 11.129, de 11 de 
julho de 2022. Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a 
responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a 
administração pública, nacional ou estrangeira. [S. l.], 11 jul. 2022. Disponível em: 
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/Decreto/D11129.htm>. 
Acesso em: 25 out. 2022. 
 
WIKIPEDIA. Departamentode Justiça dos Estados Unidos. [S. l.], 202?. Disponível em: 
<https://pt.wikipedia.org/wiki/Departamento_de_Justi%C3%A7a_dos_Estados_Unidos>. 
Acesso em: 25 out. 2022. 
 
 
 
 
58 
 
 
 
ESG E DIREITOS HUMANOS: A APLICAÇÃO NAS RELAÇÕES DE 
TRABALHO 
Caroline Albuquerque Cabrera1 
Resumo: O artigo em questão analisa a relação entre os Direitos Humanos e a governança 
global das empresas, especialmente através do conceito de Environmental, Social and 
Corporate Governance (ESG). O objetivo é compatibilizar os princípios de ESG com o 
Objetivo de Desenvolvimento Sustentável (ODS) 8 da Agenda 2030 da ONU, que aborda o 
trabalho decente e o crescimento econômico. O texto destaca a importância da evolução 
constante dos Direitos Humanos para a manutenção de uma sociedade justa e sustentável, 
com foco na proteção da vida humana e no trabalho. Nesse sentido, a aplicação dos 
princípios de ESG pode garantir aprimoramento das condições de trabalho, a proteção dos 
trabalhadores e o investimento em soluções que reduzam os riscos físicos, morais e 
psicológicos. 
Palavras-chave: Sustentabilidade. ESG, Direitos Humanos. Relações de trabalho. 
 
INTRODUÇÃO 
 
As relações de trabalho têm sido objeto de observação e estudo ao longo da história, 
dada a sua importância na construção de uma sociedade mais justa e igualitária. As condições 
de trabalho e as relações entre empregadores e empregados têm um impacto direto na 
qualidade de vida dos trabalhadores, na produtividade e competitividade das empresas e, 
consequentemente, no desenvolvimento econômico e social do país. 
O art. 23 da Declaração Universal dos Direitos Humanos traz como um direito do ser 
humano a liberdade de escolher o que irá exercer, desde que em condições equitativas e 
satisfatórias e protegido contra o desemprego. 
De tal comando podemos perceber que é direito do trabalhador receber tratamento 
respeitoso e digno, de auferir remuneração justa e adequada, de trabalhar em condições 
saudáveis e seguras e de ter acesso a oportunidades de desenvolvimento pessoal e 
profissional. Por outro lado, é uma obrigação da sociedade garantir que esses direitos sejam 
respeitados e promovidos em todas as esferas da vida econômica e social e é de 
responsabilidade das empresas a adoção de práticas de gestão responsáveis, respeitando os 
 
1 Advogada inscrita na OAB/RS nº 109.622 e tutora de pós-graduação, pós-graduada em Direitos Difusos e 
Coletivos. Cursando pós-graduação em Direito Trabalhista e Direito Processual Trabalhista. E-mail: 
carolinealbc@gmail.com. 
59 
 
 
 
direitos trabalhistas e promovendo a diversidade, a inclusão e a participação dos 
trabalhadores em todas as etapas do processo produtivo. 
A integração econômica, social, cultural e política resultante da globalização - um 
processo histórico decorrente da inovação humana e do avanço tecnológico - aumentou a 
complexidade dos negócios e fomentou uma maior competitividade entre as empresas. 
A globalização, como um processo histórico decorrente da inovação humana e do 
avanço tecnológico, trouxe à tona as lacunas resultantes da exploração ambiental e de um 
sistema desigual de distribuição de riquezas, demandando novas abordagens para o 
desenvolvimento econômico-social. A conjuntura econômica global atual, aliada a esses 
fatores, evidencia a necessidade de novos referenciais na gestão dos negócios e de uma 
abordagem mais inovadora, que possa ser aplicada na contemporaneidade. 
Cada vez mais as empresas estão reconhecendo que as boas práticas ambientais, 
sociais e de governança (ESG) podem trazer resultados positivos e estão incorporando esses 
conceitos em seus planos de gestão. O objetivo é melhorar a competitividade, uma vez que 
as grandes companhias não podem mais ignorar o impacto ambiental e social de suas 
atividades e devem tomar decisões considerando esses fatores além do lucro. 
A adoção de práticas ESG pelas empresas tem impactos significativos nas relações 
trabalhistas, uma vez que a empresa passa a desempenhar um papel social importante ao 
contribuir para a promoção do desenvolvimento sustentável e para o fortalecimento da 
legislação trabalhista. 
 
1 ESG e a Responsabilidade Social Empresarial 
A sigla ESG teve origem em 2004, em uma publicação intitulada "Who Cares Wins", 
produzida pelo Pacto Global em conjunto com o Banco Mundial. A ideia surgiu a partir de 
um desafio lançado por Kofi Annan, secretário-geral da ONU, a 50 CEOs de grandes 
instituições financeiras para integrar fatores sociais, ambientais e de governança no mercado 
de capitais. 
Nessa mesma época, a UNEP-FI divulgou o relatório Freshfield, que destacava a 
importância da incorporação de fatores ESG na avaliação financeira. Em 2006, foi lançado 
o PRI (Princípios do Investimento Responsável), que hoje conta com mais de 3 mil 
60 
 
 
 
signatários e gerencia ativos que ultrapassam USD 100 trilhões. Desde a sua criação, o PRI 
registrou um crescimento de cerca de 20% em 2019. 
A base teórica e a justificativa conceitual de grande parte dos estudos de ESG é a 
Responsabilidade Social Empresarial (RSE) ou Responsabilidade Social Corporativa (RSC). 
A implantação de práticas de responsabilidade social empresarial é sempre 
desafiadora, devido à diversidade de questões que envolvem direitos, obrigações e 
expectativas de diferentes públicos internos e externos à empresa. Além disso, diferentes 
perspectivas sobre a relação da empresa com a sociedade e o meio ambiente podem 
complicar ainda mais a situação. Tudo isso é realizado simultaneamente com as atividades 
econômicas da empresa, que visam alcançar resultados favoráveis. Para lidar com essa 
complexidade, uma abordagem bem-sucedida tem sido a desagregação dos componentes do 
problema, conforme proposto por Carroll, um dos principais defensores da responsabilidade 
social empresarial, cuja obra tem sido uma fonte inesgotável de inspiração.2 
A responsabilidade social empresarial é uma abordagem na qual as empresas levam 
em consideração as expectativas da sociedade em relação a sua atuação, e incorporam 
práticas e políticas que vão além do simples cumprimento da lei e da maximização dos 
lucros. Essas práticas e políticas podem abranger questões ambientais, sociais e de 
governança, que fazem parte do conceito mais amplo de ESG. 
De acordo com a lição de Barbieri3: 
A definição de responsabilidade social empresarial compreende as expectativas 
econômicas, legais, éticas e discricionárias que a sociedade tem em relação às 
organizações em dado período. 
A justificativa conceitual para a RSE se baseia na ideia de que as empresas têm um 
papel importante na sociedade e que devem contribuir para o bem-estar social e para a 
sustentabilidade do planeta. Além disso, a RSE pode trazer benefícios para a própria 
empresa, como a melhoria da imagem e reputação, a atração e retenção de talentos, a 
fidelização de clientes e a redução de riscos e custos operacionais. 
A RSE é uma abordagem que evoluiu ao longo do tempo, e hoje é vista como uma 
forma de gerenciamento estratégico que pode contribuir para a criação de valor a longo 
 
2 BARBIERI, José Carlos Responsabilidade social empresarial e empresa sustentável: da teoria à prática / José 
Carlos Barbieri, Jorge Emanuel Reis Cajazeira. - 3. ed. - São Paulo: Saraiva, 2016, p. 66. 
3 BARBIERI, José Carlos Responsabilidade social empresarial e empresa sustentável: da teoria à prática / José 
Carlos Barbieri, Jorge Emanuel Reis Cajazeira. - 3. ed. - São Paulo: Saraiva, 2016, p. 66. 
61 
 
 
 
prazo, tanto para a empresa como para a sociedade em geral. A integração de práticas ESG 
nas empresas é uma das principais formas de implementar a RSE na prática. 
Embora a ideia só tenha se popularizado nos últimos anos, a pesquisa sobre o tema 
foi iniciada em 1953 por HowardBowen, além das fundações caritativas criadas pelos 
empresários John D. Rockefeller, Henry Ford e Andrew Carnegie na década de 1920. 
Howard Bowen em "Social Responsibilities of the Businessman"4 definiu a 
responsabilidade social das corporações como a obrigação de perseguir políticas, tomar 
decisões e seguir linhas de ação que estejam em consonância com os objetivos e valores 
desejáveis pela sociedade. Ele estabeleceu a associação entre as operações em larga escala 
das corporações e seus diversos impactos na sociedade como um todo. 
A partir daí a discussão sobre a responsabilidade social das empresas evoluiu e 
expandiu para além da filantropia, abrangendo questões como ética nos negócios, meio 
ambiente, direitos humanos, diversidade e inclusão, entre outras. Atualmente, a 
responsabilidade social das empresas é vista como uma dimensão importante da 
sustentabilidade empresarial, que envolve não apenas a gestão de riscos, mas também a 
busca por oportunidades de criar valor compartilhado para a empresa e a sociedade.5 
 
2 ESG e os objetivos de Desenvolvimento Sustentável para as relações de trabalho 
Ao longo da história, o trabalho foi visto como uma relação desigual em que o mais 
forte explorava o mais fraco. Essa visão foi perpetuada pelo significado original da palavra 
"trabalho", que está associado ao sofrimento e à escravidão. No entanto, com a evolução dos 
direitos humanos e a conscientização da importância do ser humano para a natureza e a 
sociedade, o respeito à pessoa e aos seus direitos tornou-se um valor universal. Isso garante 
uma existência digna dentro da sociedade estabelecida.6 
Em 2015, a ONU estabeleceu a Agenda 2030 como uma nova proposta de 
desenvolvimento sustentável para os próximos 15 anos. Essa agenda é uma iniciativa 
 
4 BOWEN, H. Social Responsabilities of the Businessman New York, 1953. 
5 BITTENCOURT, Epaminondas. Carrieri, Alexandre. Responsabilidade social: ideologia, poder e discurso 
na lógica empresarial. Disponível em: <https://doi.org/10.1590/S0034-75902005000500001>. Acesso em 19 
fev. 2023. 
6 ALECRIM, Renata Gondim. A conciliação entre trabalho decente e crescimento econômico na agenda 2030 
da ONU: a responsabilidade das empresas privadas em tempos de modernidade líquida. Revista FIDES: 
Revista de Filosofia do Direito, do Estado e da Sociedade, Natal, v. 11, n. 1, 16 jul. 2020. Disponível em: 
<http://www.revistafides.ufrn.br/index.php/br/article/view/469/483>. Acesso em: 20 fev. 2023. 
https://doi.org/10.1590/S0034-75902005000500001
62 
 
 
 
conjunta que envolve países, empresas, instituições e sociedade civil. Os 17 Objetivos de 
Desenvolvimento Sustentável (ODS) foram criados para promover o respeito aos direitos 
humanos, combater a pobreza, a desigualdade e a injustiça, promover a igualdade de gênero 
e o empoderamento feminino, enfrentar as mudanças climáticas e superar os maiores 
desafios de nossa época. O setor privado, como principal detentor do poder econômico e 
impulsionador de inovações e tecnologias, tem um papel fundamental nesse processo, 
atuando como influenciador e engajador de diversos públicos, como governos, fornecedores, 
colaboradores e consumidores.7 
As metas de sustentabilidade delineadas pela ONU em 2015 representam o principal 
roteiro que as empresas devem seguir atualmente para incorporar práticas ESG. Essas metas 
condensam os dilemas socioambientais e de governança da nossa época, os quais só poderão 
ser resolvidos com a participação ativa das empresas.8 
A Agenda 20309 da ONU representa um marco na evolução da busca por um mundo 
mais justo e sustentável, composta por 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável que 
visam erradicar a pobreza e garantir uma vida digna para todos, sem prejudicar o planeta. A 
agenda promove valores como o trabalho decente e o crescimento econômico sustentável, 
buscando garantir a qualidade de vida não apenas da atual, mas também das próximas 
gerações. 
A implementação dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da 
Organização das Nações Unidas (ONU) é um dos fundamentos das relações internacionais 
e dos direitos humanos. O objetivo 8 dos ODS destaca a necessidade de promover um 
crescimento econômico sustentável, inclusivo e duradouro, que se reflita no emprego pleno 
e produtivo de trabalho decente para todos. Isso requer uma importante integração entre 
educação e geração de renda.10 
As empresas desempenham um papel crucial na geração de riqueza, desenvolvimento 
e progresso de uma nação. Embora a teoria microeconômica neoclássica sustente a produção 
 
7 PACTO GLOBAL. Entenda melhor os ODS. São Paulo: Pacto Global, 2023. Disponível em: 
<https://www.pactoglobal.org.br/ods>. Acesso em 10 fev. 2023. 
8 <https://www.pactoglobal.org.br/pg/esg>. Acesso em 10 fev. 2023. 
9 <https://www.pactoglobal.org.br/ods>. Acesso em 10 fev. 2023. 
10 Szczepanik, Dayanne Marciane Gonçalves. Objetivo de Desenvolvimento Sustentável 8: Trabalho Decente 
e Pleno Emprego. Disponível em: 
<http://anpad.com.br/uploads/articles/120/approved/ae3a12e662884604c069b4dfc5a13afd.pdf>. Acesso em 
20 fev. 2023. 
https://www.pactoglobal.org.br/pg/esg
https://www.pactoglobal.org.br/ods
http://anpad.com.br/uploads/articles/120/approved/ae3a12e662884604c069b4dfc5a13afd.pdf
63 
 
 
 
racional para maximização dos resultados, a visão sobre a empresa atualmente vai muito 
além de uma perspectiva meramente econômica. A sustentabilidade empresarial não se 
limita a questões financeiras, mas também envolve responsabilidades sociais e ambientais. 
Ao adotar práticas sustentáveis, as empresas podem contribuir para a realização dos ODS, 
além de garantir sua própria longevidade e sucesso a longo prazo.11 
No que tange ao Brasil, é necessário realizar uma análise conjuntural que leve em 
conta as potencialidades, bem como a recente crise financeira e as possíveis consequências 
das novas políticas aplicadas desde 2016, para prever as chances do país atingir os ODS da 
Agenda 2030 da ONU. As condições para cumprir os compromissos assumidos ficaram 
bastante comprometidas, principalmente após a adoção de uma política de austeridade que 
impôs um rígido teto para gastos sociais, resultando em cortes orçamentários superiores a 
50% em diversas áreas e reformas que agravaram a exclusão social e aumentaram as 
desigualdades.12 
Um exemplo concreto da política de austeridade implantada é a Emenda 
Constitucional (EC) nº 95, aprovada em 2016, que estabeleceu um novo regime fiscal por 
20 anos, até 2036 (BRASIL, 2016). Essa EC limitou os gastos e investimentos públicos, 
especialmente na área social. O governo da época defendeu a aprovação da medida como a 
única capaz de impulsionar o crescimento econômico no país, alegando que a economia teria 
quebrado devido ao comportamento fiscal irresponsável do governo anterior.13 
No entanto, dados do IBGE (2022)14 sobre o desemprego no terceiro trimestre de 
2022 mostram que essas medidas ainda não produziram o efeito desejado: 9,5 milhões de 
brasileiros seguem desempregados, com uma taxa de desocupação de 8,7%. 
 
 
11 FILHO, Hélio Afonso de Aguilar. FILHO, Hermógenes Saviani. A EVOLUÇÃO DA MACROECONOMIA 
MODERNA ENTRE PERSPECTIVAS: EM BUSCA DE UMA SISTEMATIZAÇÃO. Disponível em 
<https://doi.org/10.1590/198055272121>. Acesso em 10 fev. 2023. 
12 VIEIRA, Igor Laguna; AIRES, Christiane Florinda De Cima; MATTOS, Ubirajara Aluizio de Oliveira; 
SILVA, Elmo Rodrigues da. As condições de trabalho no contexto dos Objetivos do Desenvolvimento 
Sustentável: os desafios da Agenda 2030. Disponível em: <http://osocialemquestao.ser.puc-
rio.br/media/OSQ_48_Art_13.pdf >. Acesso em 10 fev. 2023. 
13 MARIANO, Cynara Monteiro Mariano. Emenda constitucional 95/2016 e o teto dos gastos públicos: Brasil 
de volta ao estadode exceção econômico e ao capitalismo do desastre. Disponível em: 
<https://doi.org/10.5380/rinc.v4i1.50289>. Acesso em 10 fev. 2023. 
14 IBGE. Desemprego. Disponível em: <https://www.ibge.gov.br/explica/desemprego.php>. Acesso em 26 fev. 
2023. 
https://doi.org/10.1590/198055272121
http://osocialemquestao.ser.puc-rio.br/media/OSQ_48_Art_13.pdf
http://osocialemquestao.ser.puc-rio.br/media/OSQ_48_Art_13.pdf
https://www.ibge.gov.br/explica/desemprego.php
64 
 
 
 
3 ESG, direitos humanos e as relações de trabalho 
Os direitos humanos e o direito do trabalho estão intimamente relacionados. Os 
direitos humanos são fundamentais para garantir a dignidade da pessoa humana e devem ser 
respeitados em todas as áreas da vida, incluindo o ambiente de trabalho. O direito do 
trabalho, por sua vez, é responsável por regular as relações trabalhistas e garantir que os 
direitos dos trabalhadores sejam protegidos. 
Conforme preleciona Goudinho15 “o Direito do Trabalho é, pois, produto cultural do 
século XIX e das transformações econômico-sociais e políticas ali vivenciadas”, com o 
objetivo de melhorar a condição social do trabalhador, equilibrando as disparidades entre o 
capital e o trabalho e, acima de tudo, protegendo a dignidade humana dos trabalhadores. 
Ademais, enfatizou-se a importância dos valores sociais do trabalho como alicerce para uma 
sociedade justa e solidária. 
Os valores sociais do trabalho são tão importantes no ordenamento jurídico que sua 
proteção não engloba somente o trabalhador celetista, mas se estende ao autônomo e ao 
empregador, enquanto empreendedor do crescimento do país.16 
No âmbito laboral podemos afirmar que há uma estreita relação dos Direitos 
Humanos com relação aos trabalhadores. Essa relação pode ser analisada por perspectivas 
interseccionais: constitucional, filosófica e sociológica. Em todas elas podemos afirmar que 
partimos sempre de um elemento central: o conceito de dignidade da pessoa humana. 
Na lição de Plá Rodriguez17 o fundamento do princípio protetor: 
está ligado à própria razão de ser do Direito do Trabalho. Historicamente, o Direito 
do Trabalho surgiu como consequência de que a liberdade de contrato entre 
pessoas com poder e capacidade econômica desiguais conduzia a diferentes 
formas de exploração. Inclusive as mais abusivas e iníquas. O legislador não pôde 
mais manter a ficção de igualdade existente entre as partes do contrato de trabalho 
e inclinou-se para uma compensação dessa desigualdade econômica desfavorável 
ao trabalhador com uma proteção jurídica a ele favorável. O Direito do Trabalho 
responde fundamentalmente ao propósito de nivelar desigualdades. 
O princípio da dignidade da pessoa humana é um valor fundamental que se aplica 
como uma norma geral indiscutível para todos os direitos, portanto é um princípio do Direito, 
 
15 DELGADO, Mauricio Godinho. Curso de direito do trabalho: obra revista e atualizada conforme a lei da 
reforma trabalhista e inovações normativas e jurisprudenciais posteriores—Mauricio Godinho Delgado. — 18. 
ed.— São Paulo: LTr, 2019, p. 99. 
16 SCHIAVi, Mauro. Proteção jurídica à dignidade da pessoa humana do trabalhador. Disponível em: 
<https://www.lacier.com.br/cursos/artigos/periodicos/protecao_juridica.pdf >. Acesso em 10 fev. 2023. 
17 RODRIGUEZ, Américo Plá. Princípios de Direito do Trabalho. 3. Ed.- São Paulo, LTr, 2000, p. 85. 
https://www.lacier.com.br/cursos/artigos/periodicos/protecao_juridica.pdf
65 
 
 
 
estando presente nas Constituições de diversos países. Trata-se de um conceito amplo e 
complexo, que envolve a ideia de que todas as pessoas possuem um valor intrínseco, que 
deve ser respeitado e protegido em todas as esferas da vida. A dignidade da pessoa humana 
está diretamente ligada aos direitos humanos, à liberdade e à igualdade, e implica no 
reconhecimento da autonomia e da individualidade de cada ser humano. 
Conforme preleciona Alexandre de Morais18: 
A dignidade é um valor espiritual e moral inerente a pessoa, que se manifesta 
singularmente na autodeterminação Consciente e responsável da própria vida e 
que traz consigo a pretensão ao respeito por parte das demais pessoas, construindo-
se um mínimo invulnerável que todo estatuto jurídico deve assegurar, de modo 
que, somente excepcionalmente, possam ser feitas limitações ao exercício dos 
direitos fundamentais, mas sempre sem menosprezar a necessária estima que 
merecem todas as pessoas enquanto seres humanos. 
No contexto empresarial e das relações de trabalho, a dignidade da pessoa humana é 
um dos pilares do programa ESG, sendo essencial para a promoção de uma cultura 
organizacional que valorize o bem-estar dos colaboradores, fornecedores e demais partes 
interessadas. Isso envolve a promoção de condições de trabalho justas e equitativas, a 
eliminação de práticas discriminatórias, a proteção dos direitos humanos, entre outras 
medidas que visem a garantir a dignidade de todas as pessoas envolvidas na cadeia produtiva. 
A dignidade da pessoa humana esta diretamente relacionada à responsabilidade 
social das empresas, uma vez que estas têm o dever de contribuir para o desenvolvimento 
econômico e social das comunidades em que estão inseridas, de forma a garantir o bem estar 
e a qualidade de vida das pessoas. Para isso, é necessário que as empresas sejam sensíveis 
às demandas sociais e estejam comprometidas com a promoção da justiça social, da 
igualdade e da solidariedade, valores que são intrinsecamente ligados à dignidade da pessoa 
humana. 
Enquanto há apoiadores da desregulamentação do Direito do Trabalho e de áreas 
correlatas, outros propõem uma nova interpretação desse ramo do Direito, fundamentada nos 
direitos fundamentais para assegurar a dignidade humana dos trabalhadores.19 
É nesse ponto que a aplicação de um conceito ESG demonstra sua importância. É 
através da agenda ESG que podemos vislumbrar a possibilidade de aprimorar as condições 
 
18 Moraes, Alexandre de Direitos humanos fundamentais : teoria geral, comentários aos arts. 1" a 5" da 
Constituição da Republica Federaliva do Brasil, doutrina e jurisprudência / Alexandre de Moraes. - 5. ed. - Sao 
Paulo : Atlas, 2003, pag. 59. 
19 BARROS, Alice Monteiro de. Curso de direito do trabalho. São Paulo: LTr, 2019. 
66 
 
 
 
do ambiente de trabalho, através da proteção adequada dos trabalhadores, com investimento 
em soluções que reduzam os riscos físicos, morais ou psicológicos. 20 
Além disso, a aplicação da agenda ESG pode promover a diversidade cultural, étnica, 
social e de gênero dentro do ambiente corporativo, que também se demonstra fundamental. 
Essas são apenas algumas das diversas medidas que podem ser adotadas para melhorar o 
ambiente de trabalho. 
De acordo com o IBGE21 em 2019, as mulheres receberam 77,7% ou pouco mais de 
¾ do rendimento dos homens. 
E não é só com relação ao gênero que a desigualdade permanece, a questão racial 
segue sendo um problema enraizado no país de acordo com o IBGE22: 
A desagregação por cor ou raça mostra que, dentre o total de pessoas ocupadas, a 
proporção da população de cor ou raça branca era 45,2%, e a de preta ou parda 
53,8%, resultados próximos aos encontrados para a população na força de 
trabalho. (Tabela 1.1). Entretanto, o olhar por atividades econômicas revela a 
segmentação das ocupações e a persistência da segregação racial no mercado de 
trabalho. A presença de pretos ou pardos é mais acentuada na Agropecuária 
(59,5%), na Construção (66,2%) e nos Serviços domésticos (66,8%), justamente 
atividades que possuíam rendimentos inferiores à média em todos os anos da série. 
Já Informação, atividades financeiras e outras atividades profissionais e 
Administração pública, educação, saúde e serviços sociais, cujos rendimentos 
foram bastante superiores à média, foram os agrupamentos de atividadesque 
contaram com maior participação de pessoas ocupadas de cor ou raça branca. 
 Assim sendo, considerando a persistência de problemas sociais amplamente 
discutidos e a necessidade de medidas para superá-los, fica o convite para que todos os 
membros da sociedade contribuam para uma convivência saudável, duradoura e socialmente 
responsável. O trabalho deve continuar por meio do diálogo, da visibilidade e da luta pela 
implementação dos direitos humanos. 
Assim, é nítido que a adoção de medidas fundamentadas no princípios ESG ajudam 
na efetivação de direitos constitucionais e humanos. O artigo 1º, incisos III e IV, da 
Constituição Federal estabelece a dignidade da pessoa humana e os valores sociais do 
trabalho como fundamentos do Estado Democrático de Direito. Já o artigo 3º, III e IV, define 
 
20 SANTOS, Filipe C. P.; CASTRO, Fabrício; ARAÚJO, Thiago P. Responsabilidade social empresarial, 
governança corporativa e ESG: uma revisão da literatura. Revista Eletrônica de Ciência Administrativa 
(RECADM), v. 19, n. 2, p. 235-254, 2020. Disponível em: 
<http://periodicos.ufpb.br/ojs/index.php/recadm/article/view/53395/30429>. Acesso em: 27 fev. 2023. 
21 IBGE. Estatísticas de Gênero, indicadores sociais das mulheres no Brasil. Disponível em: 
<https://biblioteca.ibge.gov.br/visualizacao/livros/liv101784_informativo.pdf >. Acesso em 25 fev. 2023. 
22 IBGE. Síntese de indicadores sociais: uma análise das condições de vida da população brasileira: 2022 / 
IBGE, Coordenação de População e Indicadores Sociais. - Rio de Janeiro: IBGE, 2022. 
67 
 
 
 
como objetivos da República Federativa do Brasil a erradicação da pobreza e da 
marginalização, a redução das desigualdades sociais e regionais e a promoção do bem de 
todos, sem qualquer tipo de preconceito, seja ele de origem, etnia, sexo, cor, idade ou 
qualquer outra forma de discriminação. 
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS 
 Os Direitos Humanos são fundamentais para a construção de uma sociedade justa e 
equitativa, que respeita e promove a dignidade humana em todas as suas formas. Dessa 
forma, eles estão em constante evolução e exigem o comprometimento de todos os atores 
sociais na sua concretização e proteção ao longo do tempo, incluindo o direito ao trabalho. 
Com o objetivo de promover a sustentabilidade empresarial e a responsabilidade 
social corporativa, foi desenvolvido o conceito de Environmental, social and Corporate 
Governance (ESG), que busca avaliar a performance das empresas em relação a critérios 
ambientais, sociais e de governança corporativa. Esses critérios buscam assegurar a 
sustentabilidade e a justiça social nas atividades empresariais, visando ao desenvolvimento 
sustentável. 
Nesse contexto, é importante destacar a relação entre os direitos humanos e o ESG. 
A proteção dos direitos humanos está diretamente relacionada aos critérios de governança 
corporativa, pois empresas que adotam práticas responsáveis e sustentáveis têm maior 
probabilidade de respeitar os direitos humanos em suas atividades. Isso significa que 
empresas que se preocupam com questões ambientais, sociais e de governança corporativa, 
geralmente promovem um ambiente de trabalho mais seguro e justo para seus colaboradores. 
Dessa forma, a implementação de práticas ESG nas empresas pode contribuir 
significativamente para a garantia dos direitos sociais, especialmente o direito ao trabalho, 
previsto no Objetivo de Desenvolvimento Sustentável 8 da Agenda 2030 da ONU. Além 
disso, a adoção dessas práticas pode ajudar a promover a equidade social e a proteção do 
meio ambiente, contribuindo para a construção de uma sociedade mais justa e sustentável. 
 
 
 
 
 
68 
 
 
 
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2023. 
 
 
 
 
 
 
71 
 
 
 
COMPLIANCE E LGPD – ASPECTOS CONEXOS E RELEVANTES 
 
Fábio Böckmann Schneider Ph.D1 
 
Resumo: O artigo discorre sobre Compliance e LGPD, abordando aspectos conexos e 
relevantes para a gestão e governança das empresas, instituições e organizações quando 
implementados de forma consistente, continua e customizada, diminuem os riscos de 
insucesso, rentabilizam os resultados, colaboram com a obtenção dos objetivos, com a 
perenidade das atividades, e com a boa reputação empresarial, institucional e das 
organizações, e geram impactos sociais e ambientais positivos. 
Palavras-chave: LGPD. Compliance. Governança. Ética. Reputação. 
 
Abstract: The article discusses compliance and LGPD, addressing related and relevant 
aspects for the management and governance of companies, institutions and organizations 
when implemented in a consistent, continuous and customized way, they reduce the risks of 
failure, monetize the results, collaborate with the achievement of objectives , with the 
continuity of activities, and with a good corporate, institutional and organizational 
reputation, and generate positive social and environmental impacts. 
Keywords: LGPD, compliance, management, governance, ethics, reputation. 
 
INTRODUÇÃO 
 
Os negócios e os investimentos no século 21, estão cada vez mais condicionados a 
padrões éticos, ambientais e de governança. Tais padrões decorrem de uma série fatores 
sociológicos, históricos, jurídicos, políticos, e complexidades contextuais que não serão 
esmiuçadas nesse artigo. Em apertada síntese, em nível introdutório, pode – se afirmar a 
existência de um consenso de que padrões de boa governança, éticos e socialmente 
inclusivos quando aplicados aos investimentos e as empresas, diminuem os riscos de 
insucesso, rentabilizam os investimentos, colaboram com a boa reputação empresarial, com 
a perenidade dos negócios, e geram impactos sociais positivos. O conceito ESG2, destaca – 
 
1 Doutor em Ciência Política pela UFRGS, Advogado, Professor Universitário, Conferencista, Escritor. 
Membro das Comissões de Relações Internacionais da OAB, e do IAB, veja mais em 
http://lattes.cnpq.br/2747660806042611. 
2 O termo ESG, a sigla em inglês “Environmental, Social and Governance“, representa uma mudança de 
paradigma nas relações entre as empresas e seus investidores, já que as melhores práticas tradicionalmente 
associadas à reputação, meio ambiente, impacto social e sustentabilidade passaram a ser consideradas como 
parte da estratégia empresarial. 
72 
 
 
 
se socialmente pela sua importância para os negócios, e os investimentos, em síntese, agir 
com ética seria um compromisso incontornável. 
Importante destacar que o ESG, vem se ampliando e permeando variadas relações, 
não somente entre as empresas e investidores, no âmbito privado, mas também nas relações 
entre os entes públicos e privados, e nos tratados e acordos internacionais. Somente para 
exemplificar no Acordo comercial de livre comercio MERCOSUL – UE, subsistem diversas 
disposições acerca da boa governança, da preservação do meio ambiente, e da necessidade 
de impactos sociais positivos. É sabido, e bem documentado em diversas épocas, diversos 
países, em variados contextos, as graves repercussões negativas que as agressões ao meio 
ambiente, a corrupção, e atividades empresariais sem boa governança e compromisso social 
são extremamente danosos. No Brasil, existem exemplos notórios e recentes, infelizmente 
em grande quantidade, seja de casos, como das elevadas quantias envolvidas. São diversos 
fatores, que podem levar aos desvios éticos, dentre os pessoais, o excesso de 
poder/autonomia, ganância, deslealdade, que podem criar a oportunidade de cometimento 
da fraude/dano, até a fragilidade legal/institucional de um país, e/ou organização/empresa. 
O aspecto cultural seja do indivíduo, como da sociedade, é de grande relevância, haja 
vista que as inter-relações entre a moral, cultura e ética, são estudas a milênios, e tema 
constante da filosofia universal. No tocante ao aspecto legal e institucional no Brasil, 
impende referir a Lei Anticorrupção nº 12.846/2013, que prevê dentre outros aspectos a 
prevenção e punição dos atos lesivos contra a Administração Pública seja em esfera nacional 
ou estrangeira, e responsabilizando civil e administrativamente as pessoas físicas e jurídicas 
que praticarem de atos de corrupção. 
As ações realizadas pela pessoa física, podem ser diferenciadas da pessoa jurídica, e 
tanto uma quanto a outra serem responsabilizadas objetivamente, pelos atos de corrupção. 
No escopo de evitar os atos danosos e suas repercussões, a grande ferramenta é adoção de 
programas de integridade/conformidade, de fiscalização e controle das atividades, em todos 
os níveis das organizações e empresas. 
Os programas de integridade – Compliance, além propiciar uma melhor gestão 
empresarial/organizacional, visam impedir/minimizar o cometimento de fraudes, de desvios 
na gestão empresarial/organizacional, que normalmente é cometido de forma secreta, 
imprevisível, um ato não formal, muitas vezes não documentado em prejuízo da empresa, 
e/ou organização e de terceiros intervenientes. Para o cometimento da fraude/desvio é 
73 
 
 
 
necessário ter acesso a informações normalmente privilegiadas, e um nível de poder 
decisório. 
O ambiente virtual criou uma realidade, e suas redes que se hospedam na rede 
internacional de computadores, a internet. Esse ambiente é recente em termos históricos, são 
poucas décadas. Ainda existe um número importante de pessoas que não participam dele, os 
“excluídos digitais”. Por outro lado, a maioria da população global dele participa, e muitos 
fazem desse ambiente a sua principal atividade diária, seja trabalhando e/ou outras 
atividades, estudos, compras, lazer. As empresas e organizações dependem para desenvolver 
as suas atividades de forma direta desse ambiente virtual, vale referir que as empresas mais 
valiosasem nível global estão empresas desse setor, e/ou vinculadas.3 
É inegável a importância exponencial do ambiente virtual, que ficou totalmente 
evidente no ano 2020, o ano do vírus letal e pandêmico, denominado pela OMS, de COVID 
– 19. Infelizmente milhões de seres humanos perderam as suas vidas para o vírus nesses dois 
anos, e felizmente a vacinação em massa das populações controlou a pandemia, nesse ano 
de 2022, levantando a maioria das restrições existentes anteriormente. 
A atividade das pessoas no ambiente virtual deixa registros, que podem ser 
minerados, classificados, e utilizados das mais diversas formas lícitas, e ilícitas, para a 
obtenção de vantagens, proveitos sejam econômicos, financeiros, políticos, estratégicos, 
militares. Somente para exemplificar a extensão, gravidade, e o potencial da utilização dos 
dados/informações digitais, cita – se, o caso NSA, National Security Agency, - Edward 
 
3 
 
74 
 
 
 
Snowden, e o caso da Cambrigde Analytica, Christopher Wylie4. Os programas de 
integridade – Compliance, que buscam um controle eficaz de atos fraudulentos, devem 
necessariamente ter um o sistema de informações, seguro. A Lei Geral de Proteção de Dados, 
dispõe sobre a segurança das informações e sobre os procedimentos de monitoramento. 
Algumas das funcionalidades do sistema de informações devem ter uma captação central das 
informações para o gestor da organização, e o controle de risco e identificação dos 
setores/ações de maiores riscos, e que essa informação seja compartilhada com o 
gestor/gestores para prevenir uma possível ocorrência de um ato de inconformidade/fraude 
desvio. 
Dessa forma, a melhor compreensão das normas expostas na LGPD, e suas conexões 
com os programas de integridade – Compliance, estão dentre os objetivos desse artigo que 
irá destacar além das conexões entre os temas, aspectos relevantes para reflexão e 
implementação de sistemas de informação aderentes a novel legislação e das boas práticas 
de gestão, ambiental e social. 
 
1 ASPECTOS RELEVANTES DA LGPD NO BRASIL 
 
Configurada a relevância do ambiente virtual, e dos dados/informações existentes 
nele, e a inexistência de legislação específica para fazer incidir o direito nessas relações, 
vários países recentemente promulgaram legislações especificas sobre o tema. O Brasil 
promulgou sua legislação geral para a proteção de dados em 14.08 2018, Lei n° 13.709, que 
teve um vacatio legis, longo, haja vista que a sua vigência somente se deu em 18.09. 2020. 
Vale referir que a LGPD, normatiza aspectos do Marco Civil da Internet no Brasil, a 
Lei Federal nº. 12.965/2014, que combinados com outras legislações incidentes, 
regulamentam o ambiente virtual no Brasil. No âmbito da LGPD, constam os seus 
fundamentos dispostos no artigo 2°, o respeito à privacidade; a autodeterminação 
informativa; a liberdade de expressão, de informação, de comunicação e de opinião; a 
inviolabilidade da intimidade, da honra e da imagem; o desenvolvimento econômico e 
tecnológico e a inovação; a livre iniciativa, a livre concorrência e a defesa do consumidor; e 
 
4 <https://www1.folha.uol.com.br/mundo/2018/03/empresa-que-ajudou-trump-roubou-dados-de-50-milhoes-
de-usuarios-do-facebook.shtml>. 
<http://g1.globo.com/mundo/noticia/2013/07/entenda-o-caso-de-edward-snowden-que-revelou-espionagem-
dos-eua.html>. 
https://www1.folha.uol.com.br/mundo/2018/03/empresa-que-ajudou-trump-roubou-dados-de-50-milhoes-de-usuarios-do-facebook.shtml
https://www1.folha.uol.com.br/mundo/2018/03/empresa-que-ajudou-trump-roubou-dados-de-50-milhoes-de-usuarios-do-facebook.shtml
http://g1.globo.com/mundo/noticia/2013/07/entenda-o-caso-de-edward-snowden-que-revelou-espionagem-dos-eua.html
http://g1.globo.com/mundo/noticia/2013/07/entenda-o-caso-de-edward-snowden-que-revelou-espionagem-dos-eua.html
75 
 
 
 
os direitos humanos, o livre desenvolvimento da personalidade, a dignidade e o exercício da 
cidadania pelas pessoas naturais. 
Tramitou no Congresso Nacional, EC, emenda constitucional5 , que alçou a proteção 
dos dados individuais, à condição de direito humano fundamental, por todas essas razões, e 
ainda muitas outras que poderiam ser elencadas, fica demonstrada a atualidade e importância 
do tema. 
No artigo 1º da LGPD, consta o seu propósito, qual seja, dispor sobre o tratamento 
de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de 
direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade, 
e de privacidade, e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural. 
Para um melhor entendimento cumpre referir os conceitos legais de dados, que são 
três, e estão expostos no artigo 5°, dado pessoal: informação relacionada a pessoa natural 
identificada ou identificável; dado pessoal sensível: dado pessoal sobre origem racial ou 
étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter 
religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou 
biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural, dado anonimizado: dado relativo a 
titular que não possa ser identificado, considerando a utilização de meios técnicos razoáveis 
e disponíveis na ocasião de seu tratamento. 
Existem exceções previstas na legislação para sua incidência que são objeto de 
controvérsias, dentre as quais a localização/nacionalidade do operador do tratamento dos 
dados. Apesar das controvérsias, a lei dispõe das exceções, em seu artigo 4°, afirmando que 
a lei não se aplica ao tratamento de dados pessoais, realizado por pessoa natural para fins 
exclusivamente particulares e não econômicos; e/ou realizado para fins exclusivamente, 
jornalísticos, artísticos e acadêmicos. 
Também está excepcionada a proteção, do tratamento dos dados para fins de 
segurança pública; defesa nacional; segurança do Estado; e/ou atividades de investigação e 
repressão de infrações penais. Essa proteção dos dados, e a utilização desses dados será 
regida por legislação específica, baseada nos princípios da existência somente das medidas 
 
5 https://www.camara.leg.br/noticias/565439-PEC-TRANSFORMA-PROTECAO-DE-DADOS-PESSOAIS-
EM-DIREITO-FUNDAMENTAL>. 
76 
 
 
 
proporcionais e estritamente necessárias ao atendimento do interesse público, observados o 
devido processo legal. 
No aspecto da competência territorial, estão excluídos da incidência da legislação os 
provenientes de fora do território nacional, e que não sejam objeto de comunicação, uso 
compartilhado de dados com agentes de tratamento brasileiros ou objeto de transferência 
internacional de dados com outro país que não o de proveniência, desde que o país de 
proveniência proporcione grau de proteção de dados pessoais adequado ao previsto na 
legislação Brasileira. Além do objeto da LGPD, e das suas exceções, também é necessário 
referir os conceitos expostos na lei, as partes que se utilizam dos dados. 
O controlador que é a pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, a 
quem competem as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais. O operador pessoa 
natural ou jurídica, de direito público ou privado, que realiza o tratamento de dados pessoais 
em nome do controlador. Tanto o controlador como o operador, são considerados agentes 
de tratamento de dados. O encarregado pessoa indicada pelo controlador e operador para 
atuar como canal de comunicação entre o controlador, os titulares dos dados, e a Autoridade 
Nacional de Proteção de Dados (ANPD). A extensão da responsabilização no tratamento 
indevido dos dados pode variar, mas a regra geral é da solidariedade entre os agentes. Em 
linha com o exposto impende referir o conceito legal de tratamento de dados, toda operação 
realizadacom dados pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, 
classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, 
arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, 
modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração. 
O conceito legal de banco de dados, é o conjunto estruturado de dados pessoais, 
estabelecido em um ou em vários locais, em suporte eletrônico ou físico. Exsurge nesse 
momento a questão nodal da novel legislação, qual a principal alteração para os usuários do 
ambiente virtual, sejam os titulares dos dados, ou para os usuários dos dados de terceiros? 
A necessidade do consentimento do titular dos dados, que deverá ser outorgado ao 
controlador, e/ou operador, e/ou encarregado do tratamento dos dados. A forma do 
consentimento está prevista na lei, e caberá a quem utiliza os dados de terceiro, comprovar 
a existência do consentimento do titular dos dados. 
O conceito legal do consentimento; prevê que é uma manifestação livre, informada e 
inequívoca pela qual o titular concorda com o tratamento de seus dados pessoais para uma 
77 
 
 
 
finalidade determinada. No aspecto da caracterização, validade, e extensão do 
consentimento também se vislumbram interpretações jurídicas, e possíveis quezílias 
judiciais. Conforme já referido, na hipótese de incidir uma das exceções previstas na 
legislação p. ex., utilização para fins jornalísticos, ainda assim na utilização e tratamento dos 
dados será necessário seguir os princípios da legislação. 
Dentre eles, destaca – se, a finalidade, qual seja, a realização do tratamento para 
propósitos legítimos, específicos, explícitos e informados ao titular. A adequação, que é a 
compatibilidade do tratamento com as finalidades informadas ao titular, de acordo com o 
contexto do tratamento. A necessidade da utilização estritamente vinculada às finalidades do 
tratamento de dados. A existência do livre acesso aos titulares, dos seus dados. A garantia 
da qualidade dos dados dos titulares, da transparência das informações, sobre o tratamento, 
e os agentes de tratamento. A segurança na utilização e na proteção dos dados pessoais de 
acessos não autorizados, e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, 
comunicação ou difusão. A prevenção, a existência da prova do usuário de dados de terceiro, 
da adoção de medidas para prevenir a ocorrência de danos em virtude do tratamento de dados 
pessoais. A não discriminação, vedação do tratamento para fins discriminatórios ilícitos ou 
abusivos. E ao final deste tópico, vale citar a responsabilização, a prestação de contas, por 
parte do agente/usuário de dados de terceiro, de que não foi omisso, imperito e/ou negligente 
no uso, guarda, transferência e tratamento dos dados de terceiros. Repete – se, o ônus da 
prova tanto do consentimento do titular dos dados, quanto do uso, guarda e 
compartilhamento dos dados de boa – fé, e o uso dos dados dentro dos princípios, e 
disposições das legislações incidentes, cabendo ao agente que se utiliza dos dados de 
terceiro. 
 
2 ASPECTOS CONEXOS E RELEVANTES ENTRE COMPLIANCE E LGPD NAS 
EMPRESAS, ORGANIZAÇÕES E INSTITUIÇÕES 
 
Partimos do conceito clássico de instituição, qual seja; são organizações, e/ou 
estruturas, e/ ou mecanismos informais, e/ou formais/legais de ordem social, que regulam o 
comportamento de um conjunto de indivíduos dentro de uma determinada comunidade, 
identificadas com uma função social, que transcende os indivíduos, e as suas intenções, 
mediando/impondo as regras que governam as ações, e o comportamento humano. 
78 
 
 
 
Fica claro que as Instituições que possuírem banco de dados, e/ou efetuarem o 
tratamento de dados, ou ainda utilizarem/compartilharem dados de terceiros estão abrangidas 
na legislação, e são responsáveis pelas ações e pelos agentes, pela higidez e qualidade desses 
dados, e necessitam possuir uma política do tratamento/utilização desses dados, assim como 
necessitam da autorização de cada um dos titulares de dados, sejam pessoais, sensíveis ou 
anonimizado. 
Nesse momento vale referir algumas sanções, sejam administrativas, civis, e/ou 
penais previstas na LGPD, em caso de descumprimento da lei, previstas no artigo 52; que 
vão desde a advertência, com indicação de prazo para adoção de medidas corretivas; a 
aplicação de multa simples, de até 2% (dois por cento) do faturamento da pessoa jurídica de 
direito privado, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os 
tributos, limitada, no total, a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração; ou 
multa diária, observado o limite total a que se refere o inciso II; e ainda a publicização da 
infração após devidamente apurada e confirmada a sua ocorrência. 
Vale refletir sobre a publicização da infração, haja vista que essa publicização traz 
danos importantes à reputação da Instituição infratora, podendo em alguns casos gerar danos 
irreparáveis para sua atividade, ou em casos extremos levar até a sua extinção. A LGPD, 
prevê a possibilidade da suspensão das atividades por tempo determinado, seja a suspensão 
parcial do funcionamento do banco de dados a que se refere a infração pelo período máximo 
de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período, até a regularização da atividade de 
tratamento pelo controlador. Ou ainda, a suspensão total do exercício da atividade de 
tratamento dos dados pessoais a que se refere a infração, pelo período máximo de 6 (seis) 
meses, prorrogável por igual período; e/ou a proibição parcial ou total do exercício de 
atividades relacionadas a tratamento de dados. 
De maneira objetiva, a Empresa, Organização ou Instituição que infringir a LGPD, 
assume o risco de ser sancionada administrativamente, pagar multas milionárias, sofrer 
persecução civil e penal, e ainda pode ser excluída do ambiente virtual. A aplicação, e a 
dosimetria da aplicação das penalidades leva em consideração a gravidade e a natureza das 
infrações, a relevância e natureza dos direitos pessoais afetados; a boa-fé do infrator; a 
vantagem auferida ou pretendida pelo infrator; a condição econômica do infrator; a 
reincidência; o grau do dano; a cooperação do infrator; e a adoção reiterada e demonstrada 
de mecanismos, e procedimentos internos capazes de minimizar o dano, voltados ao 
79 
 
 
 
tratamento seguro e adequado de dados, a adoção de política de boas práticas e governança; 
a pronta adoção de medidas corretivas; e a proporcionalidade entre a gravidade da falta, e a 
intensidade da sanção. 
Cabe a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), recentemente 
transformada em autarquia de natureza especial6, processar e julgar os procedimentos 
administrativos decorrentes da incidência da LGPD, que possui um corolário de 
competências previstas no artigo 55 – J, as quais denotam a alta complexidade, e o grau de 
celeridade e especialidade que podem ser determinantes para o cumprimento da legislação, 
ou não. 
Dentre as competências estão, zelar pela proteção dos dados pessoais, pela observância 
dos segredos comercial e industrial, elaborar diretrizes para a Política Nacional de Proteção 
de Dados Pessoais e da Privacidade; fiscalizar e aplicar sanções em caso de tratamento de 
dados realizado em descumprimento à legislação; promover na população o conhecimento 
das normas e das políticas públicas sobre proteção de dados pessoais e das medidas de 
segurança. E ainda, promover ações de cooperação com autoridades de proteção de dados 
pessoais de outros países, de natureza internacional ou transnacional. Ao encetar o derradeiro 
tópico, no qual são expostas algumas conclusões acerca desse tema, impende mais uma vez 
referir que o presente artigo visa propiciar o debate e o conhecimento desse tema relevante, 
instigante e poderoso na sua influência seja governança e na gestão, e nos aspectos social, 
ambiental, institucionale empresarial. 
CONCLUSÃO 
 
O artigo discorreu acerca das conexões entre os programas de integridade – 
Compliance, e a LGPD, sobre aspectos relevantes para a gestão e governança das empresas, 
instituições e organizações, relacionando e aquilatando a relevância dos sistemas 
informatizados, e do ambiente virtual para a reputação e perenidade das empresas, 
instituições e organizações. Sistemas de informação e ambientes virtuais combinados com 
programas de integridade bem estruturados e seguros torna o ambiente organizacional mais 
favorável ao sucesso empresarial, e ao êxito das finalidades institucionais e das 
 
6 Lei nº 14.460, converteu a Medida Provisória nº 1.124/22 em lei ordinária. A Autoridade Nacional de 
Proteção de Dados - ANPD é transformada, definitivamente, em autarquia de natureza especial, mantidas a 
estrutura organizacional e as competências. 
https://www2.camara.leg.br/legin/fed/lei/2022/lei-14460-25-outubro-2022-793355-publicacaooriginal-166348-pl.html
80 
 
 
 
organizações. O tratamento e compartilhamento da informação de forma segura e estruturada 
deve estar clara para todos os níveis hierárquicos empresariais e organizacionais 
Com efeito, tais medidas de Compliance, podem não evitar de forma definitiva as 
fraudes, os desvios e atos inapropriados, contudo minimizam os riscos, e possibilitam 
minorar danos, inclusive reputacionais, haja vista que pode – se demonstrar, que foram 
adotadas as melhores práticas, sociais, ambientais e de governança e gestão inclusive dos 
dados e do ambiente virtual. 
Portanto, a adoção por parte das empresas, instituições e organizações de padrões 
elevados de governança, de gestão e de conformidade com a LGPD, e as melhores práticas 
no âmbito social e ambiental é uma realidade impostergável. A toda evidencia que cada 
empresa, instituição e organização, possui as suas necessidades, e tipo de atuação e escopo 
diferenciados, sendo relevante customizar para cada caso o programa de integridade, o 
treinamento dos colaboradores, a contratação de serviços que podem combinar o jurídico 
com tecnologias de informação para obter os melhores resultados na instalação e execução 
da gestão e governança de conformidade, e na consolidação da cultura organizacional dessa 
práticas, que não devem ser vistas apenas como custo operacional, mas sim como importante 
geração de valor. 
 
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O COMPLIANCE COMO ALIADO À MULHER NO MERCADO DE TRABALHO 
 
Jordana Isse1 
Pauline Amaral Antunes2 
 
Resumo: O presente artigo tem como objetivo dar visibilidade às principais barreiras 
existentes para as mulheres adentrarem no mercado de trabalho e manterem-se nele, bem 
como analisar algumas das melhores práticas no mercado atual no Brasil e no mundo, para 
que sejam mitigados ou anulados alguns entraves, dentro das possibilidades. No mesmo 
sentido, o artigo apresenta a implementação do sistema de Compliance pelas organizações 
como uma alternativa para as mulheres no mercado laboral, com a finalidade de constituir 
um meio ambiente digno e acessível, sem causar conflitos de escolha. Portanto, esse trabalho 
intui viabilizar que a igualdade de gênero seja uma realidade, para todas as pessoas que ali 
pertençam. Por fim, o artigo traça sugestões de medidas a serem implementadas, através de 
um programa de Compliance. Os recursos utilizados para a realização deste trabalho foram 
revisão bibliográfica e análise documental por meio de acesso a banco de dados públicos. 
 
Palavras-chave: Mulher. Feminino. Barreiras. Mercado de Trabalho. Compliance. 
 
INTRODUÇÃO 
 
A multitarefada mulher depara-se, em grande medida, com obstáculos que parecem 
intransponíveis no mercado de trabalho, seja no momento de adentrá-lo, seja na manutenção 
do emprego. Tal afirmação, pode ser constatada através de inúmeras pesquisas que 
enfrentaram a temática e publicaram os resultados, as quais são uniformes, ou seja, trazem, 
de modo uníssono, o desafio acentuado da vida real que pode ser constatado na jornada diária 
feminina ao redor do mundo, em detrimento do vivenciado pelo masculino. 
Não parece demais a tratativa do assunto, pois, passada a análise profunda dos 
desafios, as possíveis propostas de melhora do cenário estão na mesa: são questões de 
decisão. E esta decisão deve partir de quem tem o poder para assim o fazer. Desse modo, o 
desenvolvimento profissional da mulher deve ser reconhecido como parte essencial na 
 
1 Advogada inscrita na OAB/RS sob n° 117.553, Graduada pela Universidade do Vale dos Sinos, Pós-
Graduanda em Direito Internacional do Mar pela Universidade de Caxias do Sul e empreendedora. E-mail: 
jordanaisse@hotmail.com.2 Advogada inscrita na OAB/RS sob nº 89.664 e Consultora de Compliance (CPC-A). Pós-graduada em Direito 
Constitucional pela Universidade Anhanguera-Uniderp. Graduada em Direito pela UPF. E-mail: 
paulineaantunes@gmail.com. 
83 
 
 
 
economia de um país, por ser peça chave no quebra-cabeça que, muitas vezes, é 
embaralhado, trazendo conflitos de escolhas entre a vida profissional e a maternidade, com 
o peso das questões de desigualdade de gênero, diferenças salariais, preconceitos, assédios, 
etc. 
Historicamente, o assunto do presente artigo é retratado com inúmeras vertentes, e 
em diversas áreas do conhecimento. Entretanto, nos últimos anos, entraram componentes 
novos, que revigoram os ânimos, que são os pactos firmados por organizações internacionais 
e os sistemas complexos e transversais a serem aplicados nas empresas, que têm o cunho de 
implementar a integridade em seu sentido amplo, bem como mitigar, ou até mesmo eliminar, 
os entraves existentes. Quanto mais a mulher deve suportar? 
Por tudo isso, a modernidade trouxe em seu bojo o Compliance, que foi se 
ressignificando com o tempo, e hoje vem como parceiro dos sistemas de meio ambiente, 
sociais e de governança corporativa (do inglês, environmental, social, and corporate 
governance), na premente necessidade de melhora da ética das relações laborais. No mais, 
as bases legais, até então existentes, como a Declaração Universal dos Direitos Humanos e 
a Constituição da República Federativa do Brasil, de 1988, devem ser premissas básicas para 
o verdadeiro cumprimento das normas. 
 
2 A MULHER E O MERCADO DE TRABALHO 
 
Atravessamos um momento na história onde a mulher vivencia certa autonomia nas 
práticas diárias, após diversas ondas em que o movimento feminista enfrentou. No Brasil, o 
direito ao voto feminino foi conquistado no, não muito distante, ano de 1932, somando-se 
ao direito à educação pública, ao direito de ter propriedades em seu nome e ao trabalho. A 
mulher trabalhadora sempre existiu na humanidade, como a que trabalhava no comércio, a 
prostituta, a que trabalhava em restauração e nas artes, a que cuidava das casas dos Senhores, 
a que cozinhava, etc. Através do movimento sufragista, mulheres das classes mais elevadas 
se rebelaram e expressaram o desejo pela justiça, que alcançasse a todas. 
Nos anos 60, eclodiram os movimentos pacifistas, que questionavam a transposição 
do capitalismo industrial, surgindo a célebre “queima de sutiã”, a qual observava relações 
entre moda, corpo e feminismo. 
 
84 
 
 
 
Ao longo da história, observa-se que as relações entre moda e corpo constituem-se 
elementos de subordinação e de libertação das mulheres, ao estabelecer estereótipos 
femininos adequados aos sistemas de dominação patriarcal, mas também, exprimir 
insubordinação quando as mulheres usam as roupas e o corpo para contestar padrões 
de beleza que representavam a submissão. O final dos anos 1960, contexto histórico 
da manifestação, foi palco de mudanças na posição social das mulheres e nos valores 
culturais, tendo emergido um feminismo libertário que problematizou a autonomia 
das mulheres sobre seu próprio corpo. Os seios estão ligados à maternidade e à 
sedução, papéis manipulados pela cultura patriarcal e seus estereótipos femininos 
contra os quais as feministas contestavam e pretenderam realizar um protesto para 
queimar os sutiãs e outros objetos símbolos do estereótipo de beleza com uma 
fogueira pública que não existiu, mas que ficou conhecido como a “Queima dos 
Sutiãs”. (CORDEIRO, 2022) 
 
Outro movimento crescente é eco feminismo, o qual conecta a luta pela igualdade 
não apenas de direitos, mas também de oportunidades entre os gêneros, com a defesa e a 
preservação da natureza, tomando forma desde 1970. São organizações empenhadas na luta 
pela preservação tanto dos direitos da mulher quanto da natureza. Esse movimento apresenta 
soluções para alcançarmos uma sociedade mais igualitária e sustentável. Além disso, a 
valoriza, mostrando que ela não deve ser subordinada ou ficar em segundo plano, mas ser 
colocada em primeiro lugar. Examina o equilíbrio entre o ser humano e a natureza e o 
respeito a todas as formas de vida. (BERNAL, 2021) 
Através desses movimentos, surge a discussão sobre o direito da mulher em ter uma 
vida plena, não mais pré-determinada ao papel de esposas e mães, modelo constituído pós-
guerras mundiais, onde o homem trabalhava fora de casa, enquanto ela atentava-se aos 
serviços domésticos e da família. No mundo laboral, as hierarquias foram bem definidas: 
quais são as profissões de homem e quais as de mulher, onde verificamos hoje, por exemplo, 
no ensino brasileiro, mulheres são maioria absoluta no ensino escolar e os homens são 
maioria no ensino universitário, estabelecendo os papéis de gênero e reiterando esse lugar 
social. A partir dessa ótica dualista, enxergamos essa diferença, sendo ele a razão e a mente, 
e ela o corpo e a natureza, assim, a humanidade se torna superior a natureza, justificando seu 
uso e exploração. 
Na busca pelo emprego, o direito ao voto, certa representatividade política, muitos 
caminhos foram galgados, e esse cenário aponta avanços. Especialistas em desenvolvimento 
esperam ver mais mulheres na política e no governo, com a ideia de que elas possam fazer 
pelos países o que fazem em suas casas. Há países que reservam algumas posições para 
mulheres, geralmente algumas cadeiras no parlamento, para impulsionar sua participação 
85 
 
 
 
política. É o chamado "efeito feminino”, referindo-se aos cromossomos femininos, a 
“solução XX”. 
Apontam dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, que 
 
O número de mulheres superou em 4,8 milhões o de homens no Brasil. A população 
estimada em 2021 é de 212,7 milhões de pessoas. Desse total, 108,7 milhões 
(51,1%) são mulheres. Mais presentes e bem-sucedidas que os homens em todo o 
programa escolar brasileiro, as mulheres ainda não desfrutam da justa 
representatividade do seu desempenho dentro das empresas, principalmente entre os 
cargos de liderança. (MACIEL, 2022) 
 
Atualmente, há também países com mulheres como líderes máximos, e um dos 
motivos dessa presença política, é que a mulher, supostamente, tem boa empatia e são mais 
conciliadoras, resultando em líderes mais pacíficos e colaborativos do que os homens. Ainda 
que, em posição de autoridade, são julgadas de modo mais exigente, até mesmo por outras 
mulheres. Estima-se que, nos círculos de desenvolvimento, em posição de autoridade elas 
fazem diferença em termos locais, como prefeitas ou membros dos comitês escolares. 
E na iniciativa privada não é diferente, 
 
80% dos empregados nas linhas de montagem do litoral da China são mulheres, e a 
proporção no cinturão fabril do leste da Ásia é de, pelo menos, 70%. A explosão 
econômica na Ásia foi, em grande parte, um resultado da capacitação econômica das 
mulheres. “Elas têm dedos menores e são mais hábeis com as agulhas”, explicou o 
gerente de uma fábrica de bolsas. “Elas são obedientes e trabalham mais que os 
homens”, disse o chefe de uma fábrica de brinquedos. “E nós podemos pagar menos 
a elas. (KRISTOF; WUDUNN. 2011. p. 23) 
 
Como exemplo, podemos ver a mulher no centro da estratégia de desenvolvimento 
da região do leste da Ásia. Países que usam as jovens, 
 
que anteriormente pouco tinham contribuído para o produto interno bruto (PIB), 
inserindo-as na economia formal, aumentando em muito a força de trabalho. A 
fórmula básica foi diminuir a repressão, educar as meninas assim como os meninos, 
dar às meninas a liberdade de mudar para as cidades e trabalhar nas fábricas. Depois 
se beneficiam de um dividendo demográfico ao se casar, mais tarde, diminuindo o 
número de filhos. Em decorrência, as mulheres financiaram a educação dos parentes 
mais jovens e pouparam bastante para impulsionar. (KRISTOF;WUDUNN. 2011. 
p.23) 
 
Ao final do século XX, as NaçõesUnidas e o Banco Mundial começaram a perceber 
o recurso potencial e a sua representatividade, evidenciando que o investimento na educação 
das meninas pode gerar retorno em grande escala para os países, recurso este que estará 
86 
 
 
 
disponível para o mundo em desenvolvimento. Ou seja, não educar as meninas traz mais 
custo para os países arcarem do que se não o fizerem (KRISTOF;WUDUN, 2011). 
Em 2001, o Banco Mundial realizou um estudo estimulando o desenvolvimento por 
meio da igualdade entre os sexos quanto a direitos, recursos e voz. Para aumentar a eficácia 
do desenvolvimento, as questões de gênero devem ser parte integrante da análise, elaboração 
e implementação de políticas, e medidas ativas para promover maior igualdade entre 
gêneros, uma vez que a igualdade entre os sexos é crucial para combater a pobreza global. 
Conforme resumo das pesquisas realizado pelo Programa das Nações Unidas para o 
Desenvolvimento (PNUD), “a capacitação das mulheres ajuda a elevar a produtividade 
econômica e a reduzir a mortalidade infantil, contribui para melhorar a saúde e a nutrição, e 
aumentar as chances de educação para a geração seguinte”. (KRISTOF; WUDUNN, 2011, 
p. 24) 
Sobre a questão delas no mundo, verificam-se diversas formas abusos frequentes, 
entre elas, o tráfico de mulheres e prostituição forçada; a violência com base no sexo, 
incluindo assassinatos em defesa da honra e estupros em massa; a mortalidade materna; além 
de todas as outras formas de assédio, sejam dentro do núcleo familiar, sejam no mercado de 
trabalho. 
A Organização Internacional do Trabalho, um órgão das Nações Unidas, estima que, 
em qualquer momento, existam 12,3 milhões de pessoas envolvidas em trabalhos 
forçados de todos os tipos, não só servidão sexual. Um relatório das Nações Unidas 
estima que um milhão de crianças, apenas na Ásia, são mantidas em condições de 
escravidão. 
 
Notório é que a violência vem sendo o mecanismo que destrói e diminui a mulher. É 
meio de controle, mantendo-as em um lugar que não é o seu. 
Com todos estes desafios, estatísticas sugerem que sua força de trabalho é melhor. E 
um dos primeiros a concluir isso foram as instituições bancárias, ao contratarem mais 
mulheres. Atualmente, muitas empresas aderem a este tipo de contratação, também 
estimulado por programas de Compliance, que vem como grande aliado para absorver, dar 
visibilidade, inclusão a mão de obra feminina, algumas vezes desvalorizada. Assim, como 
nas famílias, elas que administram as situações, na maioria dos casos, geralmente investem 
seu dinheiro em bens duráveis e têm taxas de poupança mais altas, diferentes dos homens 
que, além de serem mais orientados para o consumo, tendem a ter mais vícios, maior 
envolvimento em acidentes e gastam mais em pequenos prazeres. 
87 
 
 
 
Contudo, para a mulher o sustento da família é primordial, e a 
 
“economia nuclear”, e vem em primeiro lugar todos os dias, sustentando o essencial 
da família e da vida social com os recursos humanos universais de tempo, 
conhecimento, habilidade, cuidado, empatia, ensino e reciprocidade. E se você 
realmente nunca pensou nisso antes, então é hora de conhecer a sua dona de casa 
interior (pois todos temos uma). Ela vive nas tarefas diárias, como preparar o café 
da manhã, lavar os pratos, arrumar a casa, fazer compras na mercearia, ensinar as 
crianças a andar e compartilhar, lavar a roupa, cuidar dos pais idosos, pôr o lixo para 
fora, pegar as crianças na escola, ajudar os vizinhos, fazer o jantar, varrer o chão e 
escutar. Ela realiza todas essas tarefas – algumas de braços abertos, outras rangendo 
os dentes – que caracterizam o bem-estar pessoal e familiar e sustentam a vida social. 
(RAWORTH, 2019, p. 90) 
 
Com toda essa força e eficiência de trabalho, cumprindo todos os papéis: filha, irmã, 
amiga, mãe, esposa, algumas vezes, recatada e do lar, outras à frente de grandes negócios, 
gerindo empresas, riscos, muitas são as dificuldades diárias que as impedem de ter a 
igualdade de salários, a paridade de vozes em cargos políticos, a representatividade nas 
tomadas de decisões, a simetria nos cargos de alto escalão, ademais, neste ínterim, verificam-
se todas formas de assédio. 
Projetos sociais com o mote de integrá-las, ensiná-las sobre economia e educá-las na 
gestão dos filhos e da casa, contribuindo para a educação das próximas gerações, além da 
participação na erradicação da desnutrição infantil, diminuição da mortalidade materna, são 
boas estratégias no combate à pobreza, entendendo-se que a igualdade entre os sexos eleva 
não só as mulheres, mas também seus filhos e a comunidade, a exemplo do que ocorre no 
projeto “Mães da Favela”, criado pela CUFA (Central Única das Favelas), em que objetiva 
levar renda para as mães “solo” que residem em 17 favelas dos estados e do Distrito Federal, 
com o fim de auxiliá-las contra os impactos causados de forma intensa pela pandemia da 
COVID-19 (UNESCO, 2020). 
Na busca pela dignidade no ambiente de trabalho, precisamos estar atentas ao futuro, 
sem esquecermos do nosso passado, parafraseando Bob Marley, “In this great future, you 
can't forget your past. So dry your tears, I say And no, woman, no cry” (MARLEY, 1974). 
Dentre tantas questões, crescente são os movimentos que potencializam a presença 
da mulher nos espaços de trabalho públicos e privados. Portanto, seria o Compliance a 
ferramenta para a eficaz igualdade de gênero dentro do mercado de trabalho? 
 
 
88 
 
 
 
3 O COMPLIANCE COMO ALIADO À MULHER 
 
No contexto das relações pessoais no trabalho e na sociedade aqui citados, muitas 
são as lutas existentes na prática diária, para tanto, alguns mecanismos foram criados com o 
fim de tornar a convivência melhor para todos. Um deles é o Compliance, o qual pode ser 
denominado de modo muito mais amplo do que apenas o método de conformidade com as 
normas internas e externas das organizações. Pode-se compreender 
 
que o compliance integra um sistema complexo e organizado de procedimentos de 
controle de riscos e preservação de valores intangíveis que deve ser coerente com a 
estrutura societária, o compromisso efetivo da sua liderança e a estratégia da 
empresa, como elemento, cuja adoção resulta na criação de um ambiente de 
segurança jurídica e confiança indispensável para a boa tomada de 
decisão.(CARVALHO, 2021) 
 
Os princípios basilares de um sistema de Compliance são fundados na prevenção, na 
detecção e na sanção em relação a fraudes e demais atos ilícitos que possam ocorrer ou que 
foram praticados dentro de uma organização, utilizando-se do nome da pessoa jurídica e/ou 
em benefício desta. Entretanto, das inúmeras possibilidades de atos irregulares e ilícitos que 
podem ocorrer em uma empresa, uma das que têm demandado maior atenção são os casos 
de assédio, em todas as suas formas, que atingem na maioria das vezes a mulher. Em vista 
disto, quando um programa de Compliance começa a ser estruturado, deve-se considerar, a 
partir de uma detalhada análise de riscos, as questões que atingem de forma direta as pessoas 
- lembrando que é sobre pessoas que se trata nesse sistema –, pois fala-se primordialmente 
em análise da cultura existente e sua eventual mudança. 
Uma pesquisa realizada pela empresa Mindsight (BARRETO, 2022) ouviu 11 mil 
pessoas em todo o Brasil, mostrou que a mulher sofre três vezes mais assédio sexual do que 
o homem nos ambientes de trabalhos, destacando que 97% das vítimas sequer denunciam o 
crime. 
No entanto, questões de assédio, apesar da extrema relevância, são uma parte diante 
dos enormes contratempos enfrentados pela mulher no mercado de trabalho. Não se pretende 
ignorar os enormes avanços sociais ocorridos nos últimos anos no mundo neste cenário, mas 
cabe salientar que ainda restam diversas temáticas a serem levantadas com o fim de combater 
os vieses existentes, sejam eles conscientes ou inconscientes, que ainda impactama atividade 
econômica da mulher em seu sentido mais amplo, e que merecem total observação. 
89 
 
 
 
O contexto deste artigo observa especialmente a relação do Compliance com as 
questões femininas, considerando as metas de números 5, 8 e 10 constantes dos 17 Objetivos 
de Desenvolvimento Sustentável da Organização das Nações Unidas, pacto global ratificado 
por seus Estados integrantes, no ano de 2015, quais sejam, respectivamente: i. Igualdade de 
gênero; ii. Trabalho decente e crescimento econômico e; iii. Redução das desigualdades 
(NAÇÕES UNIDAS NO BRASIL). 
Para cumprir com tais metas, empresas devem, antes de tudo, implementar um 
sistema de Compliance que olhe para todas as vertentes apuradas na análise de riscos, sem 
descuidar das questões de meio ambiente, sociais e de governança corporativa (ESG). 
Considerando o baixo índice feminino em cargos de liderança nas empresas 
brasileiras, mesmo elas constituindo mais de 50% da população, é necessário que os homens 
detentores de posições de comando, bem como as mulheres que ali estejam, mesmo que de 
forma minorizada, integrem as melhores práticas do mercado para evitar os preconceitos e 
dilemas, que por diversas vezes causam os conflitos de escolha – conhecidos também como 
trade-off -, oportunizando, assim, a mulher estar no mercado de trabalho com qualidade, 
equidade e dignidade. 
Alguns exemplos das questões que geram barreiras para o mercado de trabalho e as 
diversas e complexas questões com elas relacionadas, que muitas vezes se traduzem como 
verdadeiras discriminações sistêmicas, são a maternidade, a ausência de capacitação formal, 
má condição menstrual, assédios, diferenças salariais, falta de oportunidades, dentre outras. 
O Movimento Mulher 360 (2022) menciona que as mulheres representam menos de 
40% da força de trabalho no mundo, após levantamento feito pela empresa de consultoria 
Bain & Company, demonstra que existe a estereotipização da escolha da profissão pela 
mulher, a falta de flexibilidade no emprego e vieses inconscientes nos locais de trabalho. 
 
Diversas empresas apresentam estruturas e comportamentos onde o preconceito 
está enraizado. Isso leva a um tratamento diferenciado para as colaboradoras, que 
muitas vezes acabam por assumir apenas trabalhos administrativos ou não têm 
visibilidade para promoções e projetos estratégicos. 
 
Em razão disso, diversos movimentos femininos levantam bandeiras com essas e 
outras causas, como por exemplo, institutos de pesquisas e meios de comunicação que 
atentam para questões que dificultam a inserção delas no mercado de trabalho. Nesse 
contexto, com a maior percepção das empresas diante dos requisitos impostos através de 
90 
 
 
 
pactos firmados, como o da agenda ESG e os programas de Compliance, tendo em voga os 
índices relacionados ao crescimento econômico, à perenidade e à reputação das 
organizações, surgem modelos de boas práticas nas atividades, contribuindo com a redução 
ou, até mesmo, a eliminação de diferenças. 
O primeiro e mais importante pilar de um programa de Compliance, que é o apoio da 
Alta Direção – conhecido também como tone from the top – indica que, independentemente 
de qual rumo decisório que vier acontecer, quem dá o tom é a chefia. Por isso, antes de tudo, 
a liderança precisa estar atenta às demandas sociais, às queixas de seus colaboradores, ao 
meio ambiente organizacional, levando em conta os índices, uma vez que se trata de um 
investimento importante para manutenção dos negócios, especialmente, no que tange à 
reputação das empresas perante seus investidores nacionais, internacionais e consumidores. 
Portanto, é urgente a implementação de diversidade na alta direção e nos conselhos 
de administração, como uma agenda positiva (IBGC, 2020). Desse modo, com maior 
diversidade nas posições de liderança, visando a igualdade de gênero, demonstrará o 
comprometimento da empresa com esta agenda, oportunizando que novas e melhores 
soluções possam surgir. E mais do que isso: a equidade de gênero deve ser vista como 
estratégia organizacional. 
Superado o primeiro desafio, que é o apoio da liderança, dispondo de recursos 
materiais, físicos, tecnológicos e humanos para desenvolvimento dos trabalhos, existem, 
ainda, diversas medidas que poderão ser adotadas, verificadas quando da análise de riscos. 
Quanto ao preconceito de gênero e ao assédio, as empresas devem implementar 
dentro de um dos pilares deste programa, a comunicação e o treinamento, prevenindo 
condutas, elencadas em um código de ética, integrante das políticas internas, havendo 
punição em caso de descumprimentos, sendo necessário que os preceitos sejam reforçados, 
de forma periódica. 
Outro pilar fundamental, aliado nesta jornada ética na empresa, é a constituição de 
um canal de denúncias efetivo e anônimo, que garanta a confidencialidade e que seja 
amplamente divulgado, para que a ocorrência possa ser investigada e que as medidas 
cabíveis possam ser tomadas. Importante que a mulher se sinta confortável para relatar os 
acontecimentos, assim como todos os demais empregados, pois a ética deve imperar em um 
ambiente de trabalho, combatendo locais tóxicos. 
91 
 
 
 
Outra questão tema de debate nacional, dentro e fora das empresas, é a equiparação 
salarial entre homens e mulheres, com mesmo cargo e currículo similar. Segundo o IBGE 
(OLIVEIRA, 2019), as mulheres ganham em média 20,5% a menos do que os homens em 
todas as funções, ainda que, a população feminina detenha maior nível de escolaridade em 
comparação a eles (GRANDA, 2018). Uma boa forma de solucionar esse problema, seria a 
empresa instituir uma política de equiparação salarial, considerando a função e currículo, de 
modo a oportunizar crescimento profissional da mesma forma entre gêneros. 
Considerando as questões abordadas, é premente que, antes de tudo, sejam criados 
programas que incentivem a reinserção da mulher no mercado de trabalho, e que abram as 
portas para a qualificação, para um primeiro emprego, por meio de medidas afirmativas 
como programas de trainee, programa de cotas, incentivos a bolsas de estudos, sem deixar 
de implementar um efetivo e eficiente programa de inclusão. 
Contudo, tais medidas favorecem a transformação do cenário em que vivemos, com 
tamanhas desigualdades. Mais do que isso, poderá ser peça fundamental dessa engrenagem, 
o movimento necessário para que as presentes e futuras gerações possam ter a presença 
feminina em posições de lideranças, encorajando meninas a perseguirem seus objetivos e 
seus sonhos, alcançando a representatividade almejada. 
 
CONCLUSÃO 
 
 Diante da história da posição da mulher na sociedade, com suas múltiplas, complexas 
e, muitas vezes, extenuantes jornadas, pode-se observar que a temática merece cada vez mais 
atenção, especialmente quando a atividade profissional remunerada passou, por mérito 
feminino, a constituir mais uma ocupação somada às diversas outras, não remuneradas, que 
tomam o dia a dia da mulher, no seu contexto pessoal e social. 
Com esta análise, podemos pensar que educar as meninas é uma vantagem para a 
sociedade, pois, além do crescimento pessoal, contribui para a economia global, por serem 
elas a maior parcela da população. O impacto positivo se reflete através de suas habilidades 
e conhecimentos, podendo ser o meio para auxiliar o desenvolvimento laboral. Todavia, o 
fechamento das oportunidades por líderes à mulher, é uma decisão baseada em valores 
outros, que são desconectados com as melhores práticas mundiais. 
92 
 
 
 
Quando são ofertadas oportunidades para a mulher, os resultados são inúmeros e 
positivos. Entretanto, quando é negado esse acesso, a sociedade e a economia perdem o 
potencial que ela traz em si, marginalizando-a. Ao infligir em sua saúde física e psicológica, 
a violência contra a mulher, encontrada em diversos ambientes, sob a inércia de não alterar 
essa realidade, é fator decisóriopara o bom (ou mau) desenvolvimento social. 
Para tanto, as metodologias criadas, como a implementação de um sistema de 
Compliance no ambiente de trabalho, que contemple a igualdade de gênero no mercado, 
mitigando diferenças, surge como salvaguarda para alteração do cenário, possibilitando a 
construção de espaços mais éticos e ordenados, diversos, inovadores e inclusivos. 
Mais do que uma atitude respaldada nos princípios constitucionais, incluir a mulher 
e reduzir as desigualdades de gênero no mercado de trabalho, compreendendo as 
peculiaridades existentes, é um meio para alcançar uma sociedade mais paritária. As 
decisões tomadas hoje, possibilitará às meninas e às mulheres, desta e das futuras gerações, 
alçarem voos mais altos, e chegar onde antes parecia – e era – impossível, afinal, “as 
mulheres sustentam metade do céu” (provérbio chinês). 
 
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UNESCO. Projeto Mães de Favela. Disponível em: 
<https://pt.unesco.org/fieldoffice/brasilia/projects/maes-da-favela>. Acesso em: 04 nov. 
2022. 
 
 
 
 
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http://seer.uece.br/?journal=bilros&page=article&op=view&path%5B%5D=3502
http://reggaespotlights.blogspot.com/2012/08/no-womanno-cry-my-life-with-bob-marley.html
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https://pt.unesco.org/fieldoffice/brasilia/projects/maes-da-favela
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GOVERNANÇA E COMPLIANCE: DOS BONS PROPÓSITOS ÀS AÇÕES 
RESPONSÁVEIS 
 
Josué Emilio Möller1 
Letícia Ludwig Möller2 
 
Resumo: A importância que verificamos na atualidade em relação aos temas da boa 
governança e de compliance no âmbito das organizações afirma-se como o reflexo de um 
amplo e significativo movimento. A centralidade dos propósitos organizacionais encontra 
importantes marcos históricos em posicionamentos de líderes empresariais no início do 
século XX. O movimento engendrado a partir de então vivencia atualmente um estágio de 
consolidação, ocasião em que se evidencia um novo paradigma social, relacional e 
empresarial, elevando a novos patamares compromissos éticos e jurídicos assumidos por 
diversos agentes e atores sociais, com grandes repercussões no campo prático da 
responsabilização, em termos éticos e jurídicos. A assunção dos propósitos como central 
para o desenvolvimento das organizações, bem como de parâmetros de boa governança, se 
constituem como condições que explicam a relevância contemporânea das exigências e 
medidas de compliance, ao mesmo tempo em que evidenciam conexões entre propósitos e 
valores, compromissos e obrigações, ações e responsabilizações, implicando interessantes 
perspectivas de integração entre os sentidos da ética e do direito. A cultura organizacional 
afirma-se não apenas como a expressão de um conjunto de boas práticas, mas se define 
principalmente como a expressão de termos éticos e jurídicos que deve ser de fato 
incorporada para a concretização dos propósitos organizacionais, razão pela qual se ancora 
na força normativa de programas de integridade e compliance estabelecidos pelas 
organizações. 
 
Palavras-chave: Governança. Compliance. Integridade. Ética. Direito. 
 
INTRODUÇÃO 
 
A importância que verificamos na atualidade em relação aos temas da boa 
governança e de compliance no âmbito das organizações afirma-se como o reflexo de um 
amplo e significativo movimento, ao qual corresponde a afirmação de um abrangente 
paradigma organizacional e corporativo vinculado à estruturação das ações empresariais e 
dos negócios de acordo com propósitos, implicando maior compromisso com a geração de 
 
1 Professor e Coordenador do Curso de Direito da ULBRA/Guaíba. Advogado (OAB/RS 56.526). Doutor em 
Sistemas Jurídicos e Político-Sociais Comparados pela Università degli Studi del Salento/Itália e Mestre em 
Direito. Membro CEE ABNT 309 - Governança das Organizações. E-mail: josuemoller@axiosconsultoria.com 
2 Doutora em Sistemas Jurídicos e Político-Sociais Comparados pela Università degli Studi del Salento/Itália 
e Mestre em Direito pela Unisinos. Advogada (OAB/RS 56.407). E-mail: leticiamoller@axiosconsultoria.com 
95 
 
 
 
valores e com a exigência de prestação de contas e responsabilização. Os propósitos 
organizacionais passaram a ser reconhecidos como centrais, nãohavendo mais espaço para 
a mera instrumentalização de slogans, de belas bandeiras e missões que despontam como 
discursos retóricos, muitas vezes permanecendo como letras frias nos documentos 
institucionais ou em belas placas colocadas nas paredes de setores e departamentos. 
Vivenciamos um tempo em que a reputação e o sucesso das organizações perpassa pelo 
reconhecimento não apenas da qualidade inerente de produtos e serviços, eis que depende 
da adoção de boas práticas e da promoção de ações responsáveis. A abordagem voltada a 
favorecer a compreensão básica do relacionamento entre propósitos e boa governança, das 
iniciativas de compliance como correspondentes a uma perspectiva integrada entre ética e 
direito, e do sentido relacionado à estruturação de programas de integridade para orientar o 
desenvolvimento de ações responsáveis se afiguram como objetivos deste breve texto. 
 
1 A CENTRALIDADE DOS PROPÓSITOS, VALORES COMPARTILHADOS E 
BOA GOVERNANÇA 
 
 A centralidade dos propósitos organizacionais afirmada na atualidade, implicando 
maior compromisso com a geração de valores e com a exigência de prestação de contas e 
responsabilização, encontra importantes marcos históricos em posicionamentos de líderes 
empresariais no início do século XX, que davam conta de visões pela quais os objetivos 
empresariais não se limitavam e mediam simplesmente pela apuração dos resultados 
financeiros diretamente alcançados e pela distribuição de lucros e dividendos entre os sócios, 
mas se relacionavam à persecução de um leque mais abrangente de interesses; interesses 
estes voltados a atender conjuntamente as demandas de consumidores, dos usuários de 
serviços, dos trabalhadores, das comunidades, das sociedades empresariais e de seus sócios, 
das sociedades organizadas politicamente e dos cidadãos. Em tal sentido, se destacaram 
posicionamentos como o de um administrador de uma empresa de navegação alemã chamada 
Norddeutscher Lloyd, que por volta de 1917, declarou a acionistas que a sociedade não 
existia para distribuir dividendos, mas para que navegassem os barcos do Reno, aludindo à 
promoção da conexão de cidades e ao transporte de pessoas e mercadorias como propósito 
principal da empresa; e também de Henry Ford, que em 1919 declarou que a principal missão 
da corporação era a de produzir automóveis cada vez melhores, satisfazendo as demandas 
de uma clientela cada vez mais exigente, e, para tanto, anunciou a pretensão de aumentar 
96 
 
 
 
salários, e, consequentemente, aumentar a produção, com o objetivo de abaixar os preços e 
tornar o automóvel como produto final acessível a todos, começando pela acessibilidade aos 
operários de sua fábrica. A expressão "os barcos do Reno" acabou por se tornar, a partir de 
então, uma fórmula no âmbito do direito empresarial e societário, indicando uma diferença 
entre os 'interesses sociais' compreendidos como interesses da empresa em si (do 
empreendimento concebido como instituição) e os 'interesses pessoais dos sócios de capital 
e acionistas'. Em relação ao posicionamento de Henry Ford, tornou-se célebre a repercussão 
do caso a partir de ação judicial movida por dois acionistas, John F. Dodge e Horace E. 
Dodge, em que sustentavam que os dividendos deveriam ser integralmente distribuídos aos 
acionistas e não desviados em razão de objetivos altruístas. Não obstante tenha sido a decisão 
judicial prolatada pela Suprema Corte do Estado de Michigan à época contrária a Henry 
Ford, tal caso tornou-se um paradigma de posicionamento empresarial diferenciado, a partir 
do qual se começou a falar de fato, além dos interesses dos sócios e acionistas 
(shareholders), de 'partes interessadas' (stakeholders). No mesmo sentido de afirmação de 
uma diferença nítida quanto aos propósitos organizacionais, cabe destacar também como 
marco histórico o posicionamento de John K. Keynes, que em 1926 destacou a tendência já 
então verificada de as empresas se socializarem progressivamente na medida do estágio de 
seu desenvolvimento, ocasião em que a estabilidade geral da instituição e a sua reputação 
passam a ser mais importantes para a administração do que a produção de grandes lucros, 
que se torna de fato secundária - eis que este objetivo passa a ser percebido como 
consequencial -, uma vez que, além de distribuir dividendos adequados aos acionistas, o 
interesse direto da administração consistirá em evitar críticas do público e dos clientes da 
empresa, razão pela qual o interesse de todos os envolvidos deve ser considerado no 
estabelecimento de políticas e decisões. 
 A consideração destes posicionamentos históricos é importante para 
compreendermos as origens de um movimento que não é novo, que se identifica com a 
afirmação progressiva da responsabilidade social como indissociavelmente ligada ao 
desenvolvimento das empresas como instituições e da governança organizacional; com a 
evolução e o desenvolvimento gradativo das funções do Estado na modernidade; com 
conscientização crescente sobre as consequências e impactos das ações e decisões das 
'organizações' nas comunidades locais (compreendidas nessa expressão instituições, 
empresas, corporações, etc.), no meio ambiente e também na ampla teia de relações que 
caracterizam um espaço interconectado de atuação e do mercado no contexto de um mundo 
97 
 
 
 
marcado pelo fenômeno da globalização, quando preocupações relacionadas ao 
desenvolvimento sustentável - das empresas, comunidades e sociedades - ganham cada vez 
mais atenção. O movimento que se erigiu em torno destes pressupostos na atualidade 
vivencia um estágio de consolidação muito relevante, quando aquilo que até algumas 
décadas atrás poderia ainda ser visto e retratado como um conjunto de boas ideias, como 
expressão de idealismo por parte de teóricos ou de boas intenções de alguns líderes 
empresariais que se destacavam dos demais até mesmo pela defesa de ideias percebidas 
como inovadoras e um tanto excêntricas, contemporaneamente se torna expressão de um 
novo paradigma a um só tempo social, relacional e empresarial (negocial), elevando a novos 
patamares compromissos éticos e jurídicos assumidos por diversos agentes e atores sociais, 
com grandes repercussões no campo prático da responsabilização (em termos éticos e 
jurídicos). É justamente o espírito deste novo paradigma que explica a relevância alcançada 
por temas, iniciativas e procedimentos ligados à boa governança e ao compliance no âmbito 
das organizações, assim como também por políticas e legislações relacionadas a medidas 
anticorrupção e à promoção do desenvolvimento sustentável nos âmbitos de atuação e 
organização estatal e internacionais. É sintomático perceber o nível de comprometimento 
alcançado hoje em torno deste novo paradigma que é impulsionado por iniciativas que 
envolvem um ímpeto transformador que podemos identificar com os princípios e metas do 
Pacto Global proposto pela Organização das Nações Unidas para encorajar empresas a 
adotar políticas de responsabilidade social corporativa e de desenvolvimento sustentável em 
2000; a força de declarações como a que em 2019 simbolicamente reuniu assinaturas de 
cerca de 180 CEO's que fazem parte de um grupo de grandes corporações norte-americanas 
(Business Roundtable - BRT) em um documento pelo qual se afirmaram que suas empresas 
não querem mais gerar apenas lucros, mas gerar valores compartilhados para todas as 'partes 
interessadas' em torno dos interesses das quais se justifica o empreendimento; e o modo 
como as mudanças relacionais e negociais foram identificadas como expressão de uma nova 
configuração do capitalismo no âmbito do Fórum Econômico Mundial em 2020, um 
capitalismo de partes interessadas (stakeholders), que se faz acompanhar de grande avanço 
no campo da regulamentação, da adequação privada e voluntária das organizações por meio 
da promoção de cultura ética, do estabelecimento boas práticas de normase procedimentos 
internos, e da observância de normas técnicas em busca de maiores garantias e certificações, 
além de avanços jurídico-normativos estatais. Em palavras simples e diretas, podemos hoje 
afirmar que não se trata de fogo de palha, idealismo ou de romantismo de posições isoladas, 
98 
 
 
 
nem tampouco de algo que até bem pouco tempo atrás podia restar superficialmente 
mascarado sob a pátina reluzente de iniciativas dos setores de marketing, mas de 
transformações substanciais que estão a exigir compromissos e responsabilizações 
concretas, quando não adequações e reposicionamentos significativos das organizações, sob 
pena de ficarem para trás e deixarem de poder operar e existir. Um outro aspecto relevante 
que deve ser destacado para a compreensão do movimento que se consolida diz respeito ao 
impulso motriz partir preponderantemente de uma mobilização crescente e cada vez mais 
consciente das 'partes interessadas' (stakeholders), envolvendo pessoas e organizações, que 
se articulam em torno de seus propósitos próprios e de propósitos compartilhados, elevando 
o nível das exigências e compromissos comuns, e consequentemente de regulamentações e 
responsabilizações, inclusive implicando e influenciando decisivamente o 
redimensionamento das relações público-privadas e da forma como operam agentes, 
instituições e organismos nacionais e internacionais. Portanto, trata-se de um movimento 
fortemente ancorado na livre-iniciativa, no exercício da autonomia e na autorregulação das 
relações privadas, ainda que mantenha forte e relevante conexão com instâncias de regulação 
de relações públicas, de acordo com parâmetros da legislação estatal e de normatização 
internacional. 
 A busca de bons propósitos é afirmada como uma condição fundamental para as 
organizações, sendo a boa governança identificada com o cumprimento dos propósitos 
organizacionais de forma a preservar um comportamento ético, a alcançar um desempenho 
eficaz e a conduzir a administração de um modo responsável - estas três dimensões básicas 
da boa governança podem ser também identificadas como seus resultados-chave. A boa 
governança implica e se baseia no exercício proativo e comprometido da liderança, na 
geração e na preservação de valores compartilhados e na adequação de um conjunto de 
estruturas, mecanismos e processos adequados, sempre com vistas à adoção de medidas, de 
políticas organizacionais e tomadas de decisão ancoradas no desenvolvimento do caráter e 
da cultura, assim como em comportamentos e normas que sejam reconhecidos como 
orientadores de boas práticas pela organização. Os benefícios da boa governança são ligados 
aos seus propósitos organizacionais e relacionados aos interesses da organização, aos 
interesses das partes interessadas que dela fazem parte como membros (gestores, 
colaboradores, acionistas, investidores, etc.), e aos interesses de outras partes interessadas 
(consumidores, fornecedores, parceiros de negócios, membros de comunidades locais, 
cidadãos, etc.). A persecução de propósitos organizacionais alinhados ao desenvolvimento 
99 
 
 
 
de boa governança depende do comprometimento: com a geração de valores compartilhados; 
com o delineamento de estratégias; com a realização de supervisão; e com a 
responsabilização vinculada à prestação de contas por parte dos gestores e colaboradores 
responsáveis por ações, tomadas de decisões, iniciativas, processos e procedimentos. A 
persecução de resultados-chave que decorrem da boa governança implica ainda outros 
princípios, dentre os quais se destacam: a consideração e o envolvimento das partes 
interessadas; o comprometimento efetivo e a proatividade evidenciada daqueles que ocupam 
posições de liderança; a consideração de dados nos processos de tomadas de decisão; a 
consideração, avaliação, monitoramento e gestão de riscos; a preservação da viabilidade e 
do desempenho ao longo do tempo. A persecução de propósitos organizacionais depende, 
assim, do comprometimento com a geração de valores compartilhados; com o delineamento 
de estratégias; a realização de supervisão; e com a responsabilização vinculada à prestação 
de contas por parte dos gestores e colaboradores responsáveis por ações, tomadas de 
decisões, iniciativas, processos e procedimentos. Em linha de síntese, pode-se dizer que os 
valores compartilhados que inspiram um empreendimento organizacional e que servem para 
moldar e definir os seus propósitos devem ser de fato objeto da geração de valores 
compartilhados desenvolvidos e evidenciados tanto nas ações, atitudes, processos e 
procedimentos realizados pelas pessoas que na organização atuam ou com ela interagem, 
como nos produtos que engendra e nos serviços que presta, sendo esta conexão definida em 
termos de comprometimento e responsabilização com o objetivo que permeia o 
desenvolvimento de uma boa governança, de modo a implicar o estabelecimento de políticas 
de governança organizacional; planos estratégicos para a organização; políticas de gestão 
para orientar a execução; e planos de ações específicos para o exercício competente de cada 
uma das funções. Nesse sentido, os propósitos assumidos no âmbito das organizações, 
especialmente por aqueles que atuam em cargos e exercem funções em níveis de gestão em 
Conselhos, Alta Direção e Direção, evidenciam-se como compromissos efetivos com a 
geração de valores compartilhados, compromissos estes que devem orientar e dirigir todas 
as iniciativas, políticas e ações organizacionais, de todos gestores, colaboradores e parceiros 
de negócios, observando interesses de todas as partes interessadas, de modo que o ímpeto 
empresarial e proposicional engendra um movimento que, além de ser eminentemente 
cultural, é também obrigacional, tanto no que diz respeito ao que se afirma como expressão 
de um conjunto de compromissos e obrigações que são assumidos voluntariamente e 
vinculados à própria vocação, natureza e cultura ética das organizações consideradas 
100 
 
 
 
particularmente, quanto no que diz respeito ao que se afirma como expressão de um elevado 
comprometimento das organizações com obrigações mandatórias que publicamente se lhe 
impõe pela força jurídica da legislação e das normas jurídicas internacionais. 
 
2 COMPLIANCE, CONEXÕES E PERSPECTIVAS DE INTEGRAÇÃO ENTRE 
ÉTICA E DIREITO 
 
A assunção dos propósitos como central para o desenvolvimento das organizações, 
bem como de parâmetros de boa governança que se ligam diretamente ao cumprimento dos 
propósitos para preservar comportamentos éticos, desempenho eficaz e administração 
responsável em todas as suas iniciativas, processos e ações, sobretudo quando consideramos 
que estes fatores se consolidam como o núcleo de um novo paradigma - social, relacional e 
empresarial -, constituem-se como condições que por si só explicam a emergência e a 
relevância contemporânea das exigências e medidas de compliance no âmbito das 
organizações, ao mesmo tempo em que evidenciam conexões entre propósitos e valores, 
compromissos e obrigações, ações e responsabilizações, implicando interessantes 
perspectivas de imbricação e integração entre os sentidos da ética e do direito. A importância 
que tem sido cada vez mais conferida nas últimas décadas, no âmbito da governança das 
organizações e de desenvolvimento das sociedades, ao alinhamento de iniciativas, ações, 
práticas e relações econômicas e negociais e produtivas com propósitos, valores e princípios 
éticos reconhecidos pelas pessoas como ligadas às motivações incidentes nas formas de 
trabalho, consumo, empreendedorismo, escolha e de processos de tomada de decisão 
(individual ou coletiva), importância esta que se projeta pelo reconhecimento público de 
marcas e reputações, identifica-se com um autêntico movimento social tendente a se ampliar 
cada vez mais, que procura integrar o âmbito mais abstrato e geral das aspirações ao âmbito 
mais concreto e particular dasrealizações pessoais e coletivas, e também acaba por reintegrar 
os campos da ética e do direito pelo viés prático da atuação, principalmente em razão do 
reconhecimento da importância dos compromissos assumidos e da concretização de 
obrigações, quer sejam elas notadamente éticas e voluntariamente assumidas, quer sejam 
jurídicas e mandatórias. As relações potencialmente fortes que vêm sendo afirmadas entre 
os sentidos da ética pública e da ética empresarial, da prevenção e do combate à corrupção 
e de alinhamento de questões de governança nos âmbitos das relações de governança pública 
e nos âmbitos das relações de governança das organizações privadas (instituições, empresas, 
101 
 
 
 
corporações, etc.), encontram atualmente um campo de convergência em torno do sentido 
de compliance, cujo alcance segue uma propensão de ampliação de um sentido restrito pelo 
qual o seu significado é tomado como expressão mais fria da situação de conformidade de 
condutas em função de previsões expressas de normas éticas e de normas jurídicas 
estabelecidas, para um sentido mais amplo pelo qual se destaca um significado mais alargado 
de adequação ética das ações (condutas e processos), além do horizonte estrito das previsões 
taxativas contidas nas regras, de modo que sejam avaliadas em função de princípios, valores, 
padrões de comportamento e boas práticas reconhecidas como importantes para as pessoas, 
organizações, comunidades e sociedade. É nesse sentido mais amplo que se pode 
compreender adequadamente a ligação entre o sentido de compliance, que pode ser traduzido 
num primeiro momento como sinônimo de uma situação de 'conformidade', com os 
horizontes mais significativos que apontam para a relevância da 'adequação', tal como se 
verifica quando se destaca hoje também a importância de programas de integridade e de 
preocupações com a sustentabilidade, mormente com a responsabilidade de iniciativas e 
ações em relação a questões ambientais, sociais e de governança (ESG - Environmental, 
Social and Governance). 
É importante logo notar que a perspectiva de compliance que se afirma 
contemporaneamente como eticamente e socialmente promissora, do ponto de vista da ética, 
relaciona-se com conteúdos éticos reconhecidos publicamente como parâmetros normativos 
importantes para orientar a convivência em sociedade (expressão do que vige no campo 
próprio que podemos designar como 'ética pública') e também com conteúdos éticos 
reconhecidos privadamente como parâmetros normativos importantes para orientar condutas 
e ações de pessoas que trabalham e exercem funções de gestão no âmbito das organizações 
(expressão do que vige em campos próprios que podemos designar como espécies de 'ética 
privada' ou 'ética particular', ou, de modos mais específicos considerando o âmbito de 
afirmação como espécies de 'ética empresarial', 'ética nos negócios', 'ética corporativa', etc.). 
Além disso, importante notar que o entrelaçamento entre parâmetros normativos da 'ética 
pública' e parâmetros normativos de uma expressão da 'ética particular' como a 'ética 
empresarial' ganha, no que diz respeito à perspectiva e ao objetivo concreto de compliance, 
especial configuração a partir do reconhecimento de parâmetros normativos afirmados 
juridicamente - tanto no horizonte de desenvolvimento de sentidos jurídicos públicos na 
sociedade (ocasião em que os parâmetros jurídicos remetem à valência de obrigações e 
normas jurídicas estabelecidas e reconhecidas num determinado ordenamento jurídico), 
102 
 
 
 
quanto no horizonte de desenvolvimento de sentidos jurídicos privados a partir de relações 
contratuais e negociais (ocasião em que os parâmetros jurídicos remetem à valência de 
obrigações e normas jurídicas estabelecidas por partes específicas mediante contratos 
determinados). A adoção de uma perspectiva de compliance implica, assim, a assunção de 
comprometimento por parte de organizações com a conformidade e a adequação ética e 
jurídica de ações por gestores, colaboradores e parceiros de negócio (stakeholders) em 
relação aos propósitos, valores e normas aplicáveis; comprometimento este que implica o 
cumprimento tanto de 'obrigações mandatórias' (obrigações compulsórias em razão de serem 
ligadas a imposições normativas oriundas e previstas no ordenamento jurídico), quanto de 
'obrigações voluntárias' (obrigações assumidas particularmente pelas 'organizações' e 
publicizadas em razão das relações que estas estabelecem com consumidores, fornecedores, 
colaboradores, gestores, comunidades e sociedade). Não é difícil compreender a relevância 
prática do instituto de compliance quando posto em prática e quando dá corpo efetivamente 
à cultura ética e justa no âmbito particular das organizações também no que diz respeito ao 
favorecimento do desenvolvimento e da incorporação de uma cultura ética e justa na 
sociedade. O movimento ligado à institucionalização de compliance no âmbito da ética 
particular das 'organizações' corrobora a afirmação da ética pública e do direito no âmbito 
público da sociedade, ao mesmo tempo em que fortalece o sentido de cidadania incorporado 
pelas pessoas e ao desenvolvimento de iniciativas de 'controle social' no contexto das 
sociedades democráticas bem organizadas. Atualmente, o que estamos caracterizando como 
expressão da consolidação de um movimento implica uma importante mudança de 
paradigma no âmbito de desenvolvimento das organizações, ao mesmo tempo em que 
corresponde a uma mudança na forma como as pessoas de um modo geral enxergam e 
concebem as relações econômicas e sociais, sendo cada vez mais críticas diante de situações 
de injustiça, corrupção e tratamento desigual, assim como cada vez mais atentas em relação 
a questões que envolvem sustentabilidade, preservação do meio ambiente, mitigação de 
riscos, prevenção de acidentes e consumo consciente. Inúmeras normativas do ponto de vista 
da autorregulação das organizações tem se desenvolvido ao longo do tempo, destacando-se, 
dentre estas, normas ISO com orientações sobre Governança nas Organizações (ABNT NBR 
ISO 37000:2022) e sobre implementação de Sistemas de Gestão Antissuborno (ABNT NBR 
ISO 37001:2017) e Sistemas de Gestão de Compliance (ABNT NBR ISO 37301:2021). No 
âmbito jurídico dos Estados Nacionais este ímpeto ganha força também ao longo das últimas 
décadas, cabendo destacar, no caso do Brasil, avanços relacionados ao estabelecimento de 
103 
 
 
 
normas anticorrupção no âmbito federal (Lei n. 12.846/2013 e Decreto n. 11.129/2022) e 
também no âmbito dos Estados e Municípios. É interessante notar que, pelo viés de 
desenvolvimento e aplicação de compliance na atualidade, talvez seja já possível postular 
uma resposta afirmativa à preocupação tantas vezes manifestada por pensadores e tão bem 
sintetizada por Z. Bauman quanto à indagação de a ética ainda ser possível num mundo de 
consumidores. Ainda que tal resposta possa parecer modesta por depender sempre do apelo 
e do progresso da educação e da conscientização de pessoas e organizações, é importante 
reconhecer a força motriz colocada em movimento, que se conecta diretamente à 
potencialidade de que pessoas e organização efetivamente transformem esta conscientização 
na afirmação de propósitos, valores compartilhados, compromissos e obrigações, 
comportando significativos parâmetros de responsabilização que integram sentidos éticos e 
jurídicos, e se revelem engajamentos duradouros. Em que pese os desafios, não se pode 
olvidar a potência deste novo paradigma, sobretudo pelos avanços práticos que têm 
implicado a promoção e a sustentação de valores e relações orientadas pela preservação da 
integridade e, consequentemente, a construção de sociedades bem organizadas e de um 
mundo melhor. 
 
3 A CULTURA ORGANIZACIONAL DEFINIDA EM TERMOS ÉTICOS E 
JURÍDICOS, AÇÕES RESPONSÁVEIS E PROGRAMAS DE INTEGRIDADE 
 
As conexões entre propósitos e valores, compromissos eobrigações, ações e 
responsabilizações assumidas no âmbito das organizações, assim como as perspectivas de 
integração entre sentidos éticos e jurídicos que estas engendram e procuram realizar, 
encontram nos objetivos, nas pretensões de incorporação e no desenvolvimento de uma 
cultura organizacional efetiva seu principal ponto de convergência, ao mesmo tempo em que 
são objeto de organização, normatização e especificação de condutas e de modos de 
tratamento de situações nos programas de integridade e compliance, por vezes também 
chamados como sistemas de gestão de compliance ou de anticorrupção, a depender do 
escopo de atuação e aplicação. A cultura organizacional afirma-se não apenas como a 
expressão de um conjunto de boas práticas, mas se define principalmente como a expressão 
de termos éticos e jurídicos que deve ser de fato incorporada para a concretização dos 
propósitos organizacionais, razão pela qual se ancora na força normativa de programas de 
104 
 
 
 
integridade estabelecidos e implementados pelas organizações, a partir dos quais normas, 
procedimentos e mecanismos procuram assegurar e concretizar o cumprimento de condições 
e requisitos considerados fundamentais, tenham sido eles assumidos como compromissos 
em função de normas jurídicas aplicáveis (legislação) às organizações em decorrência de sua 
área de atividade, de padrões éticos mínimos reconhecidos como importantes 
voluntariamente pelas organizações ou por exigências multilaterais de parceiros de negócios 
que fazem parte de segmentos e setores específicos de atuação, de ideais éticos e modelos 
de comportamento e conduta para o exercício de determinados ofícios e funções e de 
compromissos assumidos com as diversas partes interessadas (stakeholders). Nesse sentido, 
é importante compreender como a relação que envolve a cultura organizacional e a 
implementação de programas de integridade não se adstringe ao âmbito de orientações e 
decisões internas, podendo ser caracterizada como complexa e dinâmica, eis que implica 
dimensões de relacionamento e responsabilização ética e jurídica que correspondem na 
prática ao cumprimento de compromissos e obrigações por força de medidas de 
internalização decorrentes de normas externas - relacionadas a previsões constantes em 
normas jurídicas e de normas éticas de parceiros de negócios -, assim como também 
correspondem às formas externas pelas quais as organizações desejam ser consideradas e 
vistas por terceiros - parceiros de negócios, clientes, fornecedores e comunidades com as 
quais interage e onde atua -, quando lidam com determinadas situações, como problemas e 
questionamentos, sobretudo quando presente uma preocupação com a imagem projetada e 
com a reputação numa dimensão de reconhecimento público. 
A clareza quanto aos propósitos, a perseverança quanto ao que é necessário e se está 
disposto a fazer com o objetivo de alcançá-los e o reconhecimento dos riscos envolvidos 
constituem-se como pressupostos fundamentais. E convém logo dizer que se é verdade, por 
um lado, que expressões como 'programas de integridade' e 'sistemas de compliance' 
apresentam-se atualmente como termos que estão na moda e afirmam-se como tendências 
relacionadas ao aperfeiçoamento da governança das organizações e das práticas de gestão, 
por outro lado, deve-se também logo reconhecer que o seu objeto não consiste numa 
novidade, pois implica o enfrentamento de um problema muito antigo para as organizações, 
assim como para segmentos de atuação e grupos específicos, comunidades e sociedades. O 
escopo principal de programas de integridade e compliance relaciona-se com a adoção e a 
promoção de uma cultura ética e juridicamente responsável no âmbito das organizações, com 
o desenvolvimento de ações responsáveis por gestores, colaboradores e parceiros de 
105 
 
 
 
negócios, com a pretensão de eliminação ou redução de atos ilícitos, de práticas de corrupção 
e criminosas, assim como de outros comportamentos que possam ser considerados antiéticos 
(imorais) e lesivos aos interesses de outras pessoas físicas e jurídicas, de comunidades e 
sociedades, além de contrários aos interesses notadamente comuns e públicos. A maior 
evidência que programas de integridade possuem hoje deve-se a muitos fatores, dentre os 
quais podemos destacar a maior consciência em relação à sua importância, a uma mais ampla 
compreensão das implicações, interdependências e desdobramentos de práticas antiéticas e 
antijurídicas, desonestas e ilícitas de gestores, de colaboradores e de parceiros de negócios 
sobre a forma de atuação e reconhecimento das organizações, de modo que se percebe 
nitidamente que afetam, prejudicam e podem até mesmo comprometer definitivamente os 
propósitos da organizações e os negócios na medida em que têm o potencial de atingir as 
suas reputações. A consideração dos interesses de todas as partes interessadas não se 
constitui mais como algo que pode se resumir a objeto de slogans, pois a preservação da 
palavra e dos compromissos assumidos publicamente pelas organizações conta cada vez 
mais para a tomada de decisões pelas pessoas, comunidades e sociedades, envolvendo desde 
as coisas mais simples que têm relação com hábitos de consumo e aquisições, como também 
em relação ao objeto de escolha de empresas por parte dos colaboradores que nela 
identificam ou não oportunidades interessantes para trabalhar. A questão é que as escolhas 
na atualidade se relacionam cada vez mais com projetos de vida, de modo que interessa às 
pessoas e comunidades saber, por exemplo, se os produtos que pretendem adquirir foram de 
fato fabricados por empresas que se comprometem com práticas ambientalmente e 
socialmente sustentáveis; se a elaboração de tais produtos não envolveu em nenhuma das 
etapas da cadeia produtiva mão de obra infantil, escrava ou em condições análogas à 
escravidão; se as operações e resultados das organizações envolvidas nessa cadeia de 
produção ou de venda revertem de algum modo e contribuem ao desenvolvimento local das 
comunidades e sociedades, respeitando as suas particularidades e condições de diversidade 
e privilegiando o desenvolvimento local, regional e nacional; se tais organizações se 
configuram de fato como bons lugares para trabalhar, em que o objeto do trabalho possa ser 
relacionado também pelos colaboradores como algo a respeito do qual se orgulhar, como 
algo que faz sentido, como algo comprometido com um projeto de futuro para as pessoas e 
para as próximas gerações. O escopo dos programas de integridade mantém, desse modo, 
uma evidente relação com os propósitos que as organizações pretendem realizar, e na prática 
estes programas implicam a constituição de normas, mecanismos, procedimentos e 
106 
 
 
 
instâncias voltados à realização dos compromissos assumidos pelas organizações, sendo de 
fundamental importância para a preservação da viabilidade econômica dos negócios, para a 
eficiência na administração de recursos voltados à geração de valores compartilhados e para 
a promoção de comportamentos éticos e juridicamente responsáveis que corroboram à 
manutenção das atividades e à mitigação de riscos. 
A utilização do vocábulo 'integridade' em relação às organizações comporta a 
apropriação de uma noção ética utilizada habitualmente para descrever comportamentos 
individuais, ocasiões em que sentidos evocados alcançam conotações muito abrangentes. A 
aplicação da noção de 'integridade' no âmbito das organizações implica um significativo 
redimensionamento semântico, uma vez que comporta uma delimitação de sentidos 
utilizados em torno de condutas esperadas e ações consideradas responsáveis, em termos 
éticos e jurídicos, por pessoas ou grupos de pessoas no contexto do exercício de 
determinadas funções, do desempenho de ofícios e ocupações, o que depende de definições, 
posicionamentos e compromissos assumidos efetivamente pelas organizações, quer sejam 
elasempresas, corporações, entidades representativas de classe como associações e 
sindicatos ou ordens profissionais. As definições de integridade em programas ou sistemas 
organizacionais aplicam-se nos arranjos institucionais como espécies de recortes específicos 
de amplos quadros jurídicos, legais e regulatórios, os quais passam a ser reconhecidos como 
obrigações (exigências de cumprimento) éticas não apenas pela força obrigacional de normas 
imperativas que podemos identificar com os sentidos mais abrangentes da ética pública que 
se cruzam com o teor das normas jurídicas, mas também pela força obrigacional de padrões 
de conduta e de normas consensualmente estabelecidas no âmbito das organizações, quando, 
utilizando-se do amplo espaço de autonomia que possuem, procuram a um só tempo 
introjetar normas externas que se lhe impõe, incorporar normas que consensualmente 
estabelecem e reconhecem em conjunto com outras organizações, e projetar normas internas 
que correspondem ao cumprimento de propósitos organizacionais que almejam realizar, a 
fim de gerar valores compartilhados. Os programas de integridade afirmam-se e 
desenvolvem-se, assim, como espaços privilegiados para o encontro de valências normativas 
da ética pública e do direito público, ao mesmo tempo em que se configuram também como 
expressões propriamente privadas da ética particular de determinadas organizações - 
expressões de perspectivas que bem podem ser designadas como ética empresarial, ética 
corporativa ou ética nos negócios - e das obrigações jurídicas de ordem privada que assumem 
107 
 
 
 
como compromissos perante todas as partes interessadas em relação ao desenvolvimento ou 
impacto de suas atividades. 
A particularidade, a especialidade e a aplicabilidade de disposições, procedimentos 
e normas de programas de integridade constituem-se como requisitos que não podem passar 
inobservados, eis que a adequação e efetividade destes depende de sua conexão com a 
realidade das organizações, dos desafios e das especificidades de relações, condutas e ações 
que procuram orientar e regular. A aplicação de "receitas" e de "soluções prontas" que, ainda 
que se apresentem como eminentemente técnicas, não levem em consideração as condições 
dos "ingredientes" e diversos componentes e fatores envolvidos em sua execução - incluindo 
ferramentas, treinamento das pessoas, diálogo e interação entre diversas partes interessadas 
que podem contribuir e supervisão para o controle e o aperfeiçoamento de práticas -, parece 
fadada a não funcionar. A implementação de programas de integridade ancora-se, em 
princípio e como ponto-base de realização, num decisivo comprometimento por parte de 
quem, nas mais altas instâncias de governança organizacional, exerce os papéis de liderança 
e é responsável pelas mais importantes decisões, porém depende, nas etapas sucessivas, da 
instauração de um amplo processo de reconhecimento e adequação que envolve gestores, 
colaboradores, parceiros de negócios e as partes interessadas, e relaciona-se com diversos 
aspectos que devem ser considerados, dentre os quais se destacam: - o conhecimento da 
realidade da organização, dos requisitos éticos e jurídicos que deve atender e que se propõe 
a realizar; - o diagnóstico quanto ao reconhecimento e incorporação de compromissos e 
obrigações éticas e jurídicas aplicáveis no âmbito da cultura organizacional, tanto ao nível 
de pessoal, quanto ao nível documental, bem como quanto à identificação dos principais 
riscos de acordo com a percepção dos agentes e com a avaliação das instâncias de 
governança; - o estabelecimento de documentos, fluxos e procedimentos internos em função 
dos propósitos para orientar a realização de condutas e ações responsáveis, que considerem 
toda a gama de implicações (desdobramentos e repercussões de decisões, riscos envolvidos, 
benefícios concretos almejados, custos e viabilidade prática), inclusive o suporte para a 
adequada avaliação e encaminhamento de situações em processos que demandem tomadas 
de decisão mais complexas; - o estabelecimento de políticas de treinamento contínuo 
voltadas à difusão dos requisitos da cultura organizacional e ao aperfeiçoamento de práticas, 
assim como também de procedimentos de acompanhamento e investigação interna para a 
apuração e correção de desvios e falhas, inclusive com a aplicação de sanções disciplinares 
e outros encaminhamentos, quando cabíveis. A via de implementação e de efetividade de 
108 
 
 
 
programas de integridade não admite atalhos, simplificações e pseudo-soluções mágicas, eis 
que comprometimentos éticos e jurídicos com os princípios de governança definidos e com 
práticas adequadas em termos de compliance exigem conscientização e engajamento de 
acordo com os propósitos, necessidades e demandas específicas das organizações, razão pela 
qual se deve estar muito atento aos problemas e limitações de programas que se configuram 
como propostas e soluções prontas, muitas vezes destinadas a restarem apenas belos 
programas de papel, ao mesmo tempo em que são disfuncionais diante das necessidades e 
particularidades das organizações. 
A estruturação de programas de integridade efetivos desdobra-se em aos menos duas 
dimensões e direções, que para todos os efeitos são complementares no que concerne ao 
escopo e resultados, sendo uma voltada para a promoção da cultura organizacional em 
termos de prevenção e a outra voltada para o acompanhamento e supervisão das atividades 
e para a correção de desvios e falhas na prática em termos de reação, com a resolução de 
problemas verificados, de modo a procurar garantir que condutas e ações sejam responsáveis 
no exercício de funções e ocupações, que desvios sejam desestimulados, que falhas sejam 
corrigidas, que processos sejam aperfeiçoados e riscos mitigados, ao mesmo tempo em que 
aqueles que pratiquem atividades ilícitas e antiéticas possam ser adequadamente 
identificados e responsabilizados. Em termos de prevenção, os programas de integridade 
cingem-se em torno de mecanismos institucionais que, dentre outros aspectos: - promovam 
um ambiente relacional, de trabalho e de negócios em que a cultura organizacional oriente o 
desenvolvimento de atividades e a integridade sejam motivacionalmente estimuladas e 
recompensadas, ao mesmo tempo em que comportamentos antiéticos e antijurídicos sejam 
desencorajados; - promovam a redução da capacidade e influência daqueles que poderiam 
ter maiores interesses ou facilidades para o envolvimento em práticas de corrupção e mais 
suscetíveis a tentativas de suborno; - promovam a redução de oportunidades para 
comportamentos antiéticos e antijurídicos; - promovam a identificação de potenciais 
conflitos de interesse e a exposição de comportamentos antiéticos e antijurídicos, de modo 
a viabilizar o adequado tratamento de desvios, falhas e problemas. Em termos de reação, os 
programas de integridade cingem-se em torno de mecanismos institucionais que, dentre 
outros aspectos: - estabeleçam procedimentos e fluxos adequados para o encaminhamento 
de situações, de dúvidas e relatos de problemas, queixas ou desvios; - estabeleçam canais 
para a recepção de relatos diversos, com a documentação e encaminhamento para agentes 
ou setores responsáveis pela preservação da integridade e compliance; - estabeleçam 
109 
 
 
 
procedimentos e fluxos adequados para o tratamento de situações e relatos de problemas, 
queixas ou desvios, com a clara estipulação de papéis individuais ou em comissões, formas 
de apuração e investigação internas, bem como procedimentos específicos para sindicâncias 
e para a aplicação de sanções disciplinares, quando cabíveis, considerando-se sempre o 
quadro normativo interno e legal. 
 
CONCLUSÕES 
 
A importância de compromissos relacionados à boa governança e ao compliance no 
âmbito das organizações afirma-se como o reflexo de um amplo e significativo movimento 
que atualmentese consolida pela afirmação de um abrangente paradigma organizacional e 
corporativo, porém que, para além dos confins organizacionais, se apresenta e reveste 
também como um novo paradigma social, relacional e empresarial. A afirmação da 
centralidade dos propósitos organizacionais no âmago deste movimento se constitui 
historicamente e na contemporaneidade como uma espécie de ponto-base e núcleo de uma 
força motriz destinada a fazer com que os propósitos organizacionais deixem de configurar-
se apenas no espaço da mera instrumentalização de slogans e missões, muitas vezes 
permanecendo como letras frias nos documentos institucionais. A busca de bons propósitos 
tornou-se condição fundamental para as organizações, sendo a boa governança identificada 
com o cumprimento dos propósitos organizacionais de forma a preservar um comportamento 
ético, a alcançar um desempenho eficaz e a conduzir a administração de modo responsável. 
O novo paradigma que se erigiu nos conduz do horizonte dos bons propósitos ao horizonte 
das ações responsáveis, elevando a novos patamares compromissos éticos e jurídicos 
assumidos por diversos agentes e atores sociais, com grandes repercussões no campo prático 
da responsabilização, em termos éticos e jurídicos. Segundo o viés deste novo paradigma 
social, relacional e empresarial - organizacional e de governança num sentido abrangente -, 
é fundamental considerar que existem importantes conexões e perspectivas de integração 
entre a ética e o direito, e que programas de integridade e compliance efetivos conectam-se 
e correspondem sempre ao um amplo quadro normativo constituído por sentidos derivados 
da ética pública e do direito público, aplicando-se à realidade das organizações como uma 
espécie de recorte, ao mesmo tempo em que correspondem a um quadro normativo 
específico constituído por sentidos da ética privada e do direito privado que se erige no 
âmbito particular das organizações, conformando-se como uma espécie de simbiose 
110 
 
 
 
normativa que radica sua força própria nos propósitos das organizações e nas pretensões 
vinculadas à promoção de boa governança, implicando sentidos éticos e jurídicos destinados 
a orientar comportamentos, condutas e ações de gestores, colaboradores, fornecedores e 
parceiros de negócios das organizações, considerando sempre todas as partes potencialmente 
interessadas em relação às atividades que engendra socialmente e aos valores compartilhados 
que gera como resultados. 
 
REFERÊNCIAS 
 
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Governança de Organizações - Orientações. Rio de Janeiro: ABNT, 2022. 
 
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Sistemas de gestão antissuborno - Requisitos com orientações para uso. Rio de Janeiro: 
ABNT, 2017. 
 
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS. ABNT NBR ISO 37301: 
Sistemas de gestão de compliance - Requisitos com orientações para uso. Rio de Janeiro: 
ABNT, 2021. 
 
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Paulo: Saraiva, 2005. 
 
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MAFFETTONE, Sebastiano. Etica Pubblica: La moralità delle istituzioni nel terzo 
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MILLER, Seumas. Corrupção Institucional: Estudo em filosofia aplicada. Petrópolis: 
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www.pactoglobal.org.br. Acesso em: 08.11.2022. 
 
PELLEGRINO, Gianfranco. Etica Pubblica. Una piccola introduzione. Roma: LUISS 
University Press, 2015. 
http://www.pactoglobal.org.br/
111 
 
 
 
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Acesso em: 08 nov. 2022. 
 
ROSSI, Guido. Il gioco delle regole. Milano: Adelphi, 2006. 
 
 
 
 
 
https://corpgov.law.harvard.edu/2021/12/01/dodge-v-ford-what-happened-and-why
112 
 
 
 
PRÁTICAS CORPORATIVAS NO CONTEXTO DA RELAÇÃO DE 
ATENDIMENTO AOS CLIENTES APLICADA ÀS ORGANIZAÇÕES E 
ESPECIAL ÊNFASE AOS ESCRITÓRIOS DE ADVOCACIA COM VISTA À 
TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO 
 Leandro Barbosa de Araujo1 
Francineide Barbosa de Araújo Costa2 
 
Resumo: A tecnologia da informação aplicada no contexto das organizações tem ganhado 
cada vez mais importância e destaque na sociedade. Muitas corporações, e demais entidades, 
estão aderindo de forma mais efetiva aos meios de comunicações, oportunizados pela 
evolução tecnológica, em especial, para fins comerciais. Contudo, em que pese haver 
interesse corporativo e do poder público em tornar mais acessível a tecnologia para os 
cidadãos, parcela considerável destes ainda têm dificuldades de acesso às ferramentas 
digitais, restando mais responsabilidade social por parte das entidades para com a inclusão 
dos mais necessitados. Diante disso, o papel da gestão organizacional se faz importante e 
requer uma dinâmica de tratamento voltada, tanto para o atendimento pessoal, ou seja, físico, 
quanto para o atendimento via mecanismo digital. O presente estudo verificou como essa 
dinâmica está sendo aplicada no contexto das organizações, com ênfase para os escritórios 
de advocacia. Conforme os resultados obtidos, as organizações, em especial, os escritórios 
de advocacia, têm buscado intensificar o atendimento por meio digital, buscando o incentivo 
e a amplitude de atendimento, porém, mantendo atendimentos de forma física, buscando, 
com isso, garantir um equilíbrio com fins sociais em relação aos cidadãos menos 
favorecidos. Para a presente análise foi utilizada a doutrina, jurisprudência, normas do 
ordenamento jurídico pátrio e estrangeiro, assim como matérias informativas publicadas em 
sítios da internet. 
 
Palavras-chave: Gestão organizacional. Atendimento físico e digital. Fidelização. 
Abstract: Information technology applied in the context of organizations has gained 
increasing importance and prominence in society. Many corporations, and other entities, are 
adhering more effectively to the means of communication, made possible by technological 
evolution, especially for commercial purposes. However, despite corporate and government 
interest in making technology more accessible to citizens, a considerable portion of them 
still have difficulties in accessing digital tools, leaving more social responsibility to the 
entities for the inclusion of the needy. In view of this, the role of organizational management 
 
1 É Bacharel em Direito pelo Centro Universitário UniProjeção - Unidade Taguatinga/DF, Graduado em 
Licenciatura em Sociologia pelo Centro Universitário UniFAVENI. Pós-graduado em Direito Trabalhista e 
Previdenciário pelo Centro Universitário União das Américas Descomplica, UniAmérica. Advogado. E-mail: 
leandrodireitoejustica@gmail.com. 
2 Graduada em Licenciatura em Educação Física pela Universidade Federal do Piauí-PI. Graduada em 
Licenciatura Plena em Pedagogia pela Faculdade Intervale, FI, Brasil. Graduanda em Bacharelado em 
Administração pela Universidade Estadual do Piauí, UESPI, Teresina, Brasil. Pós-graduada em Gestão Pública 
pela Faculdade Focus, Brasil. Pós-graduada em Educação Especial, Inclusiva e Libras. Pós-graduada em 
Psicopedagogia Clínica e Institucional pela Faculdade Intervale, FI, Brasil. Pós-graduada em Processos de 
Aprendizagem, Desenvolvimento e Alfabetização pela Faculdade Focus, Brasil. Professora na Educação 
Básica na disciplina de Educação Física. E-mail: franzinha25@outlook.com.mailto:franzinha25@outlook.com
113 
 
 
 
is important and requires a dynamic of treatment, both for personal care, i.e., physical, and 
for care via digital mechanisms. The present study verified how this dynamic is being applied 
in the context of organizations, with emphasis on law firms. According to the results 
obtained, organizations, especially law firms, have sought to intensify their services through 
digital means, seeking to encourage and broaden the scope of their services, but still 
maintaining physical services, thus seeking to ensure a balance with social purposes in 
relation to the less fortunate citizens. For this analysis we used the doctrine, jurisprudence, 
rules of the domestic and foreign legal system, as well as informative materials published on 
websites. 
 
Key words: Organizational management. Physical and digital customer service. Loyalty. 
 
1 INTRODUÇÃO 
 
As organizações com fins lucrativos ou simplismente de interesses sociais, no 
decorrer do tempo têm buscado mecanismos cada vez mais ousados para gerar uma boa 
conexão com os seus clientes e atendidos, em especial, por meio digital. 
Essa relação, que muitos entendem como um dos fenõmenos da globalização, onde 
a aproximação com as pessoas se mostra mais necessária nas organizações via sistema digital 
de comunicação, gera efeitos práticos e imediatos, tanto favoráveis, como, a depender das 
medidas adotadas pelas organizações, desfavoráveis. 
Nesse contexto, a gestão de uma organização é de suma importância para ajudar a 
preparar o corpo físico e estrutural desta, e para que possa prestar um ótimo atendimento às 
pessoas, facilitando a efetivação de vinculos para além de um simples agrado. 
Por esta razão, a tecnologia da informação, principalmente pelos meios digitais de 
comunicação, tem ganhado importância a níveis globais e a perspectiva é que se torne cada 
vez mais comum a interação das pessoas para com as organizações. 
No Brasil, as cidades localizadas em áreas urbanas tendem a ser mais comum e 
acessíveis os meios de comunicação informatizada. Importante destacar que essa realidade 
já se faz presente também em muitas áreas rurais, por meio de tecnologias próprias, 
destinadas a essas áreas, onde requer uma melhor aplicação dos meios tecnológicos, visando, 
a curto prazo, as necessidades mais urgentes, como, por exemplo, o acesso à educação 
escolar por meio de plataformas digitais. 
No campo do trabalho, importante observar que a tecnologia digital já é uma 
realidade e essa é cada vez mais necessária, devido aos avanços tecnológicos mundiais, 
114 
 
 
 
porém, nem sempre essa mesma tecnologia estará disponível para todas as pessoas, isso 
devido a fragilidade de recursos de muitas dessas, necessitando de uma melhor e mais efetiva 
inclusão social tecnológica por parte do mercado de trabalho. 
Por essa razão, e levando em consideração a aderência por parte das organizações no 
atendimento aos clientes, e demais indivíduos pela modalidade virtual, o presente estudo 
visa analisar as principais peculiaridades da gestão organizacional com foco no atendimento, 
aplicada por órgãos, entidades, e com ênfase aos escritórios de advocacia. 
 
2 SÍNTESE DAS PRINCIPAIS PECULIARIDADES ENVOLVENDO AS 
ORGANIZAÇÕES NO CONTEXTO DO ATENDIMENTO AOS CLIENTES 
 
No Estado brasileiro, importante observar que, com a Constituição da República 
Federativa do Brasil de 1988 (CF/88), as organizações que têm como finalidade atendimento 
a clientes, com vistas a prestação de serviços de cunho consumerista, devem respeitar o 
consumidor, conforme dispõe o artigo 5º, inciso XXXII, da referida Carta, vejamos: XXXII 
- o Estado promoverá, na forma da lei, a defesa do consumidor (BRASIL, 1988). 
Esse regulamento trazido pelo CF/88, embora necessitando de complemento, já dá a 
ideia de que é preciso um cuidade inclusivo, sem distinção pessoal, permitindo que todos 
tenham um atendimento que observe a dignidade humana. Razões essas que permitiram a 
entrada em vigor da lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, que trata especificamente da 
proteção do consumidor (BRASIL, 1990). 
Nesse contexto, a título de exemplo, quanto às balizas que norteiam a dignidade da 
pessoa humana, previstas na CF/88, o Código de Defesa do Consumidor (CDC/1990) 
acrescenta no seu artigo 4º que: 
 
A Política Nacional das Relações de Consumo tem por objetivo o atendimento das 
necessidades dos consumidores, o respeito à sua dignidade, saúde e segurança, a 
proteção de seus interesses econômicos, a melhoria da sua qualidade de vida, bem 
como a transparência e harmonia das relações de consumo, atendidos os seguintes 
princípios: (Redação dada pela Lei nº 9.008, de 21.3.1995). 
 
No âmbito das normas internacionais, importante mencionar o Pacto San José da 
Costa Rica, que foi incorporado ao ordenamento jurídico brasileiro por meio da Convenção 
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9008.htm#art7
115 
 
 
 
Americana de Direitos Humanos (1969), promulgada pelo Decreto no 678, de 6 de novembro 
de 1992 (BRASIL, 1992). 
Conforme disposto no referido decreto, a citada Convenção (BRASIL, 1992) 
disciplina no seu artigo 5º, caput e item 1, o direito à integridade pessoal (artigo 5º); e toda 
pessoa tem direito a que se respeite sua integridade física, psíquica e moral (Item 1). Assim, 
os produtos e serviços, conforme previstos no CDC/1990, devem observar a qualidade 
necessária para respeitar e garantir a integridade física, psíquica e moral do consumidor 
(BRASIL, 1990). 
Diante disso, observando-se, que, a fim de propiciar proteção e respeito ao 
consumidor, o legislador resolveu inserir em normas, tais previsões, visando não só prevenir, 
mas também penalizar possíveis violações de direitos do consumidor, verifica-se a aplicação 
prática de penalidades, conforme entendimento exarado pelo Egrégio Tribunal de Justiça do 
Rio Grande do Sul, vejamos: 
 
Ementa: APELAÇÃO CÍVEL. TRANSPORTE AÉREO DE PASSAGEIROS. 
DIREITO DO CONSUMIDOR. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO. EXTRAVIO 
TEMPORÁRIO DE BAGAGEM. LEGITIMIDADE PASSIVA 
CONSAGRADA. COMPANHIAS AÉREAS INTEGRANTES DO MESMO 
GRUPO ECONÔMICO. TEORIA DA APARÊNCIA. SENTENÇA DE 
PROCEDÊNCIA RATIFICADA. DANOS MATERIAIS E MORAIS 
CORROBORADOS. PRECEDENTES. ILEGITIMIDADE PASSIVA NÃO 
CONFIGURADA. APLICADA À ESPÉCIE A TEORIA DA APARÊNCIA. 
DEMANDADA QUE INTEGRA O MESMO CONGLOMERADO 
ECONÔMICO AO QUAL PERTENCE A WHITEJETS TRANSPORTES 
AÉREOS, EMPRESA CONTRA A QUAL INICIALMENTE FORA 
DIRECIONADA A PRESENTE DEMANDA. DESCUMPRIMENTO DO 
CONTRATO DE TRANSPORTE OU FALHA NA PRESTAÇÃO DO 
SERVIÇO CONTRATADO DÁ ENSEJO AO DEVER DE INDENIZAR O 
DANO MORAL E DANO MATERIAL CAUSADO AO PASSAGEIRO. 
COROLÁRIO LÓGICO É A RATIFICAÇÃO DOS DANOS MATERIAIS E 
DOS MORAIS, NOS TERMOS FIXADOS NA SENTENÇA RECORRIDA, 
POIS ADEQUADOS ÀS PECULIARIDADES DO CASO CONCRETO E À 
PRÁTICA JURISPRUDENCIAL EM SITUAÇÕES SIMILARES. 
HONORÁRIOS. APLICAÇÃO DO ART. 85, § 11, DO CPC. APELAÇÃO 
IMPROVIDA.(Apelação Cível, Nº 50116487320138210001, Décima Primeira 
Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Guinther Spode, Julgado em: 
12-12-2022); (Grifo do autor). 
 
A má prestação de serviços pode gerar condenações ao causador dos danos e por 
conseguinte determinar que este pague pelos prejuízos causados, seja materiais e morais. 
Essa, além de ser uma previsão normativa, é o entendimento majoritário aplicado pela 
jurisprudência dos Tribunais. 
116 
 
 
 
Cumpre ressaltar, entretanto, a visão atual por parte do mercado não está ligada tão 
somente na perspectiva de punição por má qualidade na prestação de seus serviços, mas, 
principalmente, na perda de seus clientes, o que faz haver uma maior preocupação com a 
fidelização destes e a melhora na qualidade do atendimento. 
Mas, ainda que a preocupação com os clientes sejam mais destacadas no atual cenário 
global, a concepção de que as normas representam uma garantia ao cidadão é reflexosocial, 
e o Estado deve buscar dar mais garantias quanto ao que necessita cada indivíduo, 
observando, em especial, a individualidade de cada um, conforme ensina Mendes & Branco 
(2021). 
Não obstante, em que pese haver normativos de convivência pacífica e respeitosa na 
sociedade, cabe destacar que a norma por si só não é a solução dos conflitos sociais, pois 
necessita de uma conscientização de cidadania e bem-estar coletivo para que haja, de fato, a 
paz social. Nesse sentido, Severino (1994, p. 98) diz que: 
 
é a qualidade da sociedade que assegura a seus integrantes a condição de 
cidadania. Ainda que diferentes entre si, por tantos outros aspectos, numa 
sociedade efetivamente democrática, os homens tornam-se iguais sob o ponto de 
vista da condição comum de cidadãos. 
 
A organização da sociedade é pressuposto de seu sucesso ou fracasso. Diante disso, 
e ao se referir a vivência e comportamento ético por parte dos indivíduos, Boff (2003, p.11) 
ensina que a “ética” representa “um conjunto de valores e princípios, de inspirações e 
indicações que valem para todos, pois estão ancorados na nossa própria humanidade”. Já Valls 
(2006) complementa no sentido dela representar pesquisa de atividades passadas, com relação à 
própria manifestação comportamental. A esse respeito, Vásquez (2001, p. 20) diz que ela pode: 
 
contribuir para fundamentar ou justificar certa forma de comportamento moral. 
Assim, por exemplo, se a ética revela uma relação entre o comportamento moral 
e as necessidades e os interesses sociais, ela nos ajudará a nos situar no devido 
lugar a moral efetiva, real, de um grupo social que tem pretensão de que seus 
princípios e suas normas tenham validade universal, sem levar em conta 
necessidades e interesses concretos. 
 
A ética na prestação de serviços por parte de empresas e demais setores econômicos, tem 
uma linha muito tênue, entre a satisfação do cliente para fins de fidelização, ou não. Isso se deve, 
pois, conforme a prestação dos serviços por parte das organizações, o cliente tende a retornar 
por mais vezes, caso sinta-se realizado. Embora haja a perspectiva prática da concepção relativa 
117 
 
 
 
a valores pessoais, ou sociais, estes podem serem direcionados para atos ruins, como, por 
exemplo, vender produtos defeituosos sem conhecimento do cliente, ou seja, há uma faculdade 
de quem presta o serviço e oferece os produtos, conforme entendimento extraído dos 
ensinamentos de Chauí (2008), porém, devem ser praticados com fins à honestidade e ao próprio 
bem, pois isso é fundamental para uma organização de sucesso. 
E para o êxito, há uma necessidade latente da ação participativa no mundo dos 
negócios. Levando em consideração os entraves ainda existentes por parte da legislação e 
demais dificuldades no setor produtivo, em seus mais variados aspectos, driblar as 
dificuldades provocadas por “burocracia”, tornando o empreendimento sólido e voltado a 
ascensão sob o ponto de vista econômico e financeiro, requer mais cooperativismo e 
integração no ambiente da organização, conforme direciona o entendimento de Vieira (2004, 
p. 116). 
 
3 GESTÃO DE PESSOAS NA BUSCA PELO ATENDIMENTO EFICAZ 
 
Nos dias atuais, há uma grande preocupação em como agradar as pessoas, em 
especial, com vistas a vínculos mais duradouros, isso vale tanto para vida pessoal como 
profissional. A esse respeito, é importante compreender o funcionamento da sociedade no 
contexto em que se encontra, e para ilustrar essa necessidade, Vergara (1998, p. 48) define 
o coletivo de pessoas como “um conjunto de elementos (empresas, produtos, pessoas, por 
exemplo)”. 
Ao observar as relações profissionais sob a ótica organizacional, o mercado busca 
deixar na pessoa, conhecida no mundo dos negócios como cliente, a ideia e a segurança de 
que sempre poderá voltar a contar com aquela organização que o atendeu e isso reflete 
diretamente como consequência de um atendimento eficaz. 
Mas, até chegar a esse ponto, ou seja, atendimento eficaz, há um longo processo. A 
organização precisa se mostrar preparada para os anseios do cliente, visando economia de 
tempo, excelência no atendimento e qualidade do serviço e produto. Para isso, é necessária 
uma boa gestão, que perpassa por uma administração com objetivos de sucesso. Diante disso, 
no contexto da administração, Bergue (2007, p. 17) a define como “um processo complexo 
com várias definições possíveis. Uma delas, e provavelmente a mais simples, é: realizar de 
modo constante e notável o processo administrativo”. 
118 
 
 
 
Ainda a respeito da administração, que dentre as suas funções, visa adequar as 
organizações nos seus processos internos e externos, observado a economia e eficiência na 
prestação dos serviços, têm como parâmetros de realização efetiva do atendimento, a 
cumplicidade de todos os integrantes da organização, sendo de cunho mais participativo, 
conforme ensina Chiavenato (2004). 
Cabe destacar, esse processo de aprimoramento ocorre desde a revolução industrial, 
onde as forças de trabalho, com base na industrialização, passava a objetivar avanços muito 
além da economia puramente familiar. Nesse sentido, Knapik (2014, p. 51), ao se referir a 
“gestão de recursos humanos” diz que esta deve olhar, “tendo a preocupação com a 
motivação e com o desenvolvimento de seus colaboradores. Tem que ser tudo muito 
estratégico e administrar com parcerias”. 
Com isso, observa-se que a gestão de recursos humanos tem um papel fundamental 
na organização, pois não está preocupada só com o contexto interno da organização, mas em 
prestar uma adequada assistência para o aprimoramento das políticas de efetivação de 
objetivos voltados para o resultado. 
Por essa razão, empresas de capital estritamente privado, empresas públicas, 
sociedades de economia mista e escritórios advocatícios, por exemplo, têm buscado cada 
vez mais o aprimoramento e aperfeiçoamento com base em gestão de pessoas, somado a 
busca pela qualidade, com objetivo de fidelização dos clientes. 
 
4 PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PELA MODALIDADE REMOTA POR 
PARTE DE ÓRGÃOS E ENTIDADES FRENTE À NECESSÁRIA INCLUSÃO 
SOCIAL DIGITAL, OBSERVADOS OS PRECEITOS ÉTICOS E MORAIS 
 
A crise provocada pela pandemia Covid-19 fez com que setores da sociedade 
empresarial, entidades de classe, órgãos da justiça, entre outros, necessitassem de 
implementação tecnológica para atendimento ao público, isso, devido ao período em que as 
restrições à presença física das pessoas eram mais limitadas, como forma de combater a 
transmissão do referido vírus. 
Essa situação despertou de forma mais acentuada o interesse por manter o sistema de 
atendimento remoto, aperfeiçoando-o para que pudesse dar mais abrangência ao público e 
com mais opões de serviços. Diante disso, observa-se, por exemplo, a Resolução nº 337 de 
119 
 
 
 
29/09/2020, emanada do Conselho Nacional de Justiça (CNJ), que determina no seu artigo 
1º que: 
 
Cada tribunal deverá, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, a contar da entrada 
em vigor desta Resolução, adotar um sistema de videoconferência para suas 
audiências e atos oficiais, devendo comunicar ao Conselho Nacional de Justiça o 
nome da solução adotada e o endereço eletrônico em que pode ser acessada. Art. 
3º O sistema de videoconferência deverá garantir a segurança, a privacidade e a 
confidencialidade das informações compartilhadas (BRASIL, 2020). 
 
A partir desse normativo, o Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios 
(TJDFT), conforme divulgado no seu site, através do pregão eletrônico nº 060/2020 
contratou a plataforma de colaboração Microsoft Office 365, isso para aprimorar os seus 
sistemas atuais, tornando-os mais práticos e eficientes. Destaca-se, também, o teletrabalho 
adotado pelo referido Tribunal, conforme dispositivos da resolução nº 14/2021(BRASIL, 
2021). 
Diante desse contexto, os Tribunais de Justiça, mantiveram o atendimento remoto,sendo este utilizado para peticionamento e, inclusive, para atendimentos virtuais da 
comunidade, em geral. E, a título de exemplo, ferramentas bastante usadas é o Cisco Webex 
e Microsoft Teams, que são utilizadas para audiências virtuais e atendimento de balcão 
virtual, conforme publicado no sitio do TJDFT (2020). 
Importante ressaltar que essa busca por melhores tecnologias não se dar de forma 
isolada, é uma busca conjunta, visando a economicidade e eficiência. A esse respeito, o 
Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) por meio do ato nº 030/2019-P, 
regulamentou serviços na modalidade de teletrabalho, conforme o artigo 1º, vejamos: 
 
As atividades dos servidores dos órgãos do poder judiciário podem ser executadas 
fora de suas dependências, de forma remota, sob a denominação de teletrabalho, 
observadas as diretrizes, os termos e as condições estabelecidas nessa resolução e 
demais atos administrativos expedidos pela administração (BRASIL, 2019). 
 
De outro lado, no que se refere à advocacia e suas principais peculiaridades, a 
tecnologia tem sido bem incorporada e recepcionada pelos advogados. A partir da Covid-
19, conforme acima citado, muitos desafios foram enfrentados pela advocacia, dentre os 
quais, o atendimento a clientes, que foi muito prejudicado por conta do referido vírus, mas 
que foi mitigado os prejuízos por conta da utilização do trabalho na modalidade Home 
Office, dentre outras. 
Nesse sentido, conforme divulgado na plataforma online do Migalhas, a 
receptividade da nova modalidade de trabalho foi alta por parte dos advogados, ao ponto de 
120 
 
 
 
mesmo com a crise da Covid-19 chegando ao fim, escritórios mantiveram, e até aumentaram 
o modelo de trabalho na forma remota (REDAÇÂO, 2020). 
Aliado a essa modalidade de trabalho adotada pelos escritórios de advocacia, o 
Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios implantou o Juízo 100% digital, 
conforme dispõe a portaria conjunta nº 21 de 18 de março de 2021, que diz no seu artigo 1º 
que cabe a este Tribunal “instituir e regulamentar o "Balcão Virtual", no âmbito do TJDFT, 
destinado ao atendimento de partes, de advogados ou de qualquer interessado nos processos 
em tramitação nas unidades judiciárias, durante o horário de expediente, por meio da 
ferramenta de videoconferência Microsoft Teams” (BRASIL, 2021). 
Quanto à segurança das informações, sejam elas diretamente ligadas aos servidores 
do poder judiciário ou advogados, demais órgãos e entidades, com a evolução tecnológica 
manifestada por meio de alguns mecanismos, a título de exemplos, os acima citados, foi 
criado ferramentas que possibilitam maior segurança para transferência de informações. 
Com isso, cita-se, a assinatura digital, que confere autenticidade a assinatura de documentos, 
conforme publicado no site do CNJ (2023). 
Ainda a esse respeito, a lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, que é destinada a 
proteção de dados (BRASIL, 2018), diz no seu artigo 1º que “esta lei dispõe sobre o 
tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa 
jurídica de direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais 
de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural”. 
Diante disso, observa-se, que, aquelas pessoas que estão incumbidas de funções das 
quais devam guardar dados de terceiros, e vierem a fazer mau uso, inclusive agindo sem as 
precauções necessárias a evitar danos, podem sofrer penalidades, esse entendimento já está 
sendo aplicado por meio da jurisprudência do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, 
vejamos: 
 
Ementa: APELAÇÃO CÍVEL. RESPONSABILIDADE CIVIL. AÇÃO DE 
INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. ALEGAÇÕES DE 
DESAPARECIMENTO DE VEÍCULO SOB A GUARDA DE DEPÓSITO 
FISCALIZADO PELO DETRAN/RS. EVIDENCIADA A OCORRÊNCIA DOS 
FATOS E DO DANO, BEM COMO O NEXO DE CAUSALIDADE. DANOS 
MATERIAIS E DANOS MORAIS COMPROVADOS. 1) Trata-se de ação 
indenizatória proposta contra o DETRAN-RS, Depósito de Veículos KF Resgate 
Ltda e Tabelionato de Notas de Barrros Cassal, na qual a parte autora objetiva a 
condenação dos réus ao pagamento de indenização por danos materiais e morais, 
sob o fundamento de ter sido vítima de estelionato e ter tido veículo de sua 
propriedade indevidamente alienado após ser retirado do Depósito de Veículos KF 
Resgate Ltda., onde estava depositado para realização de perícia criminal, 
asseverando que“tanto o Detran-RS quanto o depósito KF resgate, liberaram o 
121 
 
 
 
veículo com documentação apresentada falsa” e que a “retirada e transferência de 
propriedade do veículo fora efetuada com documentos falsos onde não fora 
verificada a veracidade por parte dos demandados, julgada parcialmente 
procedente na origem. 2) Vislumbra-se no caso telado que o veículo em questão 
foi liberado, através de documento fraudado por terceiro, segundo afirmado pela 
testemunha Delegado Marco Antônio Arruda Guns (evento 13, vídeo 6, 12min), 
assim vislumbra-se que a própria demandada também foi vítima de fraude por 
terceiros, e como bem observado na r. sentença de origem, em que pese, deveria o 
Detran/RS fornecer, em geral, treinamento mais técnico para a liberação de 
veículos, não existem elementos nos autos indicando ter sido a falta de treino dos 
empregados do depósito a causa da incorreta liberação do veículo. Ademais, o 
veículo em questão foi liberado única e exclusivamente pelo depósito demandado, 
não havendo qualquer chancela por parte do DETRAN/RS, devendo a ré Depósito 
de Veículos KF Resgate Ltda., arcar com os danos advindos do ato ilícito, eis que 
depositária do bem, nos termos do disposto no art. 629 do Código Civil. [...] 5) No 
que refere ao dano extrapatrimonial, é inegável que o fato da parte autora ter sido 
privada do seu veículo e não obter qualquer informação acerca do mesmo 
constituem fatos mais do que suficientes à caracterização dos danos 
morais.[...].Sentença parcialmente reformada para o fim de determinar a 
condenação a título de danos materiais. APELAÇÃO PARCIALMENTE 
PROVIDA (Apelação Cível, Nº 50800690820198210001, Sexta Câmara Cível, 
Tribunal de Justiça do RS, Relator: Niwton Carpes da Silva, Julgado 
em: 31-03-2022); (Grifo do autor). 
 
Essas normatizações, somadas à jurisprudência, servem de base legal para que as 
organizações, entidades e demais setores da sociedade, ao lidar com dados pessoais e 
profissionais de terceiros, tenham zelo para que não haja mau uso dos referidos dados. Nesse 
contexto, a fim de deixar em evidência o dever de zelo por parte do profissional da advocacia, 
a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), por meio da lei nº 8.906/1994, que regulamenta 
o exercício da advocacia, diz no seu artigo 34, caput, e inciso XXIV que “constitui infração 
disciplinar (art. 34): XXIV - incidir em erros reiterados que evidenciem inépcia 
profissional”. 
Diante disso, fica evidente o elevado grau de responsabilidade profissional, em 
especial, do advogado. Razões essas, que faz com que haja uma melhor buscar da gestão 
organizacional dos escritórios de advocacias, pois isso evita ocorrência de danos passíveis 
de punições aos advogados. Para ilustrar essa possibilidade, cita-se, por exemplo, a perda de 
prazos que podem ocasionar prejuízos aos clientes. No intento de evitar isso, muitos 
escritórios de advocacia contratam estagiários e dentre suas atribuições, direciona-os ao 
acompanhamento de prazos processuais para que haja mais efetividade por parte dos 
referidos escritórios no cumprimento de prazos. 
Ao se referir às organizações e a responsabilização que estas podem sofrer em caso 
de falhas na prestação dos serviços, Almeida (2002) alerta para importância de haver 
122 
 
 
 
organização no ambiente de trabalho, que esta seja propositiva, com fins de melhorar a forma 
como são realizados os serviços para que surta um resultado mais qualitativo.Colaborando com o entendimento do citado autor, Guimarães (2012) manifesta seu 
posicionamento de forma que fica subentendido a necessidade de líderes propositivos, tendo 
por objetivos alcançar resultados qualitativos, porém, o autor deixa entendido que para isso 
se faz necessário uma organização, ou seja, estratégia para alcançar os fins desejados. 
Importante observar, conforme já mencionado, as organizações precisam ter um 
direcionamento voltado para a implementação tecnológica, mas sem esquecer que nem todas 
as pessoas tem acesso aos meios digitais de comunicação, e por isso, é relevante haver um 
equilíbrio na prestação dos serviços, seja pela modalidade virtual ou atendimento físico, 
respeitando assim, o princípio da dignidade da pessoa humana e inserido nesse, a inclusão 
social. Acrescenta-se, conforme ensinamentos de Gorga (2004), que as organizações 
precisam analisarem o caso em concreto, ou seja, levando em consideração cada setor 
regional. 
 
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS 
 
Diante do exposto, foi possível observar que há uma tendência natural das 
organizações em padronizar os seus trabalhos, aliando a tecnologia da informação aos 
anseios sociais, voltados para a economia e qualidade de produtos e serviços, entretanto, 
buscando manter um adequado atendimento para aquelas pessoas que ainda não dispõe de 
tecnologias digitais por conta de suas condições financeiras precárias. 
Cabe destacar, entretanto, as organizações precisam agir sempre de forma 
responsável, observando todos os parâmetros legais, sejam eles para fins de atendimentos 
presenciais ou físicos, pois assim como há regulamentação no sentido de prevenção, também 
há penalização, caso descumprido algum preceito legal. Contudo, essa preocupação precisa 
ser superada pelo desejo de boas práticas no campo do atendimento e da qualidade deste. 
Nesse processo de construção de confiança para fidelização do cliente, as 
organizações precisam ser organizadas e por isso, uma estrutura organizacional baseada na 
administração, gestão e participação ativa dos seus integrantes é de fundamental importância 
para o sucesso desta, com fins a manter o interesse das pessoas em seus produtos e serviços. 
123 
 
 
 
Com vistas a isso, está sendo aprimorada a tecnologia digital, que já está presente em 
órgãos da administração pública, cita-se, por exemplo, o poder judiciário, onde a estrutura 
organizacional deste, visa a economia material e processual, celeridade, acesso a serviços 
por meio eletrônico e físico, assim como a eficiência, inclusive, permitindo o acesso seguro 
por meio de assinatura digital. 
 Importante destacar, a referida tecnologia já está sendo utilizada em organizações de 
cunho privado e, em especial, adotadas por escritórios de advocacia, que, em busca de 
economia e eficiência, têm aderido a esta, com vistas ao atendimento de clientes por meio 
de plataformas digitais, a exemplo, chamadas de vídeos, que podem serem realizadas por 
aplicativos de WhatsApp, Microsoft Teams, dentre outros. 
Essa nova realidade, qual seja, tecnológica com vistas ao mundo digital, é tida por 
muitos como a revolução do futuro, mas já está presente, o que significa dizer que as 
organizações que não se adequarem a esse novo cenário poderão ficar estagnadas e perderem 
seus engajamentos, possibilidade, com isso, perda de demandas, o que pode gerar menos 
receita. 
Por fim, a tecnologia aplicada no mercado e usada de forma mais constante por conta 
do período da pandemia Covid-19, tem despertado muito interesse do mercado, sendo a nova 
tendência, porém, há a necessidade de manter serviços básicos de atendimento na 
modalidade física para aquelas pessoas que ainda não tem acesso aos meios digitais de 
comunicação de forma efetiva, devendo ser aperfeiçoado o sistema digital, com vistas a 
ampliação do atendimento e qualidade deste, para todas as pessoas, o que requer também 
uma política de inclusão social voltada para o setor economico, ou seja, empregos, trabalhos 
e rendas. 
 
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https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicaocompilado.htm
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https://www.tjdft.jus.br/publicacoes/publicacoes-oficiais/resolucoes-do-pleno/2021/resolucao-14-de-06-10-2021https://www.tjdft.jus.br/institucional/imprensa/noticias/2021/janeiro/inovacao-tjdft-sai-na-frente-e-contrata-nova-plataforma-de-solucoes-digitais
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https://www.tjdft.jus.br/institucional/imprensa/noticias/2020/dezembro/uso-da-ferramenta-de-videoconferencia-cisco-webex-e-prorrogado-ate-31-1-2021
https://www.tjdft.jus.br/institucional/imprensa/noticias/2020/dezembro/uso-da-ferramenta-de-videoconferencia-cisco-webex-e-prorrogado-ate-31-1-2021
125 
 
 
 
o horário de expediente, por meio da ferramenta de videoconferência Microsoft Teams. 
Disponível em: <https://www.tjdft.jus.br/publicacoes/publicacoes-oficiais/portarias-
conjuntas-gpr-ecg/2021/portaria-conjunta-21-de-18-03-2021>. Acessado em: 05 fev. 2023. 
 
_______. Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul. Ato nº 030/2019-p. Regulamento o 
teletrabalho no âmbito do poder judiciário no Estado do Rio Grande do Sul e dá outras 
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_______. Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul. Apelação cível. Transporte aéreo de 
passageiros. Direito do consumidor. Ação de indenização. Extravio temporário de 
bagagem. Legitimidade passiva consagrada. Companhias aéreas integrantes do mesmo 
grupo econômico. Teoria da aparência. Sentença de procedência ratificada. Danos 
materiais e morais corroborados. Precedentes[...]. (Apelação Cível, Nº 
50116487320138210001, Décima Primeira Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, 
Relator: Guinther Spode, Julgado em: 12-12-2022). 
 
_______. Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul. Apelação cível. Responsabilidade 
civil. Ação de indenização por danos materiais e morais. Alegações de desaparecimento 
de veículo sob a guarda de depósito fiscalizado pelo detran/rs. Evidenciada a ocorrência 
dos fatos e do dano, bem como o nexo de causalidade. Danos materiais e danos morais 
comprovados (Apelação Cível, Nº 50800690820198210001, Sexta Câmara Cível, Tribunal 
de Justiça do RS, Relator: Niwton Carpes da Silva, Julgado em: 31-03-2022). 
 
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127 
 
 
 
A IMPORTÂNCIA DA ÉTICA E DA MORAL NA RESPONSABILIZAÇÃO POR 
PRÁTICAS DELITUOSAS NAS EMPRESAS PELO COMPLIANCE OFFICER: 
UMA ABORDAGEM JURÍDICA EMPRESARIAL 
Luís Augusto Antunes Rodrigues1 
 
Resumo: A Criminal Compliance consiste no desenvolvimento interno nas corporações de 
instrumentos de combate e prevenção a atos potencialmente criminosos que ocasionam as 
suas responsabilizações ou de seus agentes. O artigo informará sobre a relevância jurídica 
empresarial desta iniciativa, enfocando os aspectos éticos e morais que norteiam a 
implementação e as responsabilidades do Compliance Officer. O objetivo primordial é 
encontrar a incidência de responsabilizações penais de pessoas naturais e jurídicas, 
adequando as práticas empresariais individuais e institucionais às leis e regulamentos que 
regem as atividades desenvolvidas pelas empresas. Demonstrar-se-á que a Criminal 
Compliance, com seus Compliance Officers pode surgir como uma estratégia bem elaborada 
para driblar os tentáculos da lei, livrando empresas/ empresários criminosos, atribuindo toda 
responsabilidade em alguns poucos culpados profissionais, os famosos “testas de ferro”, 
devidamente bem remunerados, mantendo assim intacta a imagem da empresa e de seus 
diretores. O Compliance Officer assumindo o cargo exerce funções extremamente 
complexas e arriscadas, pois fica exposto a responsabilização criminal por dolo, culpa ou 
omissão. No entanto, não pode este eximir-se de suas responsabilidades facilmente, pois 
segundo ordenamento jurídico pátrio, nos termos do artigo 13, § 2º, alíneas “a” e “b” do 
Código Penal, ele assume a posição de garante. Por fim, se busca expor as diretrizes ético-
morais que devem orientar o instituto da Criminal Compliance apontando o grave perigo de 
que uma “ética moralista” venha a dominar este instituto, mas que uma vez maculado por 
estes males apenas será mais um acréscimo à decadência moral que assola a sociedade atual. 
 
Palavras-chave: Criminal Compliance. Compliance Officer. Ética. Moral. 
INTRODUÇÃO 
Com o advento da Lei 12.846/2013 denominada Lei Anticorrupção, que trata da 
responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas, empresas, pela prática de atos 
de corrupção contra a administração pública, nacional ou estrangeira, atendendo ao pacto 
internacional firmado pelo Brasil, o combate à possíveis atos lesivos praticados por empresas 
aos entes públicos, principalmente no tocante às licitações e contratos, passaram a ser 
combatidos de forma mais efetiva e precisa. 
Nesta esteira, surge então a necessidade de falar sobre a Criminal Compliance que 
faz referência ao Direito Penal Econômico ganhando destaque na seara empresarial, 
 
1 Advogado. Pós-Graduando em Compliance Contratual. Pós-Graduado em Direito Empresarial com Ênfase 
em Direito Tributário. Mestrando em Direito Tributário. OAB/RS: 96.082. e-mail: 
luisaugustoantunes@gmail.com. 
128 
 
 
 
principalmente nos grandes conglomerados que passaram a se preocupar com as sanções 
impostas pela lei e por isto começaram a desenvolver e aprimorar estruturas internas de 
prevenção e responsabilização de seus agentes por práticas delituosas. 
Para isto contrataram pessoas especializadas neste tipo de trabalho, os denominados 
Compliance Officers – pessoas encarregadas de elaborar programas específicos de 
prevenções internas – que ao mesmo tempo poderiam assumir eventuais responsabilizações 
por práticas delituosas nas corporações, eximindo assima pessoa jurídica e seus 
administradores/diretores de qualquer responsabilidade. 
 
1 Surgimento dos Programas de Criminal Compliance 
Os programas de Criminal Compliance surgem na intervenção do Estado na esfera 
privada, representando um entre vários instrumentos de autorregulação, repassando à 
iniciativa privada funções de regulamentação, próprias do Estado, em conformidade com o 
aumento da complexidade social, da profissionalização dos sistemas e consequente 
globalização das estruturas empresariais. 
Com o intuito de desenvolver regras de autocontrole e prevenção de riscos pela 
própria empresa, os programas são mais conhecidos no direito penal, como medidas 
necessárias e integrativas entre as empresas e os entes estatais, de controle da criminalidade, 
sob a percepção de que as empresas, no decorrer de sua atividade, possam gerar atitudes 
criminosas sujeitas à sanção criminal. 
Nesta toada, o surgimento destes programas se dá no campo das práticas de 
prevenção de crimes econômico-financeiros, especialmente no tocante ao incremento da 
ética nas relações empresariais por meio de práticas de anticorrupção e diametralmente 
opostas aos delitos que afetam o mercado financeiro. 
Assim, estes programas materializam métodos de controle e de cumprimento de lei 
alicerçados pelas próprias empresas, assegurando que não serão elas que criarão os riscos 
para os bens jurídicos, mediante condutas dos seus membros e/ou colaboradores.2 
Nos EUA, desde 1977, a Foreign Corrupt Pratices Act - FCPA3, lei americana de 
combate a corrupção, é a principal referência nos deveres das empresas americanas, ao 
 
2BRITO, Teresa Quintela de. Relevância dos mecanismos de “compliance na responsabilização penal das 
pessoas colectivas e de seus dirigentes In Anatomia do Crime – Revista de Ciências Jurídico-Criminais. N.O. 
jul-dez. Almedisa, 2014. p.80. 
3A FCPA é a gênese da política criminal moderna contra a corrupção, “es decir de la exigência del sector 
privado de que se implique y responsabilice em la lucha contra la corrupción. El rasgo más conocido de esta 
129 
 
 
 
inserir na gestão dos mesmos o fomento de práticas baseadas na ética e nos mecanismos de 
cumprimento de normas.4 
Já na Itália, em 2001, por meio do Decreto-Lei 231, artigo 61 e no Chile em 2009 
(Lei 20.393, art. 4) foram introduzidas previsões iguais de controle e prevenção empresarial. 
Em 2010 o Bribery Act, no Reino Unido, cria um tipo penal de corrupção que seria praticado 
pelo meio empresarial com o intuito de evitar o pagamento em nome das empresas de 
subornos por meio de seus colaboradores. 
Na Austrália, o artigo 12.3 (1) do Código Penal também prevê a inculpação da 
empresa quando esta não evita o cometimento de delitos através de programas de controle, 
cujos padrões vêm estabelecidos pela AS 3806-2006. Na Espanha, a reforma do Código 
Penal introduziu em seu artigo 31 a responsabilização penal de entes coletivos, 
evidenciando, entre os critérios de imputação, a inexistência por parte da empresa de 
mecanismos de Due Diligence. 
 
2 Criminal Compliance no Brasil 
 
No Brasil com o projeto de Lei nº 6.826/2010 procurou-se responsabilizar empresas 
por atos de corrupção bem como outros lesivos praticados contra a Administração Pública 
nacional ou estrangeira, trazendo igualmente em seu escopo dispositivo expresso que 
estabelece como fator a ser levado em consideração na aplicação de sanções “a existência 
de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo a denúncia de 
irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa 
jurídica”5 
Referido projeto foi transformado na Lei Ordinária 12.846/2013 que dispõe sobre a 
responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a 
 
norma es que se aplica unicamente a la corrupción realizada por el empresário, pero no por el funcionario 
publico que há cometido o delito. Aunque es uma ley destinada a la represión dela corrupción internacional, 
em realidade au influencia se há estendido a todo tipo de corrupción”, vide: NIETO MARTIN, Adám. La 
privatización de la lucha contra la corrupción ...) op. Cit., p. 194. 
4NIETO MARTIN, Adan. La responsabilidade penal de las pessoas juridicas: um modelo legislativo. Madrid: 
Iustel, 2008. p.221 
5Artigo 9º, inciso VIII, conforme texto do segundo dispositivo apresentado pelo Deputado relator de Comissão 
Especial destinada a proferir parecer ao Projeto de Lei nº 6.826/2010. Disponível em 
<HTTP:www.camara.gov.br/proposicoesweb`prop_mostrarintegra?codteor=982072&filename=SBT+27PL6
826107%3D%eE7PL+6826/2010> acessado em 31/10/2022. 
http://www.camara.gov.br/proposicoesweb
130 
 
 
 
administração pública, nacional ou estrangeira. Criada essencialmente pra combater mais 
aos lesivos praticados por empresas aos entes públicos em licitações e contratos. 
Com o advento desta lei o Brasil obteve importante ascensão quanto ao movimento 
de conformidade (Compliance). “Embora não vinculativo e dispenso de obrigatoriedade, o 
Programa de Integridade, previsto pela lei diretamente para organizações promoventes de 
atividades para com o setor público passou a ter expressa previsão legal e assim ensejar 
atenção das organizações como um todo, vinda daquelas cujas atividades sejam exclusivas 
na esfera privada.6 
A lei traz em seu bojo uma importante inovação, qual seja, a responsabilidade 
objetiva, civil ou administrativa de empresas que praticam atos lesivos contra a 
Administração Pública Nacional ou Estrangeira. Assim, a empresa responderá pelos danos 
causados sem que precise comprovar culpa ou dolo das pessoas físicas que agiram por meio 
da instituição, bastando ser comprovados os nexos de causalidade entre a conduta e o dano 
ocorrido. 
A lei pode, e deve, ser aplicada para Sociedades Empresárias, Sociedades Simples, 
personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário 
adotado, Fundações, Associações de Entidades ou Pessoas e Sociedades Estrangeiras 
devidamente representadas em solo brasileiro. 
Em âmbito administrativo a lei pode ser aplicada pelos Estados, União, Distrito 
Federal e Municípios. Após o processo administrativo de responsabilização poderá incitar 
as seguintes sanções: a) multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa ou instituição 
e b) publicação extraordinária da decisão condenatória. 
Ainda no âmbito administrativo existe o Acordo de Leniência. Por meio do mesmo é possível 
as empresas obterem uma atenuação ou isenção de sanções desde que colaborem com as 
investigações e com o processo administrativo. 
Já na esfera judicial, a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios 
juntamento com o Ministério Público podem promover ações contra as organizações 
infratoras baseando a aplicação das seguintes sanções: A) Perdimento dos bens, direitos e 
valores que tenha sido obtidos direta ou indiretamente pelos laços de corrupção; B) 
 
6Artigo – Pressupostos de Compliance: Lei Anticorrupção, Imputação de Responsabilidade e Investigação 
Corporativa Interna. FANTE, Leuza e SAAVEDRA, Giovani in Governança Corporativa, Compliance e 
Proteção de Dados. Editora Eseni.Vol. 3, 1ª ed. 2022. p. 140. 
131 
 
 
 
Suspensão ou interdição parcial das atividades; C) Dissolução compulsória da Pessoa 
Jurídica e D) Proibição de receber incentivos, subsídios, doações, subvenções ou 
empréstimos de órgãos ou entidades públicas ou controladas pelo Poder Público pelo prazo 
de 1 a 5 anos. 
Importante asseverar que a Lei Anticorrupção não é a única norma que coíbe práticas 
empresariais ilegais, sendo igualmente possível a condenação de pessoas jurídicas por atos 
de improbidade administrativa, infração à lei de licitações e contratosa e Lei de Prevenção 
e Repressão contra Infração da Área Econômica (CADE). 
 
3 Funções do cargo de Compliance Officer e suas responsabilidades 
 
Os Compliance Officers são “profissionais contratados pelas empresas para que 
realizem investigações e assegurem o cumprimento geral (interno e externo) das nossas 
éticas e legais, informando mudanças a serem adotadas aos órgãos de direção”7 
Assumem assim uma função que excede a um mero encarregado responsável pela 
vigilância, uma vez que passa a ter obrigações com a formação de seus subordinados, além 
de supervisioná-los, tendo seus desempenho regulado pela Resolução nº 24 do COAF. 
Cabe destacar que nos dias atuais o Compliance Officer é responsável por um número 
expressivo de definições e atribuições em razão do cargo que ocupa. Podemos definir este 
profissional como “o profissional responsável pela avaliação de riscos empresariais, 
incumbindo a ele a elaboração de controles internos com o objetivo de evitar ou diminuir os 
riscos de uma futura responsabilização civil, administrativa ou penal.8 
Seguindo esta linha de raciocínio, o sujeito que comandará todo o processo de 
implantação e capacitação do programa de compliance precisa ser muito capacitado, ter um 
ótimo conhecimento da legislação, possuir autonomia com o aval da alta direção da empresa 
e experiência na área, sob o risco de gerar ainda mais problemas do que aqueles que 
originalmente fora contratado para solucionar. 
 
7BENEDETTI,Carla Rahal – Op. Cit. 2013. 315/316. Nota-se que as propostas de correção apontadas pelo 
compliance officer e que, porventura não atendidas pelos seus superiores não devem ser dirigidas/denunciadas 
a autoridades (disclosure). Para Silva Sánchez, um caminho viável será informar Onbudsman interno e/ou 
advogados externos”.(LEUTERIO,Alex Pereira. Criminal Compliance e o pensamento penal de Silva-Sanchez. 
Conteúdo Jurídico, Brasília – DF: 17 de maio de 2014. Disponível em: <HTTP://www.conteudo-
juridico.com.br/?artigo&ver=2.48120&seo=1>. Acesso em: 04 nov. 2022. 
8SAAVEDRA, Giovani A. Reflexões iniciais sobre criminal compliance. In Boletim IBCCRIM. São Paulo. 
IBCCRIM, ano 18, n.218, p. 11-12, jan 2011. 
http://www.conteudo-juridico.com.br/?artigo&ver=2.48120&seo=1
http://www.conteudo-juridico.com.br/?artigo&ver=2.48120&seo=1
132 
 
 
 
Mister que ele se encontre, preferencialmente, afastado dos demais setores da 
empresa, a fim de que não se envolva com problemas e ambientes já contaminados. Atos de 
omissão por sua parte ou mesmo conivência poderá prejudicá-lo e/ou até mesmo 
responsabilizá-lo na esfera penal ou a qualquer outro risco a que a empresa esteja submetida. 
Portanto, incumbe ao Compliance Officer em conjunto com o departamento de 
compliance interno ou externo da empresa o desenho de um programa de compliance 
economicamente exequível, devendo ser aprovado pela direção da empresa, satisfazendo os 
níveis de qualidades de identificação, controle, informação e prevenção de riscos na 
empresa. Incumbe ainda a implementação do programa e sua concretização, e por fim o 
controle e seguimetno correto das normas oriundas do programa. 
 
4 Responsabilidade penal do Compliance Officer 
A questão pertinente e muito discutida nos dias atuais é saber se o Compliance 
Officer assumiu originalmente o dever de impedir que crimes fossem cometidos na empresa, 
caso em que sua omissão ou comissão tornaria responsável pelo crime cometido, ou se esta 
situação se encontra fora do escopo de sua posição contratualmente aceita. 
Sobre este tema Luciano Souza e Regina Ferreira referem que: Muito mais do que 
um meio de propagação da ética e da correção no mundo dos negócios, forçoso observar 
expressamente que a criminal compliance é a porta de ntrada para mais intervenção do direito 
penal no âmbito econômico, de modo ainda pouco seguro e amadurecido. A inicial louvável 
adoção de boas práticas mediante códigos internos escritos, a serem controlados por 
compliance officers, pode transfigurar-se na fixação de posição de garantidores do 
cumprimento de tais deveres. Com isso, a um só tempo, facilitar-se-ia a questão probatória 
de autoria em estruturas empresariais complexas, recaindo-se a atribuição de 
responsabilidades sobre o garantidor, bem como abstrairia da necessidade de identificação 
de qualquer lesividade concreta”.9 
No Brasil existe uma questão de equivalência no artigo 13, § 2º do Código Penal que 
dispõe: A omissão é penalmente relevante quando o omitente devia e podia agir para evitar 
o resultado. O dever de agir incumbe a quem: a) tenha por lei a obrigação de cuidado, 
 
9SOUZA, Luciano Andersos, FERREIRA,Regina Cirino Alves. Op. Cit.2013, p. 296. Criminal Compliance e 
as Novas Funções do Direito Penal Econômico. Revista do Direito Bancário e do Mercado de Capitais. Ano 
16. Vol. 59. p. 281-302. São Paulo. Revista dos Tribunais. Janeiro-Março 2013. 
133 
 
 
 
proteção ou vigilância; b) de outra forma assumiu a responsabilidade de impedir o resultado 
e c) com seu comportamento anterior, criou o risco de ocorrência do resultado. 
Em razão deste artigo o Compliance Officer pode sim ser enquadrado como 
“garante” nas funções e deveres que tenha assumido. Portanto é de suma importância que 
todas as funções, deveres e responsabilidades do Compliance Officer sejam claramente 
informadas e definidas em contrato formal e escrito, já que eventual responsabilização estará 
condicionada às atribuições que lhe foram delegadas e sua real capacidade de agir. 
Na Ação Penal 470, instaurada em 12 de novembro de 2007, o STF discutiu acerca 
da responsabilidade do Compliance Officer Vinícius Samerane, que exercia a função no 
Banco Rural, sendo este condenado por gestão fraudulenta e lavagem de dinheiro. Ele foi 
acusado porque teria ajudado a omitir do Banco Central os nomes dos beneficiários dos 
recursos do mensalão sacados das contas de outro condenado no caso. Quanto à concessão 
dos empréstimos fraudulentos não ficou comprovada a sua participação, mas foi alegado que 
ele teria alterado os registros do banco relativo ao compliance e descumprido com seu dever 
jurídico de ao menso reportr os ilícitos que chegaram ao seu conhecimento à Alta Direção 
do banco. Ao final do julgamento foi condenado como coautor dos crimes. Assim,fica 
evidenciado que o Compliance Officer está sujeito à responsabilidade penal. Todavia, os 
pormenores desta responsabilidade ainda não são alvos de muitas discussões e sempre 
dependerão das circunstâncias de cada caso. 
 
5 A ética e moral nas decisões tomadas pelo Compliance Officer 
 
Cada vez mais as organizações alicerçam seus programas de compliance e assim os 
Compliance Officers trabalham no sentido de motivar uma tomada de decisão de forma ética 
por parte de todos, desde o funcionário no chão da fábrica aos altos cargos de diretoria. Ainda 
terá a responsabilidade de auxiliar na correção de fatos estranhos ao bom comportamento da 
organização. 
A ética e a moral tornam-se vetores importantíssimos para o desenvolvimento desta 
atividade, uma vez que o mesmo auxilia na resolução de conflitos internos e ainda dispõe 
orientações sobre os mais variados temas, estando sempre em destaque nas organizações, o 
que muitas vezes pode causar inúmeros dissabores e questionamentos sob sua conduta ética 
e moral. 
134 
 
 
 
Cabe destacar a relação entre ética e moral, pois são conceitos muito estreitos e 
supletivos, mas que nem por isto podem se confundir. Existem muitas vertentes teóricas 
sobre estes conceitos, mas todos tendem a confluir para um conceito fundamental: a ética é 
uma atitude de reflexão sobre a moral convertida. A ética proporciona uma certa inquietação 
sobre a orientação moral.”Com cuidadosa atenção, o que se deve considerar nesta relação 
entre ética e moral, em linhas gerais, é o seguinte:a ética afirma-se como teoria da prática 
moral responsável”.(MIETH, 2017, p.31) 
Nesta linha de pensamento podemos questionar qual seria o propósito ético-moral da 
tríade jurídico-ética-penal do Compliance Officer. Cientes de que o instituto da Criminal 
Compliance colabora, de fato, na prevenção de ilícitos penais nas empresas, principalmente, 
em uma era onde se destaca o poderio econômico-financeiro destas, sendo dotado de um 
incontestável fundamento ético e uma base forte, teórica para a moral, estimulando ações 
não delitivas como poderia/deveria agir o Compliance Officer em suas responsabilidades 
sem ferir os princípios da boa conduta, da moral e da ética e assim evitar futuras sanções 
penais. 
Esta questão, nos parece não tem uma reposta única padronizada, mas sim algumas 
hipóteses que julgamos relevantes para o bom desempenho de suas funções, quais sejam: a) 
O dever de impulsionar uma análise eficaz de riscos, onde terá o papel de fomentador, com 
o intuito dos mesmos serem devidamente administrados, viabilizando assim a atuação da 
empresas visando o lucro e realizando negócios, sempre de maneira ética, assegurando que 
exista a preocupação com adoção de políticas e procedimentos. b) Precisará garantir que seja 
feita a apuração do “modus operandi” destes processos e como estão sendo cumpridos, 
através de monitoramento ou auditorias. 
Em outras situações, trabalhando em parceira com o departamento de Recursos 
Humanos o Compliance Officer precisa assegurar que os colaboradores tenham os meios 
ignotos para relatar atuações indevidas. Estas ferramentas conhecidas como hotline ou help 
line10, são de extrema valia no sentido de garantir a livre comunicação de latentes 
preocupações internas, assim como pedidos de ajuda ou mesmo de preocupações sobre 
eventuais retaliações. E neste sentido o profissional precisa e deve ser o mais ético possível 
a fim de evitar constrangimentos entre colaboradores e a alta administração, até mesmo para 
 
10 Termos comumente utilizados para demonstrar o canal de contato para realização de denúncias ou pedidos 
de ajuda, geralmente anônimos. 
135 
 
 
 
que ele próprio não seja tachado de “dedo-duro”, “cagueta” e outros termos pejorativos, que 
de alguma forma, possa desacreditar sua imagem. 
O fato é que o reconhecimento de sua responsabilidade de Compliance Officer, nada 
mais é do que admitir que sua função exige dever moral. Em uma ética de responsabilidade 
não importam apenas os fins bons, mas também que os meios sejam retos para atingi-los. O 
que não se pode perder de vista é que os fins assim como os meios necessitam de uma 
avaliação seguindo os mesmos critérios pois, “caso contrário, facilmente se cai na armadilha 
moral de que os fins justificam os meios (MIETH, 2007, p. 107). 
Busca-se, nos dias atuais um princípio plausível para uma regra básica de responsabilidade. 
(GEWIRT, 1978, p. 31-33). 
Esse princípio tem sido proposto com o seguinte teor: “atue sempre em consonância 
com os direitos e deveres, tanto de sua própria pessoa quanto de todos os demais atores 
atingidos pela sua ação! (STEIGLEDER, 1999, p. 110). 
 
CONCLUSÃO 
 
A Criminal Compliance ganha a cada dia uma visibilidade ímpar no mundo 
empresarial, principalmente nos grandes conglomerados, desenvolvendo estruturas internas 
cada vez mais complexas de prevenção e responsabilização por práticas delituosas, 
contratando profissionais conhecidos como Compliance Officers – pessoas responsáveis por 
estas práticas e que assim poderiam assumir eventuais responsabilidades penais sobre as 
mesmas, eximindo a pessoa jurídica e seus administradores/diretores de qualquer 
responsabilização. 
Estaria esta prática dentro do campo ético e moral? Ao longo do artigo procuramos 
responder a estes questionamentos, analisando o instituto da Criminal Compliance no mundo 
e no Brasil, as funções do Compliance Officer bem como suas responsabilidades penais e 
por fim a influência da ética e da moral nas responsabilidades deste profissional. 
Concluímos portanto que os Compliance Officers tem sim uma obrigatoriedade de 
seguir padrões ético-morais e comportamentais em suas decisões com o firme propósito de 
não ser incriminado exclusivamente no lugar da pessoa jurídica ou da alta administração por 
infrações penais que estes venham a cometer. 
136 
 
 
 
Por fim é inviável apresentar a adoção de um programa de Criminal Compliance na 
esfera empresarial simplesmente a um cálculo de receitas e despesas, custos e lucros, e não 
com um propósito sério de manter esta nobre atividade dentro de padrões ético e morais. 
A moral e a ética devem e precisam caminhar juntas com o caráter do Compliance 
Officer para que este seja realmente o instrumento decisivo na implantação de um programa 
sério e eficaz de Criminal Compliance nas organizações e assim tornar o futuro no meio 
empresarial mais responsável, ordeiro e promissor. 
 
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Almeida Marques. São Paulo. Unicamp. 1995. 
 
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http://www.migalhas.com.br/
138 
 
 
 
COMPLIANCE E GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO MECANISMOS DE 
CONFORMIDADE TRABALHISTA – ASPECTOS SOCIAIS E VALORES 
 
Murilo Reis Sena1 
Resumo: O presente artigo busca analisar o advento do compliance trabalhista e da 
governança corporativa, frente ao mercado de trabalho e as suas modulações e aspirações 
em âmbito nacional e internacional. Para isto, compreendera governança corporativa e o 
compliance em seus aspectos iniciais, objetivos e ferramentas internas são o ponta pé inicial, 
não se afastando dos objetivos de combate a corrupção, da equidade e transparência. Para 
que a compreensão sobre os temas seja alcançada, fatos históricos, legislações e opiniões 
serão trabalhadas. Também é alvo a movimentação da mão de obra e das empresas 
transnacionais na busca por melhor posição competitiva no mercado globalizado, 
visualizando o mercado de trabalho como objeto principal, suas dificuldades e a precarização 
do mercado de trabalho. Passado estes momentos introdutórios, analisaremos o compliance 
no enfoque trabalhista, seus pilares e valores, seus objetivos intrínsecos ao labor e, como 
mecanismo de alinhamento as normas nacionais e transnacionais, além de atender as 
aspirações sociais do mercado de trabalho. Pontuadamente se observará os posicionamentos 
jurisprudenciais, sobre alguns reflexos da aplicação do compliance. Encerrando o trabalho 
sobre uma abordagem da ferramenta como mecanismo de redução de judicializações na 
seara trabalhista. 
 
Palavras-chave: Governança corporativa. Compliance. Capitalismo. Precarização. 
Compliance Trabalhista. Pilares. Desafios. Judicialização. 
 
INTRODUÇÃO 
O mercado de trabalho sofre diretamente com as modulações da economia e das 
formas de produção, tendo que se adequar em velocidade, frente as correntes de validação 
das adequações normativas ao mercado capitalista e globalizado. Tendo fortes embates entre 
a flexibilização da mão de obra, novos modelos de negociação e imposição de normas 
internas, e aos preceitos sociais da iniciativa privada pautada em um modelo justo de 
exploração. 
Com o advento da reforma trabalhista pela Lei nº 13.467/2017, o cenário nacional se 
aproxima cada vez mais de outros modelos de mercado, afastando-se passo a passo, das 
aspirações em que se devotavam a Consolidação das Leis Trabalhistas do último ciclo. Não 
 
1 Bacharel em Direito formado nas Faculdades Integradas do Tapajós. Pós graduado em Direito e Processo 
do Trabalho pela Universidade Cândido Mendes. Advogado inscrito pelos registros OAB/PA 24.426 e 
OAB/RS 126.143-A. E-mail: muriloreissena@outlook.com.br. 
139 
 
 
 
sendo inverdade que a adequação satisfaz uma nova sede de consumo global, mas longe de 
imprimir juízo de valor inadequado, faz-se necessário compreender como ferramentas 
inicialmente utilizadas para o combate a corrupção, se casam tão bem com a aplicação 
moderna da legislação laboral e ao avanço para um modelo mais justo e adequado ao 
trabalhador comum. 
Neste artigo, como veremos, os movimentos sociais são importantes para ditar como 
devemos nos portar e quais culturas devemos escolher adotar em mecanismos de 
conformidade e integridade. 
GOVERNANÇA CORPORATIVA, COMPLIANCE E SUAS HISTÓRIAS 
O termo compliance, remete em muitas vezes ao cumprimento da lei, devido ser 
trazido do inglês “to comply”, que significa, cumprir ordens, ou, um conjunto de regras. Mas 
a verdade é que a configuração do termo supera, em muito, a simplicidade que esta 
conceituação pode aparentar. Para um melhor posicionamento, precisamos primeiro 
entender conceitos de governança corporativa para então passar a identificar e responder o 
que aquele termo significa. 
Nesta linha, precisamos apontar em que momento o compliance surge no mundo e 
no Brasil. MACHADO e SCANDUZZI (2020 apud ALESSI, 2008), apontam que em 1977, 
os Estados Unidos adotaram por meio de uma lei federal, Foreign Corrupt Practices Act 
(FCPA) cunharam o termo “to comply” promovendo a anticorrupção, com diretrizes que, 
inclusive, possuíam afetação internacional. Seguindo a postura americana o Reino Unido em 
2010, promulgou o UK Bribery Act, podendo desde logo dizer que, o mundo passou a olhar 
mais atentamente à conformidade. 
Estas medidas não foram adotadas pelo acaso, o Congresso americano tomou esta 
iniciativa visando sua imagem após o escândalo de Watergate, onde foi detectado um 
esquema de fundos, em corporações transnacionais, que tinham várias finalidades escusas e, 
dentre elas influenciar eleições, incluída a de Richard Nixon, MARTINS (2021). 
Doutra banda, os efeitos da globalização diversificam os empreendimentos 
internacionais e nacionais a cooperarem entre si e com os entes públicos, visto que, o 
interesse do capital e a corrida pelo desenvolvimento não param, e tem de se adequar as 
normas transnacionais que vinham e vem surgindo. 
140 
 
 
 
Partindo daí, a Governança Corporativa é pensada como modelo que resolve o 
desempenho da empresa aproximando investidores, sócios, empregados e demais 
interessados, voluntariamente cumprindo regras de interesse comum, adotando medidas de 
“transparência, sustentabilidade financeira e adotando um modelo de autorregulação”, 
SILVA e PINHEIRO (2020). 
Os autores SILVA e PINHEIRO (2020), também citam o relatório Cadburry 
(Caduburry Report), como sendo um dos primeiros documentos sobre governança 
cooperativa no mundo, definindo responsabilidades que devem ser observadas pelo conselho 
empreendedor e pelos executivos, a fim de deixar as claras seus movimentos aos interesses 
legítimos dos acionistas, ressaltando dois valores fundamentais, a prestação de contas 
responsável e a maior transparência. 
Para entender melhor este relatório, precismos visitar a sua história, ressaltando que 
sua criação em 1991, se dá devido uma crescente desconfiança na honestidade dos 
investidores, impulsionado pelos colapsos financeiros de duas empresas grupo de papel 
Coloroll e consórcio Polly Peck2. 
Visível é, que tanto para a criação de mecanismos de conformidade, nos EUA, quanto 
na Inglaterra, foram provocadas por fortes pressões para solucionar um ambiente de 
desconfiança fruto de corrupção e vantagens obtidas de forma escusa em afeto ao mercado. 
Isto demonstra um movimento de reação, que gerou um novo comportamento antecipatório. 
GOVERNANÇA E COMPLIANCE, NO ENFOQUE NACIONAL 
No Brasil, apesar de já existirem diversos mecanismos legais que buscavam este 
mesmo propósito, o ápice de visibilidade se dá, com a Operação Lava Jato, onde a 
cooperação internacional, munida de normas transnacionais, pôde trazer a tona a sua eficácia 
em solo tupiniquim. 
Nesta linha citam os autores BECHARA e SMANIO (2019), a cooperação 
equilibrada da operação, com outros países com o fornecimento de informações por via de 
mão dupla, em esforços conjuntos no combate à lavagem de dinheiro. 
Mas na verdade o cenário nacional vem se alinhando a este movimento há bastante 
tempo, como aponta SOUZA e BELLINETTE (2020), o Brasil ratificou vários mecanismos 
 
2The Cadbury Report. Disponível em: <https://cadbury.cjbs.archios.info/report>. Acessado em: 20 fev. 2023. 
https://cadbury.cjbs.archios.info/report
141 
 
 
 
internacionais, dos quais cita-se a Convenção Interamericana Anticorrupção. Neste plano, 
BECHARA e SMANIO (2019) ressaltam vários acordos bilaterais entre o Brasil e outros 
países, tais como Portugal, Itália, Estados Unidos da América, Coreia do Sul, dentre outros. 
Ressalta-se ainda a Lei nº 9.613/98, que cria o Conselho de Controle de Atividades 
Financeiras (COAF), tendo uma reestruturação por meio da Lei nº 13.974, de 7 de janeiro 
de 2020 e, como aponta seu material de publicações informa possui como atribuição receber, 
examinar e identificar a ocorrência de atividades ilícitas, previstas pela Lei 9.613/98, sobre 
lavagem de dinheiro e ocultação de bens. 
Com a publicação da Lei nº 12.846/2013, renovou-se as normativas de 
responsabilização administrativa de pessoas jurídicas diante de atos lesivos a administração 
pública nacional e também estrangeiras, conforme dedicado é, o art. 1º da referida norma. 
Chamada de Lei de Combate a Corrupção e também de Lei da Empresa Limpa, houve aredução de sanções a título pecuniário, para as empresas que adotassem programas de 
integridade, SILVA e PINHEIRO (2020), por meio de seu art. 7º: 
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções: 
[…] 
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, 
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos 
de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica; 
 
Já com o Decreto nº 8.420/2015, se formatava a regularidade de programas de 
integridade dentro da esfera particular das pessoas jurídicas e, mesmo esta normativa tendo 
sido revogada pelo novíssimo Decreto nº 11.129/2022, deixou suas marcas como é possível 
verificar da jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho em que, proferiu decisão 
impondo a administração pública, na posição de tomadora de serviços, possuía 
responsabilidade de fiscalizar empresa terceirizada, sobre o cumprimento de legislações 
trabalhistas dos seu empregados.3 
A renovação dada pelo decreto substituto (11.129/2022) em seu art. 56, impõe 
adicionais ao antigo texto, como a prevenção e a criação de uma cultura de integridade em 
um ambiente organizacional, contemplando pilares, estes que serão tratados mais adiante. 
 
3Jurisprudência 1000910112021502048. Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região. Disponível em: 
<https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/busca?q=TRT-2+1000910-11.2021.5.02.0481> Acessado em: 
17 fev. 2023. 
https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/busca?q=TRT-2+1000910-11.2021.5.02.0481
142 
 
 
 
Seguindo neste caminho, ressaltemos que o Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa (IBGC) traz sobre a definição de governança corporativa: 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações 
são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre 
sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e 
demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem 
princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a 
finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de logo prazo da organização, 
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da 
organização, sua longevidade e o bem comum4 
Toda essa formação da governança corporativa, se dá envolta da filosofia liberal, que 
abre espaço para investimentos e crescimento econômico, participação de entidades 
privadas, quebra das fronteiras nacionais e, para o cumprimento da lei, evitando assim 
passivos, litígios e cuidando da imagem e função social da empresa, SILVA e PINHEIRO 
(2020). 
Segundo o Código de Melhores Práticas e Governança Corporativa do IBG, a 
transparência não se atrela somente ao que a lei e normas internas impõem, mas sim a sanar 
os interessados, buscando além do ideário econômico, ampliando a ideia de valores da 
organização. Observa-se ainda que a transparência é um requisito que a corporação deve 
adotar, sobre questões relevantes, transmitindo ao mercado “uma imagem de 
respeitabilidade e confiabilidade” (SILVA e PINHEIRO 2020, pag. 40). 
Sobre o tema ressalto o Código de Melhores Práticas e Governança Corporativa do 
IBGC: 
Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais 
partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, 
necessidades, interesses e expectativas.5 
Em último, temos o princípio da conformidade (compliance) que, dentre outras coias, 
se dedica a desenvolver o entendimento de que possui objetivo de “promover uma cultura 
organizacional de ética, transparência e eficiência de gestão” SILVA e PINHEIRO (2020, 
pag. 42). 
Isto, pois, quando lançam mão da criação de uma cultura ética, abraçam a ideia de 
que a norma, por assim, é um bem a ser perseguido, mas não é o único, tendo os princípios, 
 
4IBGC – Instituto de Governança Corporativa, 2023. Página institucional. Disponível em: 
<https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa>. Acesso em: 15 fev. 2023. 
5Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - 5ª Edição. Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa - São Paulo, SP: IBGC, 2015, p. 21. 
https://www.ibgc.org.br/conhecimento/governanca-corporativa
143 
 
 
 
como base, devem ser garantidos por meio de um comportamento já instalado dentro da 
corporação. Assim, observemos a essência da ética e do direito aos olhos de Immanuel Kant: 
Toda obrigação é um tipo de coerção. Desde que essa coerção não seja efeito de 
uma necessidade bruta, ela é moral e pode ser dividida em interna e externa. No 
primeiro caso, somos coagidos internamente apenas por meio de nosso próprio 
arbítrio. Como exemplo, podemos citar o dever de ajudar o outro. Eu não posso 
ser coagido pelo outro a realizar esse dever, pois isso descansa em meu próprio ato 
discricionário. É possível falar, por outro lado, de uma obrigação externa na qual 
a necessitação acontece por meio do arbítrio do outro na medida em que sou 
coagido relutantemente a realizar uma ação, embota ainda a partir de motivos 
morais. A título de exemplo, menciona-se, nesse caso, a obrigação de reparar uma 
ofensa ao próximo.[…] Se o motivo pelo qual eu realizo uma ação é interno, posso 
dizer que realizo a ação por dever, mas se esse motivo é exclusivamente externo, 
eu realizo por coerção.6 
Ainda sobre a ética, as empresas devem atuar de forma sustentável participando da 
comunidade, sendo necessário uma análise ética dos negócios que “opera transformações no 
modo de relação dos participantes entre si, com a tecnologia, com stakeholders, com o 
entorno e com os processos de trabalho e da tomada de decisões” RIBEIRO e DINIZ (apud 
PATRUS-PENA; CASTRO, 2010, p. 149). 
COMPLIANCE, ASPECTOS INICIAIS 
CARLOTO (2020) aponta que a Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD, que possui 
preceito aos princípios da dignidade humana, direito a privacidade e não discriminação, 
casa-se perfeitamente com a Convenção 111 da OIT, que versa sobre a discriminação em 
matéria de emprego e profissão. 
CARLOTO (2020) aponta que uma das principais funções do compliance trabalhista, 
é a redução de ações judiciais entre empregado e empregador. Mas trataremos do empenho 
na redução da judicialização mais adiante, para neste momento olharmos segundo SILVA e 
PINHEIRO (2020) para a ferramenta como “um conjunto de procedimentos e boas práticas”. 
Oportunamente ressalta-se que o compliance possui outras definições, como o termo 
conformidade, que julgo ser acertada. Este pode ser visualizado no trabalho de Valdir Melo, 
Técnico de planejamento e pesquisa na Diretoria de Estudos e Políticas Regionais, Urbanas 
e Ambientais (Dirur) do Ipea, que trouxe ao debate o seguinte: 
Para resolver certos problemas internos de organizações, surgiram três caminhos 
institucionais ao longo do tempo: programa de gestão de risco, programa de 
 
6Lições de Ética. Immanual Kant. Traduzido por Bruno Leonardo Cunha, Charles Feldhaus. São Paulo. Editora 
Unesp Digital – 2018, p. 20. 
144 
 
 
 
conformidade (compliance) e programa de integridade. Diferenciam-se por 
escopos e por ênfases, embora haja considerável interseção de conteúdo entre 
eles.7 
Atenção também se dá ao termo integridade, que para além da doutrina, se encontra 
na denominação do capítulo V do Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, e que possui 
mesma conotação ao termo compliance, por isso, aqui serão tratados com mesmo peso. 
 
COMPLIANCE E MERCADO DE TRABALHO 
Voltando o olhar ao compliance com ênfase ao direito e ao mercado de trabalho, se 
faz necessário ainda, somar a todos os dados difundidos até o momento, do movimento de 
globalização do mercado de trabalho, onde empresas transcricionais têm,adotado de forma 
intensivada a produção manufaturada em países com custos mais baixos e, deixando em solo 
natal apenas os trabalhos intelectuais e de inovação. Movimento que acaba por precarizar o 
marcado de trabalho em países subdesenvolvidos (SILVA e PINHEIRO 2020). 
Para entendermos melhor este movimento do mercado de trabalho, precisamos 
observar o próprio movimento das empresas transnacionais, assim, observando sua evolução 
ao longo dos tempos. CAMPOS e CANAVEZES (2007, apud DUNNING 1993) remonta a 
evolução das empresas transnacionais, desde o colonialismo até ao que chama de capitalismo 
globalizante, que passa por um período mercantil e colonialista (1500-1800); capitalista 
empresarial e financeiro (1800-1875); capitalismo internacional (1875-1945); capitalismo 
multinacional (1945-1960) e; capitalismo globalizante de 1960 até os dias atuais8. 
Esta movimentação pode ser visualizada, em sua última fase, pelo deslocamento da 
produção e, acesso a matérias-primas e, por dois fatores, a redução de obstáculos, criando 
maior competitividade internacional e um novo paradigma técnico-econômico, favorecendo 
fases do processo produtivo e a sua dispersão e segmentação (CAMPOS e CANAVESES 
2007). 
Ponto crucial para a globalização da mão de obra, o avanço tecnológico e a redução 
dos custos com transportes, casa-se com a era e da velocidade da informação que torna 
 
7Texto para discussão / Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada.- Brasília : Rio de Janeiro : Ipea , 2019. 
Disponível em: <https://repositorio.ipea.gov.br/bitstream/11058/9246/1/TD-2475.pdf>. Acessado em: 17 fev. 
2023. 
8CAMPOS, Luís. CANAVEZES, Sara. Introdução à globalização. p. 40. Disponível em: 
<https://dspace.uevora.pt/rdpc/handle/10174/2468> Acessado em: 16 fev. 2023. 
https://repositorio.ipea.gov.br/bitstream/11058/9246/1/TD-2475.pdf
145 
 
 
 
possível transmitir dados e conhecimento necessários para a produção de produtos, bem 
como controlá-los. A exemplo temos a denominação Made In Word, citado por (CAMPOS 
e CANAVAZES 2007), performando a desintegração vertical do processo produtivo, onde 
a matéria-prima é colhida em um país, mas a linha de montagem é realizada em outro. 
A este fenômeno CAMPOS e GANAVAZES (2007) destacam que há a 
deslocalização de serviços, de processos produtivos e de mão de obra, esta não só de mão de 
obra indiferenciada, mas dela, de forma cada vez mais qualificada. Ao passo que em sua 
detida análise sobre o mercado de trabalho globalizado, aponta que este movimento não é 
linear e depende do desenvolvimento de cada país, inclusive de forma econômica. 
A este propósito, o ideário neoliberal fala em ajustamentos estruturais ao processo 
de Globalização, o que significa aceitar determinados custos inerentes na 
perspectiva de que tenderão a desaparecer à medida que as economias se forem 
ajustando às novas realidades. Este presumido optimismo não consegue, porém, 
evitar a dolorosa experiência sentida por todos e cada um dos trabalhadores que, 
em certos sectores de actividade económica, vão sendo cilindrados por 
despedimentos colectivos, ou os que se encontram já no desemprego e vão 
perdendo vida e esperança, ou ainda os que vivem as tensões decorrentes de um 
futuro incerto devido a uma maior exposição à crescente competição global. 9 
Neste cenário, um sinal de alerta se acende e já possui nome, o Dumping Social. Que 
para além de muitos conceitos, foi traduzido por CAMPOS e GONAVAZES (2007, pag. 57) 
como um nivelar os salários por baixo e os regimes de proteção social, fazendo as sociedades 
periféricas competirem entre si na busca por investimentos estrangeiros. 
Para visualizarmos o fenômeno de precarização do trabalho, os autores CAMPOS e 
GONAVAZES (2007) utilizando de dados compilados, apontam que na UE houve um 
aumento das taxas de desemprego enquanto que e em Portugal, houve um aumento da 
flexibilização de empregos, marcadamente por contratos de tempo parcial, falso trabalho 
independente e outras formas de trabalho precário. 
Para LEITE (2019), a flexibilização do trabalho é trazida por um discurso sedutor, 
tratando da autonomia sobre a gestão do trabalho e do tempo, fenômeno que deságua em 
várias formas de contratação, dentre as quais se destacam a pejotização e o trabalho part 
time. Tratando sobre o mesmo tema, POCHMANN (2012), aponta que a qualidade dos 
postos de trabalho estão intrinsecamente ligados a tecnologia, organização do trabalho e as 
condicionantes impostas pelas regulações do mercado de trabalho. 
 
9CAMPOS, Luís. CANAVEZES, Sara. Introdução à globalização. p. 57. Disponível em: 
<https://dspace.uevora.pt/rdpc/handle/10174/2468>. Acessado em: 16 fev. 2023. 
146 
 
 
 
Reforçando a importância do conhecimento apresentado, SILVA e PINHEIRO 
(2020), compreendem que o manejo do compliance trabalhista, voltado a observância da 
legislação trabalhista, representa fator imprescindível na condução de empresas e, no 
relacionamento destas com seus funcionários, objetivando ganhos e prevenindo perdas. 
PILARES DO COMPLIANCE, SOB O ENFOQUE DO DIREITO TRABALHISTA 
O primeiro destes pilares, refere-se ao suporte da alta administração, BLOCK (ano, 
pag. 53) cita este pilar como “comprometimento da alta administração”, e discorre que este 
é imprescindível ao sucesso, ou, fracasso de um programa de compliance, na medida em 
que, se não houver a participação efetiva em marcos éticos, e que garantam autonomia ao 
programa, o processo e o aperfeiçoamento estarão sobre bases nada sólidas. 
O termo “tone fron the top” representa bem o comprometimento e o exemplo que 
será dado pela administração da empresa, que deve além de segui-la, garantir sua efetividade 
alocando os recursos necessários e, compreendendo suas virtudes. 
Dito de outra forma, sem o “walk the talk”, tal programa de integridade 
representará somente um custo (não um investimento) e/ou uma tratativa 
dissimulada de aparentemente cumprir os ditames legais. Na ausência de uma 
fonte de inspiração que cumpra e pratique, na “vida real”, o que fala e transmite a 
Alta Administração, os stakeholders não terão a quem seguir e em quem se 
inspirar, sendo o programa de integridade, lamentavelmente, um programa no 
papel e cujas práticas conflitantes na teoria e na prática vão desmoronar.10 
A avaliação de riscos, leva em conta a necessidade que a empresa possui em relação 
a sua finalidade e aos seus processos. Em melhor juízo, há a necessidade de se observar 
ramos de atividade, relacionamentos com empresas sobre fornecimento e capitação de 
recursos humanos e materiais, terceirização ou contratação de autônomos, relatórias e 
instrumentos de fiscalização. Basicamente este pilar, tem função avaliativa de todos os riscos 
legais, morais e éticos aos quais a empresa perpassa, como uma fase de preparação e 
destinação de esforços. 
As políticas e códigos de condutas, serão tratados novamente devido sua importância, 
mas representam passo imprescindível na medida em que, representam ato normativo que 
direcionará a empresa e dará publicidade sobre valores, ética, sanções, medidas e processos 
de forma concreta, inclusive, para aqueles que se relacionam com o empreendimento, como 
 
10BLOC, Marcella. Compliance e Governança Corporativa. 3 Edição. Rio de Janeiro. 2020, p. 54. 
147 
 
 
 
clientes e organismos públicos, sendo um ponto de relação interna e externa do compliante 
trabalhista; 
Não distante, o quarto pilar (treinamento e comunicação), se dedica a capacitar todos 
os colaboradores, incluindo ali, pessoal de alto escalão e mesmo os terceirizados, para que 
todos usufruam do mesmo nível de conhecimento, ainda que, diferentes abordagens sejam 
dispensadas, dado os diferentes tipos de pessoal envolvidos no empreendimento e, a 
dependerdo relacionamento e ramos de atividade, sendo estendido aos clientes. 
Ao canal de denúncias, quinto pilar, opera possibilitando que empregados, 
fornecedores, clientes e terceiros possam auxiliar no desenvolvimento do empreendimento, 
não só, para que condutas desalinhadas com normas, ética e outros valores sejam conhecidas 
e corrigidas, mas para que uma resposta seja sentida e percebida. SILVA e PINHEIRO 
(2020) ressaltam a importância do canal ser funcional e autônomo, além de velar pela 
transparência a todos os interessados, em nível de importância que inclusive pode ser 
operado por terceirizados exclusivos para este fim. 
Ligado ao citado, o pilar de investigação (quinto), conforme citam SILVA e 
PINHEIRO (2020) observa a necessidade de um manual de procedimentos investigatórios, 
além de um comitê, para que seja possível a apuração das denúncias e aplicação de sanções, 
quando necessário. Mas observando sempre os limites definidos legalmente. 
Neste sentido o Tribunal Regional da 3ª Região, possui julgado que versa: 
PROGRAMA DE COMPLIANCE. MONITORAMENTO DA CONTA 
CORRENTE DO EMPREGADO. VIOLAÇÃO AO ART. 5º, INCISO X, DA 
CF/88. A adoção de programa de compliance, pelo empregador, não institui, em 
seu beneplácito, carta branca que autorize o monitoramento diuturno da vida 
bancária/financeira do empregado e auditoria em sua conta bancária. […] As 
empresas que praticam esse método de gestão devem cuidar de estabelecer os 
critérios ou parâmetros do programa de compliance de modo a preservar a 
intimidade e a vida privada do empregado, tal como assegurado pela CF, no art. 
5º, inciso X. [...] (TRT-3 - RO: 02230201400803001 MG 0002230-
94.2014.5.03.0008, Relator: Emerson Jose Alves Lage, Primeira Turma, Data de 
Publicação: 01/07/2016.)11 
Para bem estabelecer um conceito e aclarar os parâmetros sobre o sétimo pilar 
vejamos o que descrevem SILVA e PINHEIRO (2020, pag. 98): “A auditoria trabalhista é o 
procedimento de análise de documentos, rotinas, realização de cálculos e conferências, 
 
11Tribunal Regional da 3ª Região. 0002230-94.2014.5.03.0008. Disponível em: 
<https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/trt-3/1112642325>. Acessado em: 24 fev. 2023. 
https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/trt-3/1112642325
148 
 
 
 
objetivando a conformidade com a legislação vigente e melhoria de processos de uma 
determinada empresa.”. Não sendo uma fase estática, percorrendo outras fases, a exemplo a 
auditoria de cumprimento, avaliando os procedimentos que devem ser realizados e as normas 
as quais a empresa está exposta; auditoria de compra e de venda (due diligence); auditoria 
de recursos humanos (SILVA e PINHEIRO 2020). 
Já o último pilar, avaliação de fornecedores e due diligence, é tratada pela maioria 
dos autores trabalhista sobre a ótica da terceirização, mas, dada sua importância no cenário 
atual da movimentação do mercado de trabalho, partiremos dos conceitos básicos. 
Explicam os autores SALES e ALVARES (2016, apud LAJOUS e ELSON 2010), 
que o due diligence vem do direito romano “diligentia quam suis rebus”, que seria a 
diligência que um cidadão possui em gerenciar suas coisas. Mas advertem que este pilar, 
como o conhecemos hoje, vem da legislação americana “Securities Exchange Act”, e que 
este por sua vez, possui o intento de responsabilizar empresas que atuavam nos mercados de 
capitais com informações falsas. 
Continuam os autores (ibdem, apud MARTINS et al 1999), apontando que o due 
diligence é uma ferramente multidisciplinar, que atua para a verificação de compradores 
empresariais, apurando possíveis informações que não fossem públicas daquelas que 
estavam sendo ofertadas, como mecanismos antecipatório a compra. 
Já o due diligence na terceirização, é apontado por SALES e ALVARES (2016), 
atuando na verificação dentro da própria empresa, e mesmo realizada por um terceiro. 
Primeiramente deve ser verificado o cumprimento de algumas obrigações 
trabalhistas por parte do empregador, que são tarefas consideradas internas e que 
são cumpridas pelo departamento de pessoal, como por exemplo: salário, INSS, 
PIS entre outros. A due diligence deverá averiguar ainda, a regularidade da 
escrituração trabalhista e a manutenção e arquivamento das guias de recolhimento 
de taxas e contribuições, recibos de pagamento, livros de registro e outros. Outro 
ponto de grande importância é a análise dos contratos de terceirização, que visam 
à redução de custos e melhoria na qualidade do serviço sendo possível a ocorrência 
de fraudes, quando encontrada a subordinação, como se existisse uma relação entre 
empregado e empregador, conforme expõe o Enunciado nº 331 do Tribunal 
Superior do Trabalho.12 
Como iniciado, a empresa tomadora se responsabiliza pelos direitos trabalhistas dos 
empregados da empresa terceirizada, este entendimento está consolidado por meio do 
 
12SALES, Émerson Nogueira. ALVARES, Adilson. A Importância Da Due Diligence Trabalhista Nos 
Processos De Fusão E Aquisição. Disponível em: <https://liceu.fecap.br/LICEU_ON-
LINE/article/view/1735/1068>. Acessado em: 25 fev. 2023. 
149 
 
 
 
julgamento da Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental (ADPF) 324, julgada 
pelo STF, in verbis: 
1. É licita a terceirização de toda e qualquer atividade, meio ou fim, não se 
configurando relação de emprego entre a contratante e o empregado da contratada. 
Na terceirização , compete à contratante: i) verificar a idoneidade e capacidade 
econômica da terceirizada; ii) responder subsidiariamente pelo descumprimento 
das normas trabalhistas, bem como, pelas obrigações previdenciárias, na forma do 
art. 31 da Lei 8.212/1993. 13 
Até esta decisão, segundo a súmula 331 do TST, somente seriam legitimas as 
terceirizações de atividade-meio, o que importou em importantíssimo marco para a atuação 
trabalhista (SILVA e PINHEIRO 2020). 
Tão logo, utilizar do due diligence como mecanismo que investigará o cumprimento 
de legislação trabalhista e, as capacidades da empresa terceirizada, se tornou imprescindível 
para a manutenção da relação contratual e, objetivamente, redução dos riscos e prejuízos. 
 
DESAFIOS DO COMPLIANCE TRABALHISTA 
 
Existe a necessidade de se ter o cuidado de observar que a falha na implementação, 
ou mesmo, a falsa implementação de um programa de compliance, pode gerar sérios danos 
a imagem da empresa. Exemplo claro disto é o chamado bluewashing (compliance de 
fachada) e, ressaltando que o termo tem peso sinônimo ao greenwashing, este sobre a falsa 
demonstração de virtudes ambientalistas, aquele quando há a desobservância de legislações 
trabalhistas reiteradamente, mas construindo uma imagem de cumprimento fidedigno 
(SILVA e PINHEIRO 2020). 
Nesta toada, WAKAHARA (2017) trata do tema, observando que algumas empresas 
utilizam do marketing social, no intuito de criar a imagem de lealdade entre consumidor e 
empresa, para, agregar valor e status, que culminam em um atrativo movido pelo sentimento 
social do consumidor. “[…] por meio do comprometimento da empresa com uma demanda 
social, de modo que os consumidores façam a associação entre a marca, a empresa e o projeto 
social automaticamente”. (WAKAHARA apud DUBEUX e KAMLOT, 2017. pag. 4) 
Neste caminho, tribunais trabalhistas começam a perceber a disparidade entre o 
marketing social e a realidade, fundamentados, obviamente, no basilar princípio trabalhista 
 
13Superior Tribunal Federal – ADPF 324 de 30 de agosto de 2018. Disponível em: 
<https://portal.stf.jus.br/processos/detalhe.asp?incidente=4620584>. Acessado em: 25 de fevereiro de 2023. 
https://portal.stf.jus.br/processos/detalhe.asp?incidente=4620584
150 
 
 
 
do contrato realidade. Observemos que em decisão, o TRT2, apontou que houve a detecção 
de conduta que seamolda ao bluewashing, em determinado caso, desacortinando que a 
prática possuía a função de ativar os sentimentos dos consumidores, para assim, obter lucros. 
A conduta patronal, em síntese, assemelha-se ao "bluewashing", isto é, uma prática 
corporativa na qual uma companhia se autodenomina socialmente responsável 
para criar a falsa percepção nos consumidores/colaboradores, enquanto, na prática, 
suprime até mesmo o aviso prévio proporcional ao serviço, direito de índole 
constitucional. E, se é direito do consumidor se ver protegido em face de 
propaganda enganosa (art. 6º, IV, 30 e 37 do CDC), com mais razão deve estar 
protegido o trabalhador, que é justamente o destinatário da gratificação em tela.14 
SILVA e PINHEIRO (2020) apontam ainda, como cuidado a ser observado 
inicialmente, o excesso no exercício do poder empregatício. Posto que, a legislação confere 
ao empregador os poderes diretivo, regulamentar, fiscalizatório e disciplinar (art. 2º da CLT). 
Nesta linha ARAÚJO e COIMBRA (2021), destaca que o poder diretivo, é uma 
prerrogativa do empregador, mas faz-se um destaque, que este seja para atender as 
finalidades do empreendimento. 
Para ARAÚJO e COIMBRA (2021), o poder diretivo, possui enlace na medida em 
que o dever de subordinação do empregado se estabelece e, para além disto, os dois institutos 
estão fundados na propensão econômica. Eis que, o empregado, se submete por dependência 
econômica em subsistência própria e de sua família. Este paradigma possui grande 
importância na medida em que a legislação e as políticas públicas em níveis nacionais e 
internacionais também possuam este entendimento. 
Para destacar a relevância internacional do tema, ZHOU (2020 apud LIU e LI 2017) 
aponta que trabalhadores de plataforma não são mais empregados, ainda que em certos 
termos possuam subordinação, mas que esta não se alinha a subordinação trabalhista, posto 
que persiste a autonomia na prestação dos serviços. 
Para a governança corporativa e o compliance, compreender que o abuso de direito, 
no caso do poder diretivo, importa em risco que pode ser minimizado, momento em que é 
possível se adotar postura desenhada para evitar possíveis desvios, ou equívocos e, como 
veremos um pouco mais adiante, uma importante ferramenta do compliance, se dedica 
 
14Tribunal Regional do Trabalho 2ª Região, 3ª Vara. ATOrd 1000812-59.2021.5.02.0373 – Sentença de 
15/12/2021. Disponível em: <https://juris.trt2.jus.br/jurisprudencia/>. Acessado em: 23 fev. 2023. 
https://juris.trt2.jus.br/jurisprudencia/
151 
 
 
 
justamente para que, excessos sejam sanados, contando com a participação do empregado, 
o que importa em reconhecimento de sua importância. 
Ao poder de controle e fiscalização está destinado a criar e manter mecanismos 
destinados a resguardar o empreendimento, ao cumprimento de normas internas ou mesmo 
a legislação externa, podendo ser adotado por mecanismos tecnológicos, ou meios físicos, 
sempre respeitando seus limites em observância aos direitos do empregado. Já o poder 
disciplinar advém da possibilidade do empregador aplicar punições aos empregados faltosos, 
indo desde a advertência até mesmo a rescisão contratual por justa causa (ARAÚJO e 
COIMBRA (2021). 
A criação e implantação de compliance trabalhista, como ferramente que melhore o 
empreendimento, tanto em grau de mercado, quanto em grau empregatício, observado o 
poder diretivo, é uma faculdade que o empregador possui. Como bem visualizado na divisão 
acertada dos autores logo acima, deste poder decorrem também e, como mecanismo para 
resguardar o empreendimento, poderes disciplinares, que podem fazer parte do compliance, 
ou, de estatutos internos, tais como regulamentos ou códigos. 
Detalhe importante é que, os regulamentos da empresa que tragam benefícios aos 
trabalhadores, como pode ser o caso do compliance, não podem, em posterior, ser alterado 
sem a anuência deste caso venham a suprimir o direito elevado. Devido a sua aderência ao 
próprio contrato de trabalho e, devido ao princípio da condição mais benéfica, como aponta 
o ARAÚJO e COIMBRA (2021), decorre da garantia constitucional do direito adquirido, 
previsto pelo art. 5º, XXXVI, da Constituição Federal, bem como, ao princípio de vedação 
ao retrocesso social, vez que, o mercado de trabalho faz parte de um mecanismo de melhorias 
sociais trabalhistas, que não pode ser alterado em seu prejuízo para a satisfação do mercado 
empreendedor. 
Assim, podemos inclusive visualizar não só o efeito pós regulamento, mas também, 
passamos a observar que anteriormente a qualquer implementação, já se faz necessário 
compreender as condições trabalhistas que são imutáveis e aquelas que necessitam de 
maiores graus de negociação. Justamente pensando nisso ASSI (2018), alerta que é 
imperioso antes de preparar a redação do compliance ou mesmo sua publicação, avaliar os 
riscos no cotidiano da operação, tanto interna como externamente, ou seja, na condição de 
compliance trabalhistas, há a necessidade de avaliação dos direitos do empregado afetos as 
152 
 
 
 
novas condições, para que, prevendo risco, não infira alterações que possam repercutir danos 
ao empreendimento e aos trabalhadores. 
Também os autores SILVA e PINHEIRO (2020), estabelecem diferenças entre 
Código de Ética e Código de Conduta, sendo o primeiro, alinhado aos valores que darão 
orientação as diretrizes da empresa, apontando como “deveriam” agir os indivíduos. Já o 
código de conduta, será uma lista de prescrições e suas sanções, tendo um caráter impositivo 
de norma a ser seguida e, sendo uma complementariedade as obrigações que decorrem de 
lei. 
SILVA e PINHEIRO (2020) também estabelecem entre os códigos de ética e de 
conduta e, o Regulamento Interno, uma diferença, sendo este um conjunto de atos jurídicos, 
interno, que ditam regras, tratando de direitos, deveres e obrigações em questões concretas 
do cotidiano da empresa, como exemplo o uso de uniformes, manejo de equipamentos, 
procedimentos sobre faltas e atrasos. 
Neste ponto, o compliance trabalhista deve atuar em conjunto com os valores que o 
empreendimento busca, alinhando-os, a legislação vigente, e neste, amparando sua 
atualização, bem como, a maleabilidade do tempo e dos anseios sociais, posto que, para além 
da legislação, conceitos de moral e ética sofrem alterações ao passo que a sociedade avança. 
COMPLIANCE E A REDUÇÃO DA JUDICIALIZAÇÃO DE DEMANDAS 
TRABALHISTAS 
A redução da judicialização de demandas trabalhistas é tema discutidos em diversas 
frentes e, não poderia deixar de ser, principalmente após a reforma da legislação dada pela 
Lei nº 13.467/2017. Logo e, para melhor juízo na implementação e formação do compliance, 
se faz necessário discutir temas que circundam objetivos e afetos a ferramenta. 
FERREIRA (2020) discorre sobre um ponto de extrema importância, qual seja, a 
possibilidade de o empregado que adentrar com demandas trabalhistas, possa responder 
pelos prejuízos causados em caso perca sua pretensão. Dentre outra mudança destacada, a 
gratuidade de acesso à justiça, modulada pela reforma trabalhista, agora prevendo que os 
custos processuais poderão ser suportados pela parte autora, é impulsionada pelos custos 
processuais perante ao PIB, representando estes o patamar de 1,3% do todo (ibidem , apud 
SPERANDIO, 2019). 
153 
 
 
 
Demonstra-se que a busca pela redução de judicializações com a reforma dos direitos 
trabalhistas, teve seu êxito. Os motivos e, os pontos de apoio são vastos, DIAS e SILVA 
(2017), apontam que a terceirização é uma das portas para a melhoria da crise econômica e 
estagnação da economia que o país vivenciava, frente a terceira revolução industrial em que 
pouco a legislação nacional avançou. 
Apontam como motivações sobre a reforma BIAVASCHI (et al, 2018, apud KREIN, 
GIMENEZ, SANTOS, 2018), que a modulação dos direitos do trabalho,estão alinhadas ao 
capitalismo, retirando a rigidez e reduzindo a judicialização, posto que, como já mencionado, 
há a retirada de obstáculos antes previstos pela legislação laboral, insuflando mecanismos 
atrativos de investimentos privados externos. 
Observando este cenário e, ao já citado tema da precarização do mercado de trabalho, 
podemos apontar, em acordo com o trabalho de OLIVEIRA (2019, apud FLORES, 2014), o 
compliance deve servir como um ponto de resiliência, estando afrente das mudanças e, 
conversando diretamente com o direito trabalhista, com uma visão superior ao advento das 
leis. Ressalta ainda, de forma bastante acertada, que o compliance, como mecanismo de 
redução da judicialização, deve estar sempre alinhado a legislação constitucional e as 
vigentes demandas da sociedade contemporânea, sempre pensando na modernização. 
Como também ressaltado anteriormente, o compliance deve manter contato com 
normativas externas e com a criação de uma cultura que vá em encontro a legislação e as 
aspirações de instituições internacionais, e como bem cita CARLOTO (2021), focar na 
efetividade de direitos humanos. 
 
CONSIDERAÇÕES FINAIS 
Com o avanço do capitalismo moderno, globalizado e, mais voltado para um novo 
modelo de mercado de trabalho, sentido como precarização dos postos de trabalho, há um 
abalo da confiança dos empreendimentos. Com isso, os desafios da governança corporativa 
e do compliance, perpassam pelo entendimento deste cenário, para além da aplicação da 
norma, como modelo de uma cultura arraigada por valores éticos, morais e sociais. 
De certo é, que a governança corporativa como mecanismo de combate a corrupção, 
equidade e transparência, se mostra imprescindível no avanço de pequenos, médios e 
154 
 
 
 
grandes empreendimentos, visto o vasto volume de normas, nacionais e transnacionais. Na 
medida em que a globalização avança sobre os modelos de legislações trabalhistas. 
No fim, e avaliando a história do direito laboral, é possível compreender que esta, 
sempre buscará corrigir tendências do mercado trabalhista que deságuem em precarização 
ou mesmo em declínio social. Ainda que este movimento demore, empreendimentos que 
buscam estabilidade não podem ser pegos de surpresa, ao passo que sua imagem importa em 
valorização ou desvalorização, dada a forma como trata o tema. 
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papers/wp011/index.html>. Acessado em: 25 fev. 2023. 
 
 
158 
 
 
 
GOVERNANÇA CORPORATIVA E A RESPONSABILIDADE SOCIAL E 
AMBIENTAL: UMA ANÁLISE DA LEI ALEMÃ DE DUE DILIGENCE DA 
CADEIA DE SUPRIMENTOS 
Tainara Carozzi de Carvalho1 
 Jéssica Maria Dias de Souza2 
 
Resumo: A governança é um instrumento fundamental para a promoção da transparência e 
da ética nos negócios e hoje é central para uma boa gestão de negócios, necessária para 
garantir a sustentabilidade à longo prazo. As tensões geopolíticas promovem mudanças 
culturais que fazem com que a sociedade e as empresas se adequem às novas realidades. 
Assim, a responsabilidade social e ambiental tem ganhado cada vez mais espaço nas agendas 
empresariais, partindo de uma demanda social, mas também de adequação à novas diretrizes 
de governança corporativa. Este ensaio apresenta uma análise comparativa entre a 
governança corporativa no Brasil e Alemã e parte para a análise da Lei Alemã de Due 
Diligence da Cadeia de Suprimentos, em vigor em janeiro de 2023, que estabelece 
obrigações de due diligence na cadeia de fornecimento para empresas que aperam na 
Alemanha, a fim de identificar e prevenir violações aos direitos humanos e danos ambientais. 
A pesquisa disserta sobre os modelos de governança dos dois países, bem como, os 
mecanismos legais brasileiros que existem em relação aos riscos apontados na nova 
legislação alemã. Foi possível encontrar elementos que confirmam uma preocupação legal 
difusa do sistema jurídico brasileiro em relação aos direitos humanos e ambientais, mas 
também as lacunas existentes nos padrões de governança corporativa estabelecidos no país, 
por não contar com uma legislação específica para regular o tema. 
Palavras-chave: Governança Corporativa. Due Diligence de Fornecedores. 
Responsabilidade Social. Responsabilidade Ambiental. 
 
GOVERNANÇA CORPORATIVA E A RESPONSABILIDADE SOCIAL E 
AMBIENTAL: UMA ANÁLISE DA LEI ALEMÃ DE DUE DILIGENCE DA CADEIA 
DE SUPRIMENTOS 
A governança corporativa teve um destaque exponencial após escandalos 
corporativos no início dos anos 2000 envolvendo grandes empresas americanas3, e ficou 
vinculada à boas práticas de anti corrupção, transparência e ética em relação aos negócios, 
atuando para garantir a conformidade dos negócios em relação à regulamentações e 
 
1 Advogada, mestra em Sociologia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, OAB n º 102.546. 
2 Advogada, mestranda em Sociologia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, OAB nº 124.571. 
3 A governança corporativa como a conhecemos hoje em dia só começou a ganhar mais atenção nas décadas 
de 1980 e 1990, com os escândalos financeiros envolvendo empresas como Enron e WorldCom, que levaram 
a um aumento da regulamentação e fiscalização das práticas corporativas nos Estados Unidos e em outros 
países. 
159 
 
 
 
fiscalizações. Ao longo dos anos, o tema evoluiu e hoje é central para uma boa gestão de 
negócios, necessária para garantir a sustentabilidade à longo prazo. 
Para a Comissão De Valores Mobiliários - CVM, governança corporativa: 
é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma 
companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, 
empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. [...] envolve, 
principalmente: transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação 
de contas. (CVM, 2002, p. 1) 
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma organização sem 
fins lucrativos fundada em 1995 que tem como objetivo promover a cultura da governança 
corporativa no Brasil, amplia um pouco o conceito de governança corporativa e estende à 
relação com as partes interessadas "o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, 
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho 
de Administração, Diretoria e órgãos de controle" (IBCG, 2022). 
Ainda, os Princípios de Governança Corporativa da OCDE dos quais o Brasil é 
signatário desde 2016, estipulam que a estrutura de governança corporativa deve assegurar 
a orientação estratégica da empresa, o monitoramento efetivo da direção executiva pelo 
conselho e a responsabilidade do conselho com a empresa e os acionistas (OCDE, 2004). 
Nesse sentido é possível perceber que a governança é um instrumento fundamental 
para a promoção da transparência e da ética nos negócios - o que é essencial para o 
fortalecimento do ambiente empresarial e a confiança dos investidores e da sociedade em 
geral - assegurando que a empresa tenha uma estrutura de gestão que promova a criação de 
valor a longo prazo, preservando os interesses de todos os envolvidos. 
Por ser considerada um fator crítico para o sucesso empresarial a governança 
corporativa têm recebido mais atenção à medida que evoluiu para além de prezar pela 
transparência, responsabilidade, equidade e prestação de contas, passando a olhar para a 
sustentabilidade dos negócios também do ponto de vista da responsabilidade social e 
ambiental. 
A pandemia de COVID-19 e seus impactos na saúde, economia e relações 
internacionais, a crise migratória na Europa e as tensões políticas em torno da questão da 
imigração, os conflitos armados em países como Síria, Iêmen e Líbia, os conflitos entre Israel 
e a Palestina, as mudanças políticas no Afeganistão, com a tomada de poder pelo Talibã em 
2021, a guerra entre Rússia e Ucrânia e as tensões entre os Estados Unidos