Ética e Compliance

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AULA 6 
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA E 
COMPLIANCE 
TEMA 1 – ÉTICA E GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Diante de todos os fatos que ocorreram, ao longo da história e recentemente, 
e de acontecimentos marcantes para a sociedade brasileira, o tema ética é 
uma bandeira levantada com todo o vigor, um tema preponderante, discutido 
em todas as áreas e instâncias da sociedade. 
Nessa abordagem, a ética será o tema a ser desenvolvido. O Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2015, p. 17) destaca a 
importância da ética: 
Sem a presença da ética, no entanto, o conjunto das boas práticas de governança pode não 
ser suficiente para evitar os desvios comportamentais e suas consequências danosas à 
empresa, a seus sócios e à sociedade em geral. A ética se consolida na aplicação diária de 
valores e princípios claros, coerentemente exercitados por sócios, administradores, 
executivos, funcionários e terceiros. A atuação ética dos indivíduos permite que as melhores 
práticas conduzam as organizações à boa governança, reduzindo suas chances de fracasso e 
aumentando as de sucesso. 
Para Ribeiro e Diniz (2015, p. 90), 
Uma visão ponderável na doutrina acerca do questionamento da inserção do estudo da ética 
na economia é aquela expressa por Amartya Sen. O economista defende a concepção de um 
desenvolvimento pleno, fomentado pela inclusão da análise da ética na economia, discutindo 
o pressuposto do comportamento autointeressado utilizado na economia moderna, tendo em 
vista que, para obter o pleno desenvolvimento, há que se analisar a condição de bem-estar 
(aplicação da justiça distribu- tiva) e a condição de agente (adotando uma visão mais 
abrangente da pessoa, incluindo a valorização de elementos desejados pelo agente, sua 
capacidade de formar estes objetivos e realizá-los). Destaca o valor dentro da teoria 
econômica, pondo em xeque a própria teoria da escolha social dominante, duvidando da 
possibilidade de definição de um ótimo social apenas em função do aumento de riqueza total 
e propugnando por uma revisão ética do conceito de racionalidade econômica (SEN, 1999, p. 
94-106. 
A ética permeia toda a sociedade. Sem ela, as pessoas e instituições não 
conseguiriam manter o mínimo de relações pessoais, familiares, sociais e 
negociais. 
TEMA 2 – COMPLIANCE 
A avalanche dos escândalos de corrupção, a prisão de ex-presidentes e as evidências 
envolvendo empresas privadas e o poder público nos anos recentes no Brasil faz com que 
muitas organizações envidem esforços no sentido de concentrarem maior atenção em ações 
que resultem em transparência, prestação de contas, integridade e compliance. (Sigollo, 
2015) 
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A credibilidade e a imagem das empresas podem ser afetadas pela corrupção. 
Um acompanhamento mais refinado desses escândalos aprofundou as 
investigações por parte dos órgãos de Estado que devem exercer esse papel. 
Diante disso, o tema compliance será abordado neste item. Começa pela 
definição do termo. Vários autores se permitem defini-lo e contextualizá-lo no 
panorama da sociedade brasileira. 
Coimbra e Manzi (2010, p. 2) designam o termo compliance como sendo o 
conjunto de ações destinadas à observância do “dever de cumprir, de estar 
em conformidade e fazer cumprir leis, diretrizes, regulamentos internos e 
externos, buscando mitigar o risco atrelado à reputação do risco legal/
regulatório”. 
Para Schramm (2018, p. 133), “os primeiros programas de compliance e ética 
corporativa – acompanhados da figura do Compliance Officer – foram criados 
em 1991, em resposta à publicação do Federal Sentencing Guidelines”. 
As instituições financeiras foram as primeiras a implantar programas de 
compliance, depois vieram os setores farmacêutico, alimentício e de 
telecomunicações. 
Em relação às instituições financeiras, o Banco Central editou a Resolução n. 
4.595/2017 (Brasil, 2017), que dispõe sobre a política de conformidade 
(compliance) das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a 
funcionar pelo Banco Central do Brasil. 
De acordo com o caderno de anticorrupção organizado pela Rede Brasileira 
do Pacto Global (2016, p. 33), 
O conceito de compliance é atuar em conformidade com as normas legais e regulamentares, 
políticas e diretrizes estabelecidas pela organização, além de evitar, detectar e tratar 
quaisquer desvios que possam ocorrer. Apoiado por outras linhas de defesa, como a auditoria 
interna e o comitê de riscos, ele exerce uma função de governança, mas também de 
comunicação, ao ser um elo entre a alta direção e as áreas operacionais da empresa, para 
avaliar e monitorar riscos e reportar os esforços de controle. 
Segundo Solé e Lindgren (2018), “por envolver todos os aspectos legais e 
regulatórios das organizações, a estrutura de Governança impõe a criação de 
um robusto processo de Compliance que gerencie e mitigue riscos”. 
Para Souza (2016, p. 1), 
A cultura do “compliance” vem de cima. A sua fonte inspiradora vem de conselheiros e 
diretores que mais e mais devem levar a mensagem de respeito não só à letra da lei, mas em 
ambiente altamente dinâmico, como são os corporativos, devem exigir igualmente o respeito 
ao espírito da lei. As frestas legais podem até trazer ganhos mediatos e não 
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representar condenação criminal, mas tem potencial de causar danos enormes à imagem e 
trazer os representantes da lei ao convívio da empresa. 
Schramm (2018, p. 141) demonstra o papel fundamental de compliance, 
quando afirma que: 
Compliance, por sua vez, realiza as suas atividades de forma preventiva, contínua e 
permanente, sendo responsável por verificar e assegurar, dia após dia, que as diversas áreas 
e unidades da organização conduzem suas atividades em conformidade com a legislação e 
regulamentação aplicável ao negócio, observando as normas e procedimentos internos 
destinados à prevenção e controle de riscos. Além disso, o compliance é responsável pela 
manutenção de canais de comunicação internos, pela realização de treinamentos periódicos e 
pela constante conscientização acerca da necessidade de adoção de posturas éticas. 
Na entrevista concedida ao Valor Econômico, em 21 de julho de 2018, a 
advogada Isabel Franco revela: “É impressionante o ritmo do Brasil em termos 
de compliance. Ultrapassou o de qualquer outro país” (Bacelo, 2018). 
Para Isabel, “esses programas não se resumem mais a simples entrega de 
códigos de conduta aos funcionários. As empresas têm implantado programas 
robustos de controle e disponibilizado canais de denúncia aos funcionários” 
(Bacelo, 2018). 
Segundo Marlon Jabbur, sócio-líder de investigação de fraudes para a 
América Latina da consultoria EY, em entrevista a Villas Boas e Schincariol 
(2018, p. A14): 
Os investimentos em compliance para empresas não são exatamente baratos. Ele menciona 
gastos para contratação de especialistas, de prestadores de serviços para "evangelizar" a 
empresa e de promover uma mudança da cultura interna, parte que considera das mais 
difíceis no processo. O custo de não fazer o compliance, porém, é proibitivo. Se você for 
carregado para a situação de investigação, os impactos são diversos. Tem impacto na ação, 
valor de mercado, custo da própria investigação, custo do negócio parado. Quem já foi 
investigado sabe que não é um processo simples. Ações coletivas recentes, que são 
conhecidas pelo que foi publicado na mídia, são na casa de bilhões. 
Diante de todo o avanço das tecnologias, com inovações constantes e 
mudanças disruptivas, Petrus e Misale (2018, p. E2) afirmam que: “[...] Como 
em todo processo disruptivo, a adaptação das ferramentas 4.0 às áreas de 
conformidade nasce envolta de desafios e a cooperação entre os diversos 
atores e instituições – públicas e privadas – será decisiva para reduzir os 
riscos e potencializar as oportunidades nesse novo ecossistema”. 
O IBGC (2015, p. 91-92) institui o gerenciamento de riscos, controles internos 
e conformidade (compliance) e considera que: 
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Os negócios estão sujeitos a riscos, cuja origem pode ser operacional,financeira, regulatória, 
estratégica, tecnológica, sistêmica, social e ambiental. Os riscos a que a organização está 
sujeita devem ser gerenciados para subsidiar a tomada de decisão pelos administradores. Os 
agentes de governança têm responsabilidade em assegurar que toda a organização esteja 
em conformidade com os seus princípios e valores, refletidos em políticas, procedimentos e 
normas internas, e com as leis e os dispositivos regulatórios a que esteja submetida. A 
efetividade desse processo constitui o sistema de conformidade (compliance) da organização. 
Ainda segundo o IBGC (2015, p. 91-92), as práticas recomendadas são: 
a) Ações relacionadas a gerenciamento de riscos, controles internos e sistema de 
conformidade (compliance) devem estar fundamentadas no uso de critérios éticos refletidos 
no código de conduta da organização. b) Compete ao conselho de administração aprovar 
políticas específicas para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da 
organização a esses riscos. Cabe a ele assegurar-se de que a diretoria possui mecanismos e 
controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, de forma a mantê-los em níveis 
compatíveis com os limites fixados. 
c) O cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas deve ser garantido por 
um processo de acompanhamento da conformidade (compliance) de todas as atividades da 
organização; 
d) A diretoria, em conjunto com o conselho de administração, deve desenvolver uma agenda 
de discussão de riscos estratégicos, conduzida rigorosamente ao longo de todo o ano, de tal 
forma que supere os paradigmas e vieses internos. 
e) Além da identificação de riscos, a diretoria deve ser capaz de aferir a probabilidade de sua 
ocorrência e a exposição financeira consolidada a esses riscos, incluindo os aspectos 
intangíveis, implementando medidas para prevenção ou mitigação dos principais riscos a que 
a organização está sujeita. 
f) O comitê de auditoria, por meio do plano de trabalho da auditoria interna, deve verificar e 
confirmar a aderência pela diretoria à política de riscos e conformidade (compliance) aprovada 
pelo conselho. 
g) A diretoria, auxiliada pelos órgãos de controle vinculados ao conselho de administração e 
pela auditoria interna deve estabelecer e operar um sistema de controles internos eficaz para 
o monitoramento dos processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados com a 
gestão de riscos e de conformidade (compliance). Deve, ainda, avaliar, pelo menos 
anualmente, a eficácia do sistema de controles internos, bem como prestar contas ao 
conselho de administração sobre essa avaliação. 
h) O sistema de controles internos não deve focar-se exclusivamente em monitorar fatos 
passados, mas também contemplar visão prospectiva na antecipação de riscos. A diretoria 
deve assegurar-se de que o sistema de controles internos estimule os órgãos da organização 
a adotar atitudes preventivas, prospectivas e proativas na minimização e antecipação de 
riscos. 
TEMA 3 – RESPONSABILIDADE SOCIAL NAS EMPRESAS E 
ÉTICA 
Um dos fatores que justificam a atuação das empresas na sociedade é a 
questão da responsabilidade social. Esse é um tema há muito estudado. 
Borger (2013, p. 441) apresenta o conceito teórico de responsabilidade social: 
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[Ele] Originou-se na década de 1950, quando a literatura formal sobre responsabilidade social 
corporativa aparece nos Estados Unidos e na 
Europa. A preocupação dos pesquisadores daquela década era com a 
excessiva autonomia dos negócios e o poder destes na sociedade, sem 
a devida responsabilidade pelas consequências negativas de suas 
atividades, como a degradação ambiental, a exploração do trabalho, o 
abuso econômico e a concorrência desleal. Para compensar os impactos negativos da 
atuação das empresas, empresários se envolveram em 
atividades sociais para beneficiar a comunidade, fora do âmbito dos 
negócios das empresas, como uma obrigação moral. 
Para o Instituto Ethos ([S.d.]), responsabilidade social empresarial 
É a forma de gestão que se define pela relação ética e transparente da empresa com todos os 
públicos com os quais ela se relaciona pelo estabelecimento de metas empresariais que 
impulsionem o desenvolvimento sustentável da sociedade, preservando recursos ambientais 
e culturais para as gerações futuras, respeitando a diversidade e promovendo a redução da 
desigualdade social. 
Segundo Vaccaro (2016), o artigo A responsabilidade social nas empresas é 
gerar seu lucro, do economista Milton Friedman (1970), destacava três 
importantes questões que levam as pessoas a questionar iniciativas de 
responsabilidade social empresarial: 
Primeiro, a responsabilidade dos gerentes baseia-se no interesse dos acionistas. Eles não 
têm direito de gastar os lucros das empresas em RSE ou em iniciativas beneficentes. 
Segundo, questões sociais são de responsabilidade do governo - não de instituições de nível 
inferior como as empresas. E, por fim, responsabilidades morais cabem ao indivíduo. Imputar 
responsabilidade às empresas não faz sentido. 
Ainda segundo Vaccaro (2016, p. 1), “a ética nos negócios e a 
responsabilidade social empresarial (RSE) também são essenciais para 
manter um nível mínimo de confiança nas relações entre firmas e 
consumidores”. 
Isso leva a crer que os recursos gerados devem ser direcionados para a 
própria empresa, pois esta gera tributos que são arrecadados pelo governo, a 
que cabe exercer funções de responsabilidade social. 
A ética nos negócios, conjuntamente com a responsabilidade social 
empresarial (RSE), se tornam fundamentais a fim de garantir um nível mínimo 
de confiança nas relações entre os diversos stakeholders envolvidos nas 
transações geradas. 
Corrobora com essa posição Alves Filho (2006, p. 149), quando diz que: 
É impossível discordar da validade dos princípios e normas que definem os caminhos para a 
equidade, transparência, prestação de contas e responsabilidade corporativa, mas é na 
dimensão ética que se encontra o autêntico ponto de partida para a celebração da boa 
governança. Uma vez definida a força e a abrangência dos laços com esse capital intangível, 
os demais elementos e processos da governança, entre os 
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quais, a maneira como a corporação se organiza, a forma pela qual o conselho de 
administração funciona e as estratégias de comunicação com os diferentes públicos-alvo, 
passam a ser, concretamente, os meios para a melhor governança e não os fins. 
Uma governança corporativa sólida pode levar a um maior crescimento de 
longo prazo e melhor desempenho das empresas, quando consideradas as 
dimensões da responsabilidade social e da ética. 
Em entrevista ao Valor o consultor Jorge Hage (Adeodato, 2018) assinala que 
“as empresas que adotam práticas éticas devem influenciar o ambiente 
externo a fazer o mesmo, de modo a não ficarem em desvantagem 
competitiva”. 
Estudos demonstram que é impossível as empresas conviverem sem ética, o 
que se pode observar em duas fontes. 
Alves Filho (2006, p. 149 e 150) afirma que: 
sem ética, não há governança. Isto porque o fundamento ético, quanto mais arraigado, mais 
irá contribuir para a unidade de valores, respeito aos compromissos a indispensável interação 
das práticas de governança para que uma corporação qualquer alcance seus objetivos 
empresariais e sua perenidade. Os sinais de alerta emitidos pela realidade apontam numa 
direção, mas, em alguns casos, segue-se pelo caminho oposto. O perigo é o retorno aos erros 
do passado. 
E, para o IBGC (2015, p. 18), 
Sem a presença da ética, no entanto, o conjunto das boas práticas de governança pode não 
ser suficiente para evitar os desvios comportamentais e suas consequências danosas à 
empresa, a seus sócios e à sociedade em geral. A ética se consolida na aplicação diária de 
valores e princípios claros, coerentemente exercitados por sócios, administradores, 
executivos, funcionários e terceiros. 
E a ética também se faz presente na tomada de decisão. Segundo o IBGC(2015, p. 17), uma deliberação ética “é aquela que considera, em todo 
processo de tomada de decisão, tanto a identidade da organização quanto os 
impactos das decisões sobre o conjunto de suas partes interessadas, a 
sociedade em geral e o meio ambiente, visando ao bem comum”. 
3.1 ISO 26000 
Conforme o Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (Inmetro, 
[201-]), 
No dia 1o de novembro de 2010, foi publicada a Norma Internacional ISO 26000 – Diretrizes 
sobre Responsabilidade Social, cujo lançamento foi em Genebra, Suíça. No Brasil, no dia 8 
de dezembro de 2010, a versão em português da norma, a ABNT NBR ISO 26000, foi lançada 
em evento na Fiesp, em São Paulo. 
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Segundo a ISO 26000, a responsabilidade social se expressa pelo desejo e pelo propósito 
das organizações em incorporarem considerações socioambientais em seus processos 
decisórios e a responsabilizar-se pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade 
e no meio ambiente. Isso implica um comportamento ético e transparente que contribua para 
o desenvolvimento sustentável, que esteja em conformidade com as leis aplicáveis e seja 
consistente com as normas internacionais de comportamento. Também implica que a 
responsabilidade social esteja integrada em toda a organização, seja praticada em suas 
relações e leve em conta os interesses das partes interessadas. (ABNT, 2010) 
Esta norma [ISO 26000] fornece orientações para todos os tipos de organização, 
independente de seu porte ou localização, sobre: 
a) conceitos, termos e definições referentes à responsabilidade social; b) histórico, tendências 
e características da responsabilidade social; 
c) princípios e práticas relativas à responsabilidade social; 
d) os temas centrais e as questões referentes à responsabilidade social; e) integração, 
implementação e promoção de comportamento socialmente responsável em toda a 
organização e por meio de suas políticas e práticas dentro de sua esfera de influência; 
f) identificação e engajamento de partes interessadas; 
g) comunicação de compromissos, desempenho e outras informações referentes a 
responsabilidade social. (ABNT, 2010) 
TEMA 4 – CORRUPÇÃO E COMBATE 
Desde os primórdios da humanidade, convive-se com a divulgação de casos 
de corrupção e desvios de recursos envolvendo todas as instâncias da 
sociedade, o que evidencia a necessidade de haver maior conformidade a 
padrões legais e éticos de conduta. 
A compreensão de que o espaço para a corrupção seria diretamente 
proporcional ao tamanho do Estado compõe o conceito de corrupção no 
Dicionário de política (Bobbio; Matteuci; Pasquino, 2000, p. 292): 
A Corrupção é uma forma particular de exercer influência: influência ilícita, ilegal e ilegítima. 
Amolda-se ao funcionamento de um sistema, em particular ao modo como se tomam as 
decisões. A primeira consideração diz respeito ao âmbito da institucionalização de certas 
práticas: quanto maior for o âmbito de institucionalização, tanto maiores serão as 
possibilidades do comportamento corrupto. Por isso, a ampliação do setor público em relação 
ao privado provoca o aumento das possibilidades de Corrupção. 
Branco (2016, p. A12) aborda a indústria da corrupção quando diz: 
Quando para uma empresa ganhar dinheiro é necessário pagar propina, existe algo de muito 
errado com o sistema de incentivos. Estímulos distorcidos costumam estar associados à 
excessiva intervenção do Estado na economia. Quanto maior tal interferência, maior será o 
potencial para corrupção, pois os agentes privados passam a vislumbrar no relacionamento 
com quem detém o poder de decisão a chave para o sucesso empresarial. A indústria da 
corrupção, composta por agentes públicos, políticos, lobistas, especialistas em lavagem de 
dinheiro e capitalistas inimigos do capitalismo, tende a se expandir. O empreendedorismo e a 
meritocracia se convertem em elementos 
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secundários e a corrupção impõe barreiras à competição e remove incentivos para a 
produtividade. 
Em entrevista concedida ao jornal Valor Econômico (Lamucci, 2017), o 
economista Renato Fragelli afirma o que dá título à matéria de Lamucci 
(2017): “Promiscuidade entre empresas e políticos se deve a Estado grande”, 
sendo esse um dos fatores que explicam as dimensões da corrupção no 
Brasil. Fragelli (2017 citado por Lamucci, 2017) ainda detalha três desses 
fatores: 
O primeiro é o gigantismo do Estado, que foi ampliado ainda mais nos governos do PT. A 
mudança no marco regulatório do petróleo, ao reservar à Petrobras o papel de operadora 
única do pré-sal, ampliou as oportunidades para a promiscuidade. Após a gigantesca 
capitalização de 2010, a Petrobras ficou cheia de dinheiro para distribuir aos amigos do poder. 
A injeção de 10% do PIB no BNDES foi na mesma linha. O Estado hipertrofiado leva à exação 
fiscal. Diante de impostos muito elevados, torna-se lucrativo sonegar impostos usando parte 
da economia para corromper a fiscalização. O segundo é o caráter fechado da economia, 
também ampliado nos governos do PT. Os escândalos divulgados envolveram quase 
exclusivamente empresas de capital nacional. Quando o Estado fixa índices de 
nacionalização ousados na indústria petrolífera, por exemplo, há majoração de preços por 
fornecedores agraciados pelas regras, o que é regiamente retribuído sob forma de propina 
aos legisladores que instituíram o privilégio. O terceiro fator é a legislação partidária e 
eleitoral, que estimula a multiplicação de partidos e eleva o custo das campanhas. Com duas 
dúzias de partidos representados no Congresso, o governo só consegue angariar apoio à sua 
agenda legislativa distribuindo cargos na mastodôntica máquina administrativa federal e nas 
empresas estatais. Os numerosos indicados políticos, que ocupam postos e comandam 
verbas, extorquem os fornecedores do Estado, no intuito de financiar campanhas caras, 
guardando para si parte do butim. 
Burns e Mullen (2016, p. A17) mostram os mecanismos da corrupção: 
A corrupção enfraquece as perspectivas de desenvolvimento econômico. Quando, por 
exemplo, a fraude nas compras públicas é desenfreada ou os royalties de recursos naturais 
são roubados na fonte de origem ou o setor privado é monopolizado por uma pequena rede 
de comparsas, as populações ficam incapacitadas de atingir seu potencial. A corrupção, no 
entanto, tem outro impacto, menos percebido. Os cidadãos ficam cada vez mais frustrados e 
furiosos enquanto veem seus líderes enriquecerem à custa do povo - sentimentos que podem 
levar a agitações civis e a conflitos violentos. 
Burns e Mullen (2016, p. A17) sugerem também a adoção de mecanismos 
contra a corrupção: 
Ferramenta importante na luta contra a corrupção são as inovações tecnológicas, que podem 
reduzir as oportunidades para que se cometam irregularidades, dar mais poder aos cidadãos 
para denunciar práticas ilegais e ampliar a transparência e a prestação de contas do governo. 
Já foram dados passos nesse sentido em várias áreas, desde o registro eletrônico de 
eleitores ao pagamento eletrônico de funcionários públicos. Embora a tecnologia não seja 
uma panaceia, quando acompanhada de reformas sensatas, pode fazer contribuições 
substanciais ao combate pela boa governança. 
9 
Toda a legislação pertinente ao combate à corrupção depende do fato de as 
leis serem cumpridas. Vilela (2017, p. A14) acrescenta que “[...] o economista 
egípcio Galal Amin definiu como soft state, isto é, um Estado que aprova leis, 
mas que não consegue cumpri-las. Para comprovar que não é um soft state, o 
Estado brasileiro deve comprovar a efetividade de suas leis nos mais diversos 
setores”. 
Vilela (2017, p. A14) pondera sobre a lentidão da Justiça ao afirmar que: 
Os grupos que se beneficiam diretamente da corrupção vão continuar lutando contra os 
órgãos que a combatem. Mas quem se opõe aos órgãos de controle alegando que atrapalham 
a economia deve repensar sua posição. Hoje, o combate à corrupção é visto como um 
elemento necessário e permanente da dinâmica de um país minimamentedesenvolvido. O 
que tem gerado insegurança na política e no mercado não são as operações, mas a demora 
da Justiça em dar resposta às questões que delas surgem, como a da inelegibilidade de quem 
já foi condenado e a dos requisitos de validade das delações premiadas. 
Peresi (2018, p. E2) diz que, “no setor privado, o corrupto seria aquele que 
age deslealmente, que veste a camisa de uma determinada empresa e trai os 
interesses corporativos para favorecer os seus próprios, cobrando de 
fornecedores um passe de entrada na forma de propina para facilitar contratos 
e negócios”. 
O mesmo autor “[...] lembra também que no quesito corrupção pública, não 
vale afirmar que há lacuna no nosso direito penal. O nosso código promulgado 
em 1940 prevê duras penas, no limite de 12 anos de prisão, para cada 
transação corrupta. Não obstante, a sensação do brasileiro é de impunidade” 
(Peresi, 2018, p. E2). 
Para o IBGC (2015, p. 95-96), devem ser criados canais de denúncias a fim 
de evitar a corrupção, conforme a adoção de cinco práticas: 
a) As organizações devem possuir meios próprios, tais como canais de comunicação formal, 
para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas; 
b) Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a 
confidencialidade de seus usuários e promover, de forma tempestiva, as apurações e 
providências necessárias; 
c) O canal de denúncias, especificamente, deve ter suas diretrizes de funcionamento 
definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de 
forma independente e imparcial, com garantia de sigilo e confidencialidade do autor da 
mensagem/denunciante. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida 
capacidade; 
d) O conselho de administração, o comitê de auditoria e/ou o comitê de conduta, se houver, 
devem acompanhar o processamento das denúncias, na forma e periodicidade definidas por 
seu regimento ou pelo código de conduta [...], e aprovar as conclusões e dar ciência dos 
resultados da investigação ao autor da mensagem/denunciante; 
e) Em todas as hipóteses, o regimento ou código de conduta devem prever a abstenção do 
membro do conselho de administração, do comitê 
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de auditoria e/ou do comitê de conduta, se houver, conforme o caso, que estiver conflitado. 
Com essas linhas de atuação, a transparência nas organizações aumenta e 
se consolida. 
Santiso (2019) menciona o efeito da corrupção na América Latina: 
Enquanto escândalos de corrupção povoam diariamente as primeiras páginas dos jornais 
latinoamericanos, não há evidências empíricas de que a corrupção tenha aumentado nas 
últimas décadas. O que está claro é que ela continua em níveis inaceitavelmente altos para 
uma região de renda média-alta, como a América Latina. Em uma escala de 0 a 100 (sendo 0 
muito corrupto e 100 não corrompido), o índice de percepção de corrupção da Transparency 
International coloca a maior parte dos países latino-americanos com resultados abaixo de 50 
pontos. Além disso, o custo da corrupção pode representar 2% do PIB mundial, o que, por um 
lado, limita as aspirações do desenvolvimento social e, por outro, agrava o descontentamento 
dos cidadãos. De fato, de acordo com muitos analistas, a origem da “armadilha da renda 
média”, na qual a região se encontra, é a fraqueza das instituições e a persistência de altos 
níveis de corrupção. 
Isso demonstra uma preocupação constante com o tema corrupção, e a 
América Latina tem sido afetada por esse efeito, que deprime a economia 
local. No Brasil, foi instituída a Lei Anticorrupção (Brasil, 2013), que tenta 
mitigar essa mazela. 
TEMA 5 – LEI ANTICORRUPÇÃO: LEI N. 12.846/2013 
A Lei n. 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção Empresarial ou Lei 
da Empresa Limpa, “[...] dispõe sobre a responsabilização administrativa e 
civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, 
nacional ou estrangeira, e dá outras providências” (Brasil, 2013). 
Solé e Lindgren (2018, p. 51) afirmam que “é preocupante a baixa 
conscientização de administradores e colaboradores, na maioria das 
empresas brasileiras, sobre a possibilidade de responderem criminalmente 
pelos ilícitos praticados em nome ou em benefício da organização”. 
Segundo Ribeiro e Diniz (2015, p. 100-101), 
A Lei Anticorrupção busca estimular o ambiente empresarial sustentável por intermédio da 
coibição de condutas que favoreçam atos de corrupção capazes de alterar de forma artificial a 
celebração de negócios privados, por meio do aprisionamento dos agentes públicos mediante 
oferta de benefícios indevidos em troca de vantagens injustificáveis. 
A referida lei (Brasil, 2013) surgiu como uma resposta rápida do Parlamento 
brasileiro diante dos protestos de junho de 2013. 
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Para a Controladoria-Geral da União (CGU) (Brasil, 2015a, p. 6), o Decreto n. 
8.420/2015 (Brasil, 2015b) definiu, no seu art. 41, o que é programa de 
integridade: 
Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de 
mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de 
irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes 
com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados 
contra a administração pública, nacional ou estrangeira. 
Ainda de acordo com a CGU (Brasil, 2015a), 
verifica-se que o Programa de Integridade tem como foco medidas anticorrupção adotadas 
pela empresa, especialmente aquelas que visem à prevenção, detecção e remediação dos 
atos lesivos contra a administração pública nacional e estrangeira previstos na Lei no 
12.846/2013. 
[...] Os cinco pilares do Programa de Integridade 
1o: Comprometimento e apoio da alta direção 
O apoio da alta direção da empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a 
uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa de Integridade. 
2o: Instância responsável pelo Programa de Integridade 
Qualquer que seja a instância responsável, ela deve ser dotada de autonomia, independência, 
imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno funcionamento, com 
possibilidade de acesso direto, quando necessário, ao mais alto corpo decisório da empresa. 
3o: Análise de perfil e riscos 
A empresa deve conhecer seus processos e sua estrutura organizacional, identificar sua área 
de atuação e principais parceiros de negócio, seu nível de interação com o setor público – 
nacional ou estrangeiro – e consequentemente avaliar os riscos para o cometimento dos atos 
lesivos da Lei no 12.846/2013. 
4o: Estruturação das regras e instrumentos 
Com base no conhecimento do perfil e riscos da empresa, deve-se elaborar ou atualizar o 
código de ética ou de conduta e as regras, políticas e procedimentos de prevenção de 
irregularidades; desenvolver mecanismos de detecção ou reportes de irregularidades (alertas 
ou red flags; canais de denúncia; mecanismos de proteção ao denunciante); definir medidas 
disciplinares para casos de violação e medidas de remediação. Para uma ampla e efetiva 
divulgação do Programa de Integridade, deve-se também elaborar plano de comunicação e 
treinamento com estratégias específicas para os diversos públicos da empresa. 
5o: Estratégias de monitoramento contínuo 
É necessário definir procedimentos de verificação da aplicabilidade do Programa de 
Integridade ao modo de operação da empresa e criar mecanismos para que as deficiências 
encontradas em qualquer área possam realimentar continuamente seu aperfeiçoamento e 
atualização. É preciso garantir também que o Programa de Integridade seja parte da rotina da 
empresa e que atue de maneira integrada com outras áreas correlacionadas, tais como 
recursos humanos, departamento jurídico, auditoria interna e departamento contábil-
financeiro. 
Peresi (2018, p. E2) lembra que o Brasil é signatário da Convenção das 
Nações Unidas Contra a Corrupção,depois ratificada pelo Brasil (2006), que 
12 
orienta os Estados a adotarem medidas preventivas contra a corrupção 
privada, com previsão de sanções cíveis, administrativas e criminais. 
O Brasil já fez uma longa e exaustiva caminhada na busca de maiores 
controles e com adoção de práticas transparentes na relação entre empresas 
e consumidores. Muita coisa ainda pode ser construída para mitigar as ações 
de desvios, fraudes, riscos à credibilidade e imagem e corrupção. 
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