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AULA 5 GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE TEMA 1 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nas médias e grandes empresas com capital aberto, há uma estrutura inserida no organograma que considera em sua configuração o papel do Conselho de Administração. Em um ambiente de conflitos com propriedade concentrada de empresas, o conselho de administração age como mediador entre os acionistas minoritários e majoritários. Empresas familiares começam a adotar práticas de Governança Corporativa, nesse caso, criando Conselhos de Administração em suas estruturas organizacionais. Assim também fazem as empresas fechadas. De acordo com Steinberg (2003, p. 155), Independente da forma societária e de ser companhia aberta ou fechada toda a sociedade deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem perder de vista todas as partes interessadas – stakeholders o objeto social e a sustentabilidade da sociedade a longo prazo. Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu. Rodrigues diferencia conselho de família de conselho de administração (2015, p. 1, grifos nossos): Um dos propósitos do sistema de governança corporativa é exatamente fazer uma distinção clara entre propriedade e gestão. Assim, herdeiros têm direitos como proprietários, mas isso não lhes confere o direito de serem gestores, necessariamente. Gestão requer competências que não se transferem por laços consanguíneos. Assim, é necessário que a família organize o seu relacionamento com a empresa através de processos disciplinados. Uma boa prática é a criação de um conselho de família, que não deve se confundir com oconselho de administração (CA). O conselho de família não integra o sistema de gestão da empresa, como é o caso do CA, mas tem o propósito de organizar as expectativas da família em relação à sociedade. Deve funcionar fora da empresa, com um fórum para que a família discuta e resolva eventuais temas de conflito permitindo levar posições de consenso para a sociedade. O Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2015, p. 20) define Governança Corporativa e seus atores como sendo O sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, diretoria e órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando o seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. 2 Portanto, a Governança Corporativa se apresenta essencialmente por um sistema de relações entre quatro atores principais: a propriedade, ou acionistas, o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e as outras partes interessadas na empresa. Silveira (2002) afirma que o conselho de administração desempenha papel fundamental na governança corporativa, e pode ser considerado um importante mecanismo interno atuante na redução dos conflitos de agência. Ainda segundo Silveira (2002), o conselho de administração contribui tanto nas relações entre acionistas e gestores, quanto na relação entre acionistas controladores e minoritários. Segundo Valente (2018, p. 9) o Conselho de Administração foi instituído pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/1976) “com a finalidade de criar um órgão deliberativo para as companhias abertas, aquelas empresas que têm seus valores mobiliários – ações ou debêntures – negociados publicamente, em bolsas de valores ou outros mercados.” O IBGC (2015, p. 39) aponta que o conselho de administração “é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente.” Segundo Ram Charan (citado por Bloch, 2017), “O mundo está em busca de líderes de alto potencial. Um conselheiro deve trazer para a mesa uma visão de causa e também habilidades como conexão, coragem e adaptabilidade, pontos essenciais de qualquer bom profissional”. Segundo o Código Brasileiro de Governança Corporativa (2016, p. 29) O conselho de administração é o órgão central do sistema de governança corporativa, sendo responsável por exercer o papel de guardião dos princípios, dos valores, do objeto social e do sistema de governança da companhia, prevenir e administrar conflitos de interesses e buscar que cada parte interessada receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a companhia e ao risco a que está exposta. Ainda, de acordo com o IBGC (2015, p. 39) “além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios.” 3 Para Álvares, Giacometti e Gusso (2008, p. 129), “a missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio, maximizar o retorno dos investimentos e agregar valor aos empreendimentos.” Conforme o IBGC (2015, p. 24), a responsabilidade dos sócios em relação ao Conselho de Administração envolve Recomendar a criação de estruturas adequadas no nível do conselho de administração e da assembleia geral, durante a vigência desses direitos especiais, para que as decisões em que haja conflito de interesses do sócio de referência sejam tomadas sem sua participação, apenas por administradores independentes ou pelos demais acionistas. Entre as características e competências requeridas dos conselheiros, segundo o IBGC (2015) estão: • � Alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da organização; • � Visão estratégica; • � Disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio; • � Capacidade de comunicação; • � Disponibilidade de tempo; • � Capacidade de trabalhar em equipe; • � Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa; • � Capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e • � Não financeiros; • � Conhecimento sobre a legislação societária e a regulação; • � Conhecimentos sobre gerenciamento de riscos. Em entrevista concedida ao jornal Valor Econômico, Sandra Guerra (2017) afirma que “o papel de um conselho se divide em três categorias: direcionar a estratégia, controlar e monitorar a empresa, atuando como supervisor da gestão de risco e como "motor" da governança corporativa, e aconselhar a gestão da companhia. Esse papel está, no entanto, em constante evolução.” TEMA 2 – COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O código de melhores práticas de governança corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2015, p. 42) recomenda, entre outros aspectos, “que o conselho de administração tenha um número ímpar de 4 conselheiros, entre cinco e onze. Esse número pode variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de comitês.” Depreende-se que, para o conselho de administração desempenhar seu papel na governança corporativa, e ser considerado um importante mecanismo de diminuição dos conflitos de agência, deve ser composto principalmente por membros externos, não sendo formado por um número elevado de conselheiros, e deve haver separação das funções de diretor geral da companhia e de presidente do conselho. Um conselho de baixa atuação nos conflitos de agência é composto majoritariamente por membros internos e um elevado número de conselheiros, sendo presidido pelo executivo responsável pela direção geral da empresa (Correia; Amaral, 2009). Segundo o IBGC (2015, p. 42):O conselho de administração é um órgão colegiado, cujo desempenho depende do respeito e da compreensão das características de cada um de seus membros, sem que isso implique ausência de debates de ideias. A diversidade de perfis é fundamental, pois permite que a organização se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. As organizações brasileiras procuram se adaptar às novas exigências do mercado, ao constituir os conselhos de administração com a independência requerida, e com a participação de membros independentes. TEMA 3 – CLASSES DE CONSELHEIROS E PRAZO DO MANDATO Podem ser identificadas três classes de conselheiros, conforme o IBGC (2015, p. 45): � Internos: conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados da organização. � Externos: conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a organização, mas que não são independentes, tais como ex- diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de controladas ou de companhias do mesmo grupo econômico, e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante. � Independentes: conselheiros externos que não possuem relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com 5 participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização. O próprio IBGC (2015, p. 45) afirma que “o papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser contrabalançado.” O IBGC (2015, p. 47) também determina o prazo do mandato: • � O período do mandato do conselheiro não deve ultrapassar dois anos. Deve-se permitir a reeleição para construir um conselho experiente e produtivo, desde que não seja automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma assembleia geral. Organizações do terceiro setor podem adotar a renovação parcial ou escalonada de seus conselheiros. • � A renovação de mandato deve levar em consideração os resultados da avaliação anual e a manutenção da independência do conselheiro mesmo após longo tempo de permanência no conselho. Os critérios para a renovação devem estar expressos no estatuto/contrato social ou no regimento interno do conselho. Para evitar a vitaliciedade, o estatuto/ contrato social pode fixar um número máximo de anos de exercício contínuo no conselho. TEMA 4 – INDEPENDÊNCIA DOS CONSELHEIROS E REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS Em relação à independência dos conselheiros, o IBGC (2015, p. 44) afirma: Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a organização, independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo. Os conselheiros devem atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais. Os conselheiros devem criar e preservar valor para a organização como um todo, observados os aspectos legais e éticos envolvidos. Em relação às práticas do conselho de administração, o IBGC (2015, p. 44) aponta os seguintes critérios: 6 • � O conselho deve esgotar todos os meios disponíveis para avaliar a independência dos conselheiros. Em última instância, cabe a cada conselheiro refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento independente diante dos temas examinados no conselho. • � Caso o conselheiro esteja conflitado em determinada situação, deve abster- se de participar da discussão e da decisão sobre aquele tema. • � A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não exime o conselheiro de votar sempre no interesse da organização, de acordo com o exercício de seu dever de lealdade. O conselheiro deve examinar criticamente a orientação de voto do sócio e somente deve segui- la caso atenda aos interesses da organização. • � Se o conselheiro identificar pressões indevidas ou sentir-se constrangido e não for possível manter sua autonomia, ele deve, no limite, renunciar ao cargo, sem prejuízo a eventual formulação de denúncia à assembleia geral e/ou ao órgão regulador. • � Os conselheiros não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da organização. • � Os conselheiros independentes devem assumir maior protagonismo nas discussões, caso haja acúmulo dos cargos de diretor- presidente e presidente do conselho de administração. • � Se os cargos de presidente do conselho e de diretor-presidente forem exercidos pela mesma pessoa e, transitoriamente, não for possível a segregação das funções ou exista grau de parentesco, recomenda-se que um dos conselheiros independentes assuma a responsabilidade de liderar discussões que envolvam conflitos para os papéis de diretor- presidente e presidente do conselho. No que diz respeito à remuneração dos conselheiros, o IBGC (2015, p. 54 e 55) afirma que os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando as condições de mercado, as qualificações, o valor gerado à organização e os riscos da atividade. A remuneração apropriada favorece o alinhamento de objetivos e evita conflitos de interesses. Para isso descreve as seguintes questões: � As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de aprovação, pela assembleia geral, da remuneração dos conselheiros. 7 • � Remuneração por participação em reunião deve ser evitada. Recomenda- se uma remuneração fixa mensal igual para todos os conselheiros. Em função de suas responsabilidades e maior dedicação de tempo, o presidente do conselho pode receber uma remuneração adicional, mas não excessivamente superior àquela dos demais conselheiros. • � Da mesma forma, a participação em comitês pode justificar a remuneração adicional dos membros do conselho. • � A remuneração do conselho deve ser diferente (incentivos, métricas e prazos) daquela adotada para a diretoria, em função da natureza e de papéis distintos desses órgãos na organização. • � Caso a organização utilize remuneração variável para os conselheiros, não deve atrelá-la a resultados de curto prazo. Esse plano deve ser vinculado a objetivos estratégicos de médio e longo prazos, focados na geração de valor econômico de longo prazo, e a organização deve tomar cuidados no sentido de evitar o estímulo a conflitos de interesses. • � Se houver previsão de remuneração variável para os conselheiros, seus critérios e detalhes devem ser divulgados seguindo as mesmas recomendações de transparência previstas para a divulgação da remuneração da diretoria. • � A remuneração anual dos conselheiros deve ser divulgada individualmente. Caso não o seja, deve ser divulgada de modo agregado por órgão social ou comitê com indicação da remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social. Ambas as formas de divulgação devem destacar, separadamente, a remuneração recebida pelos conselheiros que sejam sócios controladores, ou por pessoas a eles vinculadas, discriminando todo tipo de remuneração e benefícios. TEMA 5 – EMPRESAS BRASILEIRAS E OS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO A seguir são elencadas algumas empresas e a constituição de seus conselhos de administração. 5.1 Alpargatas Possui seis membros, dos quais dois são independentes e eleitos pelos acionistas minoritários ordinaristas e preferencialistas. Eles são responsáveis pela 8 definição da estratégia de longo prazo e pela escolha da Diretoria, além de decidirem sobre os assuntos relevantes para os negócios e as operações da Companhia. 5.2 Ambev O Conselho de Administração supervisionaos diretores da Ambev. O Conselho de Administração é atualmente composto de onze membros efetivos e um suplente que determina o direcionamento geral estratégico da Ambev. Os conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A administração do dia a dia da Companhia fica a cargo de sua diretoria executiva, atualmente composta de dez diretores. Cabe ao Conselho de Administração nomear os diretores executivos, que permanecerão em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. Os conselheiros respondem pela nomeação dos diretores executivos e garantem que valores, ética e cultura da empresa sejam praticados e disseminados entre os colaboradores. Os membros do Conselho utilizam seu amplo conhecimento de negócios para garantir que a Ambev atinja seus objetivos de longo prazo e mantenha sua competitividade no curto prazo. Mais do que isso, o Conselho de Administração garante que a Ambev persiga seus objetivos comerciais de curto prazo, sem comprometer seu crescimento de longo prazo, assegurando, ao mesmo tempo, que os valores corporativos da Ambev sejam praticados e disseminados. Para garantir maior independência e autonomia entre os principais órgãos de Governança, nenhum conselheiro exerce cargo executivo na Companhia, embora todos sejam acionistas. Os cargos de Co-Presidentes do Conselho de Administração e de Diretor Geral são separados, sendo ocupados por pessoas distintas. Visando a aprimorar-se de forma constante, o Conselho avalia sua atuação e os procedimentos internos continuamente. O Conselho de Administração e a Diretoria são avaliados anualmente com base em metas de resultado associadas ao desempenho da Companhia, sendo tal avaliação utilizada para a verificação de seu direito à remuneração variável. 9 5.3 Azul O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 14 (quatorze) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que deverá indicar dentre eles 1 (um) Presidente do Conselho de Administração e 1 (um) Vice- Presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida reeleição. No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 5.4 B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) O Conselho de Administração é composto por até 14 membros, eleitos em Assembleia Geral, sendo a maioria independentes. O mandato é de até dois anos, sendo permitida a reeleição. Entre suas principais funções, estão a definição da estratégia da Companhia, incluindo a aprovação do orçamento anual, zelando por sua boa execução, deliberação sobre a convocação da Assembleia Geral e proposta de destinação de lucros, eleição, destituição e monitoramento dos diretores executivos e escolha dos auditores independentes. 5.5 Bradesco O Conselho de Administração do Bradesco é um Órgão de deliberação colegiada composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros. Todos têm mandato de 2 anos e podem ser reeleitos. O conselho reúne-se ordinariamente 6 (seis) vezes ao ano e extraordinariamente sempre que necessário. Entre suas principais atribuições, estão: estabelecer a estratégia da Organização Bradesco segundo as melhores práticas de Governança Corporativa; revisar os planos e políticas de negócios, protegendo e maximizando o retorno do investimento dos acionistas; e supervisionar as atividades da Diretoria Executiva, garantindo o respeito aos princípios da ética. 10 5.6 Banco do Brasil O Conselho de Administração será formado por pessoas naturais, eleitas pela Assembleia Geral, e terá oito membros com prazo de gestão unificado de dois anos, dentre os quais um presidente e um vice-presidente, sendo permitidas até três reconduções consecutivas. O prazo de gestão será estendido até a investidura dos novos membros. 5.7 Braskem Composto por 11 membros (8 deles independentes) e regulado pelo Estatuto Social, o Conselho de Administração é autoridade máxima na gestão da Companhia, e tem como principais responsabilidades orientar os negócios da Braskem e decidir sobre questões estratégicas. Nenhum dos conselheiros exerce função executiva na Companhia. 5.8 Copel O Conselho de Administração é o órgão de deliberação da Companhia, composto por sete ou nove membros eleitos em Assembleia Geral para mandato de dois anos. Esse colegiado – cuja principal responsabilidade é fixar a orientação geral dos negócios da Companhia – tem sua forma de atuação e competência específico.São realizadas reuniões mensais ordinárias do Conselho de reuniões extraordinárias (quando necessário). De todas as reuniões desse Colegiado – tanto ordinárias como extraordinárias – são lavradas atas em livro próprio, as quais, após o devido registro na Junta Comercial do Estado do Paraná, Sociedades Anônimas. 5.9 Cyrela O Conselho de Administração deve ser formado por no mínimo 5 e no máximo 11 (onze) membros, dos quais pelo menos 20% devem ser Conselheiros Independentes, em linha com a definição expressa pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral com 11 mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. As reuniões do Conselho de Administração são realizadas mensalmente ou sempre que convocadas pelo Presidente, Vice-Presidente ou por três conselheiros, e as atas das reuniões são disponibilizadas ao público. Cabe ao Conselho de Administração a definição das políticas e diretrizes gerais da Cyrela, a avaliação de planos e projetos propostos pela Diretoria Executiva, e a aferição dos resultados alcançados. Dentre outras atribuições, o Conselho é competente para eleger e destituir os membros da Diretoria e fiscalizar a gestão destes. 5.10 Eternit O Conselho de Administração (CA) é um órgão autônomo de natureza colegiada, composto por até 7 (sete) membros, com atuação regulada por Regimento Interno, cujas principais responsabilidades são orientar os negócios da Companhia, acompanhar sua operação e administração, decidir sobre questões estratégicas, orientar a Diretoria sobre temas relevantes, estabelecidas nos artigos 11 a 16 do Estatuto Social e em Regimento Interno Administração, conforme calendário pré-estabelecido, além de eventuais são publicadas conforme determina a Lei Federal n. 6.404/1976, Lei das deliberar sobre a distribuição de dividendos, além de criar Comitês para matérias específicas. O mandato dos membros do CA é de dois anos, com possibilidade de reeleição em Assembleia Geral Ordinária. O Conselho de Administração realiza no mínimo 6 (seis) reuniões por ano, e reuniões extraordinárias sempre que necessário, ou quando convocadas por um de seus membros. 5.11 JBS Atualmente o Conselho de Administração da JBS é formado por oito membros – um presidente, um vice-presidente, três conselheiros efetivos sem qualquer denominação específica, e três conselheiros efetivos designados conselheiros independentes. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do presidente, as funções do presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo presidente. 5.12 Marfrig O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. O órgão é responsável, 12 dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos Diretores, além da contratação e destituição dos auditores independentes. De acordo com oEstatuto Socialda Marfrig, o Conselho de Administração da Companhia deve ser composto de no mínimo 05 (cinco) e, no máximo11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de2 (dois) anos, permitida a reeleição. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. 5.13 Petrobrás É composto por no mínimo sete e no máximo, onze membros, eleitos em Assembleia Geral Ordinária, para um mandato de até dois anos, admitidas no máximo três reeleições consecutivas. De todos os membros do conselho de administração, apenas o CEO e o representante dos empregados não são independentes. Todos os outros, incluindo o presidente, são membros independentes não executivos. 5.14 Vale O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, é composto por 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes, dos quais 01 (um) membro e seu respectivo suplente serão eleitos e/ou destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da Sociedade, todos com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, admitida a reeleição. 5.14 Via Varejo O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos negócios da Via Varejo, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela eleição dos diretores da Companhia e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes nas respectivas reuniões. As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ao menos bimestralmente, ou sempre 13 que necessário, por convocação do Presidente do Conselho de Administração. O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração será formado por, no mínimo, sete e, no máximo, nove membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. 14 REFERÊNCIAS ÁLVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança corporativa: um modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008. BLOCH, V. Conselhos de administração precisam de liderança. Valor Econômico, São Paulo, 20 jul. 2017. CONSELHO de Administração. Alpargatas. Disponível em: <https:// ri.alpargatas.com.br/show.aspx?idMateria=3XD6/qB9UflVA2IutUn6aQ==>. Acesso em: 16 maio 2019. CONSELHO de Administração. Ambev. Disponível em: <http:// ri.ambev.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43352>. Acesso em: 16 maio 2019. CONSELHO de Administração. Azul. 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