TEMA 4 Modelos de Governanca Corporativa

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AULA 4 
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA E 
COMPLIANCE 
TEMA 1 – MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Neste tema serão abordados os modelos de governança corporativa adotados 
no mundo dos negócios. 
Conforme Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 10), 
Existem basicamente dois modelos preponderantes de governança corporativa: o anglo-saxão 
e o nipo-germânico. Em ambos os casos, não se abandonam os princípios gerais, mas seus 
fundamentos, valores e focos são distintos. 
No modelo anglo-saxão as estruturas são voltadas para os acionistas, também chamados de 
shareholders. [...] 
Andrade e Rossetti (2014) definem a pulverização do controle acionário e a 
separação da propriedade e da gestão como os maiores fundamentos do 
modelo anglo-saxão. 
Mizumoto e Machado Filho (2007) contemplam a essência de um dos 
modelos quando afirmam que 
o modelo Anglo-Saxão apresenta forte proteção legal, que favorece a decisão do fundador de 
contratar gestores profissionais e a saída total da família dos negócios. Quando se relaxa a 
proteção legal, os autores apontam a necessidade da participação de membros da família 
como acionistas majoritários para monitorar o gestor profissional. No caso de baixa proteção 
legal, os custos de agência são elevados para permitir uma separação de propriedade e 
controle. 
Ainda de acordo com Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 10), sobre o 
modelo anglo-saxão, cujos “[...] valores fundamentais são a geração de valor, 
riqueza e rentabilidade para os acionistas. As empresas são financiadas via 
mercado de capitais: equity é a base do processo de capitalização. Assim, o 
modelo é fortemente orientado para o mercado e por ele monitorado”. 
Fiorini, Alonso Jr e Alonso (2016, p. 10) explicam então o modelo nipo- 
germânico, que: 
[...] não está voltado para os acionistas, mas para os stakeholders. O público é o foco neste 
modelo, tornando-se o verdadeiro motivador das estratégias das companhias. Os indicadores 
de desempenho, muito mais que apenas a valorização dos ativos, a rentabilidade das ações e 
a distribuição de dividendos – que, é óbvio, não são esquecidos, mas sua importância é 
mitigada – preocupam-se em demonstrar a efetividade das políticas sociais da empresa e sua 
sustentabilidade, inclusive com a publicação de balanços ambientais, sociais e de cidadania 
corporativa. Neste modelo, o controle é predominantemente interno, com poucos acionistas 
concentrando a propriedade das ações e efetivamente exercendo a gestão das companhias. 
Também é um modelo onde os maiores financiadores são bancos, onde estas instituições 
acabam exercendo forte influência nas práticas de governança corporativa. 
2 
Oliveira (2000) destaca que 
Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados pelo mundo são: os que têm 
como base a proteção legal como nos EUA e no Reino Unido; os que são baseados em 
grandes investidores e nos bancos da Europa Continental como da Alemanha e os do Japão; 
e os sistemas baseados na propriedade familiar, que ocorre no resto do mundo. 
Borges e Serrão (2005, p. 117-118) ressaltam a distinção entre os modelos, 
quando afirmam que, 
no modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente pulverizadas e as 
bolsas de valores, desenvolvidas, o que garante a liquidez dessas participações e diminui o 
risco dos acionistas. Isso implica menos necessidade de monitoramento direto, pois o 
mercado, por meio da variação do preço, sinaliza a aprovação ou não em relação aos 
administradores. Mas, por outro lado, o sistema exige um grau elevado de transparência e a 
divulgação periódica de informações, impondo-se controles rígidos sobre o uso de 
informações privilegiadas. Já no modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentrada e 
muitas participações acionárias são de longo prazo. Nesse sistema, em que a liquidez não é 
priorizada, os acionistas reduzem o risco, colhendo as informações necessárias às suas 
decisões perante as administrações. Assim no modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das 
empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os acionistas, enquanto nos 
países cujo modelo se aproxima do modelo nipo-germânico, as empresas devem equilibrar os 
interesses dos acionistas com aqueles de outros grupos que são impactados pelas suas 
atividades, como empregados, fornecedores, clientes e comunidade. 
Segundo Rubach e Sebora (citados por Borges; Serrão, 2005), foi realizado 
um estudo sobre a governança corporativa em EUA, Japão e Alemanha, em 
que se evidenciou que: 
Nos EUA, a governança enfatiza a transparência das informações pela necessidade dos 
investidores de monitorar o desempenho das empresas, tornando o mercado mais eficiente. A 
medida de eficiência normalmente utilizada é o retorno do capital financeiro. Observou-se 
tendência para mudanças como a redução das restrições sobre a influência dos acionistas, 
aumento das relações de longo prazo e reconhecimento dos demais stakeholders. A 
governança corporativa de países como Japão e Alemanha é baseada nas relações entre 
proprietários e administradores, de forma a obter benefícios a longo prazo para ambos. Essa 
característica reduz os problemas de agência. No Japão, a rede de negócios assume uma 
importância maior. Entre 50% e 70% das ações de empresas listadas em bolsas são detidas 
por outras empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas que une os membros 
de keiretsus. Os bancos em geral e outros investidores institucionais pouco atuam na 
governança corporativa, agindo apenas como monitores, sendo mais efetivos apenas em 
casos de baixa performance. Na Alemanha, os bancos desempenham papel de destaque (e 
utilizam participações acionárias para fortalecer relações comerciais com clientes) e existe a 
particularidade da participação dos funcionários no Conselho de Administração. 
3 
Borges e Serrão (2005, p. 119) afirmam ainda que: “Mas, como ressaltado 
antes, a liberalização e internacionalização das aplicações dos recursos têm 
imposto mudanças nos sistemas de governança”. 
Benitez e Polo (2013) mostram que 
A Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento (Organisation for Economic 
Co-operation and Development, pela sua sigla no inglês, OECD), tem trabalhado no sentido 
de promover práticas de GC em todo o mundo, no ano de 1999, divulgou uma lista de 
princípios básicos The OECD Principles of Corporate Governance. Os Princípios de 
Governança Corporativa da OECD se tornaram referenciais internacionais e hoje são 
utilizados ativamente pelos governos, órgãos reguladores, investidores, empresas e 
stakeholders, tanto nos países membros quanto nos países não membros da OECD. 
Conforme o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, [201-]), 
Em cada país, as melhores práticas de Governança Corporativa são instituídas de acordo 
com o seu ambiente social, econômico, corporativo e regulatório. Dadas às peculiaridades 
empresariais de cada país, torna- se impossível descrever de forma detalhada todos os 
modelos de Governança vigentes no mundo. 
No entanto, podem-se dividir os sistemas de governança observando o praticado nos 
mercados mais desenvolvidos, os quais servem como referência aos demais países. Há duas 
grandes categorias, que abrigam os principais modelos adotados pelo mundo: Outsider 
System e Insider System. Outros modelos situam-se numa nuance entre esses dois modelos, 
aproximando-se mais de um ou outro sistema. 
O modelo brasileiro de Governança Corporativa se aproxima mais do Insider System, com 
predominância da propriedade concentrada, papel relevante do mercado de dívida, forte 
presença de empresas familiares e controladas pelo Estado e mais orientado às partes 
interessadas (inclusive por disposições legais). No entanto, à medida que o mercado de 
capitais e os investidores institucionais ganham destaque como alternativa de financiamento 
para as empresas vem, aos poucos, adquirindo algumas características do modelo anglo-
saxão, como a crescente importância do mercado acionário comofonte de financiamento, o 
surgimento de algumas empresas com capital disperso e ativismo de acionistas ganhando 
importância. 
O IBGC ([201-]) explica que o modelo outsider system é um sistema de 
governança anglo-saxão adotado nos Estados Unidos e no Reino Unido, em 
que há: 
• �  Acionistas pulverizados e fora do comando diário das operações da 
companhia; 
• �  Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; 
• �  Papel importante do mercado de ações no crescimento e 
financiamento das empresas; 
• �  Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; 
• �  Mercado com possibilidade real de aquisições hostis do controle; 
• �  Foco na maximização do retorno para os acionistas (orientado para 
o acionista). 
4 
O outro modelo exposto pelo IBGC ([201-]) é o insider system, que se trata do 
sistema de governança adotado na Europa continental e no Japão, em que 
prevalecem: 
• �  Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, 
diretamente ou via pessoas de sua indicação; 
• �  Estrutura de propriedade mais concentrada; 
• �  Papel importante do mercado de dívida e títulos no crescimento e 
financiamento das empresas; 
• �  Frequente o controle familiar nas grandes companhias, bem como a 
presença do Estado como acionista relevante; 
• �  Presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, muitas 
vezes altamente diversificados; 
• �  Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; 
• �  Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders 
não-financeiros, principalmente funcionários (orientado para as partes interessadas). 
De acordo com Lethbridge (2017), esses tipos de propriedade e formas 
de monitoramento refletem visões diferentes dos objetivos finais das 
empresas, o que permite um segundo corte na caracterização dos dois 
sistemas de governança. 
No anglo-saxão o objetivo primordial das empresas tem sido tradicionalmente a criação 
de valor para os acionistas, enquanto nos países que se aproximam do modelo nipo-
germânico as empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de 
outros grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados, 
fornecedores, clientes e a comunidade. É possível distinguir dois tipos extremos de 
controle corporativo: shareholder, no qual a obrigação primordial dos administradores é 
agir em nome dos interesses dos acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, 
um conjunto mais amplo de interesses deve ser contemplado pela ação e pelos 
resultados da corporação. 
Para o IBGC (2006, p. 72), 
Os ingleses têm um estilo peculiar de tratar das questões-chave de governança 
corporativa. Organizam comitês, analisam os temas em questão e propõem soluções. 
Foi assim que nasceu o Relatório Cadbury, código pioneiro de boas práticas de 
governança corporativa, divulgado em 1992. Surgiu como resposta aos escândalos 
registrados no mercado corporativo e financeiro da Inglaterra no final dos anos 1980, 
época em que ocorrem sucessivos escândalos contábeis e o pálido desempenho dos 
conselhos de administração de grandes empresas sofreu ataques ferozes sob 
acusação de criar dificuldades para os acionistas. 
Assim como nos Estados Unidos, a pulverização do controle acionário também é uma 
característica da maioria das companhias abertas do Reino Unido. Embasam o que se 
convencionou chamar de modelo anglo-saxão de governança corporativa, em oposição 
ao modelo japonês e alemão, ambos mais regulados pelo Estado. Diferentemente dos 
EUA, no entanto, onde os agentes de mercado instituíram formas de prevenir a 
expropriação de acionistas, na Inglaterra a iniciativa partiu do próprio governo. 
5 
1.1 Outros modelos de governança corporativa propostos por Leal e 
Camuri (2008) 
Segundo a Rede Jornal Contábil (2015), que se baseiam em Leal e Camuri 
(2008), “Além dos dois modelos apresentados pelo IBGC, existem outros 
cinco modelos de governança corporativa considerados tradicionais”. A saber: 
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1. Modelo Anglo-Saxão: que prevalece nos EUA e no Reino Unido, caracteriza-se pela 
pulverização do controle acionário e pela separação da propriedade e da gestão. As 
empresas são financiadas através do mercado de capitais. O conflito básico é entre 
acionistas e gestores, mas com forte proteção legal dos minoritários e adoção de padrões 
contábeis certificados com o objetivo de penalizar oscasos de fraudes. É alta a presença de outsiders nos Conselhos de Administração, cuja 
atuação centra-se nos direitos dos acionistas e acompanham o objetivo essencial do modelo, 
a maximização do valor da companhia e o retorno dos investimentos. Além disso, é grande a 
influência exercida pelos investidores institucionais no modelo anglo- saxão de GC. Em geral, 
este modelo constitui um código de boas práticas emitidas por instituições do mercado de 
capitais e por investidores institucionais; 
2. Modelo Alemão: cujo papel exercido pelas instituições bancárias é forte, uma vez que 
as companhias necessitam fundamentalmente de financiamento (crédito bancário de 
longo prazo), que dividem o controle com os grandes acionistas. O mercado de capitais 
tem menor expressão. A estrutura patrimonial é concentrada, mas a gestão é 
compartilhada e aberta a múltiplos interesses. Os conselhos de grandes empresas 
possuem duas camadas, a de gestão e a de supervisão. Este último, inclusive, é 
constituído por representantes dos empregados, sindicatos e bancos. Os 
acontecimentos históricos como as Guerras Mundiais, a hiperinflação dos anos 1920 e 
a divisão da Alemanha após a Segunda Guerra Mundial exerceram forte influência no 
sistema alemão de GC, destacando os altos custos sociais trazidos à Alemanha e em 
toda a Europa Ocidental no século XX; 
3. Modelo Japonês: compartilha algumas semelhanças com o Alemão, três dessas são 
bem evidentes: (1) a orientação stakeholder; (2) a gestão consensual; e (3) a forte 
presença dos bancos nas corporações. Nas últimas décadas, a participação das número de investidores na Bolsa de Tóquio; 
4. Os países da Ásia Emergente não seguem o modelo de governança 
Japonês e sim, aproximando-se, do modelo dos países ocidentais a que estiveram ligados 
recentemente ou em sua formação histórica; Modelo Latino-Europeu: no qual não é tão bem 
definida a fonte predominante de financiamento. São grandes as diferenças entre este e os 
modelos Anglo-Saxão e o Nipo-Germânico (Japonês e Alemão). A propriedade é concentrada 
e é expressivo o número de grandes corporações familiares ou controladas por grupos 
consorciados. Os conflitos de agenciamento ocorrem por fraca proteção a minoritários. As 
forças externas de controle são menos atuantes, com baixo enforcement (termo técnico em 
TEMA 2 – RELATÓRIO CADBURY 
O Partido Conservador Inglês foi o primeiro a acenar para a necessidade de 
se tomar medidas legislativas visando a prevenir escândalos. A seguir, por 
determinação do Banco da Inglaterra, foi constituído um comitê integrado por 
representantes, segundo Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 7), “[...] da 
Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados” a fim 
de revisar os aspectos de governança corporativa relacionados às práticas de 
contabilidade e aos relatórios financeiros. 
Segundo o IBGC (2006, p. 71), o Comitê Cadbury foi assim denominado 
em referência a seu presidente, Sir Adrian Cadbury, [que] publicou em dezembro de 1992 um 
relatório intitulado The Financial Aspects of Corporate Governance, que constituiu o marco 
inicial do movimento da governança corporativa na Inglaterra e símbolo dos códigos de boas 
práticas de governança corporativa. Em essência, essa primeira versão limitava-se a tratar da 
adequação dos contratos e da clareza da divulgação de informações. Ou, em dois princípios 
essenciais da governança: prestação responsável de contas e transparência. Aos poucos, 
outros temas foram sendo introduzidos no código de boas práticas de governança inglês por 
exigência dos investidores institucionais.Ainda conforme o IBGC (2006, p. 72), “O processo de valorização da 
governança corporativa desencadeado pelo Relatório Cadbury culminou no 
surgimento de códigos de boas práticas no mundo todo”. 
7 
significa eficácia na aplicação da regra). Geralmente, as presidências do Conselho de 
Administração - CA e da Diretoria Executiva são justapostas, mas é crescente e alta a 
presença de outsiders independentes no órgão colegiado. Pelas pressões ativistas que vem 
sofrendo nos últimos anos, o modelo tende a abrir-se mais a interesses múltiplos; e, por fim, 
5. Modelo Latino-Americano: fortemente influenciado pelas características históricas do 
ambiente empresarial, tais como: (1) concentração patrimonial; (2) existência de grandes 
grupos privados familiares; (3) baixa pressão exercida pelo mercado de capitais; (4) tradição 
jurídica do Código Civil Francês, com baixo enforcement. A estas origens somaram-se mais 
duas fortes influências, ocasionadas pelos programas políticos dos últimos anos: (1) 
privatizações e (2) abertura dos mercados. Neste modelo, predomina a alavancagem; os 
mercados de capitais são pouco expressivos; a propriedade das grandes corporações é minoritários, que possuem fraca proteção; e, por fim, há o ambiente regulatório ainda em 
transição. É um modelo de GC que está ainda em fase embrionária, mas evoluindo com 
rapidez. Prevalecem os interesses dos acionistas, mas se percebem movimentos na direção 
para o atendimento a múltiplos interesses. (Castro, 2014)
Diante do exposto, o Relatório Cadbury permitiu um aperfeiçoamento das 
práticas de governança, as quais passaram a ser replicadas em todo o meio 
empresarial. 
TEMA 3 – CÓDIGOS DAS MELHORES PRÁTICAS DE 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
De acordo com o IBGC ([201-]), entende-se por códigos um conjunto de 
regras orientadoras que determinam uma conduta exemplar. Quanto às 
melhores práticas de governança corporativa, remete-se à certificação do que 
os códigos relatam em relação ao que se aplica efetivamente no ambiente 
organizacional. 
Na Exposição de Motivos n. 37/2000, instituiu-se o Código de Conduta da Alta 
Administração Federal do Brasil, que “[...] valerá como compromisso moral 
das autoridades integrantes da Alta Administração Federal com o Chefe de 
Governo, proporcionando elevado padrão de comportamento ético capaz de 
assegurar, em todos os casos, a lisura e a transparência dos atos praticados 
na condução da coisa pública” (Brasil, 2000). 
Portanto, nas organizações, como um todo, há uma preocupação com o 
monitoramento dos códigos das melhores práticas de governança corporativa, 
a fim de compartilhamento de experiências bem-sucedidas. 
3.1 Melhores práticas no mundo 
As primeiras discussões sobre a criação de códigos de melhores práticas 
tiveram, como já visto, seu berço na Inglaterra, principalmente devido a alguns 
escândalos que predominaram no mundo dos negócios. 
Borges e Serrão (2005) chamam a atenção para o início das discussões 
relativas ao estabelecimento de um código das melhores práticas de 
governança quando dizem que: 
Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um Código das Melhores 
Práticas de Governança que tinha o Sir Adrian Cadbury como chairman (presidente do 
conselho). A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres, da 
entidade de contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros. Desse esforço 
resultou o Relatório Cadbury, que foi divulgado em dezembro de 1992, inspirado na prática do 
mercado de capitais norte- americano. Em suas principais linhas estão as seguintes: a 
descrição das responsabilidades do conselho, a definição dos membros do conselho 
(dispondo sobre quem não deve ser conselheiro), realce à participação de membros 
independentes no conselho e disposição sobre 
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a necessidade de comitês de conselho (especificamente um comitê de auditoria, um de 
nomeação e um de remuneração). 
Com base em Silveira (2006), Girardi, Girardi e Vargas (2016, p. 4-5) afirmam 
que 
Os agentes de mercado recomendam às empresas a adoção de algumas práticas para o 
aprimoramento da governança corporativa. Essas práticas são descritas em diversos Códigos 
das Melhores Práticas de Governança Corporativa que, em última instância, visam criar 
mecanismos corporativos para harmonizar as relações entre acionistas e gestores. Entre as 
principais práticas constantes da maioria dos códigos de governança, estão a necessidade de 
uma participação ativa e independente do conselho de administração, o fornecimento de 
informações precisas e transparentes para o mercado e igualdade de direitos entre todos os 
acionistas. 
Silveira, Barros e Famá (2003) constatam que: 
O senso comum sugere que empresas com uma estrutura de governança corporativa mais 
adequada às práticas recomendadas pelos “Códigos das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa” devem ser mais bem avaliadas pelo mercado no preço de suas ações do que 
empresas com uma estrutura de governança menos adequada, ceteris paribus. 
A sintonia das organizações com as boas práticas de governança corporativa 
contribui para subsidiar a gestão do negócio, e, consequentemente, resulta 
em sucesso empresarial. 
TEMA 4 – EVOLUÇÃO DO CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS 
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC 
De acordo com o IBGC (2006, p. 61), sobre o seu Código das melhores 
práticas de governança corporativa: 
Lançado em sua primeira edição no ano de 1999, foi a semente de várias evoluções, uma 
brotando da outra, com múltiplas assimilações do que estava acontecendo de novo nos 
Estados Unidos e na Europa. Graças à visão e ao trânsito internacional do IBGC, o país teve 
acesso e absorveu muito rapidamente os conceitos da moderna governança orientados para 
o saudável funcionamento das corporações e dos mercados de capitais. 
Entre 1999 e 2005, foram três as versões do Código de Governança Corporativa do IBGC. Na 
primeira, a linha de força concentrou-se principalmente no conselho de administração, seu 
funcionamento, sua composição e atribuições, refletindo claramente a tendência dominante 
na época. Foi elaborado a partir de reflexões sobre a Lei das Sociedades Anônimas então 
vigente e das discussões e conclusões de um representativo grupo de empresários que 
esteve reunido, em abril de 1997, no Top Management Summit, na cidade paulista de Itu. 
A sua matriz foi muito mais abrangente. Fundamentou-se no International Comparison of 
Board “Best Pratices”, editado em 1998 por Holly Gregory e Elizabeth Forminard, sob a 
supervisão de Ira Millstein. 
9 
Como o trabalho comparava, tópico por tópico, os 15 principais códigos de melhores práticas 
internacionais, incluindo Cadbury e Vienot, permitiu o aprofundamento e a compreensão do 
tema, eliminando o que podia parecer turvo, diante do fato de que o tema da governança 
corporativa era quase desconhecido no Brasil. 
Por isso, a evolução das boas práticas de governança foi intensamente influenciada pelo 
Código do IBGC. Nesse sentido, podemos compreender a fase da sua primeira versão como 
um período de transição entre duas concepções diferentes quanto ao papel do conselho de 
administração — uma que poderíamos chamar de tradicional ou meramente formal, e outra, 
moderna, essencialmente atuante. A face mais visível da repercussão do Código foi a 
emergência do debate e a adesão das empresas às boas práticas de governança. 
Ainda conforme o IBGC (2006, p. 61-62), há uma preocupação com o 
acionista minoritário. 
Um olhar crítico sobre o conteúdo do Código percebe facilmente as lacunas quanto a 
aspectos determinantes na realidade das empresas brasileiras, como a proteção ao acionista 
minoritário. Tampouco existia uma reflexão mais profunda sobre o papel da empresa ou das 
boas práticas como forma de agregar valor às companhias. A evolução ocorreu naturalmente. 
À medida que as discussões sobre a governança se aprofundavam, surgia a necessidade de 
adaptar as recomendações existentes. Assim, se seguiram mais duas versões ao Códigodas 
Melhores Práticas. Uma em abril de 2001. Um bom exemplo de evolução foi a recomendação 
do pagamento do tag along — extensão do prêmio de controle — aos acionistas 
preferencialistas, prática que demonstra com nitidez o amadurecimento do mercado. Mesmo 
sem a inclusão na lei e apesar da grande polêmica que envolve o tema, muitas empresas 
passaram a oferecer o benefício aos minoritários. Além disso, o Código estabeleceu um liame 
sólido entre os argumentos técnicos e o princípio da equidade entre os diferentes acionistas. 
O IBGC (2006, p. 62) aborda a terceira versão do Código, datada de março de 
2004, como aquela em que 
houve novos e importantes passos adiante. Além de recomendar o tag along, ele ressalta que 
a melhor maneira de distribuir o prêmio de controle é a oferta prévia em bolsa de valores, 
adotada em alguns mercados desenvolvidos. Pelo sistema, para comprar mais de 30% de 
uma empresa, é preciso lançar uma oferta ao mercado, já incorporando o valor do prêmio de 
controle, que passa a ser distribuído entre todos os acionistas. É um sistema mais 
transparente, adotado especialmente em mercados do modelo anglo-saxão, onde as 
empresas têm estrutura pulverizada. 
Outros avanços devem ser destacados. Entre eles a inclusão, nos princípios básicos, então 
consagrados — transparência, equidade e prestação de contas — do quesito 
responsabilidade corporativa, que sugere uma visão ampliada da estratégia empresarial, 
contemplando todos os relacionamentos com a comunidade em que a companhia atua. A 
novidade que daí nasce é intrinsecamente o conceito da sustentabilidade da empresa. 
Aspectos como função social da empresa, a criação de riquezas e de oportunidades de 
emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento 
científico e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, 
assistenciais e de defesa do meio ambiente integram a lista de cuidados que deveriam 
mobilizar as atenções de conselheiros e executivos. Em pouco tempo, o Código se consolidou 
como um caminho para todos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou 
fechado, limitadas 
10 
ou civis, interessadas em aumentar o valor da companhia e contribuir, em última instância, 
para sua perenidade. Com isso, abriu-se o leque de possibilidades de aprimoramento da 
governança corporativa e da influência construtiva do IBGC nas empresas que têm um 
passado relevante e reúnem todos os predicados para ter um futuro ainda melhor. 
TEMA 5 – MELHORES PRÁTICAS NO BRASIL 
Diante do ambiente empresarial brasileiro de denúncias de corrupção, Castro 
(2015b) afirma que 
O cenário de pouca transparência na gestão empresarial sob controle governamental, 
denúncias de corrupção e críticas do mercado à intervenção governamental colocou as 
estatais no foco de instituições como BM&FBovespa e Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa (IBGC), que procuram resgatar a confiança nessas empresas com iniciativas para 
que elas aprimorem suas práticas e estruturas de governança. 
Para isso, foi elaborado o Código Brasileiro de Governança Corporativa, 
(Castro, 2015a), que tem como objetivo estimular as boas práticas e aumentar 
a transparência das informações prestadas pelas empresas de capital aberto. 
Castro (2015a) aborda a pesquisa em nível global: 
o documento partiu da análise de 56 mercados que adotam códigos nacionais e incorporou o 
modelo "pratique ou explique", utilizado por 45 desses países e já adotado no Brasil pela 
Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) por adesão voluntária dos 
associados. Por esse modelo, as empresas que não aplicarem os mecanismos previstos 
precisam justificar o motivo pelo qual não o fazem. 
Segundo Oioli, Visentini e Góes (2017), “[...] diversos países adotaram 
códigos de boas práticas de governança corporativa, compostos por princípios 
e recomendações objetivas, com a finalidade de preservar o valor econômico 
da empresa, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade 
da gestão”. 
Castro (2015a) assinala que: 
Como referência, foram selecionados códigos que regulam 18 desses mercados - Alemanha, 
Reino Unido, França, Suécia, Espanha, Argentina, México, Chile, Peru, Colômbia, África do 
Sul, Japão, Hong Kong, Cingapura, Tailândia, Malásia, Austrália e Rússia - e também os 
princípios de governança corporativa da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE) que norteia todos eles. 
Oioli, Visentini e Góes (2017) complementam que “O código adota a 
abordagem ‘pratique ou explique’, por meio da qual a companhia informa se 
adota certa prática recomendada ou explica porque não a adota”. 
11 
Corrobora essa ideia Camargo (2015, p. E2): “A lógica do ‘comply or explain’ 
deixa às organizações as principais decisões sobre flexibilizar ou não uma 
‘boa prática de governança corporativa’, sendo muitos dos dogmas históricos 
combatidos (e com bons argumentos e exceções), aumentando o 
questionamento sobre o tema”. 
Loturco (2017) menciona a expectativa dos agentes de mercado a fim de “[...] 
que o novo código force as empresas a uma reflexão maior e imponha a 
conduta do ‘pratique ou explique’. Ou seja, se não adotar determinada regra 
terá que dizer por que tomou tal decisão, o que será julgado pelos 
stakeholders (toda a cadeia de relacionamento da empresa)”. 
Conforme o IBGC (2016), o propósito do modelo aplique ou explique “[...] é 
permitir que o mercado decida se as práticas adotadas por determinada 
companhia são adequadas em vista dos padrões de governança do Código, 
do estágio de desenvolvimento da companhia e das explicações fornecidas”. 
Loturco (2017) ainda externa que há uma preocupação com as aplicações no 
longo prazo, no mercado de capitais: “O novo cenário deve impor mudanças 
também no comportamento do investidor, que se tornará um inquisidor mais 
contundente. Para os especialistas, o investidor deveria deixar de agir com 
day trader (negociador do dia) e apostar mais nos resultados de longo prazo 
da empresa”. 
Oioli, Visentini e Góes (2017, p E2) ratificam que 
O principal risco dos modelos regulatórios baseados na abordagem “pratique ou explique” 
reside na utilização de explicações protocolares, não servindo ao propósito de forçar a 
companhia a refletir sobre suas práticas ou ainda, o que pode ser até pior, levar companhias - 
sob o receio de ter sua percepção de mercado negativamente afetada ao não atender uma 
determinada recomendação - a adotar práticas que pouco prestem a um governo eficiente. 
Para o IBGC (2006, p. 73), 
Um dos principais focos dos códigos de boas práticas de governança é o papel do conselho 
de administração na avaliação da gestão e a defesa do direito dos acionistas. Em linhas 
gerais, são todos convergentes, ressaltando os princípios de equidade, transparência e 
prestação de contas. As diferenças entre as recomendações de governança corporativa 
derivam do entendimento sobre o objetivo da empresa dentro da sociedade. 
Já para IBGC (2016, p. 9): 
A adoção de boas práticas de governança corporativa é um fator crítico para decisão de 
investimento e, portanto, para atração de capitais. Nesse sentido, é possível identificar uma 
relação importante entre a 
12 
maior qualidade de proteção aos acionistas e o tamanho do mercado de capitais de um 
determinado país, definido a partir do número de empresas que abrem o capital e do valor de 
mercado das empresas listadas em bolsa. Por outro lado, um sistema de governança 
corporativa frágil, com baixo nível de proteção aos acionistas, está associado a custos de 
capital mais elevados para as companhias e para o mercado como um todo. Portanto, para 
atrair os recursos necessários para o crescimento do país, é crucial que o desenvolvimento do 
mercado de capitais brasileiro seja acompanhado do fortalecimento das práticas de 
governança corporativa. 
O IBGC publicou a 5a edição do Código em novembro de 2015 (IBGC, 2015), 
o que demonstra a disseminação do seu trabalho emprol da governança 
corporativa, no âmbito empresarial. 
Principal documento do IBGC, “o Código apresenta recomendações de boas 
práticas de governança com o objetivo de contribuir para a evolução da 
governança corporativa das empresas e demais organizações atuantes no 
Brasil. Sua primeira edição foi lançada em 1999”. 
A adoção de boas práticas de governança corporativa pelas empresas tem 
como objetivo reduzir o nível de assimetria informacional que possa existir 
entre o principal e o agente. Entre os mecanismos utilizados pela governança 
corporativa para mitigar esse problema destaca-se a transparência das 
informações. 
Percebe-se a dinâmica das empresas e dos modelos adotados a fim de 
proporcionar um equilíbrio entre a gestão e os acionistas – estes como 
componentes cruciais na obtenção de recursos que sustentam uma 
companhia aberta. 
13 
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