TEMA 1 Transparencia na Tomada de Decisoes

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AULA 1 
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA E 
COMPLIANCE 
TEMA 1 – ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Com o desenvolvimento e transformação das grandes empresas em 
corporações com atuação global, percebe-se a necessidade de 
estabelecimento de um conjunto de regras que proporcione um padrão de 
transparência na tomada de decisões em prol do seu investidor, detentor de 
seu capital ou seu acionista. 
Nesse ambiente, as companhias foram objeto de sensíveis modificações, uma 
vez que o ritmo acelerado de crescimento de suas atividades promoveu uma 
readequação de sua estrutura de controle, fruto da separação entre a 
propriedade e a gestão empresarial. 
De acordo com o IBGC ([201-]), “A origem dos debates sobre Governança 
Corporativa remete a conflitos inerentes à propriedade dispersa e à 
divergência entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da 
empresa”. 
Percebe-se o interesse dos vários atores “com os objetivos e metas da 
companhia, a fim de possibilitar flexibilidade e maior mobilidade dos gestores 
em busca de resultados aos acionistas”. 
A estrutura empresarial ficou mais leve e menos centralizada. Conforme 
Borges e Serrão (2005, p. 114): 
O tema surgiu na economia em função dos chamados problemas de agência, que 
corresponderiam aos conflitos de interesse entre aqueles que têm a propriedade (acionistas) 
e aqueles que têm o controle na organização. Esse conflito é muito frequente em países como 
EUA e Inglaterra, onde o capital das empresas é mais pulverizado. O problema de agência 
aparece quando o bem-estar de uma parte depende das decisões tomadas por outra parte. 
Embora o agente deva agir em benefício do outro, muitas vezes ocorrem situações em que os 
interesses são conflitantes, dando margem a um comportamento oportunista, pois, a maioria 
dos administradores concorda com o objetivo de maximização de riqueza do proprietário, 
porém, na prática, está preocupada com sua riqueza pessoal, segurança no emprego, estilo 
de vida e outras vantagens. 
Devido a tais características, o tema vem sendo amplamente discutido e 
valorizado, em virtude da necessidade de um mecanismo que proteja os 
acionistas da gestão indevida praticada por executivos com a mencionada 
divergência de interesses. 
Por isso, o IBGC ([201-]) afirma que a governança corporativa, “[...] 
atualmente, vem se tornando uma preocupação importante em diversos 
países desenvolvidos e emergentes, por ser um conjunto de mecanismos 
internos e externos que tem por objetivo harmonizar a relação entre gestores 
e acionistas”. 
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Portanto, a governança corporativa é uma ferramenta que contribui para 
abalar a assimetria das informações geradas na estrutura empresarial. 
A assimetria defendida por Eisenhardt (1989, citado por Machado; Fernandes; 
Bianchi, 2016) esclarece que 
os problemas contratuais entre principal e agente podem ser causados, dentre outros fatores, 
pela assimetria informacional existente entre eles. A Governança Corporativa, com seu 
conjunto de melhores práticas, contribui para redução dessa assimetria, na medida em que 
tem por finalidade aumentar a transparência e a confiabilidade das ações organizacionais, 
protegendo investidores, empregados e credores. 
Para eles, a relação entre agente e principal deve refletir uma organização 
eficiente, isto é, em equilíbrio quanto a informações e riscos. 
Diante do exposto, faz-se necessário compreender os aspectos constituintes 
do processo de governança corporativa desde a evolução da estrutura de 
propriedade, os aspectos sobre conflito de agência e suas teorias, para então 
se conceituar e destacar o cenário de governança corporativa no Brasil. 
1.1 A evolução da estrutura de propriedade 
De acordo com o IBGC ([201-]), 
O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados Unidos, devido a 
aspectos econômicos, culturais e políticos que datam dos anos 1920. Naquele período, o país 
viveu um momento de prosperidade econômica, consolidando-se como potência mundial. Seu 
poder de influência, na época, foi evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, episódio da 
queda da Bolsa de Nova Iorque, que rapidamente atingiu praticamente todos os países em 
nível global, ocasionando graves consequências políticas e sociais. Na cultura empresarial 
predominante até aquele momento, os proprietários – um ou alguns indivíduos ou famílias – 
tinham o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas, frequentemente 
ocupando os mais importantes cargos da gestão. Décadas mais tarde, já no contexto pós- 
1945 (fim da Segunda Guerra Mundial), a força e o dinamismo da economia dos Estados 
Unidos apontava rumo à complexidade das organizações empresariais, notadamente para as 
companhias listadas em Bolsa de Valores, ou seja, de capital aberto. A partir de então, a 
estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado de capitais, tornava-se 
característica cada vez mais comum entre suas empresas. Esse tipo de controle passou a 
caracterizar empresas também em outros países. 
Ainda para o IBGC ([201-]), 
no momento em que passou a existir um conjunto disperso de proprietários ou acionistas, 
esta interferência direta na empresa tornou- se impraticável, sendo frequentemente privilégio 
de controladores majoritários que, a exemplo do que ocorria nas empresas familiares, 
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muitas vezes ocupavam a função de presidente do conselho de administração (Chairman) e a 
de principal executivo (ou CEO - Chief Executive Officer), ou optavam pela contratação de 
gestores profissionais para essa função. 
Segundo Saito e Silveira (2008, p. 80), 
a própria utilização do termo “estrutura de propriedade” em vez do termo tradicional “estrutura 
de capital” pode ser considerada uma inovação do trabalho de Jensen e Meckling (1976). De 
acordo com os autores, a expressão “estrutura de propriedade” é mais adequada haja vista 
que não se trata apenas a relação entre as quantidades de dívidas (empréstimos, bônus, etc.) 
e ações, mas sim a relação entre a quantidade de recursos alocados por acionistas internos 
(gestores da companhia) e externos (investidores sem atuação na gestão). 
Com base na estrutura de propriedade e suas transformações, outro aspecto 
relevante de influência na gestão e determinante na definição de governança 
corporativa é o chamado conflito de agência. 
1.2 Conflito de agência 
A vertente mais aceita indica que a governança corporativa surgiu para 
superar o conflito de agência clássico. O conceito se desenvolveu na década 
de 1980 e originou-se nos denominados problemas de agência: um ou mais 
indivíduos, chamados principais, contratam outros indivíduos ou grupo de 
indivíduos, denominados agentes, para realização de um serviço. 
Conforme Garcia (2005, p. 3) “Esse conflito de interesses pode assumir 
características distintas em função da estrutura de propriedade das 
empresas”. Com base nesses conflitos, a governança corporativa busca 
equacionar os interesses em benefício da empresa. 
Para o IBGC ([201-]), “Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um 
agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa 
(nos termos da lei), situação em que podem surgir divergências no 
entendimento de cada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor 
para a empresa”. 
Por isso, o tema governança corporativa tem sido um dos mais discutidos em 
nível de organizações empresariais privadas, autarquias e estatais, 
organizações não governamentais (ONGs) e, também de forma genérica, pela 
sociedade. Alguns pesquisadores alegam que a governança corporativa é o 
tema do século, juntamente com a sustentabilidade, já que ambas estão 
relacionadas intrinsecamente com a gestão empresarial. 
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Diante de decisões inadequadas na condução dos negócios, muitas vezes os 
executivos se deparam com uma falta de sintonia entre os proprietários da 
organização e os objetivos a serem almejados e aplicam as práticas de 
governança corporativa para contemporizar lacunas de gestão. 
Para Tricker (2000 citadopor Álvares; Giacometti; Gusso, 2008), Adam Smith, 
o pai da economia moderna, já havia afirmado, em sua célebre obra A riqueza 
das nações, que não se pode esperar que os gestores de empresas cuidem 
do dinheiro de outras pessoas da mesma forma como fariam com o seu. 
Em 1932, três anos após o colapso da Bolsa de Valores de Nova Iorque 
ocasionado pela Crise de 1929, o economista norte-americano Gardiner Coit 
Means e o advogado Adolph Augustus Berle, ambos professores 
universitários, escreveram o trabalho seminal sobre governança corporativa 
The modern corporation and private property. O estudo tratava da existência 
da separação de poder entre a gestão executiva das empresas e seus 
acionistas e os problemas decorrentes. 
Para Álvares, Giacometti e Gusso (2008, p. 13), “[...] conflitos de agência 
podem ser estendidos a quaisquer relações entre partes que detêm recursos 
de forma desigual”. 
Saito e Silveira (2008, p. 1) constatam que 
Berle e Means (1932) foram os primeiros a discutir os benefícios e custos potenciais da 
separação entre propriedade e controle já vigente em algumas grandes corporações. Entre os 
custos potenciais, os autores observaram que a pulverização da propriedade fortaleceria o 
poder dos gestores, aumentando as chances de os mesmos agirem em seu próprio interesse, 
e não no interesse dos acionistas. 
Marquez e Martins (2015, p. 11) afirmam que 
Custo de agência é denominado um tipo especial de gasto que decorre de conflitos de 
agência existentes numa organização. Conflitos esses que surgem quando um ou mais 
indivíduos contratam outra pessoa ou organização, denominados agentes (ou 
administradores), para a realização de algum serviço, delegando-lhe a tomada de decisões, 
que podem conflitar com os interesses dos acionistas, fazendo com que surja, então, o típico 
conflito de agência que, por sua vez, gerará o custo de agência. 
Segundo Gotaç, Montezano e Lameira (2015), 
Jensen et Meckling (1976) assumem que há uma relação contratual entre acionista e gestor, 
na qual há delegação de poderes dada pelo acionista (principal) ao gestor (agente). O objetivo 
é que o agente atenda ao interesse do principal. Entretanto, o interesse próprio do gestor 
pode acarretar decisões que não visam à maximização da riqueza dos acionistas. Os custos 
diretos e indiretos dessa transferência de gestão são conhecidos como custos de agência. 
5 
Conforme Gotaç, Montezano e Lameira (2015, p. 409), “A governança 
corporativa deve buscar minimizar os custos de agência, moderando a 
separação dos interesses entre investidores e administradores ou entre 
acionistas controladores e minoritários”. 
Saito e Silveira (2008, p. 80) afirmam que 
Segundo Jensen e Meckling (1976, p. 308), os custos de agência são a soma dos: 
• �  custos de elaboração e estruturação de contratos entre o principal e o 
agente; 
• �  despesas de monitoramento das atividades dos agentes pelo principal; 
• �  gastos realizados pelo próprio agente para mostrar ao principal que 
seus atos não serão prejudiciais a ele; 
• �  perdas residuais, provenientes da diminuição da riqueza do principal 
por eventuais divergências entre as decisões do agente e as decisões que iriam 
maximizar a riqueza do principal. 
IBGC ([201-]) pondera que: 
ao longo do século 20, a economia dos diferentes países tornou-se cada vez mais 
marcada pela integração aos dinamismos do comércio internacional, assim como pela 
expansão das transações financeiras em escala global. Neste contexto, as companhias 
tiveram que readequar sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a 
propriedade e a gestão empresarial. 
Segundo o IBGC ([S.d.]c), 
Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as 
informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por 
disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho 
econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) 
que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e à otimização do valor 
da organização. 
Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e 
demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, 
deveres, necessidades, interesses e expectativas. 
Prestação de Contas (accountability) – Os agentes de governança devem prestar 
contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo 
integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e 
responsabilidade no âmbito dos seus papéis. 
Responsabilidade Corporativa – Os agentes de governança devem zelar pela 
viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas 
de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, 
no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, 
humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos. 
Desse modo, busca-se a resolução dos conflitos de agência para se 
garantir rentabilidade aos acionistas e perenidade à companhia, os quais 
se 
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caracterizam em distintas teorias, como a teoria da agência, que vai 
fundamentar esse aspecto. 
TEMA 2 – A TEORIA DA AGÊNCIA OU TEORIA DO AGENTE 
PRINCIPAL 
Para Saito e Silveira (2008), “Jensen e Meckling publicaram em 1976 estudos 
focados em empresas norte-americanas e britânicas, mencionando o que 
convencionaram chamar de problema de agente-principal, que deu origem à 
Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal”. 
Tosini e Bastos (2008, p. 77) explicam a teoria do conflito de agência: 
Os problemas de agência surgem quando um ou mais indivíduos, denominados “principais”, 
contratam outros indivíduos ou grupo de indivíduos, denominados “agentes”, para realização 
de um serviço que prescinde da outorga pelos “principais” aos “agentes” de autoridade para 
tomada de decisão, em seu nome e interesse. 
Burmester (2017, p. 1) afirma que, 
De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos 
acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus próprios benefícios (maiores salários, 
maior estabilidade no emprego, mais poder etc.), agindo em interesse próprio e não segundo 
os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes interessadas 
(stakeholders). Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus 
acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, 
objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que 
incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Por isso, a 
este conjunto de práticas convencionou-se denominar de Governança Corporativa. 
De acordo com Santos, Kelm, Abreu (2001), 
Uma estrutura descentralizada, se de um lado traz consigo maior agilidade e capacidade de 
inovação, por outro exige a criação de instrumentos de gestão que assegurem a consecução 
dos objetivos gerais dessas corporações. Adicionalmente, essa estrutura organizacional faz 
emergir um conflito potencial entre direção e dirigidos, em função de uma difícil conciliação 
quanto aos objetivos pessoais e organizacionais, com reflexos na motivação e empenho dos 
atores organizacionais. (Santos; Kelm; Abreu, 2001, p. 1) 
Esse conflito potencial é discutido por Jensen & Meckling (1976) na Teoria da Agência e tem 
motivado várias pesquisas no intuito de minimizar seus efeitos para as organizações. As 
pesquisas têm-se voltado, principalmente, para a estruturação de instrumentos que leve a 
uma coalizão de objetivos entre a direção e os dirigidos. (Santos; Kelm; Abreu, 2001, p. 59) 
Nesse conceito de firma, pautado por um processo de delegação de autoridade e atribuições, 
surgem dois personagens que assumem papéis bem definidos nas relações contratuais. O 
primeiro, identificado como principal, é o empreendedor original, aquele que detém a posse 
7da organização ou delega alguma atribuição a outrem. O segundo personagem, identificado 
como agente, é aquele que irá executar ou administrar o empreendimento sob delegação do 
proprietário ou do superior hierárquico (principal). (Santos; Kelm; Abreu, 2001, p. 2) 
Para Machado, Fernandes, Bianchi (2016, p. 41), “Em síntese cabe o juízo de 
Jensen e Meckling (1976) de que os problemas de agência são oriundos dos 
conflitos de interesses, que são existentes em todas as atividades de 
cooperação entre indivíduos. Este assunto constitui-se em uma das questões 
cruciais da governança corporativa”. 
Considerando as complexas relações estabelecidas, foram definidos 
conceitos convergentes de governança, no contexto das corporações. 
TEMA 3 – CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, [S.d.]c), fundado em 
1995, inicialmente com o nome de Instituto Brasileiro de Conselheiros de 
Administração, vai além e afirma que: 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho 
de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações 
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de 
longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a 
qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. 
Na definição de Monteiro (2003, p. 2), trata-se do “conjunto de práticas 
adotadas na gestão de uma empresa que afetam as relações entre acionistas 
(majoritários e minoritários), diretoria e conselho de administração”. 
Oioli, Visentini e Góes (2017, p. 2) ratificam que governança corporativa pode 
ser definida como um 
conjunto de práticas e mecanismos que visam aperfeiçoar o desempenho das companhias, 
garantir confiança e tutelar os interesses, muitas vezes diversos e conflitantes, das partes 
interessadas e envolvidas em suas atividades, como sócios, administradores, investidores, 
credores e empregados. 
Conforme Gotaç, Montezano e Lameira (2015, p. 409-410), 
A separação entre a propriedade e o controle das sociedades anônimas, analisada por Berle 
et Means (1932), representou os fundamentos para o fenômeno organizacional que 
atualmente é conhecido por governança corporativa. Tal distribuição de poder pode gerar o 
desalinhamento de interesses entre executivos e acionistas na busca dos objetivos principais 
da organização. Tendo em vista que o objetivo principal das 
8 
empresas de capital aberto é a maximização do valor para os acionistas e manutenção de sua 
estrutura em contínuo desenvolvimento, a governança corporativa busca o equilíbrio entre 
esses interesses. 
Para Silva e Zotes (2002, p. 22), a governança corporativa também prevê “[...] 
estabelecer uma remuneração justa ao capital empregado; através de 
contratos entre os acionistas, administradores, conselhos, credores, mercado 
de capitais”. E, de acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM, 
2002, p. 2), deve “proteger todas as partes interessadas, tais como 
investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital”. 
Portanto, governança corporativa remete ao governo da organização, um 
sistema pelo qual os acionistas de uma empresa tomam conta de sua 
empresa almejando a sintonia do poder entre as partes com direitos de 
propriedade e controle e os responsáveis pela gestão, que são todas as 
partes que têm interesse e exercem interesse sobre a organização. 
Ela visa à maior convergência de interesses entre executivos e acionistas e a 
menores custos de agência esperados, custos de agência como sendo os 
custos que os acionistas incorreriam a fim de alinhar os interesses dos 
gestores aos seus. Toda essa preocupação é compreensível sempre no 
sentido de preservar a reputação, a longevidade e a sustentabilidade da 
organização. 
Assim, para gerar o incremento proposto pela governança corporativa, foram 
definidos princípios norteadores de melhores práticas de gestão. 
TEMA 4 – PRINCÍPIOS NORTEADORES DE UMA 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Diante do cenário que se descortinou com relação à gestão responsável, por 
parte dos agentes das corporações, a governança corporativa se sustenta, 
como já comentado, em quatro princípios fundamentais para adoção de 
medidas de alinhamento de interesses, que são: a transparência (disclosure), 
a integridade ou equidade (fairness ou equity), a prestação de contas 
(accountability) e o respeito às leis (compliance). 
� Transparência (disclosure): a transparência (disclosure) relaciona-se à 
prestação de informações aos acionistas, aos investidores e ao mercado em 
geral, evidenciando a verdadeira situação da gestão e apontando os rumos 
que ela deve tomar. Segundo Andrade e Rosseti (2004, p. 145), “o princípio da 
transparência envolve a divulgação das informações 
9 
transmitidas aos principais interessados na organização, especialmente 
aqueles de alta relevância, que causam impacto nos negócios e que envolve 
risco ao empreendimento”. E Silva (2012) complementa que deve fazer parte 
da cultura organizacional de uma empresa a disponibilização de suas 
informações, de forma espontânea. Lodi (2000, p. 19) afirma que, 
Quando se eleva a transparência (“disclosure”) à condição de princípio de governança, se 
está exigindo que a organização (grande, média ou pequena) assuma o seu papel social, 
cumpra seus compromissos e demonstre, sem qualquer subterfúgio, sua real situação 
patrimonial, econômica, financeira, social e ambiental. 
A pressão por responsabilidade social tem se materializado também por 
intermédio de mecanismos de mercado. O despertar da cidadania e da 
consciência ecológica estimula movimentos de repúdio a determinados bens 
ofertados e/ou serviços prestados por organizações que sonegam ou fraudam 
informações. Cresce, a cada dia, a demanda social, sobre os legisladores, por 
maior vigilância e por cobrança de comportamento ético nas relações entre as 
empresas e a sociedade. Para se adaptar a um ambiente cada vez mais 
competitivo, Chagas ([20--]) afirma que as empresas deverão se preocupar, 
também, com a qualidade de suas relações com seus financiadores, 
empregados, fornecedores, clientes, comunidade e meio ambiente. 
� Equidade (fairness): segundo o IBGC (2015), esse princípio é 
caracterizado pelo tratamento justo e igualitário de todas as partes envolvidas 
(sócios e stakeholders), considerando seus direitos, deveres, demandas, 
expectativas e interesses. De acordo com Andrade e Rossetti (2004, p. 27), 
“[...] é o respeito dos direitos minoritários, por participação equânime com a 
dos majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa, quando nos 
resultados das operações, quanto ainda na presença ativa em assembleis 
gerais”. Chagas ([20--], p. 8) afirma que “o tratamento correto (fairness) a ser 
dispensado aos acionistas minoritários é outro princípio de governança 
corporativa que pode ser estendido às pequenas e médias empresas nas 
relações mantidas com os proprietários do capital, façam ou não parte direta 
da gestão”. Portanto, é um princípio que busca garantir isonomia na gestão 
independente da hierarquia e dos interesses. 
� Prestação de contas (accountability): segundo Fiorini, Alonso Junior e 
Alonso (2016, p. 6), “Os agentes devem prestar contas de sua atuação a 
10 
quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem. 
A prestação de contas deve ser clara, concisa e compreensível”. Ainda de 
acordo com Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016), o princípio do 
accountability deve apresentar a obrigatoriedade de um sistema de 
informações precisas, relevantes e oportunas que possibilitem a prestação de 
contas. Adizes (2003) enfatiza que o conceito de accountability vai além da 
responsabilidade e da obrigatoriedade. Para ter o grau de responsabilidadeexigido na governança corporativa, o gestor deve possuir as condições 
necessárias para apresentar aquilo pelo qual é responsável – ou seja, ter 
autoridade, poder e/ou influência suficientes para tanto. 
� Respeito às leis (compliance): para Schramm (2018, p. 14), o conceito de 
compliance remete à “ideia de conformidade, com a legislação ou com 
qualquer outra forma de regramento existente no âmbito das organizações, 
públicas ou privadas”. Portanto, para a efetiva prática dos princípios 
norteadores da governança corporativa, as organizações devem adotar uma 
série de medidas na sua gestão, incluindo adoção de modelos e outros cases 
empresariais. 
TEMA 5 – GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 
O histórico da governança corporativa no Brasil é marcado por fatos que se 
destacaram no contexto empresarial nacional. Borges e Serrão (2005, p. 111) 
relatam as alterações sofridas nesse cenário: 
Nas décadas de 1950 e 1960, predominava a presença forte do acionista controlador familiar, 
que acumulava o papel de majoritário e de gestor da empresa. Nos anos 1970, apareceram 
os primeiros conselhos de administração, com sinais de autonomia e de divisão do poder 
entre os acionistas e os profissionais da gestão, como no caso do Mappin, Docas de Santos, 
Monteiro Aranha e Villares. Em 1976, surge a Lei das Sociedades Anônimas que prevê a 
prática de divisão de poderes entre o conselho de administração e a diretoria, bem como 
oferece cinco linhas básicas de orientação: proteção do acionista minoritário; 
responsabilização do acionista controlador; ampla diversificação dos instrumentos de 
fiscalização postos à disposição dos acionistas; diferenciação entre companhia aberta e 
fechada; e definição dos interesses fundamentais que a sociedade anônima representa. A 
década de 1980 assistiu ao nascimento e crescimento dos fundos de pensão, fundos de 
investimento, ao fortalecimento da Bovespa e da Bolsa do Rio, da CVM e do Conselho 
Administrativo de Defesa Econômica (Cade). 
Segundo Vilela (2016, p. 24), “[...] foi criada, em 07/12/1976 pela Lei n. 
6.385/1976, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com o objetivo de 
fiscalizar, 
11 
normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no 
Brasil”. A CVM é considerada como a “‘xerife’ do mercado de capitais” 
(Nogueira, 2013 citado por Vilela, 2016, p. 26). 
Borges e Serrão (2005, p. 124) ainda destacam que a Lei n. 4.728/1965 
(Brasil, 1965), sobre o mercado de capitais, contribuiu para a governança 
corporativa: 
Até então, o mercado acionário era bastante desregulado. A partir da percepção 
governamental de que o mercado de valores mobiliários era importante para o 
desenvolvimento do país criou-se uma legislação própria (com destaque para a Lei 6.385/76, 
que disciplinou o mercado de capitais e criou a CVM, e a Lei 6.404/76, que modernizou sobre 
as sociedades por ações) e desenharam-se incentivos para a promoção desse mercado. 
Considerava-se a hipótese básica de que faltavam compradores, ou seja, tratava-se de um 
problema de demanda. O modelo implantado foi largamente baseado em incentivos fiscais 
para a aquisição de emissões (Fundos 157, por exemplo) e houve a criação de um mercado 
comprador compulsório, resultante da obrigação dos fundos de pensão de comprar ações. 
Segundo o IBGC ([S.d.]), sobre os protagonistas e responsáveis pelo seu 
surgimento: 
O principal organismo relacionado à governança corporativa foi idealizado pelo administrador 
de empresas Bengt Hallqvist e pelo professor e consultor João Bosco Lodi, o Instituto 
Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) foi fundado em 27 de novembro de 1995 
por um grupo de 36 pioneiros, entre empresários, conselheiros, executivos e estudiosos. A 
ideia era fortalecer a atuação dos conselhos de administração - órgão de orientação, 
supervisão e controle nas empresas. 
Com o passar do tempo, entretanto, as preocupações se ampliaram para questões de 
propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria independente, entre outros. O que, em 1999, 
resultou na mudança do nome do IBCA para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
(IBGC). Hoje, o Instituto é reconhecido no País como a principal referência na difusão das 
melhores práticas de Governança Corporativa. 
Diante desse breve histórico, percebe-se que, nas duas últimas décadas, as 
empresas brasileiras se preocuparam com sua imagem e reputação e 
incluíram em seus planos a governança corporativa. 
Segundo Guerra ([S.d.) a fundação do IBGC teve a ideia de “influenciar os 
protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, 
responsáveis e equânimes” na administração das organizações. 
Conforme o IBGC (2006, p. 32-33): 
O ambiente dominante poderia ser descrito como de favorecimento e protecionismo das 
empresas nacionais, com a complementação entre empresas privadas (fortemente protegidas 
por incentivos fiscais e barreiras à concorrência estrangeira) e empresas do governo, que 
operavam áreas estrategicamente vitais, como petróleo, ferrovias, 
12 
comunicações, energia elétrica etc. Se a concorrência do exterior era mantida à distância 
pelas barreiras protecionistas, a concorrência interna era neutralizada por meio da 
cartelização e oligopolização de vários setores. No campo da governança corporativa, o que 
predominava, no setor privado, era a empresa familiar, de controle fortemente centralizado, 
muitas vezes com uma só pessoa, que era detentora de poderes quase absolutos. Os poucos 
“minoritários” existentes eram totalmente passivos e destituídos de meios de fazer valer os 
seus direitos — que eles próprios não raros ignoravam. Em defesa desse estado de 
concentração de poderes decisórios, os empresários mostravam pouco interesse pela 
abertura de seu capital no mercado de ações, preferindo a via do endividamento, 
especialmente com custos subsidiados, para seus planos de expansão. As empresas então 
cresciam com base na própria capacidade de reinvestimento de lucros ou com base em 
financiamentos de longo prazo, alternativas que deixavam inalterada a estrutura de controle e 
de gestão. 
Considerando o cenário brasileiro, recentemente os estudos e o 
aprimoramento das empresas em relação à governança corporativa 
intensificaram-se com as denúncias e investigações sobre corrupção 
empresarial, as quais desencadearam a Operação Lava-Jato, grande 
investigação que culminou com o combate à lavagem de dinheiro no país e 
responsável pela revelação de fraudes e desvios de recursos em grandes 
empresas, com a participação de empresas estatais. No jargão do mercado 
financeiro há uma máxima de que quando o Banco Nacional de 
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) é forte, o mercado de capital é 
fraco. 
Mesmo com um esforço e adotando padrões de governança internacional e 
com a fiscalização de órgãos reguladores, houve acontecimentos lastimáveis 
que afetaram a reputação de grandes empresas brasileiras e prejudicaram 
também acionistas e investidores. Com isso, as regras de governança 
corporativas foram colocadas em xeque. O questionamento sobre sua eficácia 
não é só de mérito e valor, mas também sobre seu real cumprimento e 
possível falha na fiscalização dos agentes que atuam nessa esfera. Entre as 
empresas que falharam nas melhores práticas de governança corporativa, 
citam-se Petrobras, Braskem, JBS e Grupo EBX. 
Apesar dos percalços, o mercado já avançou muito no tema governança 
corporativa nos últimos tempos, alertado por operações recentes como as das 
empresas antes listadas, e muito há de se avançar, cabendo aos órgãos 
reguladores, aos executivos e membros dos conselhos de administração das 
empresas cumprir e fazer cumprir rigidamente as normas existentes, para 
efetivação de boas práticas de governança corporativa. 
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