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1 Presidente Ten. Cel. Manoel José de Souza Moreira Tesoureiro Manoel Gonçalves de Souza Moreira Gerente Antônio Pereira de Mattos 2 Secretário Dr. Augusto Gonçalves de Souza Moreira Conselho Fiscal Francisco Baeta Coelho Conselho Fiscal Francisco Manoel Franco Suplente Cassiano Dornas dos Santos Suplente João Gonçalves de Souza Moreira Suplente Arthur Pereira de Mattos 3 NOTA Padre Antônio Maximiano de Campos ➢ Secretariou a assembleia de constituição da fábrica de Tecidos Santanense fundada em 1891; ➢ Abençoou as instalações da Cia de Tecidos Santanense em sua inauguração em 7 de setembro de 1895; ➢ Foi proprietário da Fazenda Boa Vista; ➢ Foi delegado de ensino; ➢ Terminou as obras da ampliação da matriz de Sant’Ana em 1875; ➢ Foi presidente do” Clube Literário e Progressista” de 1884/85; ➢ Foi vereador da primeira Câmara de Itaúna e ocupou o cargo de vice-presidente da mesma; ➢ Na câmara propôs a troca do nome da cidade (município recém-criado – 16/09/1901) para BURGANA (pequena cidade de Ana), não sendo aprovado; Faleceu em 28/02/1902; após sua morte, a paróquia ficou seis meses sem vigário; Foi enterrado dentro na antiga Matriz demolida em 1934. 4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE INSTALAÇÃO DA COMPANHIA DE TECIDOS SANTANENSE Aos vinte e três dias do mês de outubro de mil oitocentos e noventa e um, em casa do cidadão Antônio Pereira de Mattos, à rua direita, achando-se presente número legal de acionistas, representando mais de dois terços do capital social, como se verifica do livro de presença, o cidadão MANOEL GONÇALVES DE SOUZA MOREIRA, comerciante matriculado na junta comercial da capital federal, incorporador da companhia, declara aberta a sessão, propõe e é aclamado para presidir os trabalhos da assembleia o tenente coronel MANOEL JOSÉ DE SOUZA MOREIRA, proprietário e capitalista, que, aceitando, convida para primeiro secretário o VIGÁRIO ANTÔNIO MAXIMIANO DE CAMPOS, e para segundo, o cidadão ANTÔNIO PEREIRA DE MATTOS. Em seguida o primeiro secretário lê o recibo de depósito e certificado do fiscal do governo do teor seguinte: Na forma do art. 68 da Consolidação de 4 de julho deste ano certificamos a entrada da quantia de (60:000$000) sessenta contos de réis no Banco da República, depósito realizado pela Companhia de Tecidos Santanense correspondente a dez por cento do capital da mesma companhia. Banco da República dos Estados Unidos do Brasil, em 14 de outubro de 1891. < Gm. De Souza Reis Carvalho e Nise Caum >. Procedendo-se a leitura dos estatutos já assinados por todos os subscritores e acionistas, foram eles aprovados sem discussão. Estando assim satisfeitas as exigências da Lei das Sociedades Anônimas, o senhor presidente declara constituída a Companhia de Tecidos Santanense para todos os efeitos legais, e dá por empossada a primeira administração, que é a seguinte diretoria: Presidente – Manoel José de Souza Moreira; Tesoureiro – Manoel Gonçalves de Souza Moreira; Gerente – Antônio Pereira de Mattos; Secretário – Dr. Augusto Gonçalves de Souza Moreira; Conselho Fiscal – Francisco Baeta Coelho, Francisco Manoel Franco e Orozimbo Gonçalves de Souza Moreira; Suplentes – Cassiano Dornas dos Santos, João Gonçalves de Souza e Arthur Pereira de Mattos. Então o cidadão Manoel Gonçalves de Souza Moreira propõe e é unanimemente aprovado que a mesa da assembleia fique plenamente autorizada a assinar a presente ata. Nada mais havendo a tratar, levanta-se a sessão. Sant’Anna, 23 de outubro de 1891. Manoel José de Souza Moreira – presidente, Vigário Antônio Maximiano de Campos – primeiro secretário, Antônio Pereira de Mattos – segundo secretário. 5 ESTATUTOS DA COMPANHIA DE TECIDOS SANTANENSE CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO, FINS E CAPITAL Art.1º - Fica constituída uma sociedade anônima, com a denominação de Companhia de Tecidos Santanense que se regerá pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor. Art.2º - A companhia tem a sua sede e foro jurídico nesta freguesia de Sant’Anna de São João Acima, Estado de Minas Gerais. Art.3 - A duração da companhia será de 40 anos a contar de sua instalação, podendo esse prazo ser prorrogado por deliberação da assembleia geral dos acionistas, convocada expressamente para esse fim, não podendo antes disso ser dissolvida senão nos casos previstos na lei. Art.4º - Os seus fins serão: I) Explorar a fiação e fabrico de tecidos de lã e algodão, brancos e cores, e o mais que convier: fundando ou adquirindo fábricas e estabelecimentos para desenvolvimento de sua indústria e comércio.; II) Levantar fábricas de papel, tijolos e outros artefatos, bem como serrarias de madeira para construção; III) Fundar tinturarias e seus acessórios, bem como estabelecer, nesta freguesia ou onde convier, as casas comerciais que forem convenientes. Art.5º - O capital da companhia será de seiscentos mil reis, dividido em três mil ações de duzentos mil réis cada uma. § Único – Os acionistas só realizarão 70% do capital, em entradas de 10% sendo a primeira de 20% no ato da subscrição das ações, e as demais quando aumentadas e com intervalos de 30 dias pelo menos. Os restantes 30% serão formados anualmente com os lucros que a companhia realizar. CAPÍTULO II DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS 6 Art.6º – As ações são nominativas e transferíveis somente por termo lançado no competente registro da companhia. Art.7º – Os acionistas que não realizarem as entradas na época anunciada, pagarão juros por mês de demora; procedendo-se no fim de 12 meses, de acordo com o art.4º do decreto de 13 de outubro de 1890. § Único – A diretoria compete apreciar qualquer justificação em relação a disposição deste artigo. Art.8º – No caso de aumento de capital os acionistas terão preferência na distribuição das novas ações, na proporção dos que possuem. § Único – Esse aumento só poderá ser decretado por assembleia geral. Art.9º – Os acionistas poderão fazer-se representar por procuradores com poderes especiais para o caso contando que não sejam conferidos aos diretores fiscais, ou às pessoas estranhas a sociedade. § Único – As firmas sociais serão representadas por um dos sócios; as sociedades anônimas ou corporações por um dos seus comanditários; as senhoras casadas por seus maridos; os menores e os interditos por seus tutores, curadores representantes legais, devendo os representantes comprovar a sua representação ou mandato perante a diretoria com três dias de antecedência, pelo menos. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Art.10º – A companhia será administrada por uma diretoria composta de quatro membros: presidente, secretário, tesoureiro e gerente. § 1º – Os membros da diretoria sertão eleitos, dentre os acionistas possuidores de 50 ações, por assembleia geral de quatro em quatro anos por escrutínio secreto e maioria absoluta de votos; caso algum ou alguns dos votados não obtenham maioria absoluta se procederá a escrutínio entre os mais votados, sendo eleito o que tiver maior número de votos. 7 § 2º – Cada membro da diretoria caucionará 60 ações da companhia que não poderão aliená-las, enquanto não forem prestadas as contas do respectivo período administrativo e aprovadas em assembleia geral. Art. 11º – A não prestação da caução no prazo de trinta dias a contar da data da nomeação ou eleição, importa, de pleno direito renúncia do cargo. Art. 12º – Esta caução poderá ser prestada por qualquer acionista a bem do administrador. Art. 13º – Nos casos de renúncia ou falecimento, e bem assim no caso de impedimento com causa aceita pela maioria dos outros diretores, por mais de 60 dias, estes,ouvido o conselho fiscal, nomearão um substituto. § 1º – Nos casos de renúncia ou falecimento, e no caso que o impedimento exceda por mais de um ano, alegar-se-á outro na primeira assembleia geral. § 2º – O diretor nomeado na forma deste artigo servirá somente o tempo que faltar para completar o prazo do mandato da diretoria e será obrigado a caução determinada no artigo 10 § 2. Art. 14º – O conselho fiscal se comporá de três membros acionistas e terá outros tantos suplentes, sendo anualmente eleitos pela assembleia geral, pelo modo estabelecido no § 1º do artigo 10. Art. 15º – A diretoria se reunirá em sessão ordinária uma vez por mês, e o conselho fiscal semestralmente, e, extraordinariamente, quando convier. As suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, lavrando-se a ata em livro especial e nos casos de empate, será convidado o conselho fiscal para decidir. § Único. A diretoria e o conselho fiscal só funcionarão estando presente maioria de seus membros. Art. 16º – Os membros da diretoria receberão um por cento sobre os lucros líquidos realizados anualmente. § Único. O gerente e tesoureiro vencerão um ordenado de seis contos, de réis cada um anualmente, além do disposto no artigo 16. 8 CAPÍTULO IV DA DIRETORIA Art. 17º – Cabem a diretoria todos os atos da livre administração, tais como: A – Dirigir e administrar todos negócios da companhia; B – Comprar e vender bens móveis, semoventes e imóveis; C – Fundar ou adquirir por compra ou arrendamentos, estabelecimentos, fábricas, oficinas, depósitos e o necessário meio de transporte.; D – Fixar a época a importância das entradas dos acionistas relativamente a quota do capital de conformidade com o artigo 5§ único; E – Convocar a assembleia geral ordinária; F – Prestar aos fiscais da companhia todos os esclarecimentos necessários; G – Estabelecer agências filiais onde for conveniente aos interesses da companhia; H – Distribuir dos lucros líquidos efetivamente realizados em cada ano o respectivo dividendo, respeitada a disposição do artigo 25; I – Escolher o local e comprar os terrenos suficientes para assentamento das maquinas e mais edificação e acessórios. DO PRESIDENTE Art. 18º – O presidente é o órgão da diretoria e da companhia e como tal compete representá-la em juízo ou fora dele, e em suas relações externas, podendo-se representar por procuração. § 1º – As ações e os títulos de responsabilidade da companhia serão assinados pelo presidente conjuntamente com o tesoureiro e gerente, e na falta de um destes pelo secretário ou quem o substituir. § 2º – Presidir as sessões ordinárias e extraordinárias da diretoria, dirigir os seus trabalhos executar e fazer executar os presentes estatutos. § 3º – Assinar os anúncios de convocação das assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. § 4º – Apresentar a assembleia geral dos acionistas em nome da administração o relatório dos fatos ocorridos e do movimento e estado das fábricas e da companhia. 9 § 5º – Rubricar e encerrar os livros do serviço interno e as atas das reuniões da diretoria e das assembleias gerais. DO GERENTE Art. 19º – Ao gerente compete: § 1º – Dirigir todo serviço interno das fábricas, nomeando, demitindo, suspendendo ou multando empregados e operários da companhia, e determinando-lhes os salários ou vencimentos que ficarão sujeitos a aprovação da diretoria, quando excederem de trezentos mil réis mensais. § 2º – Propor a diretoria tudo quanto julgar necessário ao bom andamento da companhia, cumprindo as ordens e determinações daquela. § 3º – Ministrar a diretoria todas informações que lhe forem exigidas, e detalhadamente a marcha mensal do movimento das fábricas. § 4º – Organizar o regimento interno, sujeitando – o a aprovação da diretoria. § 5º – Assinar conjuntamente como o presidente e tesoureiro as ações e títulos de responsabilidade da companhia. Art. 20º – É vedado ao gerente distrair sua atividade em negócios aos interesses da companhia. DO TESOUREIRO Art. 21º – Ao Tesoureiro compete: § 1º – Receber as entradas do capital dos acionistas e bem assim as quantias por qualquer título pertencentes a companhia. § 2º – Efetuar os pagamentos de tráfego das cargas e os que forem deliberados pela diretoria. 10 § 3º – Assinar juntamente com o presidente e gerente as ações e títulos de responsabilidade da companhia. § 4º – Ter sob sua guarda e responsabilidade a quantia necessária para ocorrer as despesas diárias e ordinárias da companhia. § 5º – Organizar os balanços e contas que tenham de ser aprovados pela assembleia geral dos acionistas. § 6º – Redigir e assinar a correspondência da companhia a seu cargo. § 7º – Efetuar o pagamento de todas as contas, despesas e obrigações da companhia e bem assim arrecadar sua renda e todas as somas que lhe forem devidas. § 8º – Recolher os dinheiros da companhia a um ou mais estabelecimentos de crédito determinados pela diretoria, com os quais se abrirá conta corrente de movimento. DO SECRETÁRIO Art. 22º – Ao secretário compete: § 1º – Redigir as atas das assembleias gerais e das reuniões da diretoria consignando todo o ocorrido. § 2º – Comunicar ao gerente todas deliberações da diretoria, relativamente ao serviço e interesses das fábricas. Art. 23º – Nas substituições do presidente, secretário, tesoureiro e gerente, em seus impedimentos temporários, se observará a ordem seguinte: § 1º – O presidente – pelo secretário. § 2º – O gerente – pelo tesoureiro. § 3º – O tesoureiro – pelo presidente. § 4º – O secretário – pelo gerente. 11 CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Art. 24º – Compete ao conselho fiscal além das atribuições que lhe confere a legislação em vigor: § 1º – Denunciar à assembleia geral, os erros, fraudes e faltas que em exame se descobrirem. § 2º – Tomar parte nas deliberações da diretoria, quando chamado por esta. § 3º – Emitir parecer sobre todos os assuntos e questões propostas pela diretoria. § 4º – Dar o seu voto no caso de empate previsto no artigo 15. § 5º – Lavrar a ata das suas deliberações, que serão tomadas por maioria de votos, servindo um de presidente outro de secretário. CAPÍTULO V I Art. 25º – Dos lucros líquidos de cada ano sertão deduzidos 10% para o fundo de reserva, e o restante será destinado a integralização do capital e dividendos. Art. 26º – Quando o fundo de reserva montar a 120 contos de réis, as quotas que lhe são destinadas reverterão em benefício dos acionistas, sendo distribuídos como dividendos, sendo este fundo, à proporção que for formando, empregado em títulos garantidos ou a juros em estabelecimentos de crédito, escolhidos pela diretoria. § Único – Se por qualquer eventualidade for desfalcado o fundo de reserva, será de novo reforçado nos termos destes estatutos. Art. 27º – Não se distribuirão dividendos enquanto, por qualquer motivo, houver no capital um desfalque que não possa ser preenchido pelo fundo de reserva. CAPÍTULO V II DAS ASSEMBLEIAS GERAIS 12 Art. 28º – A assembleia geral será composta de acionistas, cujas ações se acharem averbadas no registro da companhia, e sua reunião, será a da sede da mesma. Art. 29º – Nos trintas dias que antecederem às reuniões das assembleias gerais ordinárias ficará suspensa a transferência de ações, salvo para constituição de caução. Art. 30º – Cada grupo de 10 ações dará direito ao acionista a um voto até o máximo de 50 votos. § Único – O acionista que tiver menos desse número de ações poderá comparecer e discutir nas assembleias gerais, mas não terá o direito de votar. Art. 31º – A assembleia geral e ordinária terá lugar todos anos no mês de março, para tomar conhecimento do relatório, balanço, contas e do parecer do conselho fiscal. § Único – Haverá reunião extraordinária quando for convocadapela diretoria, pelo conselho fiscal, ou por sócios que representem, pelo menos a quarta parte do capital social. Art. 32º – A assembleia geral só poderá validamente deliberar quando representar no mínimo um terço do capital social, salvo os casos em que a lei exige dois terços do mesmo capital que são: § 1º – A assembleia constitutiva da companha. § 2º – As deliberações relativas; A – A alteração dos estatutos; B – Ao aumento do capital; C – A continuação da companhia ou sociedade, depois de terminado o prazo; D – A dissolução antes de findo esse prazo; D – Ao modo de liquidação § 3º – Nas hipóteses dos § 1º e § 2º se nem na primeira, nem na segunda reunião comparecer o número de acionistas exigido, convocar-se-á 3ª com a declaração de que a assembleia poderá deliberar, seja qual for a soma do capital representado pelos acionistas presentes. Neste caso, além dos anúncios, a convocação se fará por cartas. 13 § 4º – Se tratar da reforma dos estatutos ou dissolução da sociedade, para que possam funcionar as assembleias gerais, é necessário que estejam representados dois terços do capital social, e nesta hipótese deverão ser feitas 2ª e 3ª convocações, só na última, podendo validamente deliberar com qualquer número excedente ao quarto do capital. Art. 33º – A assembleia geral compete: § 1º – Discutir e deliberar sobre as contas e relatórios da diretoria e sobre os pareceres do conselho fiscal; § 2º – Eleger a diretoria e o conselho fiscal nas épocas respectivas; § 3º – Resolver sobre todos os assuntos de interesse social. Art. 34º – Os acionistas que tiverem suas ações caucionadas, não ficam inibidos de votar, nem de receber os dividendos, salvo se o contrário for estipulado expressamente entre o credor e o acionista devedor. CAPÍTULO V III DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Art. 35º – Fazem parte integrante destes estatutos as leis referentes a sociedade anônimas, e as modificações e regulamentos respectivos, e nos casos omissos a praxe de boa razão, seguida em empresas congêneres. Art. 36º – O 1º ano administrativo começará no dia da instalação da companhia e terminará em 31 de dezembro de 1892. Art. 37º – A diretoria fica autorizada a emitir obrigações ao portador nos termos do decreto de 1890, e a pagar todas as despesas de incorporação e instalação da companhia. Art. 38º – As questões que suscitarem-se na gerência dos negócios da companhia, serão resolvidas por meio de árbitros. 14 Art. 39º – São reconhecidos pelos presentes estatutos, incorporadores da companhia os acionistas: Tenente coronel Manoel José de Souza Moreira, proprietário e capitalista; Manoel Gonçalves de Souza Moreira, comerciante; Antônio Pereira de Mattos, comerciante; Dr. Augusto Gonçalves de Souza Moreira, médico. Art. 40º – Os acionistas aprovam estes estatutos e aceitam a responsabilidade que lhe são atribuída pela lei, e nomeiam para os cargos da diretoria, pelo prazo de quatro anos os cidadãos: Manoel José de Souza Moreira, presidente, morador nesta freguesia, proprietário e capitalista; Manoel Gonçalves de Souza Moreira, tesoureiro, morador nesta freguesia, proprietário e comerciante; Antônio Pereira de Mattos, gerente, morador nesta freguesia, proprietário e comerciante; Dr. Augusto Gonçalves de Souza Moreira, secretário, morador nesta freguesia, proprietário e médico. Para membros do conselho fiscal pelo prazo legal os cidadãos: Francisco Baeta Coelho, morador nesta freguesia, capitalista; Francisco Manoel Franco, morador nesta freguesia, negociante; Orozimbo Gonçalves de Souza Moreira, residente em Pitangui, negociante. SUPLENTES Cassiano Dornas dos Santos 1º suplente, residente nesta freguesia, agricultor e invernista; João Gonçalves de Souza, 2º suplente, residente nesta freguesia, negociante; Arthur Pereira de Mattos, 3º suplente, residente nesta freguesia, agente comercial. Sant’Anna de São João Acima, 26 de setembro de 1891. LISTA NOMINATIVA DOS SUBSCRITORES DA COMPANHIA TECIDOS SANTANENSE Capital 600:000$000 seiscentos mil réis – 58 acionistas 3.000 ações – 200$000 duzentos mil réis cada ação 15 Subscritores Ações Manoel José de Souza Moreira 600 Manoel Gonçalves de Souza Moreira 400 José Gonçalves de Souza Moreira 200 Francisco Gonçalves de Souza 200 Vicente Gonçalves de Souza 150 Antônio Pereira de Mattos 150 Francisco Baeta Coelho 100 Orozimbo G. de Souza & Irmão 100 Dr. Augusto Gonçalves de Souza Moreira 100 Vigário Antônio Maximiano de Campos 50 Dr. José Gonçalves de Souza 50 Francisco Bahia da Rocha 50 João Gonçalves de Souza 50 Rogério Cândido de Andrade 50 José de Almeida Otaviano 50 Cassiano Dornas dos Santos 50 Francisco Manoel Franco 50 Thomaz Antônio de Andrade 50 Luiz José Teixeira 40 Alberto da Costa Soares 40 João Rodrigues Nogueira Penido 25 Antônio Marques Gontijo 25 João A. de Souza Barbosa 25 Felício Antônio Calabria 25 Josias Gonçalves de Souza 20 Eduardo Rodrigues da Fonseca 20 Mariano José de Souza 20 Felicíssimo Antunes da Fonseca 20 Antônio C. da Silva Campos 20 José Maria Fernandes 20 Arthur Pereira de Mattos 20 Joaquim Mendes de Carvalho 20 João Antônio Borges 20 Joaquim Gonçalves de Freitas 20 Joaquim Ferreira Vaz 15 José Gonçalves Moreira 15 Virgílio Gonçalves de Souza 10 Martinho José Gonçalves 10 Flávio José de Faria Santos 10 João Lima 10 Francisco Ferreira Dornas 10 16 Seraphim Caetano Moreira Filho 10 Joaquim Ferreira de Oliveira P. 10 Jovino Gonçalves de Souza 5 Gregório de Souza Macedo 5 Maria Baeta da Rocha (de acordo com seu esposo dr. Francisco Alves Moreira da Rocha) 5 Emygdio Caetano Moreira 5 Mardocheu Gonçalves de Souza 5 Theóphilo Augusto de Araújo 5 Faustino A. da Assunção Filho 5 Antônio Guerra da Silva 5 Francisco Gonçalves de S. Júnior 5 Custódio Ferreira Dornas 5 Acácio Baeta Coelho 5 Francisco da Costa Borges 5 Theóphilo Rodrigues Nogueira Penido 5 Francisco Severino Barboza 3 José Máximo de Souza 2 Sant’Anna de São João Acima, 23 de outubro 1891. CERTIDÃO Certifico que, de conformidade com o art.79 do regulamento consolidando as disposições legislativas à que se refere o decreto nº 434 de 4 de julho de 1891, foram arquivados em meu cartório os documentos da sociedade anônima denominada “Companhia de Tecidos Santanense” determinadas pelos números 1, 2, 3, e 4 do citado artigo, a saber: os estatutos da sociedade, a lista nominativa dos subscritores, a certidão do depósito da décima parte do capital e a respectiva ata da instalação da assembleia geral e nomeação da administração – Sete Lagoa, 29 de outubro de 1891. O tabelião e oficial do registro hipotecário. Domingos José de Freitas. ____________________________________________________________ Referências: Organização, elaboração, pesquisa e arte: Charles Galvão de Aquino Fonte pesquisa: Itaúna Décadas. Disponível em: https://itaunaemdecadas.blogspot.com/ Acervo: Instituto Cultural Maria de Castro Nogueira – ICMC, Charles Aquino. Fonte impressa: Estado de Minas, Ouro Preto, 17 de novembro de 1891, nº248, p.3. https://itaunaemdecadas.blogspot.com/