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AULA 4 GOVERNANÇA E ESTRATÉGIA DE TI APLICADAS AOS NEGÓCIOS Prof.ª Tatiana Souto Maior de Oliveira 2 INTRODUÇÃO Para que se efetive nas organizações, a governança corporativa como filosofia demanda a revisão e até a criação de uma série de processos, condutas e modos operantes. Na prática, é um processo de mudança conceitual e operacional para que elas fiquem conformes aos preceitos da governança. É justamente nesse ponto que falamos de compliance, ou seja, conformidade. Nesta abordagem, vamos entender melhor o que vem a ser compliance e a sua importância. Abordaremos também as principais funções de uma área de governança nas empresas e como ela deve ser, bem como os pressupostos de um processo de compliance e a etapa de due diligence. Esperamos que ao final dessa jornada você tenha os insumos teóricos necessários para o início de um processo de governança em sua empresa. TEMA 1 – AFINAL, O QUE É COMPLIANCE? Quando pensamos em governança, temos como ponto de partida o alinhamento da organização do ponto de vista estratégico como um todo, e a primeira questão que nos vem à cabeça é: alinhar a empresa ao quê? O que tomar como base? Essa é uma grande questão: será que ela possui padrões, regras e procedimentos que possam ser utilizados como referência? Será que conhece as regulamentações que impactam seus negócios? Mas por que isso é tão importante? Uma das justificativas para a relevância de as empresas conhecerem e terem normatizações é que isso permite que as cumpram e deixem de agir sem respeitá-las e consequentemente sejam impactadas. Quando pensamos nas regulamentações externas, é fácil perceber isso: se uma legislação é descumprida, multas, passivos e impedimento são gerados, os quais podem impactar a estratégia da organização. Sob outra ótica, as regulamentações internas também são pertinentes, pois alinham toda a organização e processos de acordo com o posicionamento dela como um todo, garantindo que atue conforme seus objetivos. Se não tiver os regulamentos internos estruturados, e os externos, publicitados aos stakeholders, não há como pensar em estratégias de controle e conformidade. Segundo Blok (2020, p. 30), compliance pode ser entendido como “conjunto de esforços para atuar em conformidade com leis e regras diversas inerentes às atividades da empresa, assim como estar em consonância com códigos de éticas e com as 3 políticas de conduta interna da corporação de forma a mitigar, prevenir e buscar solucionar riscos de todos os tipos”. Na mesma linha, a OECD (2010, citada por Castro, 2012) defende que o termo compliance se refere ao processo de prevenção e detecção de possíveis inconformidades, e para que possamos prevenir é preciso que haja parâmetros para análise e controle. Na maioria das empresas, grande parte dos esforços da área de compliance está na criação de regulamentações da empresa e controle da conformidade a estas. Se a empresa não tiver os regulamentos internos estruturados e os externos publicitados aos stakeholders não há como pensar em estratégias de controle e conformidade. Sob esse ponto de vista, a compliance assume um papel diagnóstico e estruturante que permite a criação de “procedimentos baseados na análise dos processos e riscos, possibilitando o ajuste e o controle destes, gerando uma maximização dos resultados organizacionais, indo, assim, ao encontro dos principais objetivos da governança” (Oliveira, 2017, p. 14). A Associação Brasileira de Bancos Internacionais (ABBI) e a Federação Brasileira de Bancos (Febraban) definem que o objetivo de compliance é assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do sistema de controles internos da instituição, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes. (ABBI; Febraban, 2009, p. 9) Na prática, “consiste em planejar a prevenção de risco de desvios de conduta e descumprimento legal, além de incorporar métodos para detectá-los e controlá-los, tudo isso por intermédio de um programa de compliance também conhecido como programa de integridade” (Assi, 2018, p. 21). Compliance abrange mais do que aspectos legais e regras operacionais atuais, sobretudo em questões referentes à ética e à conduta interna (Block, 2022). Nas organizações, significa muito mais do que um posicionamento hierárquico da alta direção, mas deve ser uma postura individual de cada um dos colaboradores e stakeholders. Segundo defende Oliveira (2017, p. 14), “estamos tratando de um processo cultural constante e que deve permear todas as áreas da organização e abranger todos os stakeholders”. Para Coimbra e Manzi (2010, p. 32), “o compliance executa suas atividades de forma rotineira e permanente, sendo responsável por monitorar e assegurar que as diversas áreas e unidades da organização estejam em conformidade com a regulação aplicável ao negócio”. 4 De maneira simples, quando falamos em compliance, estamos nos referindo “a um alinhamento organizacional com as regulamentações de todas as esferas possíveis e com as normas e diretrizes internas” (Oliveira, 2017, p. 14). Mas, o que a área de TI tem a ver com tudo isso? Primeiramente, ela faz parte da empresa e, mais do que isso, tem uma importância estratégica e permeia todos os processos organizacionais. Desse modo, além de ter a premissa de estabelecer os procedimentos e regras referentes, a área de TI está envolvida direta ou indiretamente com todos os processos que utilizam tecnologia da informação. Um dos pontos principais aqui diz respeito à segurança da informação que pode gerar risco competitivo. 1.1 Benefícios de um programa de compliance Todas as ações e investimentos devem proporcionar benefícios à organização, e a área de compliance também deve gerá-los. Vamos ver alguns. 1.1.1 Prevenção de riscos Uma das principais funções do compliance é prevenir riscos aos quais as empresas estão sujeitas; assim, com um programa de compliance implantado, elas conseguem mapeá-los e mitigá-los. A não ocorrência dos riscos gera benefícios legais financeiros, operacionais e competitivos. Podemos citar, por exemplo, que o cumprimento das legislações às quais a empresa é submetida elimina possíveis multas, o seguimento de regulamentações internas como a ISO garante a melhoria operacional e um ganho competitivo pela qualidade dos produtos. 1.1.2 Identificação antecipada de problemas O processo de monitoramento dos riscos possibilita em alguns casos a eliminação deles e, quando não, a minimização dos impactos por meio de respostas rápidas. Por exemplo, quando identificamos o risco de uma parada da linha de produção por falta de energia ou internet, é possível a criação de uma contingência como um gerador ou uma internet de backup que assuma imediatamente no momento de uma queda sem que a produção da empresa seja comprometida. 5 1.1.3 Benefício reputacional Os negócios são baseados em credibilidade, e um programa de compliance tem como base uma conduta ética da empresa com relação às normas e regulamentações internas e externas. Essa postura eleva sua credibilidade perante o mercado, beneficiando-a em suas relações com os stakeholders. 1.1.4 Conscientização dos funcionários Um sistema de compliance é a parte prática da governança e deve permear toda a organização. Quando um programa de compliance é implementado, todos os colaboradores são envolvidos, garantindo que estejam comprometidos e ajam conforme a conduta da empresa. Quando não há um projeto implementado, é grande a probabilidade de os colaboradores não saberem das normas e procedimentos e às vezes nem que estas existem. 1.1.5 Redução de custos e contingênciasUm programa de compliance atua na prevenção de não conformidades com as regulamentações internas e externas. Desse modo, pode evitar que a empresa incorra em situações que possam gerar custos e contingências necessárias oriundas dessas não conformidades. TEMA 2 – FUNÇÕES DO COMPLIANCE De modo geral, a função da área de compliance é garantir a conformidade dos processos organizacionais, e, para que consiga isso, é necessário atuação em várias frentes. Podemos entender que a primeira função a ser destacada é criar, revisar ou atualizar os regulamentos e normas da organização. Não basta criar, o setor deve publicizar todas as normatizações a todos os seus stakeholders. Da mesma forma, o setor deve ter destacadas as leis que impactam direta ou indiretamente a organização e assegurar que sejam cumpridas. O processo de garantia da conformidade requer a implantação de uma cultura de controle que permeia toda a empresa, e essa também é uma função da área de compliance. Para manter a conformidade, é necessária a criação de planos de contingência que contemplem acompanhamento e testes. A área deve atuar de forma 6 preventiva, o que implica ainda a função de implementação de sistemas de informação para manter a conformidade. Assim como os negócios, o processo de compliance é dinâmico, portanto o setor responsável deve participar ativamente do desenvolvimento de políticas internas. Faz parte de suas atribuições a manutenção de relações com as organizações reguladoras, fiscalizadoras e associações de classe, bem como com auditores internos e externos, no sentido de assegurar o atendimento a todas as demandas apresentadas. Um dos pontos que levaram à criação de toda a base de governança foi a questão de desvios financeiros, por isso uma das funções do compliance é desenvolver estratégias de prevenção constante à lavagem de dinheiro. Por fim, o setor responde pela geração do relatório de sistema de controle interno, que permite a análise qualitativa da empresa quanto a esse quesito. TEMA 3 – PROGRAMA DE COMPLIANCE Um programa de compliance deve ser entendido como uma estratégia que permeia todas as áreas e processos da empresa. Segundo ressaltam Canderolo, Rizzo e Pinho (2015, p. 150): O programa deve ter como base a preservação da reputação da instituição, ser sustentável e levar em consideração as prioridades em termos de gerenciamento dos riscos inerentes ao negócio. Ainda, deve considerar os riscos de não conformidade com leis e regulamentos, o tamanho da empresa, sua capilaridade e a conformação da estrutura organizacional. Da mesma forma, Rocha Junior e Gizzi (2018) afirmam: O programa de compliance objetiva influenciar positivamente o comportamento das pessoas, propiciando a implementação de uma cultura corporativa que valorize a ética nas relações interpessoais e institucionais, no âmbito interno e externo da organização, bem como promovendo condutas em conformidade com os regulamentos internos, externos e com as leis, proporcionando maior credibilidade para empresa perante seus stakeholders. Do ponto de vista prático, podemos pensar em um programa com três grandes partes: gestão de riscos, controle interno e externos e compliance que permeiam toda a organização. Todas eles devem ser desenhados a partir dos princípios e da visão da empresa e monitorados por uma auditoria transversal abrangendo todas as áreas, conforme podemos ver na Figura 1. 7 Figura 1 – Estrutura de compliance na empresa Fonte: Arte/UT. Mas como implementar esse tipo de programa? Por onde começar? Há várias metodologias que podemos seguir, mas todas acabam sendo muito similares. Vamos utilizar o modelo proposto por Giovanini (2014), que contém nove etapas, como ilustra a Figura 2. Figura 2 – Processo de um programa de compliance Fonte: Arte/UT. Auditoria Demais áreas da empresa Princípios e visão da empresa Gestão de riscos Controles internos Compliance 8 A etapa de identificação de riscos consiste no mapeamento dos riscos existentes na área de negócio da empresa e quais podem afetá-la. Aqui é interessante uma análise que inclua riscos externos e internos, suas relações e impactos na organização. Quanto mais aprofundada for essa avaliação, menores os riscos. Por exemplo, se determinada empresa deve se adequar a uma nova legislação, uma análise criteriosa desses impactos pode gerar alterações em vários processos organizacionais e extraorganizacionais, como em fornecedores e distribuidores que atuem com ações preventivas, minimizando cada vez mais os impactos. A análise de requisitos nada mais é do que a explosão dos riscos em ações mitigadoras, ou seja, o que deve ser realizado na organização para que eles representem o menor impacto possível ou que não afetem a empresa. A estruturação do programa é um momento em que organizamos os requisitos levantados. Cada empresa tem liberdade para se estruturar de acordo com sua cultura, mas devemos explodir os vários projetos demandados para a conformidade e priorizá-los conforme o risco de cada um, gerando assim um cronograma de projeto. O importante é lembrar que cada risco identificado pode se desdobrar em uma série de projetos nas mais diversas áreas, e a organização desse processo é de suma relevância. O desenvolvimento de processos consiste na definição e instrumentalização deles, e isso inclui a criação de procedimentos, formulários, controles e avaliações. É uma etapa mais operacional que implica uma sincronia entre os atuais processos e as melhorias necessárias à luz das regulamentações existentes ou novas regulamentações. Nesse sentido, o envolvimento da área operacional é fundamental. A etapa de implementação é o momento no qual a empresa começa o processo de mudança e coloca em prática as alterações. Aqui é importante lembrar que toda mudança gera uma resistência, então há que se planejar o processo com o envolvimento da área de recursos humanos e comunicação a fim de minimizar os ruídos na cultura organizacional. A geração de evidências consiste no teste dos processos, garantindo que eles foram devidamente implementados e servem como base para o início dos controles. A auditoria é aplicada após a fase de evidência e busca identificar possíveis falhas que persistem ou que surgiram no novo processo. Ela gera um 9 documento que é encaminhado à direção, e quando necessário, o processo é submetido a ajustes e passa por uma fase de reteste para ser validado. 3.1 Vantagens de um programa de compliance A primeira coisa que pensamos é ESTAR CONFORME, mas o que isso significa? Primeiramente, quando uma empresa está conforme, os riscos e incertezas que a rondam (sob o aspecto da governança) diminuem. Ela o faz a partir da identificação dos riscos que podem afetá-la, e ter essa noção pode representar sua sobrevivência. A partir do momento que identificou os riscos, a organização pode criar estratégias que a possibilitem mitigá-los e, dessa forma, minimizar impactos financeiros e institucionais (imagem) que a afetariam se esses riscos não fossem mapeados. Do mesmo modo, esse ponto pode lhe dar maior estabilidade e até aumentar sua vantagem competitiva. Se olharmos sob o aspecto de que normalmente um programa de compliance gera uma reestruturação da organização, é provável que ocorra melhora no processo operacional e consequentemente redução dos custos operacionais. TEMA 4 – PREVENIR, DETECTAR, RESPONDER Um programa de compliance não é algo estanque, mas sim cíclico, já que toda empresa está inserida em um ambiente que sofre transformações constantes e deve adaptar-se a elas. Essas mudanças podem ser de origem endógena (novos produtos, novas parcerias, novos mercados) ou exógena (novas leis, regulamentações etc.). Os dois tipos geralmente demandam ajustes organizacionais para que a empresase mantenha conforme. Dessa forma, o processo de compliance ocorre de maneira periódica e tem basicamente três objetivos O primeiro está relacionado à prevenção de possíveis inconformidades a partir de algo já predeterminado; o segundo envolve a detecção de inconformidades a partir não somente do que já existe, mas sob uma ótica das novas demandas que venham a surgir; e o terceiro se resume a equacionar as possíveis inconformidades detectadas. 10 Segundo Assi (2018), esse processo pode ser resumido em três grandes abordagens de trabalho – prevenir, detectar e responder –, e cada uma dessas etapas possui atividades periódicas, conforme podemos observar na Figura 3. Figura 3 – Processo de compliance Fonte: elaborado com base em Assi, 2018. A abordagem “prevenir” tem como objetivo fazer com que a empresa não fique em uma situação de não conformidade; como o nome sugere, ela implica ações preventivas que têm como base a identificação dos riscos. Tais ações consistem na estruturação e divulgação dos riscos e a formalização dos procedimentos e ajustes nos processos realizados. As atividades de prevenção são periódicas e devem atuar como reforço constante. Na prática, podem ser treinamentos, central de compartilhamento de informação, comunicados etc. A etapa “detectar” diz respeito ao monitoramento e identificação de possíveis riscos à conformidade. É o trabalho de acompanhamento das variáveis internas ou externas que venham a criar demandas para a empresa e análise dos processos internos existentes. O ideal é que a detecção de não conformidades ocorra antes que estas a impactem, permitindo uma adaptação ao novo cenário. A fase de detecção funciona com base em auditorias e controles constantes, como um semáforo que sinalize novos riscos ou inconsistências. Para que essa abordagem funcione, se faz necessário um controle multidisciplinar que permeie todas as áreas da organização. A abordagem “responder” consiste nas ações a serem realizadas como resposta à não conformidade e se refere ao planejamento de meios que permitam rapidamente adequar a empresa a novos cenários de risco. Essa etapa está 11 relacionada também à efetividade do monitoramento e à capacidade da organização em rastrear possíveis problemas organizacionais. É importante a criação de um programa de integridade. 4.1 Pilares de um programa de integridade O plano de integridade de uma empresa conduz os trabalhos de um setor de compliance. O primeiro ponto a ser destacado é a necessidade do apoio da alta administração à equipe que o está desenvolvendo. Isso é necessário, pois provavelmente vai impactar toda a organização, instituindo normas, procedimentos e alterando processos, o que normalmente gera resistência por parte dos colaboradores e outros. A análise dos riscos que podem afetar a empresa relativamente à conformidade é o primeiro passo para a condução e garantia da integridade. O compliance é algo que deve permear toda a organização, e o ideal é criar uma cultura que a alcance como um todo. Uma das ações necessárias é a criação de um código de conduta, e sua divulgação internam é extremamente importante. Segundo Neves (2018, p. 37-38), um código de conduta […] é o conjunto de normas internas que servirá de guia para todo questionamento que se tiverem em termos de compliance, além da legislação do país em que opera a empresa ou organização. E vai mais além. Eis que ali estão princípios e valores morais que nem sempre constam da legislação, mas que ela permite que sejam normatizados conforme a empresa. Um código de conduta deve definir os princípios e valores da empresa e destacar sua política quanto à prevenção de fraudes, além de medidas disciplinares em casos de não cumprimento das normas ou de qualquer fraude prevista nele. A implantação de um plano de integridade gera uma mudança de conduta na empresa, e para que isso ocorra todos os stakeholders devem ser devidamente orientados. Nesse sentido, é essencial a instituição de canais de comunicação e treinamento que atuem permanentemente. Mudar uma cultura organizacional requer um esforço contínuo, não se limitando à implantação do programa; a frequência e a sutileza das ações representam o sucesso e a continuidade da conformidade. 12 É possível criar treinamentos em conjunto com as auditorias como medida de consolidação do plano. Na área de comunicação, pode-se utilizar todos os meios possíveis para reforçar as normas da organização. Por mais que estruturem seus processos, há que se lembrar que as organizações são formadas por pessoas e, dessa maneira, estão suscetíveis ao comportamento destas. A dificuldade da mudança de comportamento faz com que não absorvam as novas normas de imediato e que, em alguns casos, até boicotem as mudanças. As empresas precisam perceber quando isso ocorre, e uma das maneiras incluem as auditorias; entretanto, estas não ocorrem a todo momento, razão por que é necessária a existência de um canal de denúncias que permita que a comunicação flua e que determinadas ocorrências possam ser comunicadas à equipe de compliance. Mesmo com plano de integridade estruturado, não há garantia de conformidade, pois novos riscos podem surgir a qualquer momento. Por isso, auditorias periódicas são extremamente importantes e fazem parte do plano. A partir delas, é possível que surjam novas demandas; assim a análise das necessidades de revisão de melhorias deve ser realizada frequentemente sob orientação de novos possíveis riscos. TEMA 5 – DUE DILIGENCE Uma estratégia de compliance deve permear não só a organização, mas todos os stakeholders, como fornecedores e revendedores. Desse modo, a empresa deve estender seus cuidados quanto à conformidade, pois, dependendo da não conformidade desses parceiros, a integridade delas pode ser afetada. Nesse sentido, as empresas começam a implementar procedimentos de investigações antes de firmar determinada parceria. Essas investigações vêm sendo chamadas due diligence. Segundo explicam Xavier et al. (2017, p. 5), Due Diligence (ou avaliação prévia à contratação) para entender de forma abrangente a estrutura societária e situação financeira do terceiro, bem como levantar histórico dos potenciais agentes e outros parceiros comerciais, de forma a verificar se estes têm históricos de práticas comerciais antiéticas ou que, de outra forma, poderá expor a empresa a um negócio inaceitável ou que envolva riscos legais. Segundo Rocha Junior e Gizzi (2018, p. 148), due diligence nada mais é do que “a adoção da devida diligência prévia à realização de um negócio com 13 parceiros, além do monitoramento periódico do desenvolvimento das atividades específicas e contratadas visando mitigar os riscos de compliance identificados”. Algumas empresas criam procedimentos de análise antes de contratar um novo fornecedor conforme seus próprios regulamentos. Essas normatizações podem ser colocadas já de antemão em um edital ou request for proposal (RFP), que elenca as documentações necessárias para que o fornecedor ou parceiro participem de determinada concorrência. Segundo Rocha Junior e Gizzi (2018, p. 148), os itens que normalmente fazem parte de uma due diligence são: • tempo de existência no mercado; • credibilidade e imagem; • missão e valores; • ética no mercado histórico da empresa nos anos anteriores; • capacidade de investimento; • recursos humanos; • projetos já desenvolvidos. Um bom exemplo é o que ocorre com as empresas automobilísticas, que, para garantir a qualidade de seus produtos, exige dos fornecedores a mesma certificação para se qualificar à parceria. Cada empresa pode criar seu próprio processo de due diligence, mas normalmente ele tem um cunho documental. Especificamente na área de TI, a gestão de fornecedores é de suma importância, haja vista o impacto da prestação dos serviçosde TI na operação organizacional. Um exemplo específico dessa área vem sendo a verificação da proteção de dados quando estamos falando de desenvolvimento ou implementação de banco de dados, já que atualmente as empresas estão sujeitas à nova legislação: a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD). Nesse sentido, cada vez mais vemos nos contratos de prestação de serviço na área de TI uma cláusula específica referente a ela. A área de compliance nas empresas é grande e pode ser entendida como a área operacional responsável pela implementação da governança. É seu papel promover os ajustes necessários, à luz das alterações regulamentares e mercadológicas às quais as organizações estão sujeitas. O trabalho desse setor inclui desde a identificação dos riscos existentes quanto à conformidade até a criação de ações que possam evitá-los ou mitigá-los. Trata-se de um esforço constante que deve ser realizado durante toda a vida da organização. O setor de compliance é hoje de suma importância, não somente para prevenir inconformidades, mas sobretudo para garantir a competitividade da 14 organização. Isso porque o mercado vem exigindo cada vez mais a conformidade de seus parceiros negociais. Especificamente na área de TI, com o crescimento da virtualização dos processos, a abordagem de compliance deve fazer parte de todos os projetos que as empresas vêm implementando. Isso inclui uma verificação dos antigos a fim de garantir que a digitalização organizacional não comprometa a performance delas. 15 REFERÊNCIAS ABBI – Associação Brasileira de Bancos Internacionais; FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos. Função de compliance: documento consultivo. São Paulo: ABBI, Febraban. 2009. Disponível em: <http://www.abbi.com.br/download/funcaodecompliance_09.pdf>. Acesso em: 13 mar. 2023. ASSI, M. Compliance – como implementar. São Paulo: Trevisan, 2018. AZEVEDO, M. M. et al. O compliance e a gestão de riscos nos processos organizacionais. Revista de Pós-Graduação Multidisciplinar, v. 1, n. 1, p. 179- 196, jun. 2017. Disponível em: <http://www.fics.edu.br/index.php/rpgm/article/view/507>. Acesso em: 13 mar. 2023. BLOK, M. Compliance e governança corporativa. Rio de Janeiro: Freitas Bastos, 2020. CANDELORO, A. P. P.; RIZZO, M. B. M.; PINHO, V. Compliance 360º: riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. 2. ed. São Paulo: Trevisan, 2015. COIMBRA, M. A.; MANZI, V. A. Manual de compliance. São Paulo: Atlas, 2010. NEVES, E. C. Compliance empresarial: o tom da liderança. São Paulo: Trevisan, 2018. OLIVEIRA, T. S. M. Gestão e governança em TI. 2. ed. Curitiba: Iesde, 2017. ROCHA JUNIOR, F. A. R. M.; GIZZI, G. F. T. B. Fraudes corporativas e programas de compliance. Curitiba: Intersaberes, 2018. XAVIER, D. F. S. et al. Compliance uma ferramenta estratégica para a segurança das informações nas organizações. In: SINGEP, 6., São Paulo, 13-14 nov. 2017. Anais... São Paulo: Uninove, 2017. Disponível em: <http://singep.org.br/6singep/resultado/429.pdf>. Acesso em: 13 mar. 2023. BLOK, M. Compliance e governança corporativa. Rio de Janeiro: Freitas Bastos, 2020. CANDELORO, A. P. P.; RIZZO, M. B. M.; PINHO, V. Compliance 360º: riscos, estratégias, conflitos e vaidades no mundo corporativo. 2. ed. São Paulo: Trevisan, 2015. OLIVEIRA, T. S. M. Gestão e governança em TI. 2. ed. Curitiba: Iesde, 2017.