Direito Comercial - Apostila - Aula 3

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Aula 03
Receita Federal (Auditor Fiscal) Direito
Comercial - 2022 (Pré-Edital)
Autor:
Cadu Carrilho
29 de Novembro de 2021
 
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Sumário 
SOCIEDADES SIMPLES .................................................................................................................................. 3 
1 - Regras Gerais ......................................................................................................................................... 3 
2 - Contrato Social ....................................................................................................................................... 4 
2.1. Dados dos Sócios ............................................................................................................................ 6 
2.2. Dados da Sociedade ....................................................................................................................... 7 
2.3. Capital Social .................................................................................................................................... 7 
2.4. Cota Social ........................................................................................................................................ 9 
2.5. Administradores ............................................................................................................................. 10 
2.6. Participação nos Resultados ......................................................................................................... 11 
2.7. Responsabilidade dos Sócios ...................................................................................................... 13 
3 - Quórum de Votação ............................................................................................................................ 14 
4 - Direitos e Obrigações dos Sócios e Administradores ................................................................... 17 
4.1. Sociedade de Pessoas .................................................................................................................. 17 
5 - Outras Regras da Administração....................................................................................................... 20 
5.1. Não Pode Ser Administrador ....................................................................................................... 23 
6 - Responsabilidade dos Administradores .......................................................................................... 24 
6.1. Agiu Com Culpa ............................................................................................................................. 25 
SOCIEDADES LIMITADAS ........................................................................................................................... 26 
1. Responsabilidade dos Sócios ............................................................................................................. 27 
2. Sociedade Limitada UNIPESSOAL ..................................................................................................... 29 
3. Capital Social ......................................................................................................................................... 30 
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3.1. Aumento do Capital Social .......................................................................................................... 32 
3.2. Redução do Capital Social ........................................................................................................... 34 
4. Sócio........................................................................................................................................................ 35 
4.1. Sócio Remisso ................................................................................................................................. 35 
4.2. Contribuição do Sócio ao Capital Social ................................................................................... 36 
4.3. Cessão de Cotas do Sócio ........................................................................................................... 38 
5. Da Administração .................................................................................................................................. 39 
5.1. Investidura do Administrador ...................................................................................................... 41 
5.2. Cessação ou Destituição da Administração .............................................................................. 41 
6. Conselho Fiscal...................................................................................................................................... 44 
6.1. Conselheiros ................................................................................................................................... 44 
6.2. Atribuições do Conselho Fiscal ................................................................................................... 47 
7. Deliberações Sociais ............................................................................................................................. 49 
7.1. Rito de Convocação da Assembleia ........................................................................................... 49 
7.2. Regras Sobre as Deliberações ..................................................................................................... 53 
7.3. Direito de Retirada ........................................................................................................................ 55 
8. Assembleia Anual Obrigatória ............................................................................................................ 56 
9. Quórum de Votação ............................................................................................................................. 59 
Questões Comentadas ................................................................................................................................. 63 
Lista de Questões ........................................................................................................................................ 108 
Gabarito ........................................................................................................................................................ 128 
 
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Vamos dar sequência ao nosso curso, ainda dentro do contexto do Direito Societário. Espero que você não 
se espante com a quantidade de informações. Faz parte! Repare que em quase todos os assuntos há 
questões anteriores de concurso e, com certeza, haverá também questões nos futuros concursos. Esse tipo 
de preparação é o que permite o candidato estar apto aos mais difíceis níveis de prova e as bancas não estão 
“brincando em serviço”. Veremos hoje as regras que estão no Código Civil sobre as Sociedade Simples e 
sobre as Sociedades Limitadas. Assuntos de extrema importância para qualquer prova de Direito 
Empresarial, já que as regras das sociedades simples são regras gerais aplicáveis às sociedades 
personificadas e as regras das sociedades limitadas são importantes, tendo em vista que esse é o tipo 
societário mais utilizado na vida real. 
 
SOCIEDADES SIMPLES 
1 - Regras Gerais 
Aprenderemos nessa aula sobre as regras previstas para as sociedades simples. Vimos em outros tópicos os 
tipos sociais menores, a partir de agora, veremos os principais tipos sociais (sociedade simples, sociedade 
limitada, sociedade anônima). Eles são principais, tanto em relação à quantidade de matéria como em 
relação à cobrança em prova. Lembre-se: as sociedades podem ser classificadas em simples ou empresária, 
porém quando a sociedade não se utilizarde nenhum tipo específico dentre os previstos entre os artigos 
1.039 a 1.092, ela poderá optar por se enquadrar nas regras próprias para as sociedades simples, que são as 
regras que veremos nessa aula. Não confundir nesse momento a classificação entre sociedade simples e 
sociedade empresária com o tipo societário chamado “sociedade simples”. A classificação é feita com base 
na atividade. O que veremos agora são as regras para as sociedades que optarem pela adoção do tipo 
societário chamado de sociedade simples. Por isso alguns doutrinadores chamam de sociedade simples 
simples ou simples pura, mas não se vê muito essas expressões em concurso. 
CC - Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados 
nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um 
desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. 
Por esse artigo, nós podemos deduzir que as sociedades simples podem adotar os tipos: societário limitada, 
sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples ou, se quiser, ao invés de adotar um desses 
tipos, adotar as regras que lhe são próprias. Quando, por exemplo, a sociedade simples adotar o tipo 
limitada, ela será uma sociedade simples limitada. Quando não adotar nenhum desses tipos ela será só 
simples e por isso o pleonasmo sociedade “simples simples”. 
Esse tipo societário é muito utilizado pelos profissionais intelectuais quando constituem as sociedades 
uniprofissionais (sócios que exercem uma única profissão). Exemplo de dois dentistas que se unem, dois 
artistas ou dois escritores. Já vimos também que a sociedade de advogados só pode adotar o tipo simples 
por determinação do estatuto da OAB. Vou explicar como essa parte da matéria cai em concurso. 
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*Os artigos e as explicações referentes à parte do Código Civil sobre “Sociedade Simples” que vão do artigo 
997 ao 1.038 são muito cobrados pelas bancas como REGRAS GERAIS APLICÁVEIS ÀS SOCIEDADES. Podemos 
inclusive perceber isso durante o aprendizado, pois em quase todos os tipos societários, nós temos a regra 
de que se aplicam subsidiariamente as regras das sociedades simples. 
A questão de prova vem assim: “Em relação às sociedades podemos afirmar que: (...)”. Nesse tipo de 
enunciado a banca quer saber se você conhece os artigos sobre as sociedades simples. 
Ou no mesmo sentido: “Em relação às sociedades simples podemos afirmar que: (...)” 
Quando a banca quer cobrar sobre outra sociedade ela coloca assim: “Em relação às sociedades limitadas 
podemos afirmar que: (...)”. Deu para perceber a importância do assunto que adentraremos agora. 
(CESPE/TCE-PB/Procurador/2014) A sociedade simples pode organizar-se sob a forma de qualquer dos tipos 
de sociedade empresária e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe sejam próprias. 
Comentário: A sociedade simples pode se organizar em forma de sociedade limitada, em sociedade em nome 
coletivo, em sociedade em comandita simples, que são os tipos previstos entre os artigos 1.039 a 1.092, e 
pode ser também uma sociedade simples pura, seguindo suas regras próprias. A questão disse que a 
sociedade simples pode se organizar sob a forma de QUALQUER dos tipos de sociedade empresário, essa 
afirmação é errada, já que sabemos que ela não pode ser sociedade anônima ou sociedade em comandita 
por ações. 
Gabarito: Errado. 
 
2 - Contrato Social 
A sociedade simples é um tipo de sociedade personificada. A sociedade simples é uma sociedade contratual 
que adota como instrumento de constituição o contrato social e como dissolução o distrato social. Vejamos 
as cláusulas que não podem faltar em um contrato social da sociedade simples. Além disso, trata-se de uma 
sociedade de pessoas e não de capital. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: (...) 
Primeiro detalhe importante é o fato de que o contrato tem que ser ESCRITO. Esse contrato pode ser 
particular, feito entre as partes, assinado por eles e depois levado para reconhecer firma das assinaturas. Ou 
pode ser público que é feito pelo cartório com a presença dos sócios e do tabelião. Não podemos esquecer 
que após a assinatura do contrato, ele deve ser levado a registro. Qual o órgão de registro das sociedades 
simples? Você lembra? - Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
*Vamos ver agora as regras para o registro desse contrato, antes de detalharmos cada inciso do Artigo 997. 
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O prazo de registro, para que valha a data do contrato, é de trinta dias da assinatura do contrato, ou seja, 
da sua constituição. Esse primeiro registo se chama inscrição. Os dois parágrafos desse artigo tratam da 
formalidade desse procedimento, dizendo que tem que levar ao cartório os documentos autenticados, bem 
como a devida procuração e, ainda, especifica que o cartório deve seguir uma sequência numérica para a 
inscrição das sociedades. 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, 
se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, 
bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente. 
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada 
por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para 
todas as sociedades inscritas. 
Se a sociedade simples registrada resolver ter filial, ou sucursal, ou agência em outro Estado do Brasil, deve 
fazer a averbação no registro da própria sede dizendo que está instituindo uma filial fora e fazer a inscrição 
no registro do estado da filial também. Faz a inscrição lá no outro Estado e faz a averbação aqui no Estado 
da sede. 
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de 
outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova 
da inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser 
averbada no Registro Civil da respectiva sede. 
Falamos da inscrição do contrato que ocorre quando o contrato social é levado pela primeira vez no registro 
civil, porém, quando há alguma alteração contratual é preciso que o contrato alterado também seja levado 
a registro e esse ato se chamará averbação. 
Art. 999 - Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente. 
(FCC/TCE-PR/Analista/2011) A sociedade simples: 
I - Constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, conterá requisitos previstos em lei. 
II - Não necessita de inscrição de seu contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua 
sede. 
Comentário: I – Correta – a sociedade simples inicia com o contrato social que deve ser ESCRITO, podendo 
ser público ou particular e conterá as cláusulas obrigatórias em lei, além das cláusulas que os sócios queiram 
acrescentar. Art. 997, caput. 
II – Errada – A sociedade simples deve levar seu contrato a registro para fazer sua inscrição no cartório 
chamado de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Art. 998. 
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Um sócio pode usar um crédito para compor o capital social, mas ele vai responder pelo pagamento do valor 
devido casoo devedor do crédito não pague à sociedade. Ou seja, o sócio que contribui com crédito 
responde pela solvência desse crédito. 
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde 
pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
Ainda dentro das cláusulas do Artigo 997, pode o sócio da sociedade simples contribuir com serviços para o 
capital social. Exatamente por ser uma exceção e o único caso societário que permite esse tipo de 
contribuição, é que as bancas gostam de cobrar. 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
*Atente, a contribuição de capital social em serviços é permitida nas sociedades simples expressamente e 
proibida expressamente para as sociedades limitadas. O sócio que queira contribuir com serviços deve se 
dedicar exclusivamente com seus serviços à sociedade, não podendo empregar-se em outra atividade. 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus 
lucros e dela excluído. 
(FCC/TCE-BA/Procurador/2011) Na sociedade personificada: I - A constituição é feita por meio de contrato, 
verbal ou escrito, particular ou público, a ser oportunamente inscrito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
II - O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção e pela 
solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
III - O sócio, cuja contribuição consista em serviços, pode empregar-se livremente em atividades estranhas à 
sociedade de que faça parte. 
Comentário: I – Errada – Art. 997, caput, o contrato não pode ser verbal. 
II – Correta – Art. 1.005. Responde pela evicção e responde pela solvência. 
III – Errada – Art. 1.006. Não pode empregar-se em atividade estranha à sociedade. 
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2.7. Responsabilidade dos Sócios 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Insta ressaltar que a responsabilidade dos sócios é sempre subsidiária em relação à sociedade, ou seja, 
primeiro respondem os bens sociais e após esgotados os bens da sociedade podemos alcançar os bens dos 
sócios. E ao alcançar os bens dos sócios aplico a responsabilidade aos sócios de acordo com a proporção em 
que participem da sociedade, a não ser que haja cláusula estabelecendo a solidariedade entre eles. 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo 
saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de 
responsabilidade solidária. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
Esse caso do inciso VIII funciona da seguinte maneira: o contrato vai estipular se, esgotados os bens sociais 
e indo aos bens dos sócios, esses sócios vão responder perante os credores de maneira subsidiária entre eles 
ou de maneira solidária entre eles. Em outras palavras, os credores já pegaram todos os bens da sociedade, 
e não foram todos pagos ainda, então vamos aos bens dos sócios. Se eles responderem solidariamente, 
podem, os credores, cobrar de qualquer um ou de todos. Se os sócios responderem subsidiariamente, devem 
os credores cobrar o devido conforme a ordem estabelecida no contrato e de acordo com a proporção de 
contribuição de cada um. 
 
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4 - Direitos e Obrigações dos Sócios e Administradores 
Esses direitos e obrigações podem ser pessoais, como o de fiscalizar a administração, administrar a sociedade 
e votar ou podem ser patrimoniais, como o direito a ser titular da cota do capital social, participar dos lucros. 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não 
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais. 
Importante ressaltar esse artigo e não confundir qual é o momento do início das obrigações dos sócios. As 
obrigações dos sócios começam assim que assinam o contrato, o registro é uma outra etapa a ser cumprida 
que dá início à pessoa jurídica. O registro do contrato social dá ensejo ao surgimento da personalidade 
jurídica, mas a responsabilidade dos sócios não começa com o registro, a responsabilidade dos sócios inicia 
com a assinatura do contrato. A partir do momento que a pessoa assina o contrato, ela passa a ter os direitos 
e deveres ali previstos e deve cumprir suas obrigações junto aos outros sócios e perante a sociedade. 
(FCC/TCE-BA/Procurador/2011) Na sociedade personificada, as obrigações dos sócios, como regra, 
começam com a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
Comentário: As obrigações dos sócios iniciam no momento em que eles elaboram e assinam o contrato 
social. 
Gabarito: Errada 
 
4.1. Sociedade de Pessoas 
A sociedade simples é uma sociedade personificada e de pessoas. Onde as características pessoais de cada 
sócio são importantes e, por isso, os sócios não podem ser substituídos em suas funções sem autorização 
dos outros sócios e nem transferirem suas cotas a outra pessoa estranha à sociedade sem a autorização dos 
demais sócios. A cessão de cota deve ser feita com a correspondente alteração contratual. 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o 
consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do 
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e 
à sociedade. 
Assim, como o sócio não pode ser substituído em suas funções, o administrador também não pode se fazer 
substituir nas suas funções, a não ser que institua procurador para tanto, dentro dos limites que ele tem para 
isso. E a procuração tem que ser bem específica sobre os poderes passados. 
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Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, 
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, 
especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. 
(FCC/TCE-BA/Procurador/2011) Na sociedade personificada, o sócio pode ser livremente substituído no 
exercício de suas funções. 
Comentário: Não pode ser substituído por ser uma sociedade de pessoas. Está em desacordo com o Artigo 
1.002 
Gabarito: Errada 
Outro detalhe interessante, o senso comum nos leva a pensar que a partir do momento em que um sócio 
sai de uma sociedade, ele não tem mais nenhuma responsabilidade sobre as dívidas da sociedade, mas a 
regra para as sociedades simples não é essa, pois mesmo que o sócio saia da sociedade, por vender sua cota 
a outra pessoa, ele ainda continua respondendo pelas dívidas sociais pelo prazo de dois anos. Esse prazo 
inicia quando o contrato alterado é levado a registro. Ele responde solidariamente com o sócio que entrou 
no seu lugar. 
Art. 1.003 - Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, 
pelas obrigações que tinha como sócio. 
Essa mesma regra é válida para outros tipos de saídas de sócio, como a exclusão e a morte. Claro que estamos 
falando das obrigações da sociedade que existiam e surgiram na época que o retirante ainda era sócio. O 
sócio retirante não responde pelas obrigações sociais que surgiram após a sua saída, contados sempreda 
averbação da alteração. Já que a sua saída só se concretiza para terceiros a partir da averbação. 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a 
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, 
enquanto não se requerer a averbação. 
O sócio pode sair da sociedade de três maneiras diferentes. Deixou a sociedade por querer sair, é a retirada. 
Pode ser expulso, é a exclusão. Ou pode sair por morte. *O caso do artigo 1.032 é mais abrangente, pois 
responsabiliza o sócio que sai por retirada ou por exclusão em dois anos contados da averbação do contrato, 
mesmo que a averbação demore a ocorrer, o prazo da contagem para acabar a responsabilidade conta a 
partir do momento em que fizer a averbação. Ou seja, no caso de retirada ou exclusão os sócios respondem 
pelas dívidas anteriores à sua saída por dois anos, mas responderão também pelas dívidas posteriores à sua 
saída até que seja feita a averbação da modificação do contrato social. A lei prevê também a 
responsabilidade dos herdeiros do sócio que morrer, é claro que essa responsabilidade é apenas em termos 
patrimoniais. 
(TJ-RS/TJ-RS/Notário/2013) A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. 
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Comentário: Mesmo despois de sair, o sócio ou seu sucessor pode responder pelas obrigações sociais por 
até dois anos da averbação. De acordo com o Artigo 1.032. 
Gabarito: Correta 
Outro direito dos sócios, como dito, é o de fiscalizar o que os administradores estão fazendo com a 
sociedade, de modo que lhes é garantido a qualquer tempo o exame dos livros e documentos da sociedade. 
Os administradores são obrigados a prestar contas aos sócios, apresentando o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico. 
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua 
administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico. 
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer 
tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. 
Entre as responsabilidades dos sócios está a de responder pelas dívidas sociais depois de esgotado o 
patrimônio da sociedade. Quando um novo sócio entra na sociedade, ele passa a ser responsável também 
com os outros sócios de todas as dívidas da sociedade. O sócio novo não se exime da responsabilidade das 
dívidas da sociedade que existiam antes de ele entrar na sociedade. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
(FCC/Prefeitura-SP/Auditor Fiscal/2012) O sócio, admitido em sociedade já constituída, exime-se das dívidas 
sociais anteriores à admissão. 
Comentário: O sócio que entrar em uma sociedade depois de constituída não se eximirá das 
responsabilidades sociais que já existiam antes de ele entrar. 
Gabarito: Errada 
 
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Têm umas situações na lei que são controversas e que confundem o aluno, quer ver um exemplo: Lembra 
que acabamos de ver as cláusulas mínimas que devem estar no contrato social? Uma delas é a que define 
quem será o administrador, seus poderes e atribuições. Ou seja, tem que ter no contrato quem será o 
administrador. Pois bem, veremos agora um artigo dizendo a quem cabe a administração da sociedade, caso 
o contrato seja omisso nesse aspecto. Enfim, um artigo diz que tem que ter uma cláusula que diga quem é o 
administrador, o outro diz que pode ser omisso. Confunde a gente né?! Acho que o legislador considerou a 
hipótese de o contrato não ter a cláusula de administração e preferiu determinar quem seria administrador 
nesse caso, já que o não cumprimento das cláusulas mínimas do Artigo 997 não invalida o contrato. Enfim, 
quando o contrato for omisso em relação a administração da sociedade, fica ela a cargo de cada um dos 
sócios separadamente. 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente a cada um dos sócios. 
Quando algum ato tiver que ser feito por vários ad nistradores, é imprescindível que todos participem do 
ato. Por exemplo: uma cláusula estabelece que a procuração da sociedade só pode ser feita com a assinatura 
de todos os administradores em conjunto, nesse caso a procuração só terá validade se todos assinarem. 
Pode ser que ocorra alguma situação específica que exija a participação de todos os sócios, porém, é um 
caso urgente, que, se não for feito na hora, vai prejudicar a sociedade, causando um dano grave ou 
irreparável, e um dos administradores esteja longe sem condições de chegar a tempo, nesse caso pode o 
administrador que estiver apto fazer sozinho. 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se 
necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo 
das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. 
(VUNESP/TJ-SP/Juiz/2011) Nas sociedades simples, analise os itens: 
I - os poderes do sócio investido na administração por cláusula do contrato social podem ser revogados, a 
qualquer tempo, por meio de ato separado, desde que subscrito pela maioria dos sócios. 
II - a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos 
sócios. 
Comentário: I – Errada – A lei diz que esses poderes concedidos pelo contrato são irrevogáveis. 
II – Correta – Se o contrato nada disser, a administração caberá a todos os sócios. 
 
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Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; (...) 
O parágrafo único do Art. 1.015 do CC foi expressamente revogado pela Lei 14.195 de 2021, essa parte da 
lei tratava dos atos praticados com excesso de poder pelo administrador e da chamada teoria dos atos ultra 
vires. Não deve mais ser cobrado em prova. 
 
6.1. Agiu Com Culpa 
Há ainda outro tipo de reponsabilidade dos administradores. É a responsabilidade dos administradores 
quando eles agem com culpa. Você, que já tenha estudado Direito Penal, já sabe a diferença em entre dolo 
e culpa, então cuidado, não confunda. A culpa desse artigo é a culpa em sentido amplo que abrange tanto o 
dolo como a culpa em sentido estrito. O administrador, que agir com culpa, responde solidariamente 
perante a sociedade. O terceiro pode cobrar tanto da sociedade como do administrador. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
Só mais esse detalhe, o mandato é um instituto estudado no Direito Civil. Mandato é utilizado em nosso 
cotidiano como a chamada “procuração”. E caracteriza-se pela transmissão a outra pessoa de poderes para 
representá-la. São características semelhantes ao administrador, que age em nome de outra pessoa, a 
sociedade, e representa-a. Por isso que, no que for compatível, as disposições e regras do contrato de 
mandato podem ser aplicadas aos administradores da sociedade. 
Art. 1.011. § 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições 
concernentes ao mandato. 
Encerramos a parte das Regras das Sociedades Simples que servem também como regras gerais ao Direito 
Societário. Se você reparar no seu código civil, vai perceber que eu nãoensinei nada sobre os artigos 1.026 
ao 1.038. São artigos que estão inseridos na parte de sociedade simples, mas que tratam de outro assunto 
específico que é Dissolução, Liquidação e Extinção. Veremos esse assunto em aula posterior, não se 
preocupe. 
(FGV/SEFAZ-RJ/Auditor Fiscal/2008) Pelo Novo Código Civil, no caso de atos ultra vires, havendo dano a 
terceiro com quem foi firmado o contrato, o administrador responde: 
a) supletivamente com a sociedade. 
b) solidariamente com a sociedade. 
c) pessoalmente com seu patrimônio. 
d) em regresso, perante a sociedade. 
e) de acordo com o contrato social. 
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sociedade, como pessoa jurídica autônoma em relação a seus sócios, não possui limites de responsabilidade. 
O termo “sociedade limitada” deriva do fato de que a responsabilidade dos sócios que é limitada. 
Veja o Artigo mais importante para esse assunto: 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Esse é o outro motivo pelo qual esse tipo societário é bastante utilizado no Brasil, os sócios não respondem 
com seus bens pessoais pelas dívidas da sociedade. *Os sócios respondem de maneira LIMITADA até o 
limite do valor de sua cota. O que isso quer dizer? Digamos que dois sócios formem uma limitada e que 
cada um contribua com 5.000 para a formação do capital social e os dois integralizam o valor todo. A partir 
desse momento eles iniciam o desenvolvimento da atividade. Busca-se o lucro, mas o negócio não dá certo 
e a sociedade vai tendo cada vez mais prejuízos e fazendo cada vez mais dívidas. Chega um ponto em que as 
dívidas são maiores do que o ativo da sociedade. Os sócios resolvem fechar e pagar a todos os seus 
devedores. Digamos que a sociedade tenha contraído 11.000 em dívidas e o valor que está no caixa da 
sociedade é de apenas 10.000 correspondente ao aporte do capital social. Ela paga todos os seus credores, 
mas ainda fica devendo 1.000. A sociedade não tem mais nenhum bem ou dinheiro que possa pagar o que 
falta. Nesse caso, fica a pergunta: os sócios têm que pagar pelos outros 1.000? Não, pois a responsabilidade 
de cada um ficou limitada aos 5.000 correspondentes a contribuição que cada um fez no capital social. 
Podemos perceber que eles ficaram sem os 5.000. Então, eles utilizaram os 5.000 para investir na formação 
do negócio e sabiam, desde o início, que se tudo desse errado, eles só se responsabilizariam por esses 5.000 
e foi o que aconteceu no exemplo. 
* Todos os sócios respondem de maneira SOLIDÁRIA pela integralização do capital social. Funciona assim: 
Três sócios decidem formar uma sociedade limitada. Sócio “A” vai contribuir com 5.000, sócio “B” com 3.000 
e sócio “C” com 2.000. O nome desse compromisso de contribuição é subscrição. Foram esses os valores 
estipulados no contrato social entre eles e que seria depositado por cada um na conta da sociedade, como 
forma de integralizar o capital social. Integralizar é pegar o dinheiro que está com o sócio e dar para a 
sociedade. Digamos que o sócio “A” pague os seus 5.000. Dá a impressão de que ele se exime de qualquer 
outra responsabilidade além dos 5.000, já que ele já cumpriu sua parte no acordo. Porém não é assim. 
Precisamos ver se os outros sócios já cumpriram sua parte no acordo. O sócio “B” só pagou 2.000, faltando 
1.000 para integralizar. O sócio “C” não entregou dinheiro nenhum à sociedade ainda. Essa não integralização 
gera consequências para todos os sócios inclusive para o sócio “A” que já fez a sua parte. Pela lei, os três 
sócios vão responder solidariamente pelo valor de 3.000 relativos ao montante que falta para integralizar. 
Responder solidariamente quer dizer que qualquer um dos três pode ser demandado por esse valor, 
independente de ordem. Então o sócio “A” responde com seus 5.000 sozinho, e responde também com 3.000 
de maneira solidária com os demais sócios. Pode muito bem o sócio “A”, mesmo já tendo pagado tudo, 
responder e ter que pagar esses outros 3.000, pois, é assim que funciona a regra da responsabilidade 
solidária. Então, por favor, decorem esse Artigo 1.052. 
Essas duas características que acabamos de ver sobre a contratualidade e a responsabilidade dos sócios 
sendo limitada facilitam, contribuem e estimulam o empreendedorismo formal. E, por isso, esse tipo 
societário é bastante utilizado no Brasil, em função da maior liberdade contratual e a diminuição do risco 
tendo em vista a responsabilidade. 
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A cota social é indivisível em relação à sociedade. Então, não existe 0,5 cota do capital social, ou 0,3 da cota 
do capital social. Essa indivisibilidade é da cota em relação à sociedade, mas pode, uma única cota social, 
possuir mais de um dono, nesse caso haverá um condomínio de cota. Uma cota de uma sociedade limitada 
pode ser de 3 donos, por exemplo, dentre os três haverá um representante que exercerá os direitos relativos 
à cota. Na prática isso ocorre pouco, mas nas provas pode ocorrer, então, não podemos deixar de ensinar só 
porque é pouco usado. Essa divisão entre pessoas de uma cota é utilizada para efeitos de transferência. Os 
condôminos de cota indivisa respondem solidariamente pela sua integralização. 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, 
caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio 
falecido. 
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem 
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
(ESAF/PFN/Procurador/2012) A respeito das sociedades limitadas, o capital da sociedade limitada divide-se 
em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
Comentário: Perfeito, em consonância com o Artigo 1.055. 
Gabarito: Correta 
 
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3.2. Redução do Capital Social 
O capital social poderá ser reduzido se houver perdas irreparáveis ou se o capital social estiver excessivo 
em relação ao seu objeto. A redução por perdas irreparáveis só pode ser feita se o capital social estiver 
totalmente integralizado. 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do 
contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Perdas irreparáveis caracteriza-se pelo prejuízo que vem sendo acumulado ao longo dos anos ou algum ano 
com um prejuízo muito grande e o melhor a ser feito é reduzir o capital social por causa dessa perda. Essa 
diminuição será feita com a respectiva diminuição proporcional do valor nominal da cota de cada sócio. Essa 
mudança de capital social e do contrato será efetivada com a averbação desse contrato no respectivo 
registro. 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada 
com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir 
da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a 
tenha aprovado. 
Capital excessivo em relação ao objeto, caracteriza-se pelo fato de ser um valor de capital social muito 
elevado, conquanto não haja necessidade de um valor tão alto. No início, os sócios investiram bastante e 
acharam que seria necessário um alto valor para exercerem a atividade, porém, ao longo do tempo, o valor 
se mostrou excedente ao que era preciso e, por isso,a lei permite que haja redução do capital social. Isso é 
feito com a restituição aos sócios da parte da cota diminuída ou dispensando as prestações que ainda seriam 
devidas. Em ambos os casos ocorre a diminuição proporcional do valor nominal das cotas. 
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se 
parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com 
diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas. 
A deliberação que decidir pela diminuição do capital social pode ser questionada por credor quirografário no 
prazo de 90 dias para impedir essa redução que pode vir a prejudicá-lo. Desde que esse credor tenha um 
título líquido que seja anterior a data de redução do capital. 
Art. 1.084 - § 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da 
assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa 
data, poderá opor-se ao deliberado. 
 
 
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4.3. Cessão de Cotas do Sócio 
Na classificação das sociedades quanto a composição do capital social, podemos definir se a sociedade 
limitada é uma sociedade de pessoas ou de capitais. A sociedade limitada é de pessoas ou de capital? Com 
base no artigo abaixo podemos perceber que a regra inicial é a de que o contrato vai definir se a sociedade 
é de pessoas ou de capital. Se no contrato estiver expressamente estipulado que a entrada de novo sócio 
depende de votação dos sócios que já estão, então, será uma sociedade limitada de pessoas. Se no contrato 
estiver escrito que para entrar na sociedade basta pagar o valor da cota correspondente, sem a necessidade 
de concordância dos outros sócios, será uma sociedade de capital. Pode acontecer de o contrato ser omisso, 
nada dispondo sobre o assunto. Nesse caso, estabelece o legislador uma feição personalista à sociedade 
limitada. Pois, pela lei, a entrada de um novo sócio não é livre, se um sócio quiser ceder sua cota a uma 
pessoa de fora da sociedade, essa cessão só será possível se não houver oposição de mais de um quarto do 
capital social. Então, na omissão do contrato, para a entrada de um terceiro na sociedade será importante a 
manifestação dos outros sócios não discordando da entrada desse terceiro estranho. Não haverá problema 
nenhum, se o sócio quiser vender alguma cota a outra pessoa que já seja sócia da sociedade, nesse caso, 
pode vender sem precisar pedir anuência dos demais. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, 
a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Estamos falando da cessão das cotas e nesse interim precisamos aprender que quando um sócio vende sua 
cota é preciso fazer a devida alteração no contrato social. No momento da assinatura do novo contrato já há 
obrigatoriedade entre os sócios, porém, para haver eficácia perante a sociedade e perante terceiros é 
preciso que o contrato alterado seja levado ao respectivo registro. 
Art. 1.057. - Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, 
inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 
(FCC/TJ-MS/Juiz/2010) Em relação às sociedades limitadas, analise a afirmativa abaixo: Na omissão do 
contrato social, o sócio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos demais sócios, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de 
mais de um quarto do capital social. 
Comentário: De acordo com o Artigo 1.057. Atente para os detalhes desse artigo. O contrato pode estipular 
a cessão de cotas e nesse caso vale o contrato, entretanto, se o contrato for omisso quanto a regra da cessão, 
vale o que está na lei. A lei considera que para que se possa ceder cota a estranho é preciso que não haja 
oposição de um quarto do capital social. 
Gabarito: Correta 
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No primeiro contrato social pode haver uma cláusula assim: “a sociedade é administrada por todos os 
sócios”. Se, depois, entrar na sociedade um novo sócio, pela lei, essa cláusula não abrangerá esse novo sócio 
e com isso a administração da sociedade, em princípio, não será estendida a esse novo sócio. 
Art. 1.060 - Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
O administrador é o responsável privativamente pelo uso do nome empresarial da sociedade. Deve atentar 
pelo cumprimento da lei no que tange à obrigação da sociedade em elaborar o inventário, o balanço 
patrimonial e o balanço de resultado de exercícios. 
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que 
tenham os necessários poderes. 
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, 
do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. 
(FCC/MPE-PA/Promotor/2014) Sobre a administração da sociedade limitada, analise: A administração 
atribuída pelo contrato social a todos os sócios se estende de pleno direito aos que posteriormente 
ingressarem na sociedade. 
Comentário: Não se estende aos sócios que entrarem na sociedade posteriormente. 
Gabarito: Errada 
Assim como é o responsável pelo negócio da sociedade e dos balanços, o administrador também tem como 
atribuição calcular o lucro da sociedade, para que os sócios decidam como distribuir esse lucro entre eles. 
Pode ocorrer a situação em que o administrador calculou o lucro errado e a sociedade, na verdade, tem tido 
prejuízo, e mesmo tendo prejuízo os sócios continuam recebendo os lucros calculado erradamente pelo 
administrador. Os sócios que receberem esse lucro em prejuízo ao capital social, serão obrigados a repor 
esse lucro e de devolver qualquer outra quantia retirada da sociedade quando tais lucros ou quantias 
retiradas sejam entregues com prejuízo do capital social. 
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a 
qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se 
distribuírem com prejuízo do capital. 
(CESPE/TJ-BA/Notário/2014) Os sócios de uma sociedade limitada não são obrigados a repor lucros e 
quantias retiradas quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital. 
Comentário: Se o lucro for distribuído com prejuízo do capital, devem os sócios que receberam esse lucro 
devolvê-lo. 
Gabarito: Errada 
 
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5.1. Investidura do Administrador 
O administrador pode ser designado no próprio contrato ou em ato separado. A administração inicia com a 
investidura no cargo de administrador. Quando designado no contrato social, a assinatura desse contrato 
já caracteriza a investidura do administrador no seu respectivo cargo. Quando designado em ato separado 
é necessário que se assine o termo de posse no livro de ata da administração da sociedade, para que o 
administrador seja investido do cargo. O administrador designado em ato separado tem 30 dias para tomar 
a posse, se não fizer nesse prazo a designação torna-se sem efeito. E após tomar a posse no livro, deve o 
administrador pegar a ata com o termo de posse juntamente com o ato de sua designação e levar para ser 
averbado no registro competente à margem do contrato social e tem, por lei, dez dias para fazer isso. 
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediantetermo de posse no livro de atas da administração. 
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará 
sem efeito. 
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada 
sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado 
civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e 
o prazo de gestão. 
 
5.2. Cessação ou Destituição da Administração 
Cessa a administração pela destituição. Essa destituição pode ser feita a qualquer tempo. A outra 
possibilidade de cessação da atividade é a que ocorre quando o administrador foi nomeado por um tempo 
específico e esse tempo acaba, ou seja, dá-se a cessação da administração pelo término do prazo 
previamente estabelecido. Existe a possibilidade de recondução, que é a possibilidade de que o 
administrador continue sendo administrador mesmo depois de esgotado o prazo. Em até dez dias da 
cessação deve-se fazer a averbação dessa nova situação no respectivo registro. 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não 
houver recondução. 
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro 
competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. 
O administrador pode renunciar do seu cargo, ocorre quando por livre e espontânea vontade o 
administrador “pede para sair”. Essa renúncia deve ser feita com a devida formalidade, então, o 
administrador que queira renunciar deve fazer um comunicado à sociedade dizendo sobre a sua renúncia. 
No momento em que a sociedade toma conhecimento desse comunicado, os efeitos perante a sociedade 
passam a valer, já que ela sabe da renúncia do administrador. Porém, para a renúncia se tornar eficaz perante 
terceiros é preciso averbar e publicar tal alteração na sociedade. 
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Art. 1.063. - § 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, 
desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do 
renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação. 
Observação: Nos artigos das sociedades limitadas não há previsão de responsabilidade dos administradores. 
Para os casos de responsabilidade dos administradores devemos conhecer as regras sobre o assunto para as 
sociedades simples. 
Sobre o quórum de destituição de administrador nomeado no contrato: a destituição desse tipo de 
administrador somente será feita pela aprovação de mais da metade do capital social. 
Art. 1.063. § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição 
somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da 
metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 
13.792, de 2019) 
(UPENET/JUCEPE/Técnico/2012) No que concerne às sociedades de responsabilidade limitada, assinale a 
opção CORRETA nas questões seguintes, Da administração: 
a) tal tipo de sociedade pode ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou 
em ato separado, desde que, necessariamente, seja do quadro societário. 
b) a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, 
enquanto o capital não estiver integralizado. 
c) nos trinta dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer que seja averbada sua 
nomeação no registro competente. 
d) quando a administração for atribuída no contrato a todos os sócios, esta se estende de pleno direito aos 
que posteriormente adquirirem essa qualidade. 
e) o administrador designado em ato separado investirá no cargo mediante termo de posse no livro de atas 
da administração. Se o termo não for assinado nos dez dias seguintes à designação, esta se tornará sem 
efeito. 
Comentário: a) Errada - Não precisa ser sócio para ser administrador. 
b) Correta - Veremos mais abaixo. Está de acordo com o Artigo 1.061. 
c) Errada - Os prazos da investidura de administrador nomeado em ato separado são, 30 dias para assinar o 
termo de posse e até 10 dias para averbar no registro. 
d) Errada - A administração não se estende de pleno direito aos outros sócios, que entrarem depois. 
e) Errada - O prazo para que a nomeação em ato separado torne-se sem efeito é de 30 dias. 
Gabarito: B 
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6. Conselho Fiscal 
O Conselho Fiscal é um órgão típico das sociedades anônimas, porém o Código Civil de 2002 estabeleceu 
regras para o Conselho Fiscal da Sociedade Limitada. É um órgão que tem suas atribuições previstas em lei 
e no contrato, no entanto, saiba que esse órgão serve para fiscalizar os administradores. O Conselho Fiscal 
é um órgão facultativo nas sociedades limitadas e por ser dispendioso é utilizado com mais frequência pelas 
sociedades de maior porte. Pense em uma sociedade com mais de 20 sócios. Essa sociedade institui três 
administradores. Os sócios, muitas vezes, não têm condições de acompanhar as coisas que os 
administradores fazem, mas ele tem interesse em saber como está o resultado da sociedade. Esse resultado 
será apurado nos balanços, mas nada garante ao sócio que esse resultado é fidedigno. O sócio não tem 
tempo de verificar todas as contas para saber se o administrador está roubando ou fraudando a sociedade 
ou administrando mal. E por isso, os sócios instituem o Conselho Fiscal, que analisará o que o administrador 
tem feito com a sociedade, é órgão que fiscalizará os administradores em nome dos sócios. Os conselheiros 
do conselho fiscal serão remunerados pela sociedade. O Conselho Fiscal terá no mínimo 3 membros e cada 
conselheiro terá um suplente. Esses membros podem ser sócios ou não. Precisam ser residentes no País. OS 
membros do conselho fiscal da limitada são escolhidos pela assembleia anual. 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir 
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, 
residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. 
 
6.1. Conselheiros 
O perfil do conselheiro (membro do conselho fiscal): 
 - pode ser sócio ou não 
 - tem que ser residente no país 
 - será eleito pela assembleia geral que ocorre anualmente 
Art. 1.066 § 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados 
no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela 
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o 
cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
A lei previu alguns perfis de pessoas que não podem ser do conselho fiscal, ou por algum crime cometido, 
ou por ser impedido por lei, ou por terem características que o impediriam de fiscalizar com isenção e 
imparcialidade os administradores, por causa da relação com esses. 
Não podem ser conselheiros: 
 - os impedidos legais, 
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 - os que cometerem os crimes listados no § 1o do art. 1.011. 
- os membros dos outros órgãos da sociedade, ou seja, os administradores. 
- os membros dos outros órgãos de sociedade controlada por essa sociedade. 
- os empregados da sociedade 
- os empregados do administrador 
- cônjuge ou parente até terceiro grau dos administradores 
O conselheiro eleito exercerá suas funções até a próxima assembleia anual. E a remuneração será fixada 
pela mesma assembleia geral anual que elegerem os conselheiros fiscais. 
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termode posse lavrado no livro de 
atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado 
civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo 
cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual. 
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta 
se tornará sem efeito. 
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela 
assembléia dos sócios que os eleger. 
As votações que elegem os conselheiros são feitas de acordo com a participação no capital social de cada 
sócio. Então, muitas vezes, os sócios que possuem uma participação pequena ficam de fora das principais 
decisões, já que sempre serão voto vencido. Porém o legislador protegeu os sócios minoritários. Seriam os 
sócios que representem uma participação de pelo menos um quinto do capital social. Esses sócios podem 
se reunir e eleger um conselheiro para o conselho fiscal. 
Art. 1.066 § 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um 
quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho 
fiscal e o respectivo suplente. 
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6.2. Atribuições do Conselho Fiscal 
Não há muito o que comentar sobre essas atribuições, você precisa dar uma lida e entender que a intenção 
do legislador coaduna com a função de órgão fiscalizador dos administradores. 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos 
membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres 
seguintes: 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da 
caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações 
solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos 
no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os 
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à 
sociedade; 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua 
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este 
artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
A lei confere essas atribuições ao conselho fiscal, não pode o contrato ou a assembleia atribuir a outro órgão 
essas atribuições que são privativas do conselho fiscal. Os conselheiros estão sujeitos às mesmas regras 
referentes a responsabilidade dos administradores. Podem, os conselheiros, solicitar ajuda de contabilista 
nessa tarefa de análise das contas da sociedade e esse contabilista será devidamente remunerado. 
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser 
outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à 
regra que define a dos administradores (art. 1.016). 
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos 
balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração 
aprovada pela assembléia dos sócios. 
(FCC/METRÔ-SP/Advogado/2010) Na sociedade limitada, compete ao Conselho Fiscal: 
a) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade. 
b) aprovar as contas da administração. 
c) destituir os administradores. 
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Art. 1.152. § 3o O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três 
vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da 
assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para 
as posteriores. 
* Os administradores vão cumprir a lei ou o contrato e convocar a assembleia. Essa convocação ocorre por 
meio da publicação por três vezes no Diário Oficial da União ou do Estado e em jornal de grande circulação 
da convocação dos sócios para comparecerem à assembleia, no dia, horário e local combinados. Deve haver 
um intervalo de oito dias entre a primeira convocação e o dia da assembleia e um intervalo de pelo menos 
cinco dias entre as outras convocações e a assembleia. Além dos administradores poderem fazer a 
convocação, há outras pessoas que podem convocar assembleia: 
- Sócio sozinho pode convocar assembleia quando os administradores são obrigados por lei ou pelo contrato 
a convocar a assembleia, passam-se sessenta dias dessa obrigação e eles não cumprem, ou seja, não 
convocam a assembleia. Nesse caso, qualquer sócio poderá convocar a assembleia. 
- Representantes de mais de um quinto do capital social se juntam e pedem ao administrador que convoque 
uma assembleia. Esse pedido está bem fundamentado, passaram oito dias e os administradores não fizeram 
a convocação solicitada. Nesse caso, os sócios que representam mais de um quinto podem fazer a 
convocação. 
- Conselho Fiscal - O Conselho Fiscal pode convocar assembleia. Existe a assembleia que ocorre, por lei, 
obrigatoriamente uma vez por ano, nos quatro primeiros meses do ano. Os administradores devem convocar 
os sócios para essa assembleia anual, se eles retardarem essa convocação por mais de trinta dias o conselho 
fiscal poderá convocar. O Conselho Fiscal pode convocar assembleia sempre que ocorrerem motivos graves 
ou urgentes. 
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas: 
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta 
dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do 
capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, 
com indicação das matérias a serem tratadas; 
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069. 
(Art. 1.069 – (...) V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;) 
(FGV/SEFAZ-RJ/Auditor Fiscal/2010) Se a sociedade limitada tiver no máximo 10 (dez) sócios, o contrato 
social pode prever que as deliberações sejam tomadas em reunião de sócios e não em assembleias. 
Comentário: A obrigatoriedade para a assembleia ocorre quando a sociedade possui 11 sócios, pois a lei diz 
“mais de dez”. Se tiver no máximo dez sócios, pode ser feita reunião ou assembleia. 
Gabarito: Correta 
É possível a dispensa das formalidades das publicações de convocação. Essa dispensa de convocação será 
possível quando todos os sócios comparecerem ou declararem por escrito sabedores do local, da data, da 
hora e do que será deliberado no dia. 
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Art. 1.072§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 
1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do 
local, data, hora e ordem do dia. 
É possível também, por lei, que nem se faça reunião ou assembleia. Ao invés de convocar a assembleia 
poderá haver decisão dos sócios por escrito, decisão essa sobre a matéria a ser discutida. Se todos os sócios 
fizerem a sua manifestação por escrito, não será necessário fazer nem assembleia nem reunião. 
Art. 1.072§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria queseria objeto delas. 
(VUNESP/TJ-SP/Juiz/2011) No tocante à sociedade limitada, é correto afirmar que a deliberação em 
assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez, mas a reunião ou a assembleia torna-
se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela. 
Comentário: Assembleia é obrigatória nas limitadas quando houver mais de dez sócios. Porém, pode-se 
dispensar tal procedimento burocrático e dispendioso quando todos os sócios concordarem por escrito sobre 
um determinado assunto. 
Gabarito: Correta 
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7.2. Regras Sobre as Deliberações 
As decisões tomadas em assembleia ou em reunião obrigam a todos os sócios da sociedade, ou seja, houve 
a convocação conforme a lei, houve a deliberação de acordo com as regras da lei e do contrato. Tudo que 
for decidido e aprovado com os devidos quóruns, deverá ser feito pela sociedade e todos os sócios estarão 
vinculados a essa decisão, mesmo que o sócio não tenha ido à reunião ou mesmo que ele tenha dado voto 
contrário à decisão. 
Art. 1.072§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam 
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. 
Após a convocação, os sócios devem comparecer para que a assembleia seja instaurada. A assembleia 
instala-se com pelo menos três quartos do capital social na primeira convocação e com qualquer número na 
segunda convocação. 
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de 
titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número. 
Se o sócio não puder ir à assembleia, ele poderá mandar um representante que pode ser outro sócio ou pode 
ser um advogado e o seu representante deve levar o documento com os poderes conferidos a esse 
representante, que se chama procurador. 
Art. 1.074. § 1o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por 
advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, 
devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. 
Na hora da votação, se for votado um assunto que diga respeito ao sócio, ele não poderá votar. Exemplo, 
digamos que o sócio seja administrador, na hora de votar a aprovação das suas contas como administrador, 
ele não poderá votar. 
Art. 1.074. § 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria 
que lhe diga respeito diretamente. 
(CESPE/TRF-3/Juiz/2011) Os dez sócios que detêm o capital social de determinada empresa limitada 
pretendem promover fusão com outra empresa. Nessa situação, em conformidade com o Código Civil, 
a) não há necessidade de reunião ou assembleia para a tomada de decisão, se todos os sócios decidirem por 
escrito. 
b) a decisão deve ser tomada em assembleia. 
c) a assembleia ou a reunião destinada à discussão do assunto só pode ser instalada com a presença de todos 
detentores do capital social. 
d) a assembleia ou a reunião destinada à deliberação sobre a matéria vincula os sócios que não estiverem 
presentes. 
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II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata. (recuperação judicial) 
As decisões tomadas em assembleia devem ser seguidas pela administração. 
 
7.3. Direito de Retirada 
Entre esses assuntos importantes, o legislador considerou alguns mais importantes ainda, pois estabeleceu 
a possibilidade de saída de um sócio caso ele não esteja de acordo com o que foi decidido. Chamado de sócio 
dissidente. 
Sócio pode se retirar da sociedade se houver: 
- modificação do contrato social, ou 
- se for decidido que a sociedade sofrerá fusão ou incorporação. 
O sócio que não concordar com essas decisões tão importantes poderá se retirar da sociedade. Deve fazer 
isso em até 30 dias da reunião que ensejou essas decisões. Será feito um levantamento especial para apurar 
o valor devido ao sócio por sua cota e lhe será pago. A saída do sócio dissidente acarreta a diminuição do 
capital social, a não ser que os outros sócios que ficaram optem por suprir o valor da quota do retirante. O 
valor correspondente da cota do retirante será pago em dinheiro em até 90 dias. 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de 
outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 
trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes 
vigente, o disposto no art. 1.031. 
(Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da 
sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data 
da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.) 
(Art. 1.031 - § 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais 
sócios suprirem o valor da quota. 
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da 
liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.) 
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8. Assembleia Anual Obrigatória 
Pelo menos uma vez por ano deve ter uma assembleia. Essa assembleia anual obrigatória deve ser feita nos 
primeiros quatro meses do exercício social seguinte, geralmente, até abril. E os assuntos a serem tratados 
nessa reunião são os previstos na lei e outros que possam ser acrescentados. A assembleia anual obrigatória 
deve ser feita para deliberar e decidir sobre a tomada de contas dos administradores e sobre o balanço 
patrimonial e de resultado econômico. Além desses, deve designar administradores quando for o caso e 
tratar de qualquer outro assunto constante na ordem do dia. 
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro 
meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de: 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico; 
II - designar administradores, quando for o caso; 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 
Antes de decidirem sobre as contas dos administradores e sobre o balanço patrimonial e de resultados, os 
sócios deverão ter acesso a esses documentos até trinta dias antes da assembleia. Devem estar por escrito, 
entregue aos sócios e eles assinarão um papel dizendo que receberam tais documentos. 
Art. 1.078. § 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos 
referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo 
recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração. 
Se as contas forem aprovadas, os administradores e os membros do conselho fiscal ficarão isentos de 
responsabilidades. Essa isenção não valerá caso descubram que houve erro, dolo ou simulação, nesses casos 
os administradores poderão responder. Se constatado o erro, o dolo ou a simulação pode-se pedir a 
anulação da assembleia que aprovou essas contas e os balanços dos administradores, porém existe um 
prazo para que essa anulação seja pedida, esse prazo é de dois anos. 
Art. 1.078. § 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado 
econômico,salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da 
administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
Art. 1.078. § 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o 
parágrafo antecedente. 
As deliberações devem ser feitas conforme a lei e o contrato, quando esses forem infringidos a 
responsabilidade dos que votaram será ilimitada. 
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. 
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Em função de todo avanço tecnológico surgiu uma nova lei, Lei 14.030 de 2020, autorizando a votação do 
sócio a distância, essa situação deve ser regulamentada pelos órgãos específicos. Então, tanto a reunião ou 
assembleia podem ser feitas por meio digital, como os sócios podem participar e votar virtualmente. 
Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos 
termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial 
e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do 
Ministério da Economia. (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020) 
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, 
respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios 
e os demais requisitos regulamentares. (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020) 
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9. Quórum de Votação 
Quórum de votação é a quantidade necessária de representação da porcentagem do capital social para 
aprovação de alguma decisão a ser tomada pela sociedade limitada. Se a lei nada dispuser sobre o quórum 
para um determinado assunto, basta aprovação da maioria simples, que se caracteriza pela maioria dos 
votantes presentes à assembleia, essa maioria não é composta pelo número de pessoas presentes e sim pelo 
valor do capital social que cada sócio presente possui em forma de porcentagem do capital social. A 
legislação, entretanto, estabeleceu alguns quóruns diferenciados, também chamados quórum qualificado 
para aprovação de determinados assuntos. O contrato também pode estabelecer diferenciação de quórum. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. 
Art. 1.063 § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição 
somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da 
metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 
13.792, de 2019) 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão 
tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos 
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos 
nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, 
se este não exigir maioria mais elevada 
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- Incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação (Art. 1.076, I c/c Art. 1.071, 
VI) 
 
2/3 do Capital Social – 66,7% do Capital Social 
- Designação de administrador não sócio, quando o capital social estiver totalmente integralizado. (Art. 
1.061) 
 
Metade do Capital Social – 50% do CS – Maioria Absoluta 
- Destituição de administrador sócio nomeado no contrato social. (Art. 1.063 § 1o) 
- Designação de administrador sócio, feita em ato separado. (Art. 1.076, II c/c Art. 1.071, II). Esse artigo 
estabelece o quórum para designação de administradores quando feita em ato separado. Eu acrescentei o 
termo SÓCIO, porque se você reparar logo acima, nós temos um quórum diferente para designação de 
administrador NÃO SÓCIO. 
- Destituição dos administradores (Art. 1076, II c/c Art. 1.071, III). 
- Modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato. (Art. 1076, II c/c Art. 
1.071, IV) 
- Pedido de recuperação judicial. (Art. 1.076, II c/c Art. 1.071, VIII) 
 
Maioria de votos dos presentes – Maioria Simples 
- Aprovação das contas da administração (Art. 1.076, III c/c Art. 1.071, I) 
- Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas. (Art. 1.076, III c/c Art. 1.071, VII) 
- Nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. (Art. 1.076, III) 
 
As variáveis sobre o quórum de votação de sobre administrador são: 
- Pode ser sócio ou não sócio. 
- Pode ser nomeado no contrato social ou em ato separado. 
- Tem quórum para designação e para destituição. 
 
Designação da Administrador 
 -sócio nomeado no contrato – 3/4 do capital social (alteração de contrato) 
 -sócio nomeado em ato separado – maioria absoluta 
 -não-sócio nomeado no contrato ou nomeado em ato separado 
 - capital não totalmente integralizado – unanimidade 
 - capital totalmente integralizado – 2/3 do cs 
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Destituição de Administrador 
 - sócio nomeado no contrato – maioria absoluta 
 - sócio nomeado em ato separado – maioria absoluta 
 - não-sócio nomeado no contrato – maioria absoluta 
 - não-sócio nomeado em ato separado – maioria absoluta 
Não esqueça do “link” entre o assunto “sociedade limitada” e o assunto “dissolução”, pois veremos na parte 
de dissolução as regras gerais de dissolução e as regras específicas da sociedade limitada. Dê uma olhada 
também no assunto “nome empresarial” na parte referente ao nome da sociedade limitada, pois é bem 
cobrado em prova também. 
(FCC/INFRAERO/Advogado/2011) A incorporação e a fusão de sociedade limitada dependem da deliberação 
dos sócios pelos votos correspondentes 
a) a 3/4 do capital social, no mínimo. 
b) a 2/3 do capital social, no mínimo. 
c) à unanimidade dos sócios. 
d) à metade do capital social, no mínimo. 
e) à maioria simples dos sócios presentes na assembleia. 
Comentário: Incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação (Art. 1.076, I 
c/c Art. 1.071, VI) – quórum de 3/4 do capital social 
Gabarito: A 
Aqui encerramos a parte teórica da aula de apresentação, próximo passo será a resolução de exercícios com 
comentários. 
Fica com Deus! Forte abraço. 
Prof. Cadu Carrilho 
 
 
 
 
 
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QUESTÕES COMENTADAS 
 
1. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita do Distrito Federal (SEFAZ DF)/2020 
A respeito das sociedades limitadas, julgue o item a seguir. 
É de dois anos da data da subscrição das quotas sociais o prazo para que os sócios respondam solidariamente 
pela exata estimação de bens conferidos ao capital social de uma sociedade limitada. 
Certo 
Errado 
Comentários: 
O tempo de responsabilidade dos sócios pela exata estimação dos bens é de 5 anos do registro. A 
responsabilidade quanto a essa estimação é solidária entre os sócios. 
Art. 1.055 - §1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
Gabarito: Errada 
 
2. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita do Distrito Federal(SEFAZ DF)/2020 
A respeito das sociedades limitadas, julgue o item a seguir. 
Em atenção ao princípio da estabilidade ou da variabilidade condicionada do capital social, ressalvado o 
disposto em lei especial, só pode ser aumentado o capital social após a integralização das quotas sociais 
inicialmente subscritas. 
Certo 
Errado 
Comentários: 
Existem alguns princípios aplicáveis ao capital social que devem ser respeitados, dentre eles temos o da 
estabilidade e da variabilidade condicionada. De maneira que o capital social muda pouco, mas ainda assim 
há casos previstos em lei que autorizam o aumento e a diminuição do capital social. 
O capital social pode ser aumentando desde que as cotas estejam totalmente integralizadas. 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o 
capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
Gabarito: Certa 
 
3. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita do Distrito Federal (SEFAZ DF)/2020 
A respeito das sociedades limitadas, julgue o item a seguir. 
Cadu Carrilho
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A sociedade limitada poderá reduzir o capital se houver perdas irreparáveis, após a integralização do capital 
social original, ou se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Certo 
Errado 
Comentários: 
O Código Civil estipula os casos em que pode ser feita a redução do capital social da sociedade limitada. O 
capital social pode ser reduzido após a integralização se houver perdas irreparáveis ou se for considerado 
excessivo em relação ao objeto social. 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do 
contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Gabarito: Certa 
 
4. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEFAZ AL)/2020 
Acerca de assuntos relativos ao direito empresarial, julgue o item a seguir. 
Sociedade limitada será regida supletivamente pelas normas da sociedade simples somente se assim estiver 
estipulado no contrato social. 
Certo 
Errado 
Comentários: 
Se o contrato for omisso aplicam-se às sociedades limitadas as regras das sociedade simples. 
Art. 1.053. A SOCIEDADE LIMITADA rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas 
da sociedade simples. 
Gabarito: Errada 
 
5. FCC - Juiz Estadual (TJ MS)/2020/32º 
Um grupo de amigos constituiu uma sociedade limitada para exploração da atividade de organização de 
festas de casamento. O capital social dessa espécie de sociedade 
a) divide-se em quotas, que poderão ser desiguais. 
b) divide-se em ações, que poderão ser ordinárias ou preferenciais. 
c) poderá ser integralizado mediante a prestação de serviços. 
d) divide-se em ações ou quotas. 
e) divide-se em quotas, que não admitem condomínio. 
Comentários: 
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65 
 
A sociedade limitada possui o capital social dividido em QUOTAS. Cada quota do capital social tem um valor 
esse valor pode ser o mesmo para cada uma, ou seja, cotas iguais ou pode ser de valores diferentes e assim 
ter quotas desiguais. Portanto, o capital social dessa espécie de sociedade divide-se em quotas, que poderão 
ser desiguais. 
Não se divide em ações e não pode integralizar com serviços. As cotas são indivisíveis em relação à sociedade, 
mas havendo mais de um titular de cada cota poderá ser feito um condomínio de cotas. 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, 
caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio 
falecido. 
Gabarito: A 
 
6. FCC - Juiz Estadual (TJ MS)/2020/32º 
No dia 11 de março de 2019, Ricardo enviou telegrama à empresa “XPTO Construções Ltda.”, a fim de 
comunicar sua renúncia ao cargo de administrador dessa sociedade. No dia 12 de março de 2019, o 
telegrama foi entregue na sede da sociedade, sendo recebido por Leandro, outro administrador. No dia 13 
de março de 2019, a renúncia de Ricardo foi averbada no Registro de Empresas, sendo essa averbação 
publicada no dia 14 de março de 2019. Finalmente, no dia 15 de março de 2019, a sociedade realizou 
assembleia-geral extraordinária para designar outro administrador para ocupar o cargo deixado por Ricardo. 
Nesse caso, a renúncia de Ricardo ao cargo de administrador tornou se eficaz em relação à sociedade no dia 
a) 14 de março de 2019. 
b) 12 de março de 2019. 
c) 13 de março de 2019. 
d) 11 de março de 2019. 
e) 15 de março de 2019. 
Comentários: 
O administrador pode renunciar do seu cargo, mas essa renúncia só produz efeitos para a SOCIEDADE no 
momento em que a sociedade toma conhecimento dessa renúncia. No caso tem tela, a sociedade tomou 
conhecimento do aviso de renúncia do administrador no dia em que o telegrama chegou, portanto, dia 12 
de março de 2020. 
A renúncia do administrador só vale perante terceiros após a averbação e publicação. 
Art. 1.063 - § 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde 
o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, 
em relação a terceiros, após a averbação e publicação. 
Gabarito: B 
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7. FEPESE - Assistente Tributário Municipal (Pref Itajaí)/2020 
É correto afirmar sobre o direito de empresa: 
a) Somente por meio de administrador com poderes especiais a sociedade adquire direitos, obrigações e 
procede judicialmente. 
b) Os bens particulares do sócio respondem, integral e solidariamente, pelas dívidas da sociedade. 
c) O lucro da sociedade não poderá ser objeto de execução por dívida do credor particular de sócio. 
d) Os herdeiros do cônjuge de sócio podem exigir, desde o falecimento, a parte que lhes couber na quota 
social. 
e) O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores a sua admissão. 
Comentários: 
a) Errada - Ter poderes especiais é uma das formas de o administrador exercer direitos da sociedade, porém 
não é a única, já que se não houver poderes especiais ainda assim qualquer administrador poderá agir. 
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por 
meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de 
qualquer administrador. 
b) Errada - Os bens dos sócios podem até responder pelas dívidas sociais se a responsabilidade dos sócios 
for ilimitada, mas deve-se respeitar o benefício de ordem. Portanto, os sócios respondem pelo saldo e não 
integral e solidariamente. 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo 
saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de 
responsabilidade solidária. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
c) Errada - O lucro da sociedade pode sim ser executado pelo credor particular do sócio. 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, 
fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que 
lhe tocar em liquidação. 
d) Errada - Os herdeiros até vão poder exigir sua parte na herança na cota social um determinado momento, 
porémnão podem exigir desde logo. 
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou 
judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas 
concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade. 
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e) Correta - Sócio que entra em sociedade não se exime das dívidas anteriores da sociedade. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
Gabarito: E 
 
8. FEPESE - Assistente Tributário Municipal (Pref Itajaí)/2020 
É correto afirmar sobre a sociedade limitada: 
a) A responsabilidade do sócio é restrita ao capital social da empresa. 
b) A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. 
c) A empresa responde solidariamente pela omissão na integralização do capital social. 
d) Quando houver mais de um sócio, as cotas deverão ser divididas de forma igual entre eles. 
e) A integralização do capital social em prestação de serviço depende da aprovação dos demais sócios. 
Comentários: 
a) Errada - A responsabilidade do sócio na limitada não é restrito ao capital social e sim restrito ao valor de 
sua cota. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
b) Correta - Geralmente a sociedade é constituída por mais de uma pessoa, porém existe a previsão legal 
que permite a constituição de uma sociedade limitada unipessoal, ou seja, sociedade com um único sócio. 
Art. 1.052 - § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. 
(Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
c) Errada - Quem responde solidariamente pela integralização do capital social são os sócios e não a empresa. 
d) Errada - As cotas da sociedade limitada podem ser iguais ou podem ser desiguais. 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
e) Errada - Na sociedade limitada não pode haver contribuição do capital social em serviços. 
Art. 1.055 - §2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
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Gabarito: B 
 
9. FEPESE - Assistente Tributário Municipal (Pref Itajaí)/2020 
É correto afirmar sobre a sociedade limitada: 
a) Na sociedade limitada, apenas os sócios poderão ser designados administradores. 
b) O administrador que não tomar posse em até dez dias da sua designação, terá o ato revogado. 
c) A administração coletiva de todos os sócios da sociedade limitada se estende de pleno direito aos que 
posteriormente adquiram esta qualidade. 
d) O exercício da administração da sociedade limitada cessará apenas ao final do término do mandato. 
e) A designação do administrador da sociedade limitada poderá constar no contrato social ou em ato 
separado. 
Comentários: 
a) Errada - Na sociedade limitada podem ser administradores SÓCIOS ou NÃO-SÓCIOS. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. 
b) Errada - O prazo para posse de administrador nomeado em ato em separado é de 30 dias e não de 10 dias. 
Art. 1.062 - § 1 o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se 
tornará sem efeito. 
c) Errada - Sócios que entram depois da sociedade já constituída não passam a ser administradores 
automaticamente. A administração atribuída a todos não se estende ao que entram posteriormente. 
Art. 1.060 - Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
d) Errada - A administração cessa pela destituição ou pelo encerramento do prazo. 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não 
houver recondução. 
e) Correta - Existe sim a possibilidade de nomeação e designação de administrador no próprio contrato ou 
até mesmo em ato em separado. 
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Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado. 
Gabarito: E 
 
10. CEBRASPE (CESPE) - Auditor-Fiscal da Receita Estadual (SEFAZ RS)/2019 
O contrato social de determinada empresa é silente quanto aos atos de gestão que seus administradores 
poderão praticar. Nesse contexto, no desempenho de suas funções de administradores dessa empresa, 
Carlos, com o auxílio de André, agiu com excesso, sem o conhecimento de um terceiro, Orlando, que foi 
prejudicado pela prática. Nessa situação hipotética, na condição de administradores, 
a) Carlos e André responderão solidariamente perante a sociedade e o terceiro pelos prejuízos causados, 
desde que comprovado o dolo de ambos no desempenho de suas funções. 
b) André, por ter apenas auxiliado Carlos, responderá subsidiariamente perante a sociedade e o terceiro 
pelos prejuízos causados, bastando para tal que seja comprovada a culpa de ambos no desempenho de suas 
funções. 
c) Carlos e André responderão solidariamente perante a sociedade e o terceiro pelos prejuízos causados, 
ainda que tenham agido simplesmente com culpa. 
d) André, por ter apenas auxiliado Carlos, responderá subsidiariamente perante a sociedade e o terceiro 
pelos prejuízos causados, mas, para tal, deverá ser comprovado o dolo de ambos. 
e) André, por ter apenas auxiliado Carlos no desempenho de suas funções, não responderá perante a 
sociedade e o terceiro pelos prejuízos causados. 
Comentários: 
Em geral os administradores podem sim praticar os atos normais de gestão e assim nesses casos quem 
responde é a própria sociedade, no entanto, a lei prevê os casos que serão responsabilizados os próprios 
administradores quando agirem com EXCESSO de PODER. 
Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados quando 
agirem por CULPA no desempenho de suas funções. 
Portanto, Carlos e André responderão solidariamente perante a sociedade e o terceiro pelos prejuízos 
causados, ainda que tenham agido simplesmente com culpa. 
O fato de André ter ajudado a Carlos não o coloca em uma posição subsidiária de responsabilidade, como 
propõe o examinador em algumas alternativas. Ele responderá sim solidariamente junto com André. 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
Gabarito: C 
 
11. CEBRASPE (CESPE) - Notário e Registrador (TJDFT)/Remoção/2019 
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Uma sociedade simples deseja instituir uma sucursal em comarca diversa daquela onde está inscrita a sua 
sede. Com referência a essa situação, de acordo com o Código Civil, assinale a opção correta. 
a) A sucursal deverá ser inscrita na circunscrição do registro civil de pessoas jurídicas onde se estabelecerá, 
e sua constituição será averbada no registro da respectiva sede. 
b) A sucursal deverá ser inscrita na circunscrição do registro público de empresas mercantis onde se 
estabelecerá, e sua constituição será averbada no registro da respectiva sede. 
c) A sucursal deverá ser inscrita no registrocivil de pessoas jurídicas onde ocorreu a inscrição originária da 
sede. 
d) A sociedade simples e a sucursal deverão estar inscritas na mesma circunscrição do registro público de 
empresas mercantis. 
e) A nova inscrição é desnecessária, em razão da existência de registro da sede da sociedade simples. 
Comentários: 
Sempre que instituir filial ou sucursal em outra comarca o registro deve ser feito lá nessa outra comarca e 
na comarca da sede. O registro na comarca da sucursal será uma INSCRIÇÃO e o registro na comarca da sede 
será uma AVERBAÇÃO. 
Assim, a sucursal deverá ser inscrita na circunscrição do registro civil de pessoas jurídicas onde se 
estabelecerá, e sua constituição será averbada no registro da respectiva sede. 
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de 
outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova 
da inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser 
averbada no Registro Civil da respectiva sede. 
Gabarito: A 
 
12. VUNESP - Notário e Registrador (TJ RS)/Provimento/2019 
Em relação à sociedade simples, dispõe o Código Civil: 
a) Nos dez dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social 
no registro competente, sendo ineficaz em relação aos sócios, qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento. 
b) A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores 
com poderes especiais, ou, não os havendo, em conjunto por todos os sócios, sendo que o sócio, admitido 
em sociedade já constituída, fica eximido das dívidas sociais anteriores à admissão. 
c) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
d) O sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja 
contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas, 
vedada qualquer estipulação em contrário. 
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e) São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, 
salvo justa causa, a pedido da maioria dos sócios, sendo ainda, irrevogáveis, os poderes conferidos a sócio 
por ato separado, ou a quem não seja sócio, cujos atos aproveitam a terceiros 
Comentários: 
a) Errada - O prazo para fazer a inscrição no registro próprio da sociedade simples é de 30 dias. 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento do contrato. 
b) Errada - Se não houver poderes especiais cada administrador poderá agir separadamente. Sócio que entra 
em sociedade não se exime das dívidas sociais anteriores. 
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por 
meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de 
qualquer administrador. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
c) Correta - Nas sociedades simples o sócio pode contribuir com o capital social em serviços, mas nesses caso 
não poderá empregar-se em atividade estranha à sociedade. 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de 
seus lucros e dela excluído. 
d) Errada - Está quase tudo certo, menos no final, pois a regra é essa mesmo, a não ser que haja estipulação 
em contrário e a questão diz que é vedada estipulação em contrário. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na 
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, 
somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
e) Errada - A primeira parte está errada , pois diz que tem que ter pedido da maioria para a revogação, sendo 
que a lei diz que pode ser a pedido de qualquer sócio, e a segunda parte refere-se a poderes revogáveis. 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula 
expressa do contrato social, salvo justa causa,reconhecida judicialmente, a pedido de 
qualquer dos sócios. 
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Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato 
separado, ou a quem não seja sócio. 
Gabarito: C 
 
13. INAZ do Pará - Advogado (CRF AC)/2019 
Acerca das Sociedades Simples reguladas pelo Direito de Empresa no Código Civil Brasileiro, é correto 
afirmar: 
a) A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, por meio de instrumento público, obrigatoriamente, 
o qual deverá ser registrado em repartição pública competente. 
b) O sócio, admitido em sociedade já constituída, se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. 
c) A retirada, exclusão ou morte do sócio, o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações 
sociais anteriores. 
d) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
e) No caso da sociedade possuir vários administradores, em todos os casos, faz-se necessário, de forma 
conjunta, a decisão sobre a prática de quaisquer atos referentes à administração da sociedade. 
Comentários: 
a) Errada - O contrato social escrito da sociedade simples pode ser por instrumento público ou particular. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
b) Errada - Sócio que entra em sociedade que já existia não se exime das dívidas anteriores da sociedade. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
c) Errada - Mesmo com a saída de um sócio da sociedade, continuará ele responsável pelas dívidas até dois 
anos após a averbação da alteração sobre sua saída. 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a 
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, 
enquanto não se requerer a averbação. 
d) Correta - Perfeita, pois está exatamente nos termos do Artigo 1.006. 
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Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus 
lucros e dela excluído. 
e) Errada - Se o contrato não definir exatamente como será a administração da sociedade, pela lei, competirá 
a cada sócio separadamente. 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente a cada um dos sócios. 
§1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode 
impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de 
votos.Gabarito: D 
 
14. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019 
Lair era sócio de determinada sociedade simples limitada e realizou a cessão total de sua quota a Caio, tendo 
sido efetuada a modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios. De acordo com o 
Código Civil, na sociedade simples, a responsabilidade perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que 
Lair possuía como sócio será 
a) apenas de Lair, independentemente do tempo decorrido após a averbação da modificação do contrato. 
b) de Lair solidariamente com Caio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. 
c) apenas de Caio, pois, no momento da cessão de quotas, transferem-se também as obrigações como sócio 
do cedente ao cessionário. 
d) apenas de Lair, até um ano depois de averbada a modificação do contrato. 
e) de Lair solidariamente com Caio, até três anos depois de averbada a modificação do contrato. 
Comentários: 
Apesar de ser uma sociedade limitada temos que analisar as responsabilidades. De acordo com as normas 
aplicáveis às sociedades simples mesmo que o sócio saia da sociedade continuará respondendo até dois anos 
após a sua saída. O cedente da cota responde por esse prazo solidariamente com o cessionário pelas 
obrigações que tinha como sócio. Esse prazo de 2 anos conta-se da averbação do contrato no registro. 
Portanto, a responsabilidade perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que Lair possuía como sócio 
será de Lair solidariamente com Caio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do 
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e 
à sociedade. 
 Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o 
cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas 
obrigações que tinha como sócio. 
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Gabarito: B 
 
15. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ PA)/2019 
Abel, Breno e Celso são sócios de uma sociedade simples que exerce atividade não empresarial. Do contrato 
social dessa sociedade, regularmente redigido e inscrito no registro civil das pessoas jurídicas, consta 
exclusivamente como administrador o não sócio Danilo. No exercício de suas atribuições sociais, o 
administrador Danilo distribui lucros ilícitos aos sócios Breno e Celso, que recebem os valores com total 
conhecimento da ilicitude. Abel não recebe lucro algum nem conhece a distribuição ilegítima. 
Acerca da responsabilidade civil pela distribuição de lucros ilícitos nessa situação hipotética, assinale a opção 
correta. 
a) Apenas Breno, Celso e Danilo serão solidariamente responsáveis pela distribuição dos lucros ilícitos. 
b) Apenas Danilo deverá ser responsabilizado pela distribuição dos lucros ilícitos, pois a responsabilização 
por essa conduta deve afetar quem a realizou, e não quem recebeu os lucros. 
c) A responsabilidade pela distribuição dos lucros ilícitos é restrita aos sócios da sociedade, que serão 
responsabilizados na proporção de suas quotas sociais, havendo direito de regresso contra Danilo. 
d) Danilo responderá de maneira direta, enquanto Breno e Celso serão subsidiariamente responsáveis pela 
distribuição dos lucros ilícitos, pois detinham conhecimento da ilegitimidade e receberam os valores 
distribuídos. 
e) Abel, por ser sócio, poderá ser responsabilizado pela distribuição dos lucros ilícitos, mesmo não possuindo 
conhecimento da ilegitimidade da distribuição. 
Comentários: 
Quem calcula e distribui os lucros é o administrador, ao distribuir lucros ilícitos ou fictícios está prejudicando 
outros e assim responderá solidariamente. Essa responsabilidade solidária também se aplica aos sócios que 
receberem esse tipo de lucro conhecendo ou devendo conhecer essa situação. 
Portanto, o administrador que distribuiu e os sócios que receberam respondem solidariamente pela 
distribuição dos lucros ilícitos. Apenas Breno, Celso e Danilo serão responsáveis solidários. 
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária 
dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou 
devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
Gabarito: A 
 
16. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ SC)/2019 
Para aprovação das deliberações, as sociedades limitadas exigem quóruns diferenciados, a depender da 
matéria a ser discutida. Acerca desse assunto, assinale a opção que indica uma matéria que exige, no mínimo, 
o quórum de três quartos do capital social para sua aprovação. 
a) aprovação das contas da administração 
b) destituição dos administradores da sociedade 
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c) pedido de recuperação de empresa em juízo 
d) nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas 
e) modificação do contrato social 
Comentários: 
Conforme vimos ao longo da aula vou apontar aqui as situações que pedem quórum de 3/4 para aprovação. 
3/4 do Capital Social – 75% do Capital Social 
- Modificação do contrato social (Art. 1.076, I c/c Art. 1.071, V), exceto aqueles casos que geram modificação 
do contrato social, mas a própria lei exige um quórum diverso desse de três quartos. 
- Incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação (Art. 1.076, I c/c Art. 1.071, 
VI) 
Gabarito: E 
 
17. NC-UFPR - Procurador do Município de Curitiba/2019 
A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa correta. 
a) O sócio só poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem não seja sócio se houver previsão nesse 
sentido no contrato social. 
b) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 
um quarto do capital social. 
c) Independentemente de previsão contratual, poderá o sócio ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio ou a estranho, sendo necessário, em ambos os casos, que não haja oposição dos titulares 
de mais de um terço do capital social. 
d) A cessão das quotas em sociedade limitada deve seguir o procedimento previsto em lei, sendo vedado aos 
sócios estabelecerem procedimento diverso no Contrato Social. 
e) O sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência 
dos outros, ou a estranho, desde que, neste caso, haja expressa anuência dos titulares de mais da metade 
do capital social restante. 
Comentários: 
Questão que trata sobre a cessão de cotas da sociedade limitada, tanto da cessão para outro sócio como da 
cessão a terceiro estranho à sociedade, e claro, nos casos em que o contrato for omisso quanto a isso. 
De acordo com a lei podemos afirmar que na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver 
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
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Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Gabarito: B 
 
18. VUNESP - Juiz Estadual (TJ AC)/2019 
Assinale a alternativa correta sobre as sociedades por quotas de responsabilidade limitada. 
a) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiênciados outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 
um terço do capital social. 
b) A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao 
término do exercício social, com o objetivo de, dentre outros assuntos, designar administradores, quando 
for o caso. 
c) Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a 
correspondente modificação do contrato, e, até noventa dias após a deliberação, terão os sócios preferência 
para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, vedada a cessão do direito de 
preferência. 
d) Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de 
dois ou mais membros e respectivos suplentes, residentes no País, eleitos em assembleia anual, vedada a 
eleição de membros não sócios nos termos da lei. 
Comentários: 
a) Errada - A oposição dos sócios para entrada de estranho na cessão de quotas de limitada é de 1/4 do 
capital social e não de 1/3 como dito na questão. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
b) Correta - Está correta, pois de acordo com a lei sobre a Assemblei Ordinária obrigatória. 
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro 
meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de: 
II - designar administradores, quando for o caso; 
c) Errada - O capital pode ser aumentado, mas o prazo para exercer direito de preferência é de 30 dias e não 
de 90. 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o 
capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
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§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do 
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. 
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057. 
d) Errada - Se a limitada resolver constituir conselho fiscal o número mínimo de membros é de 3. Podem sim 
ser membro do conselho fiscal um não-sócio. 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir 
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, 
residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. 
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 
1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela 
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o 
cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
Gabarito: B 
 
19. VUNESP - Inspetor Fiscal de Rendas (Pref GRU)/2019 
É correto afirmar sobre a cessão e a transferência de quotas na sociedade limitada: 
a) na omissão do contrato social, as quotas só poderão ser cedidas para outros sócios ou terceiros se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
b) o contrato social não pode estabelecer direito de preferência aos sócios ou outras restrições, não 
admitidas expressamente na lei, à livre circulação das quotas. 
c) a cessão terá eficácia quanto à sociedade desde que firmado o respectivo instrumento, subscrito pelos 
sócios anuentes, mas somente será eficaz perante terceiros a partir da averbação do referido instrumento. 
d) no caso de condomínio de quota indivisa, os direitos a ela inerentes, inclusive a sua cessão, somente 
podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido, 
observada para a cessão a anuência dos demais sócios quotistas, conforme o caso. 
e) caso o contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade 
anônima, a transferência de quotas para sócios ou terceiros não poderá se sujeitar a quaisquer restrições. 
Comentários: 
a) Errada - Cessão de cotas para outro sócio não precisa da manifestação dos outros sócios, apenas vai 
necessitar da não oposição de 1/4 do capital social a cessão para terceiros estranhos. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
b) Errada - Existe sim previsão legal para direito de preferência de aquisição de novas cotas a ser exercido 
pelos sócios no aumento de capital social. 
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Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o 
capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
 § 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do 
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. 
c) Errada - A cessão de cotas tem eficácia perante terceiros e perante a sociedade a partir da averbação da 
alteração contratual. 
Art. 1.057 - Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, 
inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 
d) Correta - Essa regra está estipulada na lei, sendo que aplica-se ao caso a regra de cessão de cota prevista 
no Artigo 1.057 também. 
Art. 1.056. § 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente 
podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de 
sócio falecido. 
e) Errada - Existe sim essa possibilidade de regência supletiva das normas da sociedade anônima, mas nesse 
caso as regras das limitadas, inclusive em relação a transferência de cotas continuam válidas. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada 
pelas normas da sociedade anônima. 
Gabarito: D 
 
20. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019 
No que tange à sociedade limitada, de acordo com o Código Civil, a designação de administradores não sócios 
a) dependerá da aprovação de dois terços dos sócios, no mínimo, enquanto o capital não estiver 
integralizado. 
b) não é possível. 
c) sempre dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, independentemente de estar ou não 
integralizado o capital. 
d) dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado. 
e) dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, mesmo após a integralização do capital. 
Comentários: 
Existem diversos quóruns de votação que precisamos saber. O examinador exigiu de nós conhecermos o 
quórum específico para DESIGNAÇÃO de ADMINISTRADOR NÃO Sócio. Esse quórum encontra-se no Artigo 
1.061. Existe uma diferença de quórum, nesse caso, de acordo com a integralização ou não do capital social. 
Se o capital social não estiver totalmente integralizado depende de aprovação unânime. 
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Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. 
Gabarito: D 
 
21. VUNESP - Juiz Estadual (TJ RO)/2019 
Nas sociedades limitadas, a alteração do contrato social e a destituição de administrador profissional externo 
ao quadro societário dependemda deliberação dos sócios, tomada em reunião ou assembleia, exigindo 
a) votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, para a alteração do contrato, e votos 
correspondentes a mais de metade do capital social, no tocante à destituição. 
b) votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social. 
c) maioria de votos dos presentes, se o contrato social não exigir maioria mais elevada. 
d) votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, para a alteração do contrato, e maioria 
de votos dos presentes, se o contrato social não exigir maioria mais elevada, no tocante à destituição. 
e) votos correspondentes, no mínimo, a mais da metade do capital social. 
Comentários: 
Lembrando os quóruns. Alterar contrato social o quórum é de 3/4 do capital social. Destituição de 
administrador não sócio é necessário maioria absoluta. Portanto, para essas situações exige-se votos 
correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, para a alteração do contrato, e votos 
correspondentes a mais de metade do capital social, no tocante à destituição. 
Gabarito: A 
 
22. COPS UEL - Procurador do Município (Londrina)/Serviço de Procuradoria Jurídica/2019 
Nas sociedades limitadas, de acordo com as regras do Direito de Empresa, a responsabilidade dos sócios 
quanto às dívidas da empresa 
a) é limitada ao total do capital social desde que esteja totalmente integralizado. 
b) é ilimitada, podendo o sócio que exerce a administração responder pessoalmente com seu patrimônio 
particular. 
c) é proporcional à quota parte de cada um dos sócios, independentemente do capital social estar ou não 
integralizado. 
d) não pode ultrapassar a participação de cada sócio na formação do capital social. 
e) será distribuída em razão da solidariedade que existe entre os sócios. 
Comentários: 
Em regra, a responsabilidade dos sócios da sociedade limitada é RESTRITA ao valor das suas cotas, mas se o 
capital não estiver totalmente integralizado todos responderão solidariamente por essa integralização. 
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Portanto, a responsabilidade dos sócios quanto às dívidas da empresa é limitada ao total do capital social 
desde que esteja totalmente integralizado. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Gabarito: A 
 
23. CESGRANRIO - Advogado (PETROBRAS)/Júnior/2018 
Após se aposentarem, dois amigos de infância realizaram o antigo sonho de constituir sociedade simples, 
adotando a forma de sociedade limitada. 
De acordo com a disciplina jurídica do contrato social da sociedade no Código Civil de 2002, constata-se que 
a) o registro dos atos da sociedade dos dois amigos deverá ser feito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
b) o registro dos atos dessa sociedade deverá ser feito no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo 
das juntas comerciais. 
c) a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, nos 
sessenta dias subsequentes à sua constituição. 
d) as modificações do contrato social que tenham por objeto a quota de cada sócio no capital social podem 
ser decididas por maioria absoluta de votos. 
e) as modificações do contrato social que tenham por objeto a participação de cada sócio nos lucros e nas 
perdas podem ser decididas por maioria absoluta de votos. 
Comentários: 
As sociedades simples devem fazer o seu registro no registro civil de pessoas jurídicas. As sociedades 
empresárias é que fazem o registro no registro público de empresas mercantis. O prazo de registro das 
sociedades simples é de 30 dias. Os quóruns de alteração a ser aplicado é o das sociedades limitadas, então, 
as modificações do contrato social precisam de aprovação de 3/4 para acontecerem. 
Assim, podemos afirmar sem sombra de dúvidas que o registro dos atos da sociedade dos dois amigos deverá 
ser feito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
Gabarito: A 
 
24. IESES - Notário e Registrador (TJ AM)/Remoção/2018 
Segundo o Código Civil Brasileiro é correto afirmar quanto aos direitos e obrigações dos sócios de sociedades 
simples: 
I. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, 
expresso em modificação do contrato social. 
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II. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o 
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
III. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e 
terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. 
IV. Até três anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o 
cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
A sequência correta é: 
a) Apenas as assertivas II e IV estão incorretas. 
b) Apenas as assertivas I e IV estão corretas. 
c) As assertivas I, II, III e IV estão corretas. 
d) Apenas a assertiva IV está incorreta. 
Comentários: 
I - Correta - Essa está de acordo com o Artigo 1.002. 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o 
consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
II - Correta - A cessão de cotas deve ser feita com a devida modificação do contrato social e o consentimento 
dos demais sócios. Essa está de acordo com o Artigo 1.003. 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do 
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e 
à sociedade. 
III - Correta - A partir do momento que os sócios assinam o contrato eles assumem as obrigações sociais. De 
acordo com o Artigo 1.001. 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não 
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais. 
IV - Incorreta - Essa responsabilidade é de 2 anos e não de 3. 
Art. 1.003 - Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, 
pelas obrigações que tinha como sócio. 
Gabarito: D 
 
25. CEV UECE - Auditor Fiscal de Tributos Municipais (Pref Sobral)/Auditoria Fiscal/2018 
A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
a) separadamente a cada um dos sócios. 
b) a qualquer pessoa eleita pelos sócios. 
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c) apenas ao sócio majoritário. 
d) conjuntamente a todos os sócios. 
Comentários: 
Como a questão não citou nenhum tipo específico de sociedade, vamos nos ater às regras gerias aplicáveis 
às sociedades que estão na parte de sociedade simples. 
Nesse caso, a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada 
um dos sócios. 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente a cada um dos sócios. 
Gabarito: A 
 
26. FCC - Procurador do Estado do Amapá/2018 
A sociedade simples 
a) integra-se por sócios que contribuem somente em pecúnia, defesa a contribuição em outros bens. 
b) constitui-se mediante contrato escrito, necessariamente por instrumentopúblico. 
c) não pode, por sua natureza, constituir sucursal, filial ou agência. 
d) pode estipular livremente, em seu contrato, a exclusão de qualquer sócio de participar dos lucros e das 
perdas. 
e) integra-se por sócios que não podem ser substituídos, no exercício de suas funções, sem o consentimento 
dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
Comentários: 
a) Errada - Nas sociedades de um modo em geral os sócios podem contribuir com dinheiro e com bens, no 
entanto, para as sociedades simples ainda é possível contribuir com serviços para o capital social. 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus 
lucros e dela excluído. 
b) Errada - O contrato da sociedade simples deve ser feito por escrito e pode ser público ou particular. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará (...) 
c) Errada - A sociedade simples pode sim constituir filial, sucursal ou agência. 
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de 
outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova 
da inscrição originária. 
d) Errada - A estipulação no contrato social que exclua algum sócio de participar dos resultados da sociedade 
será considerada NULA. 
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Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
e) Correta - Essa está de acordo com o Artigo 1.002. 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o 
consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
Gabarito: E 
 
27. FCC - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEF SC)/Auditoria e Fiscalização/2018 
Em relação à sociedade simples, é correto afirmar: 
a) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode em nenhuma hipótese empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser dela excluído e ser privado de seus lucros. 
b) Em até sete dias após sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas e Naturais do local de sua sede. 
c) As modificações do contrato social dessa modalidade de sociedade dependerão em qualquer hipótese da 
anuência da unanimidade dos sócios. 
d) As obrigações dos sócios nessa espécie societária iniciam-se sempre e apenas após o registro da inscrição 
do contrato social no Cartório competente. 
e) Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas 
quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da 
média do valor das quotas 
Comentários: 
a) Errada - Em regra, o sócio que contribui com serviços para o capital social realmente não pode empregar-
se em atividade estranha à sociedade, porém essa regra não é absoluta, já que se houver convenção e 
contrário poderá sim fazer isso. 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus 
lucros e dela excluído. 
b) Errada - O prazo legal para fazer o requerimento de inscrição da sociedade é de 30 dias. 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
c) Errada - A mudança contratual das cláusulas essenciais previstas no Artigo 997 realmente precisam de 
aprovação unânime dos sócios, porém as alterações de outras cláusulas se não houver exigência maior 
poderá ser alterado pelo voto da maioria. 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no 
art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas 
por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação 
unânime. 
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d) Errada - As obrigações dos sócios começam com o contrato. 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não 
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais. 
e) Correta - Esses são os exatos termos legais do Artigo 1.007 sobre contribuição em serviços para o capital 
social da sociedade simples. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na 
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, 
somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
Gabarito: E 
 
28. FGV - Auditor Fiscal de Tributos Estaduais (SEFIN RO)/2018 
Sobre sociedade limitada, analise as afirmativas a seguir. 
I. O uso do nome empresarial é privativo dos sócios e administradores originários, não se estendendo aos 
sócios e administradores que posteriormente adquiram essas qualidades. 
II. O direito do sócio de anular a aprovação decai em dois anos, sem reserva, do balanço patrimonial e do 
resultado econômico. 
III. A assembleia torna-se dispensável quando a maioria dos sócios decidir, por escrito, sobre a matéria que 
seria objeto dela. 
Está correto o que se afirma em 
a) II, apenas. 
b) I e II, apenas. 
c) I e III, apenas. 
d) II e III, apenas. 
e) I, II e III. 
Comentários: 
I - Errada - O uso do nome empresarial é privativo dos administradores, não há estipulação específica sobre 
esses administradores terem que ser originais. 
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que 
tenham os necessários poderes 
II - Correta - O direito de anular aprovação de contas, balanços e resultado econômico extingue-se em dois 
anos. 
Art. 1.078 - § 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado 
econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da 
administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
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§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo 
antecedente 
III - Errada - A dispensa da assembleia nesse caso só ocorre se todos os sócios fizerem assim, a maioria não 
basta. 
Art. 1.072 - § 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas 
Gabarito: A 
 
29. CEBRASPE (CESPE) - Delegado de Polícia (PC MA)/2018 
Considere que determinada sociedade limitada constituída por três sócios, sendo um deles o sócio 
administrador, ainda não esteja com seu capital social totalmente integralizado. Nessa situação, a 
responsabilização 
a) deverá recair primeiramente sobre os sócios que ainda não tiverem integralizado suas quotas de capital 
social. 
b) dos sócios restringir-se-á aos valores de suas quotas de capital. 
c) dos sócios será subsidiária, devendo o sócio administrador ser responsabilizado em primeiro lugar. 
d) será do sócio administrador, em razão de suas atribuições sociais. 
e) será solidária em face da não integralização total do capital social. 
Comentários: 
No caso da sociedade limitada, enquanto o capital social não está totalmente integralizado, todos os sócios 
respondem SOLIDARIAMENTE por esse valor a integralizar. 
Portanto, nessa situação, a responsabilização será solidária em face da não integralização total do capital 
social. 
Art. 1.052. Na sociedadelimitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social 
Gabarito: E 
 
30. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Estado de Pernambuco/2018 
No que se refere à pessoa jurídica de direito privado que tenha por objeto a prestação de serviços médicos 
com finalidade lucrativa, sob a forma de limitada, assinale a opção correta. 
a) Essa pessoa jurídica poderá ser constituída com sócios pessoas naturais ou pessoas jurídicas. 
b) Exige-se, para a sua constituição, que o contrato social seja realizado por instrumento público. 
c) O administrador dessa pessoa jurídica deverá ser um de seus sócios. 
d) O capital dessa pessoa jurídica poderá ser constituído por contribuição relativa à prestação de serviços. 
e) O ato instituidor da sociedade será declarado nulo se omitir-se quanto à distribuição dos resultados. 
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Comentários: 
Pela descrição do enunciado trata-se de uma sociedade limitada simples. 
a) Correta - A sociedade em tela pode ter sim como sócio pessoa física ou pode ser pessoa jurídica. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, 
e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas 
b) Errada - O contrato social tem que ser por escrito, mas pode ser público ou particular. Basta ver o caput 
do Artigo 997 acima transcrito. 
c) Errada - O administrador de uma limitada pode ser um sócio ou pode até mesmo ser um NÃO-SÓCIO. 
d) Errada - Apesar de haver permissão para contribuição em serviços nas sociedades simples, essa regra só 
vale para as sociedades simples puras, no caso em tela trata-se de uma sociedade limitada e para as limitadas 
é proibido contribuir com serviços para o capital social. 
Art. 1.055. § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços 
e) Errada - O Artigo 997 menciona as cláusulas essenciais do contrato, mas a falta de uma delas, como a que 
define a distribuição dos resultados não anula todo ato. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas 
Gabarito: A 
 
31. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ CE)/2018 
As sociedades limitadas regem-se 
a) pelas normas da sociedade simples, supletivamente, desde que assim esteja estipulado no contrato social. 
b) pelas normas da sociedade anônima, supletivamente, na hipótese de silêncio do contrato social. 
c) pelas regras da sociedade anônima quanto à forma de constituição e dissolução, se assim estiver 
estipulado no contrato social. 
d) pelas normas do Código Civil quanto à forma de constituição e dissolução. 
e) pelas normas da sociedade anônima, supletivamente, o que permite mais facilmente a retirada imotivada 
do sócio. 
Comentários: 
As sociedades limitadas regem-se pelas normas que lhe são próprias previstas no Código Civil do Artigo 1.052 
a 1.087 tanto em relação à constituição quanto em relação à dissolução. 
Serão regidas supletivamente pelas regras das sociedade simples quando o contrato nada disser ou poderão 
ter regência supletiva das regras das sociedades anônimas se o contrato assim estipular. 
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Ou seja, contrato silente, segue regra supletiva das sociedade simples. 
Contrato pode estipular expressamente regência supletiva das regras das sociedades anônimas. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada 
pelas normas da sociedade anônima. 
Gabarito: D 
 
32. CEV UECE - Auditor Fiscal de Tributos Municipais (Pref Sobral)/Auditoria Fiscal/2018 
Em se tratando de Sociedade Limitada, é correto afirmar que depende(m) da deliberação do Conselho Fiscal: 
a) a destituição dos administradores, a nomeação e destituição dos liquidantes, e o julgamento das suas 
contas. 
b) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. 
c) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato, a modificação do contrato social e o 
pedido de concordata. 
d) a convocação de assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. 
Comentários: 
a) Errada - Essas atribuições listadas aqui são da assembleia geral de cotista. 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei 
ou no contrato: 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
b) Errada - Mais um caso que precisa ser decidido pelos cotistas em deliberação de sócios. 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei 
ou no contrato: 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação 
c) Errada - Essa alternativa também versa sobre casos a serem decididos pelos cotistas, no caso tratando-se 
de remuneração dos administradores. 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei 
ou no contrato: 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
d) Correta - O conselho fiscal tem sim esse poder de convocar assembleia geral que foi retardada pela 
diretoria por mais de 30 dias. 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos 
membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres 
seguintes: 
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V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua 
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
Gabarito: D 
 
33. FCC - Promotor de Justiça (MPE PB)/2018/XV 
Em relação à sociedade limitada, 
a) a responsabilidade de cada sócio é adstrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem a título 
subsidiário pela integralização do capital social. 
b) os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que 
autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital. 
c) o contrato social poderá prever a regência supletiva de sua administração pelas normas das sociedades 
cooperativas. 
d) a administração atribuída no contrato a todos os sócios estende-se de pleno direito aos que 
posteriormente adquirirem essa qualidade. 
e) uma vez integralizado o capital, este não pode ser reduzido, mas somente majorado, por decisão da 
maioria simples dos sócios. 
Comentários: 
a) Errada - Na verdade, todos respondem SOLIDARIAMENTE pela integralização do capital social. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
b) Correta - Essa está de acordo com o Artigo 1.059, pois sócio não pode receber lucro em detrimento de 
prejuízo da sociedade, se receber esse lucro tem que devolver. 
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a 
qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se 
distribuírem com prejuízo do capital. 
c) Errada - O contrato pode prever regência supletiva das regras das sociedades anônimas.Art. 1.053 - Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
d) Errada - Sócios que entram depois na sociedade não adquirem automaticamente a condição de 
administrador se houver cláusula anterior que diga que todos os sócios são administradores. 
Art. 1.060 - Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
e) Errada - O capital social pode ser aumentado e pode ser reduzido desde que se enquadre nos casos 
previstos em lei. 
Gabarito: B 
 
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34. VUNESP - Agente de Tesouraria (Pref SBC)/2018 
Em relação à administração da sociedade limitada, é correto afirmar que 
a) a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da maioria dos sócios, enquanto o 
capital não estiver integralizado, e de dois quintos, no mínimo, após a integralização. 
b) o exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo 
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. 
c) a renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, após a averbação e publicação; e, 
em relação a terceiros, desde o momento em que estes tomam conhecimento da comunicação escrita do 
renunciante. 
d) o administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante o registro do termo de posse 
no livro de atas da administração, sendo que, se o termo não for registrado nos quinze dias seguintes à 
designação, este se tornará sem efeito. 
e) a cessação do exercício do cargo de administrador deve ser matriculada e inscrita no registro competente, 
mediante requerimento apresentado nos trinta dias seguintes ao da ocorrência. 
Comentários: 
a) Errada - Os quóruns nesse caso são unanimidade e 2/3 do capital social. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. 
b) Correta - A função de administrador termina pela destituição ou pelo término do prazo previsto. 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não 
houver recondução. 
c) Errada - Administrador que queira renunciar tem que avisar à sociedade, a partir desse aviso essa renúncia 
já se torna eficaz perante a sociedade. 
Art. 1.063 - § 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde 
o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, 
em relação a terceiros, após a averbação e publicação. 
d) Errada - O prazo para administrador tomar posse é de 30 dias. 
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante 
termo de posse no livro de atas da administração. 
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará 
sem efeito. 
e) Errada - Já nessa situação de fim do cargo de administrador o prazo é de dez dias. 
Art. 1.063, § 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no 
registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da 
ocorrência. 
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Gabarito: B 
 
35. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Município de João Pessoa/2018 
Um sócio de determinada sociedade limitada decidiu ceder as suas quotas empresariais. Contudo, no ato 
constitutivo dessa sociedade, não fora estipulada a forma de cessão de quotas. Nessa situação hipotética, o 
referido sócio 
a) poderá realizar a cessão a qualquer um dos sócios. 
b) deverá dar preferência ao sócio que detiver mais cotas na sociedade. 
c) deverá ter a anuência da maioria dos sócios. 
d) poderá ceder suas cotas a qualquer um dos sócios; porém, se outro sócio se opuser, a eficácia do ato de 
cessão será obstada. 
e) deverá distribuir as quotas proporcionalmente entre os sócios que indicarem interesse. 
Comentários: 
De acordo com a lei, na omissão do contrato sobre cessão de cota, o sócio pode ceder suas cotas a outro 
sócio sem ter que falar nada com os demais, porém para ceder a terceiro estranho não pode ter oposição de 
mais de um quarto do capital social. 
Portanto, o referido sócio poderá realizar a cessão a qualquer dos sócios. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Gabarito: A 
 
36. (CESPE/TJ-DF/Juiz/2016) 
A sociedade simples constitui-se mediante contrato escrito, na forma pública ou particular. A sociedade 
limitada, porém, constitui-se apenas com observância de forma pública. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
As sociedades personificadas se constituem pelo contrato. O contrato social deve ser escrito. Pode ser feito 
por instrumento público ou por instrumento particular. São regras que valem tanto para a sociedade simples 
quanto para as sociedades limitadas. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público 
Gabarito: Errada 
 
 
37. (FCC/TRT-1/Juiz/2016) 
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Segundo o Código Civil Brasileiro, relativamente às sociedades limitadas, as deliberações dos sócios serão 
tomadas pelos votos correspondentes, no mínimo, a: 
a) três quartos do capital social, nos casos de pedido de concordata. 
b) dois terços do capital social, nos casos de modificação do contrato social. 
c) dois terços do capital social, nos casos de pedido de concordata. 
d) dois terços dos presentes, nos casos de destituição dos administradores. 
e) três quartos do capital social, nos casos de incorporação ou fusão da sociedade. 
Comentário: 
a) Incorreta – Pedido de concordata, hoje substituída pela recuperação judicial exige um quórum de mais da 
metade do capital social para aprovação. (Art. 1.076, II c/c Art. 1.071, VIII) 
b) Incorreta – Modificação do contrato social requer aprovação de três quartos do capital social. (Art. 1.076, 
I c/c Art. 1.071, V) 
c) Incorreta - Já vimos que a concordata precisa da maioria absoluta para ser aprovada. 
d) Incorreta – Regra geral para destituição de administradores é a de maioria do capital social (Art. 1076, II 
c/c Art. 1.071, III). 
e) Correta – A incorporação e a fusão são operações societárias que necessitam de aprovação de pelo menos 
três quartos do capital social para serem aprovadas. (Art. 1.076, I c/c Art. 1.071, VI) 
Gabarito: E 
 
38. (VUNESP/TJ-RJ/Juiz/2016) 
A sociedade limitada rege-se pelas disposições do Código Civil, e nas omissões deste, não havendo previsão 
no contrato social acerca da regência supletiva, pelas normas aplicáveis à sociedade 
a) anônima. 
b) em comandita por ações. 
c) em conta de participação. 
d) simples. 
e) em comandita simples. 
Comentário: 
As regras que se aplicam subsidiariamente às limitadas são as que estão na parte do Código Civil referente 
às sociedades simples. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
Gabarito: D 
 
39. (CS-UF/Prefeitura Goiânia/Auditor de Tributos/2016) 
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A administração da sociedade limitada 
a) compete a todos os sócios em conjuntoquando o contrato social nada dispuser a respeito de tal matéria. 
b) pode ser exercida por não sócios, dependendo de aprovação da maioria simples dos sócios quando o 
capital estiver integralizado. 
c) estende-se de pleno direito a todos novos sócios após a atribuição da administração a todos os sócios pelo 
contrato social. 
d) compete a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato em separado. 
Comentário: 
a) Incorreta – Não há essa previsão, ou seja, o contrato tem que dizer quem será o administrador. Pode ser 
sócio ou não sócio. A banca pode ter tentado nos confundir com a regra da sociedade simples para o caso 
em que o contrato seja omisso quanto a designação do administrador. Se o contrato nada disser a 
administração será feita separadamente por cada um dos sócios e não em conjunto por todos os sócios. 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente a cada um dos sócios. 
b) Incorreta – A administração da sociedade limitada pode ser feita por pessoa que não é sócia da sociedade. 
Se o capital social estiver totalmente integralizado, será necessária aprovação de dois terços para a 
aprovação dessa designação. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. 
c) Incorreta - A administração pode ser feita por todos os sócios, sendo que se um novo sócio entrar na 
sociedade, não passará a ser administrador também, já que essa condição não se presume. 
Art. 1.060 - Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
d) Correta – Na limitada pode haver um administrador ou mais de um administrador. Esse administrador 
pode ser designado no próprio contrato ou pode ser designado em ato separado do contrato. 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado. 
Gabarito: D 
 
40. (CESPE/DPE-RN/Defensor/2015) 
I - Na sociedade simples, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante terceiros, pelas 
obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Na sociedade limitada, permite-se a contribuição em serviços para o contrato social. 
( ) Certo ( ) Errado 
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Comentário: 
I – Correta – Mesmo após sair da sociedade, o sócio que vender suas cotas continua respondendo 
solidariamente com quem comprou suas cotas pelas obrigações que tinha como sócio durante um prazo de 
dois anos. 
Art. 1.003 - Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, 
pelas obrigações que tinha como sócio. 
II – Errada – Na limitada não pode contribuir com serviços para a formação do capital social. 
Art. 1.055. - § 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
 
41. (FCC/TRT-15/Juiz/2015) 
“Sapatos Confortáveis Ltda." é uma sociedade atuante no ramo de varejo de calçados, regularmente inscrita 
no Registro de Empresas e administrada por sócios e não sócios. Na hipótese de o capital social dessa 
sociedade estar apenas parcialmente integralizado, respondem pela integralização do capital social 
a) apenas os sócios titulares das quotas não integralizadas, solidariamente. 
b) apenas os sócios titulares das quotas não integralizadas, proporcional e limitadamente às suas respectivas 
participações. 
c) todos os sócios, solidariamente. 
d) todos os sócios, proporcional e limitadamente às suas respectivas participações. 
e) todos os sócios e administradores, sócios ou não, solidariamente. 
Comentário: 
Na sociedade limitada cada sócio responde pelo valor da sua cota, porém se o capital social ainda não estiver 
totalmente integralizado, todos os sócios respondem solidariamente por esse valor que falta a integralizar. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Gabarito: C 
 
42. (FCC/TRT-15/Juiz/2015) 
Acerca da sociedade limitada, considere: 
I. Seu contrato social poderá prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. 
II. Os sócios respondem individual e limitadamente às suas respectivas participações pela exata estimação 
de bens conferidos ao seu capital social. 
III. Para a formação do seu capital social, é vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
IV. Deve adotar denominação social, vedado o uso de firma como nome empresarial. 
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V. Na omissão do contrato social, é vedado aos sócios ceder sua participação na sociedade, mesmo para 
outros sócios, sem a concordância dos demais. 
Está correto o que consta APENAS em 
a) I e II. 
b) I e III. 
c) II e IV. 
d) III e V. 
e) IV e V. 
Comentário: 
I – Correta – Se tiver no contrato expressamente previsto, é possível sim, que seja aplicada, a determinada 
sociedade limitada, supletivamente as regras das sociedades anônimas. 
Art. 1.053 - Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
II – Errada – Todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens que sejam usados 
para formar o capital social, essa responsabilidade dura cinco anos do registro. 
Art. 1.055. - § 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
III – Correta – Na limitada é vedado contribuir com serviços para formar o capital social. 
Art. 1.055. - § 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
IV – Errada – A limitada pode adotar denominação e pode adotar firma também como nome empresarial. 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela 
palavra final "limitada" ou a sua abreviatura. 
V – Errada – Se o contrato for omisso quanto a cessão de cotas, o sócio poderá ceder a outro sócio sem 
precisar falar com os outros sócios. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Gabarito: B 
 
43. (VUNESP/TJ-SP/Juiz/2015) 
Assinale a alternativa incorreta. 
a) Exceto se houver expressa autorização no contrato social, na sociedade limitada, um sócio não pode ceder 
quotas a outro quotista sem o consentimento dos demais. 
b) Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das suas quotas, salvo quanto à 
obrigação de integralização do capital, que é solidária. 
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c) Na sociedade simples, a contribuição do sócio pode consistir apenas em serviços. 
d) Na sociedade limitada, em que o capital social ainda não estiver integralizado, a designação de 
administrador não sócio depende da aprovação pela unanimidade dos sócios. 
Comentário: 
a) Incorreta – Um sócio pode ceder sua cota a outro sócio sem perguntar nada aos demais sócios, mesmo 
que o contrato não diga nada sobre isso. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se nãohouver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
b) Correta – A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor da cota, mas todos respondem solidariamente 
pela integralização do capital social. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
c) Correta - Nas sociedades simples o sócio pode contribuir com serviços para composição do capital social. 
Art. 997 - V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
d) Correta – Na limitada cujo capital social não esteja totalmente integralizado, será necessário voto de todos 
para designar um administrador não sócio. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. 
Gabarito: A 
 
44. (CESPE/AGU/Advogado/2015) 
I - Para que se efetive a exclusão do sócio remisso no âmbito das sociedades limitadas, é imprescindível que 
tal hipótese conste do contrato social. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Condenados por crime falimentar ou contra a economia popular não podem figurar como sócios em 
sociedade limitada, ainda que sem função de gerência ou administração. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
I – Errada – Sócio remisso é o que se compromete a contribuir com o capital social, mas não entrega o valor 
combinado. A lei prevê o que deve acontecer com esse remisso e, por isso, não precisa estar previsto no 
contrato a sua exclusão pelos outros sócios. 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem 
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a 
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terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os 
juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
II – Errada – Condenados por esses crimes estão proibidos pela lei de serem administradores de sociedade, 
mas nada impede que eles sejam sócios cotistas apenas da sociedade limitada. 
Art. 1.011. § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei 
especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos 
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; 
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de 
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação 
 
45. (FCC/TJ-SC/Juiz/2015) 
Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência dos demais sócios, Adriana 
alienou à Débora a totalidade das quotas de que era titular. Nesse caso, considerando que o contrato social 
era omisso quanto à cessão de quotas, a alienação realizada é 
a) válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios. 
b) nula, porque não autorizada expressamente pelo contrato social. 
c) nula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios. 
d) válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios. 
e) válida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do capital social. 
Comentário: 
Como a alienação da cota foi de uma sócia para outra sócia, e o contrato se omitiu sobre esse assunto, então, 
não há problema nessa venda de cota, já que a lei autoriza essa alienação de cotas entre sócios da sociedade 
mesmo sem comunicar ou pedir aos outros sócios. 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Gabarito: D 
 
46. (FCC/TCM-RJ/Procurador/2015) 
A sociedade limitada 
I. tem seu capital dividido em quotas, necessariamente iguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
II. admite regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, desde que previsto em seu contrato social. 
III. pode ser administrada por pessoa que não ostente a qualidade de sócio. 
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IV. é dispensada da elaboração de balanço de resultado econômico desde que o seu capital social seja inferior 
a dois milhões de reais. 
V. deve contar, obrigatoriamente, com um conselho fiscal. 
Está correto o que se afirma APENAS em 
a) II e III. 
b) I e II. 
c) I e V. 
d) III e IV. 
e) IV e V. 
Comentário: 
I – Errada – A limitada tem o capital social dividido em cotas, mas essas cotas podem ser iguais ou podem 
ser desiguais. 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
II – Correta – Com previsão no contrato, pode haver regência supletiva das anônimas aplicáveis à limitada. 
Art. 1.053 - Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
III – Correta – Pessoa que não é sócio da limitada pode ser administrador. 
IV – Errada – A regra de dois milhões é uma regra específica que aparece para as sociedades anônimas e não 
é válida para as limitadas. 
V – Errada – O conselho fiscal é um órgão facultativo nas sociedades limitadas. 
 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir 
conselho fiscal (...) 
Gabarito: A 
 
47. (FAURGS/TJ-RS/Notário/2015) 
Assinale a alternativa que apresenta afirmação correta a respeito da disciplina das sociedades simples no 
Código Civil. 
a) São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, 
salvo justa causa, reconhecida extrajudicialmente a pedido de, no mínimo, dois terços dos sócios. 
b) O credor particular de sócio não pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução 
sobre o que a este couber nos lucros da sociedade. 
c) Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de 
executados os bens sociais. 
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d) O sócio admitido em sociedade já constituída exime-se das dívidas sociais anteriores à admissão. 
Comentário: 
a) Incorreta – A justa causa para que se possa revogar os poderes de sócio administrador da sociedade 
simples deve ser reconhecida por um juiz e, portanto, judicial e não extrajudicial. 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula 
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de 
qualquer dos sócios. 
b) Incorreta – Veremos essa regra na outra aula que trata sobre a dissolução. A regra é a de que o credor 
particular de um sócio pode pegar os lucros que da sociedade que caberiam ao sócio para si de forma a sanar 
seu crédito, caso o sócio não tenha outro bem. 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, 
fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que 
lhe tocar em liquidação. 
c) Correta - É o chamado benefício de ordem, qualquer credor da sociedade tem que primeiro ir atrás dos 
bens da sociedade e só depois de esgotados esses bens pode ir em cima dos bens particulares dos sócios. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
d) Incorreta – Quem entra na sociedade depois, também responde pelasdívidas da sociedade anteriores à 
sua entrada. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
Gabarito: C 
 
48. (FAURGS/TJ-RS/Notário/2015) 
Assinale a alternativa que apresenta afirmação correta a respeito da disciplina da sociedade simples no 
Código Civil. 
a) Até três anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o 
cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
b) Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo nos quinze dias seguintes ao da notificação pela sociedade responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora. 
c) O sócio cuja contribuição consista em serviços pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
d) É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. 
Comentário: 
a) Incorreta – O prazo que o cedente da cota responde solidariamente com o cessionário é de dois anos e 
não três. 
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Art. 1.003 - Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, 
pelas obrigações que tinha como sócio. 
b) Incorreta – O sócio se comprometeu a contribuir com o capital social com um valor e em um determinado 
prazo, se não cumprir sua parte no acordo em trinta dias da notificação responde pelo dano de mora. O 
prazo é de trinta dias e não quinze. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes 
ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
c) Incorreta - Sócio que contribui com serviço para o capital social não pode trabalhar fora da sociedade, pois 
não pode empregar-se em atividade estranha ao que se comprometeu com a sociedade, só poderá fazer isso 
se houver acordo permitindo. 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus 
lucros e dela excluído. 
 
d) Correta – A chamada cláusula leonina será considerada nula, já que uma das inerências da sociedade é a 
de que os sócios devem partilhar o resultado da sociedade. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
Gabarito: D 
 
49. (FGV/OAB/Exame da Ordem/2015) 
Perseu, em 2012, ingressa numa sociedade simples, constituída em 2008, formada por cinco pessoas naturais 
e com sede na cidade de Primeira Cruz. De acordo com as disposições do Código Civil sobre a sociedade 
simples, assinale a afirmativa correta. 
a) Perseu é responsável por todas as dívidas sociais anteriores à admissão. 
b) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais posteriores à admissão. 
c) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais contraídas no ano anterior à admissão. 
d) Perseu não responde pelas dívidas sociais anteriores e posteriores à admissão. 
Comentário: 
a) Correta – Na sociedade simples os novos sócios respondem pelas dívidas da sociedade, mesmo que 
anteriores a sua admissão. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
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100 
 
 b) Errada – Responde não só pelas dívidas posteriores, sendo obrigado também pelas dívidas anteriores à 
admissão. 
 c) Errada – Não existe tal limitação temporal. A responsabilidade não abrange apenas as dívidas do ano 
anterior à admissão, mas sim de todos os anos. 
 d) Errada – Conforme explicado acima, o sócio responderá pelas dívidas anteriores e posteriores à admissão. 
Gabarito: A 
 
50. (MPE-PR/MPE-PR/Promotor/2014) 
I - Os administradores de sociedade simples respondem subsidiariamente perante a sociedade e terceiros 
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções; 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Sociedade simples é sociedade não personificada, constituída mediante contrato escrito, particular ou 
público. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
I – Errada – Se um administrador agir com culpa no exercício da função, ele responde juntamente com a 
sociedade, ou seja, responde solidariamente com a sociedade perante terceiros prejudicados e 
solidariamente entre eles perante a própria sociedade. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
II – Errada – Sociedade simples é sociedade personificada. Constitui-se por contrato social escrito que pode 
ser público ou particular. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, (...) 
 
51. (CESPE/TCE-PB/Procurador/2014) 
O sócio pode integralizar sua quota no capital social mediante transferência de créditos de sua titularidade 
para a sociedade, mas, nesse caso, responderá pela evicção. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
Crédito de uma pessoa pode ser usado para integralizar capital social, porém o sócio que usar o crédito 
deverá se responsabilizar pelo pagamento desse crédito, ou seja, responde pela solvência do crédito e não 
pela evicção. 
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde 
pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
Gabarito: Errada 
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101 
 
 
52. (FCC/SEFAZ-RJ/Auditor Fiscal/2014) 
A sociedade simples constitui-se mediante contrato escrito, necessariamente público, que conterá as 
cláusulas livremente estipuladas pelas partes e mais as previstas em lei. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
O contrato social da sociedade simples pode ser público ou particular, as cláusulas são as que as partes 
acordarem, além das previstas obrigatoriamente pela lei. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
Gabarito: Errada 
 
53. (CESPE/Câmara dos Deputados/Analista Legislativo/2014) 
I - Na sociedade simples, é possível a estipulação contratual que exclua determinado sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - As contribuições em serviço, ou seja, os serviços prestados por sócio, representam modo válido de 
integralização do capital nas sociedades simples em sentido restrito. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
I – Errada – A cláusula que exclua sócio de participar dos lucros ou dos prejuízos da sociedade será 
considerada nula. Não é possível esse tipo de cláusula. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
II – Correta – Nas sociedades simples o sócio pode utilizar serviço para integralizar o capital social. 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
 
54. (FCC/TJ-AP/Juiz/2014) 
Em relação à sociedade limitada, analise: 
I - É regida por estatuto social. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a estranho 
independentemente da anuência dos demais sócios. 
( ) Certo ( ) Errado 
Cadu Carrilho
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Comentário: 
I – Errada - A sociedade limitada possui como documento de constituição o contrato social. 
II – Errada - O sócio pode ceder sua cota a outra pessoa que já seja sócia da sociedade sem precisar pedir 
aos demais sócios, a estranho não. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
 
55. (VUNESP/TJ-SP/Notário/2014) 
Sobre a sociedade de responsabilidade limitada, é correto afirmar que os sócios responderão solidariamente 
pelo que faltar para integralizar o capital social. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
De acordo com o Artigo 1.052. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Gabarito: Correta 
 
56. (FCC/MPE-PA/Promotor/2014) 
Sobre a administração da sociedade limitada, é correto afirmar: 
a) A renúncia do administrador só se torna eficaz em relação à sociedade com a averbação do ato no registro 
competente, ainda que ela já tenha tomado conhecimento da comunicação escrita do renunciante. 
b) Aplicam-se aos administradores, no que couber, as normas que disciplinam o mandato. 
c) A administração é sempre dual, exercida pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, órgãos 
obrigatórios da sociedade limitada. 
d) É vedada a designação de administrador por ato separado do contrato social, como forma de garantir a 
publicidade. 
e) A administração atribuída pelo contrato social a todos os sócios se estende de pleno direito aos que 
posteriormente ingressarem na sociedade. 
Comentário: 
a) Incorreta – O administrador que queira deixar de ser administrador deve renunciar, para isso faz uma 
comunicação à sociedade, a partir do momento em que a sociedade toma conhecimento dessa comunicação 
por escrito, a renúncia se torna eficaz perante a sociedade, porém só será eficaz perante terceiros depois de 
averbada e publicada. 
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103 
 
Art. 1.063. - § 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, 
desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do 
renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação. 
b) Correta – O mandatário é uma pessoa que vai agir em nome do mandante, um bom exemplo para 
mandato é a procuração, pela lei, ao administrador poderão ser aplicadas as regras do mandato. 
Art. 1.011. § 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições 
concernentes ao mandato. 
c) Incorreta - A Diretoria e o Conselho de Administração são órgãos da administração da sociedade anônima 
e não da sociedade limitada. 
d) Incorreta – Pode sim, em uma limitada, nomear administrador em ato separado do contrato social. 
e) Incorreta – Se houver cláusula dizendo que a administração será de todos os sócios e posteriormente 
entra outro sócio, a lei diz que a administração não se estenderá a esse novo sócio. 
Art. 1.060 - Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
Gabarito: B 
 
57. (CESPE/TJ-BA/Notário/2013) 
Nos trinta dias subsequentes à constituição de uma sociedade simples, essa sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no registro civil das pessoas jurídicas do local de sua sede. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
A sociedade simples que tenha o contrato social assinado por seus sócios tem um prazo de trinta dias para 
levar esse contrato a registro. O contrato deve ser levado ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas do local da 
sua sede. 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
Gabarito: Correta 
 
58. (FEPESE/JUCESC/Advogado/2013) 
De acordo com o Código Civil brasileiro: Pelas dívidas da sociedade, os bens particulares dos sócios podem 
ser executados conjuntamente aos bens sociais. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
Não responde conjuntamente, os sócios responderão subsidiariamente em relação à sociedade. 
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104 
 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
Gabarito: Errada 
 
59. (CESPE/TRF-5/Juiz/2013) 
Aldo, Bruna e Carla criaram uma sociedade limitada cujo capital foi integralizado da seguinte forma: Aldo 
contribuiu com 10 mil reais em espécie; Bruna, com um veículo no valor de 30 mil; e Carla, com um imóvel 
no valor de 60 mil reais. Nessa situação hipotética, até que se cumpra o prazo de cinco anos da abertura da 
empresa, a responsabilidade dos sócios sobre a estimação dos bens conferidos será: 
a) solidária entre Bruna e Carla, e subsidiária de Aldo, já que ele integralizou o capital em dinheiro. 
b) pessoal de Bruna, pelo valor do veículo, e pessoal de Carla, pelo valor do imóvel. 
c) solidária dos três sócios. 
d) pessoal de Bruna e subsidiária de Carla, no que se refere ao valor do veículo, pessoal de Carla e subsidiária 
de Bruna, em relação ao valor do imóvel. 
e) solidária entre Bruna e Carla, sem qualquer responsabilidade de Aldo, já que ele integralizou o capital em 
dinheiro. 
Comentário: 
A responsabilidade pela exata estimação dos bens como forma de integralização de capital social é solidária 
entre os três sócios por um período de 5 anos. Até mesmo o sócio que só contribuiu com dinheiro responde 
solidariamente com os outros sócios por essa estimação. 
Art. 1.055. - § 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
Gabarito: C 
 
60. (CESPE/TJ-RN/Juiz/2013) 
Em relação à sociedade limitada, analise: Não é assegurado aos sócios minoritários o direito de eleger, 
separadamente, membro do conselho fiscal e respectivo suplente, independentemente do capital social que 
representam. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
Os minoritários, que representem pelo menos um quinto do capital social, podem sim eleger um membro 
do conselho fiscal. 
Art. 1.066§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um 
quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho 
fiscal e o respectivo suplente. 
Gabarito: Errada 
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105 
 
 
61. (CESPE/TJ-MA/Juiz/2013) 
Acerca das sociedades limitadas, analise: O conselho fiscal, caso esteja previsto no contrato social, deverá 
ser composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no Brasil e eleitos 
em assembleia anual. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
No conselho fiscal devem existir no mínimo 3 membros. Podem ser sócios ou não e devem morar no Brasil. 
São eleitos pela assembleia anual. 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir 
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, 
residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. 
Gabarito: Correta 
 
62. (FCC/TJ-GO/Juiz/2012) 
Analise: 
I - Na sociedade limitada o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Na sociedade limitada é possível contribuição consistente em prestaçãode serviços, na integralização do 
capital social. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
I – Correta - De acordo com o parágrafo único do Artigo 1.053. 
Art. 1.053 - Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
II – Errada - Não pode. Desacordo com o parágrafo segundo do Artigo 1.055. 
Art. 1.055. - § 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
 
63. (FCC/Prefeitura - SP/Auditor Fiscal/2012) 
I - O contrato social pode excluir o sócio de participar dos lucros e das perdas. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de 
executados os bens sociais. 
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( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
I – Errada - O contrato social não pode excluir nenhum dos sócios de participar do resultado, sendo ele lucro 
ou prejuízo, todos os sócios têm que arcar com esse resultado. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
II – Correta - A regra ensina que se deve seguir o benefício de ordem, ou seja, primeiramente, usa-se os bens 
sociais para pagar as dívidas. Depois, pode-se atingir os bens dos sócios. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
64. (IESES/TJ-RO/Notário/2012) 
I - Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em 
que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou 
devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
I – Correta – Nas sociedades simples os bens da própria sociedade devem ser usados para pagar as 
obrigações sociais. Se esses bens não forem suficientes os sócios podem responder na proporção em que 
participarem da perda. 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo 
saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de 
responsabilidade solidária. 
II – Correta - Se o administrador age em desacordo com o que a maioria decidiu, responderá por perdas e 
danos causados com essa sua atitude. 
Art. 1.013. § 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que 
realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a 
maioria. 
 
65. (FEPESE/DPE-SC/Defensor Público/2012) 
Nas sociedades limitadas: 
I - O capital social divide - se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas quotas a cada sócio. 
( ) Certo ( ) Errado 
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107 
 
II - A quota do sócio é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência das quotas. 
( ) Certo ( ) Errado 
III - Os sócios, individual ou conjuntamente, respondem pela totalidade do capital social mesmo após a sua 
integralização. 
( ) Certo ( ) Errado 
Comentário: 
I – Correta – As cotas da limitada podem ser iguais ou desiguais. Um sócio pode ter uma ou mais de uma 
cota. 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
II – Correta – A cota é o menor valor em que se divide o capital social e, por isso, a cota é considerada 
indivisível para a sociedade. 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, 
caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
III – Errada – Não condiz com o previsto no Artigo 1.052. Após a integralização cada sócio responde apenas 
com o valor de suas cotas. 
 
Encerramos aqui mais um assunto e uma bateria interessante de exercícios. 
 
Está curtindo? Então se prepare que vem mais por aí. 
 
Abraço! 
 
Cadu Carrilho 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Cadu Carrilho
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108 
 
 
 
LISTA DE QUESTÕES 
 
1. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita do Distrito Federal (SEFAZ DF)/2020 
A respeito das sociedades limitadas, julgue o item a seguir. 
É de dois anos da data da subscrição das quotas sociais o prazo para que os sócios respondam solidariamente 
pela exata estimação de bens conferidos ao capital social de uma sociedade limitada. 
Certo 
Errado 
 
2. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita do Distrito Federal (SEFAZ DF)/2020 
A respeito das sociedades limitadas, julgue o item a seguir. 
Em atenção ao princípio da estabilidade ou da variabilidade condicionada do capital social, ressalvado o 
disposto em lei especial, só pode ser aumentado o capital social após a integralização das quotas sociais 
inicialmente subscritas. 
Certo 
Errado 
 
3. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita do Distrito Federal (SEFAZ DF)/2020 
A respeito das sociedades limitadas, julgue o item a seguir. 
A sociedade limitada poderá reduzir o capital se houver perdas irreparáveis, após a integralização do capital 
social original, ou se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Certo 
Errado 
 
4. CEBRASPE (CESPE) - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEFAZ AL)/2020 
Acerca de assuntos relativos ao direito empresarial, julgue o item a seguir. 
Sociedade limitada será regida supletivamente pelas normas da sociedade simples somente se assim estiver 
estipulado no contrato social. 
Certo 
Errado 
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109 
 
 
5. FCC - Juiz Estadual (TJ MS)/2020/32º 
Um grupo de amigos constituiu uma sociedade limitada para exploração da atividade de organização de 
festas de casamento. O capital social dessa espécie de sociedade 
a) divide-se em quotas, que poderão ser desiguais. 
b) divide-se em ações, que poderão ser ordinárias ou preferenciais. 
c) poderá ser integralizado mediante a prestação de serviços. 
d) divide-se em ações ou quotas. 
e) divide-se em quotas, que não admitem condomínio. 
 
6. FCC - Juiz Estadual (TJ MS)/2020/32º 
No dia 11 de março de 2019, Ricardo enviou telegrama à empresa “XPTO Construções Ltda.”, a fim de 
comunicar sua renúncia ao cargo de administrador dessa sociedade. No dia 12 de março de 2019, o 
telegrama foi entregue na sede da sociedade, sendo recebido por Leandro, outro administrador. No dia 13 
de março de 2019, a renúncia de Ricardo foi averbada no Registro de Empresas, sendo essa averbação 
publicada no dia 14 de março de 2019. Finalmente, no dia 15 de março de 2019, a sociedade realizou 
assembleia-geral extraordinária para designar outro administrador para ocupar o cargo deixado por Ricardo. 
Nesse caso, a renúncia de Ricardo ao cargo de administrador tornou se eficaz em relação à sociedade no dia 
a) 14 de março de 2019. 
b) 12 de março de 2019. 
c) 13 de março de 2019. 
d) 11 de março de 2019. 
e) 15 de março de 2019. 
 
7. FEPESE - Assistente Tributário Municipal (Pref Itajaí)/2020 
É correto afirmar sobre o direito de empresa: 
a) Somente por meio de administrador com poderes especiais a sociedade adquire direitos, obrigações e 
procede judicialmente. 
b) Os bens particulares do sócio respondem, integral e solidariamente, pelas dívidas da sociedade. 
c) O lucro da sociedade não poderá ser objeto de execução por dívida do credor particular de sócio. 
d) Os herdeiros do cônjuge de sócio podem exigir, desde o falecimento, a parte que lhes couber na quota 
social. 
e) O sócio,admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores a sua admissão. 
 
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110 
 
8. FEPESE - Assistente Tributário Municipal (Pref Itajaí)/2020 
É correto afirmar sobre a sociedade limitada: 
a) A responsabilidade do sócio é restrita ao capital social da empresa. 
b) A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. 
c) A empresa responde solidariamente pela omissão na integralização do capital social. 
d) Quando houver mais de um sócio, as cotas deverão ser divididas de forma igual entre eles. 
e) A integralização do capital social em prestação de serviço depende da aprovação dos demais sócios. 
 
9. FEPESE - Assistente Tributário Municipal (Pref Itajaí)/2020 
É correto afirmar sobre a sociedade limitada: 
a) Na sociedade limitada, apenas os sócios poderão ser designados administradores. 
b) O administrador que não tomar posse em até dez dias da sua designação, terá o ato revogado. 
c) A administração coletiva de todos os sócios da sociedade limitada se estende de pleno direito aos que 
posteriormente adquiram esta qualidade. 
d) O exercício da administração da sociedade limitada cessará apenas ao final do término do mandato. 
e) A designação do administrador da sociedade limitada poderá constar no contrato social ou em ato 
separado. 
 
10. CEBRASPE (CESPE) - Auditor-Fiscal da Receita Estadual (SEFAZ RS)/2019 
O contrato social de determinada empresa é silente quanto aos atos de gestão que seus administradores 
poderão praticar. Nesse contexto, no desempenho de suas funções de administradores dessa empresa, 
Carlos, com o auxílio de André, agiu com excesso, sem o conhecimento de um terceiro, Orlando, que foi 
prejudicado pela prática. Nessa situação hipotética, na condição de administradores, 
a) Carlos e André responderão solidariamente perante a sociedade e o terceiro pelos prejuízos causados, 
desde que comprovado o dolo de ambos no desempenho de suas funções. 
b) André, por ter apenas auxiliado Carlos, responderá subsidiariamente perante a sociedade e o terceiro 
pelos prejuízos causados, bastando para tal que seja comprovada a culpa de ambos no desempenho de suas 
funções. 
c) Carlos e André responderão solidariamente perante a sociedade e o terceiro pelos prejuízos causados, 
ainda que tenham agido simplesmente com culpa. 
d) André, por ter apenas auxiliado Carlos, responderá subsidiariamente perante a sociedade e o terceiro 
pelos prejuízos causados, mas, para tal, deverá ser comprovado o dolo de ambos. 
e) André, por ter apenas auxiliado Carlos no desempenho de suas funções, não responderá perante a 
sociedade e o terceiro pelos prejuízos causados. 
 
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11. CEBRASPE (CESPE) - Notário e Registrador (TJDFT)/Remoção/2019 
Uma sociedade simples deseja instituir uma sucursal em comarca diversa daquela onde está inscrita a sua 
sede. Com referência a essa situação, de acordo com o Código Civil, assinale a opção correta. 
a) A sucursal deverá ser inscrita na circunscrição do registro civil de pessoas jurídicas onde se estabelecerá, 
e sua constituição será averbada no registro da respectiva sede. 
b) A sucursal deverá ser inscrita na circunscrição do registro público de empresas mercantis onde se 
estabelecerá, e sua constituição será averbada no registro da respectiva sede. 
c) A sucursal deverá ser inscrita no registro civil de pessoas jurídicas onde ocorreu a inscrição originária da 
sede. 
d) A sociedade simples e a sucursal deverão estar inscritas na mesma circunscrição do registro público de 
empresas mercantis. 
e) A nova inscrição é desnecessária, em razão da existência de registro da sede da sociedade simples. 
 
12. VUNESP - Notário e Registrador (TJ RS)/Provimento/2019 
Em relação à sociedade simples, dispõe o Código Civil: 
a) Nos dez dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social 
no registro competente, sendo ineficaz em relação aos sócios, qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento. 
b) A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores 
com poderes especiais, ou, não os havendo, em conjunto por todos os sócios, sendo que o sócio, admitido 
em sociedade já constituída, fica eximido das dívidas sociais anteriores à admissão. 
c) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
d) O sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja 
contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas, 
vedada qualquer estipulação em contrário. 
e) São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, 
salvo justa causa, a pedido da maioria dos sócios, sendo ainda, irrevogáveis, os poderes conferidos a sócio 
por ato separado, ou a quem não seja sócio, cujos atos aproveitam a terceiros 
 
13. INAZ do Pará - Advogado (CRF AC)/2019 
Acerca das Sociedades Simples reguladas pelo Direito de Empresa no Código Civil Brasileiro, é correto 
afirmar: 
a) A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, por meio de instrumento público, obrigatoriamente, 
o qual deverá ser registrado em repartição pública competente. 
b) O sócio, admitido em sociedade já constituída, se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. 
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112 
 
c) A retirada, exclusão ou morte do sócio, o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações 
sociais anteriores. 
d) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
e) No caso da sociedade possuir vários administradores, em todos os casos, faz-se necessário, de forma 
conjunta, a decisão sobre a prática de quaisquer atos referentes à administração da sociedade. 
 
14. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019 
Lair era sócio de determinada sociedade simples limitada e realizou a cessão total de sua quota a Caio, tendo 
sido efetuada a modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios. De acordo com o 
Código Civil, na sociedade simples, a responsabilidade perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que 
Lair possuía como sócio será 
a) apenas de Lair, independentemente do tempo decorrido após a averbação da modificação do contrato. 
b) de Lair solidariamente com Caio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. 
c) apenas de Caio, pois, no momento da cessão de quotas, transferem-se também as obrigações como sócio 
do cedente ao cessionário. 
d) apenas de Lair, até um ano depois de averbada a modificação do contrato. 
e) de Lair solidariamente com Caio, até três anos depois de averbada a modificação do contrato. 
 
15. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ PA)/2019 
Abel, Breno e Celso são sócios de uma sociedade simples que exerce atividade não empresarial. Do contrato 
social dessa sociedade, regularmente redigido e inscrito no registro civil das pessoas jurídicas, consta 
exclusivamente como administrador o não sócio Danilo. No exercício de suas atribuições sociais, o 
administrador Danilo distribui lucros ilícitos aos sócios Breno e Celso, que recebem os valores com total 
conhecimento da ilicitude. Abel não recebe lucro algum nem conhece a distribuição ilegítima. 
Acerca da responsabilidade civil pela distribuição de lucrosilícitos nessa situação hipotética, assinale a opção 
correta. 
a) Apenas Breno, Celso e Danilo serão solidariamente responsáveis pela distribuição dos lucros ilícitos. 
b) Apenas Danilo deverá ser responsabilizado pela distribuição dos lucros ilícitos, pois a responsabilização 
por essa conduta deve afetar quem a realizou, e não quem recebeu os lucros. 
c) A responsabilidade pela distribuição dos lucros ilícitos é restrita aos sócios da sociedade, que serão 
responsabilizados na proporção de suas quotas sociais, havendo direito de regresso contra Danilo. 
d) Danilo responderá de maneira direta, enquanto Breno e Celso serão subsidiariamente responsáveis pela 
distribuição dos lucros ilícitos, pois detinham conhecimento da ilegitimidade e receberam os valores 
distribuídos. 
e) Abel, por ser sócio, poderá ser responsabilizado pela distribuição dos lucros ilícitos, mesmo não possuindo 
conhecimento da ilegitimidade da distribuição. 
 
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16. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ SC)/2019 
Para aprovação das deliberações, as sociedades limitadas exigem quóruns diferenciados, a depender da 
matéria a ser discutida. Acerca desse assunto, assinale a opção que indica uma matéria que exige, no mínimo, 
o quórum de três quartos do capital social para sua aprovação. 
a) aprovação das contas da administração 
b) destituição dos administradores da sociedade 
c) pedido de recuperação de empresa em juízo 
d) nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas 
e) modificação do contrato social 
 
17. NC-UFPR - Procurador do Município de Curitiba/2019 
A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa correta. 
a) O sócio só poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem não seja sócio se houver previsão nesse 
sentido no contrato social. 
b) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 
um quarto do capital social. 
c) Independentemente de previsão contratual, poderá o sócio ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio ou a estranho, sendo necessário, em ambos os casos, que não haja oposição dos titulares 
de mais de um terço do capital social. 
d) A cessão das quotas em sociedade limitada deve seguir o procedimento previsto em lei, sendo vedado aos 
sócios estabelecerem procedimento diverso no Contrato Social. 
e) O sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência 
dos outros, ou a estranho, desde que, neste caso, haja expressa anuência dos titulares de mais da metade 
do capital social restante. 
 
18. VUNESP - Juiz Estadual (TJ AC)/2019 
Assinale a alternativa correta sobre as sociedades por quotas de responsabilidade limitada. 
a) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 
um terço do capital social. 
b) A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao 
término do exercício social, com o objetivo de, dentre outros assuntos, designar administradores, quando 
for o caso. 
c) Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a 
correspondente modificação do contrato, e, até noventa dias após a deliberação, terão os sócios preferência 
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para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, vedada a cessão do direito de 
preferência. 
d) Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de 
dois ou mais membros e respectivos suplentes, residentes no País, eleitos em assembleia anual, vedada a 
eleição de membros não sócios nos termos da lei. 
 
19. VUNESP - Inspetor Fiscal de Rendas (Pref GRU)/2019 
É correto afirmar sobre a cessão e a transferência de quotas na sociedade limitada: 
a) na omissão do contrato social, as quotas só poderão ser cedidas para outros sócios ou terceiros se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
b) o contrato social não pode estabelecer direito de preferência aos sócios ou outras restrições, não 
admitidas expressamente na lei, à livre circulação das quotas. 
c) a cessão terá eficácia quanto à sociedade desde que firmado o respectivo instrumento, subscrito pelos 
sócios anuentes, mas somente será eficaz perante terceiros a partir da averbação do referido instrumento. 
d) no caso de condomínio de quota indivisa, os direitos a ela inerentes, inclusive a sua cessão, somente 
podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido, 
observada para a cessão a anuência dos demais sócios quotistas, conforme o caso. 
e) caso o contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade 
anônima, a transferência de quotas para sócios ou terceiros não poderá se sujeitar a quaisquer restrições. 
 
20. FCC - Agente Fiscal de Posturas (Pref SJRP)/2019 
No que tange à sociedade limitada, de acordo com o Código Civil, a designação de administradores não sócios 
a) dependerá da aprovação de dois terços dos sócios, no mínimo, enquanto o capital não estiver 
integralizado. 
b) não é possível. 
c) sempre dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, independentemente de estar ou não 
integralizado o capital. 
d) dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado. 
e) dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, mesmo após a integralização do capital. 
 
21. VUNESP - Juiz Estadual (TJ RO)/2019 
Nas sociedades limitadas, a alteração do contrato social e a destituição de administrador profissional externo 
ao quadro societário dependem da deliberação dos sócios, tomada em reunião ou assembleia, exigindo 
a) votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, para a alteração do contrato, e votos 
correspondentes a mais de metade do capital social, no tocante à destituição. 
b) votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social. 
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c) maioria de votos dos presentes, se o contrato social não exigir maioria mais elevada. 
d) votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, para a alteração do contrato, e maioria 
de votos dos presentes, se o contrato social não exigir maioria mais elevada, no tocante à destituição. 
e) votos correspondentes, no mínimo, a mais da metade do capital social. 
 
22. COPS UEL - Procurador do Município (Londrina)/Serviço de Procuradoria Jurídica/2019 
Nas sociedades limitadas, de acordo com as regras do Direito de Empresa, a responsabilidade dos sócios 
quanto às dívidas da empresa 
a) é limitada ao total do capital social desde que esteja totalmente integralizado. 
b) é ilimitada, podendo o sócio que exerce a administração responder pessoalmente com seu patrimônio 
particular. 
c) é proporcional à quota parte de cada um dos sócios, independentemente do capital social estar ou não 
integralizado. 
d) não pode ultrapassar a participação de cada sócio na formação do capital social. 
e) será distribuída em razão da solidariedade que existe entre os sócios. 
 
23. CESGRANRIO - Advogado (PETROBRAS)/Júnior/2018 
Após se aposentarem, dois amigos de infância realizaram o antigo sonho de constituir sociedade simples, 
adotando a forma de sociedade limitada. 
De acordo com a disciplinajurídica do contrato social da sociedade no Código Civil de 2002, constata-se que 
a) o registro dos atos da sociedade dos dois amigos deverá ser feito no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
b) o registro dos atos dessa sociedade deverá ser feito no Registro Público de Empresas Mercantis a cargo 
das juntas comerciais. 
c) a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, nos 
sessenta dias subsequentes à sua constituição. 
d) as modificações do contrato social que tenham por objeto a quota de cada sócio no capital social podem 
ser decididas por maioria absoluta de votos. 
e) as modificações do contrato social que tenham por objeto a participação de cada sócio nos lucros e nas 
perdas podem ser decididas por maioria absoluta de votos. 
 
24. IESES - Notário e Registrador (TJ AM)/Remoção/2018 
Segundo o Código Civil Brasileiro é correto afirmar quanto aos direitos e obrigações dos sócios de sociedades 
simples: 
I. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, 
expresso em modificação do contrato social. 
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II. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o 
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
III. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e 
terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. 
IV. Até três anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o 
cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
A sequência correta é: 
a) Apenas as assertivas II e IV estão incorretas. 
b) Apenas as assertivas I e IV estão corretas. 
c) As assertivas I, II, III e IV estão corretas. 
d) Apenas a assertiva IV está incorreta. 
 
25. CEV UECE - Auditor Fiscal de Tributos Municipais (Pref Sobral)/Auditoria Fiscal/2018 
A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
a) separadamente a cada um dos sócios. 
b) a qualquer pessoa eleita pelos sócios. 
c) apenas ao sócio majoritário. 
d) conjuntamente a todos os sócios. 
 
26. FCC - Procurador do Estado do Amapá/2018 
A sociedade simples 
a) integra-se por sócios que contribuem somente em pecúnia, defesa a contribuição em outros bens. 
b) constitui-se mediante contrato escrito, necessariamente por instrumento público. 
c) não pode, por sua natureza, constituir sucursal, filial ou agência. 
d) pode estipular livremente, em seu contrato, a exclusão de qualquer sócio de participar dos lucros e das 
perdas. 
e) integra-se por sócios que não podem ser substituídos, no exercício de suas funções, sem o consentimento 
dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
 
27. FCC - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEF SC)/Auditoria e Fiscalização/2018 
Em relação à sociedade simples, é correto afirmar: 
a) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode em nenhuma hipótese empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser dela excluído e ser privado de seus lucros. 
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b) Em até sete dias após sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas e Naturais do local de sua sede. 
c) As modificações do contrato social dessa modalidade de sociedade dependerão em qualquer hipótese da 
anuência da unanimidade dos sócios. 
d) As obrigações dos sócios nessa espécie societária iniciam-se sempre e apenas após o registro da inscrição 
do contrato social no Cartório competente. 
e) Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas 
quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da 
média do valor das quotas 
 
28. FGV - Auditor Fiscal de Tributos Estaduais (SEFIN RO)/2018 
Sobre sociedade limitada, analise as afirmativas a seguir. 
I. O uso do nome empresarial é privativo dos sócios e administradores originários, não se estendendo aos 
sócios e administradores que posteriormente adquiram essas qualidades. 
II. O direito do sócio de anular a aprovação decai em dois anos, sem reserva, do balanço patrimonial e do 
resultado econômico. 
III. A assembleia torna-se dispensável quando a maioria dos sócios decidir, por escrito, sobre a matéria que 
seria objeto dela. 
Está correto o que se afirma em 
a) II, apenas. 
b) I e II, apenas. 
c) I e III, apenas. 
d) II e III, apenas. 
e) I, II e III. 
 
29. CEBRASPE (CESPE) - Delegado de Polícia (PC MA)/2018 
Considere que determinada sociedade limitada constituída por três sócios, sendo um deles o sócio 
administrador, ainda não esteja com seu capital social totalmente integralizado. Nessa situação, a 
responsabilização 
a) deverá recair primeiramente sobre os sócios que ainda não tiverem integralizado suas quotas de capital 
social. 
b) dos sócios restringir-se-á aos valores de suas quotas de capital. 
c) dos sócios será subsidiária, devendo o sócio administrador ser responsabilizado em primeiro lugar. 
d) será do sócio administrador, em razão de suas atribuições sociais. 
e) será solidária em face da não integralização total do capital social. 
 
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30. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Estado de Pernambuco/2018 
No que se refere à pessoa jurídica de direito privado que tenha por objeto a prestação de serviços médicos 
com finalidade lucrativa, sob a forma de limitada, assinale a opção correta. 
a) Essa pessoa jurídica poderá ser constituída com sócios pessoas naturais ou pessoas jurídicas. 
b) Exige-se, para a sua constituição, que o contrato social seja realizado por instrumento público. 
c) O administrador dessa pessoa jurídica deverá ser um de seus sócios. 
d) O capital dessa pessoa jurídica poderá ser constituído por contribuição relativa à prestação de serviços. 
e) O ato instituidor da sociedade será declarado nulo se omitir-se quanto à distribuição dos resultados. 
 
31. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Estadual (TJ CE)/2018 
As sociedades limitadas regem-se 
a) pelas normas da sociedade simples, supletivamente, desde que assim esteja estipulado no contrato social. 
b) pelas normas da sociedade anônima, supletivamente, na hipótese de silêncio do contrato social. 
c) pelas regras da sociedade anônima quanto à forma de constituição e dissolução, se assim estiver 
estipulado no contrato social. 
d) pelas normas do Código Civil quanto à forma de constituição e dissolução. 
e) pelas normas da sociedade anônima, supletivamente, o que permite mais facilmente a retirada imotivada 
do sócio. 
 
32. CEV UECE - Auditor Fiscal de Tributos Municipais (Pref Sobral)/Auditoria Fiscal/2018 
Em se tratando de Sociedade Limitada, é correto afirmar que depende(m) da deliberação do Conselho Fiscal: 
a) a destituição dos administradores, a nomeação e destituição dos liquidantes, e o julgamento das suas 
contas. 
b) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. 
c) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato, a modificação do contrato social e o 
pedido de concordata. 
d) a convocação de assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. 
 
33. FCC - Promotor de Justiça (MPE PB)/2018/XV 
Em relação à sociedade limitada, 
a) a responsabilidade de cada sócio éadstrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem a título 
subsidiário pela integralização do capital social. 
b) os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que 
autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital. 
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c) o contrato social poderá prever a regência supletiva de sua administração pelas normas das sociedades 
cooperativas. 
d) a administração atribuída no contrato a todos os sócios estende-se de pleno direito aos que 
posteriormente adquirirem essa qualidade. 
e) uma vez integralizado o capital, este não pode ser reduzido, mas somente majorado, por decisão da 
maioria simples dos sócios. 
 
34. VUNESP - Agente de Tesouraria (Pref SBC)/2018 
Em relação à administração da sociedade limitada, é correto afirmar que 
a) a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da maioria dos sócios, enquanto o 
capital não estiver integralizado, e de dois quintos, no mínimo, após a integralização. 
b) o exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo 
término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. 
c) a renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, após a averbação e publicação; e, 
em relação a terceiros, desde o momento em que estes tomam conhecimento da comunicação escrita do 
renunciante. 
d) o administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante o registro do termo de posse 
no livro de atas da administração, sendo que, se o termo não for registrado nos quinze dias seguintes à 
designação, este se tornará sem efeito. 
e) a cessação do exercício do cargo de administrador deve ser matriculada e inscrita no registro competente, 
mediante requerimento apresentado nos trinta dias seguintes ao da ocorrência. 
 
35. CEBRASPE (CESPE) - Procurador do Município de João Pessoa/2018 
Um sócio de determinada sociedade limitada decidiu ceder as suas quotas empresariais. Contudo, no ato 
constitutivo dessa sociedade, não fora estipulada a forma de cessão de quotas. Nessa situação hipotética, o 
referido sócio 
a) poderá realizar a cessão a qualquer um dos sócios. 
b) deverá dar preferência ao sócio que detiver mais cotas na sociedade. 
c) deverá ter a anuência da maioria dos sócios. 
d) poderá ceder suas cotas a qualquer um dos sócios; porém, se outro sócio se opuser, a eficácia do ato de 
cessão será obstada. 
e) deverá distribuir as quotas proporcionalmente entre os sócios que indicarem interesse. 
 
36. (CESPE/TJ-DF/Juiz/2016) 
A sociedade simples constitui-se mediante contrato escrito, na forma pública ou particular. A sociedade 
limitada, porém, constitui-se apenas com observância de forma pública. 
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( ) Certo ( ) Errado 
 
37. (FCC/TRT-1/Juiz/2016) 
Segundo o Código Civil Brasileiro, relativamente às sociedades limitadas, as deliberações dos sócios serão 
tomadas pelos votos correspondentes, no mínimo, a: 
a) três quartos do capital social, nos casos de pedido de concordata. 
b) dois terços do capital social, nos casos de modificação do contrato social. 
c) dois terços do capital social, nos casos de pedido de concordata. 
d) dois terços dos presentes, nos casos de destituição dos administradores. 
e) três quartos do capital social, nos casos de incorporação ou fusão da sociedade. 
 
38. (VUNESP/TJ-RJ/Juiz/2016) 
A sociedade limitada rege-se pelas disposições do Código Civil, e nas omissões deste, não havendo previsão 
no contrato social acerca da regência supletiva, pelas normas aplicáveis à sociedade 
a) anônima. 
b) em comandita por ações. 
c) em conta de participação. 
d) simples. 
e) em comandita simples. 
 
39. (CS-UF/Prefeitura Goiânia/Auditor de Tributos/2016) 
A administração da sociedade limitada 
a) compete a todos os sócios em conjunto quando o contrato social nada dispuser a respeito de tal matéria. 
b) pode ser exercida por não sócios, dependendo de aprovação da maioria simples dos sócios quando o 
capital estiver integralizado. 
c) estende-se de pleno direito a todos novos sócios após a atribuição da administração a todos os sócios pelo 
contrato social. 
d) compete a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato em separado. 
 
40. (CESPE/DPE-RN/Defensor/2015) 
I - Na sociedade simples, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante terceiros, pelas 
obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Na sociedade limitada, permite-se a contribuição em serviços para o contrato social. 
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( ) Certo ( ) Errado 
 
41. (FCC/TRT-15/Juiz/2015) 
“Sapatos Confortáveis Ltda." é uma sociedade atuante no ramo de varejo de calçados, regularmente inscrita 
no Registro de Empresas e administrada por sócios e não sócios. Na hipótese de o capital social dessa 
sociedade estar apenas parcialmente integralizado, respondem pela integralização do capital social 
a) apenas os sócios titulares das quotas não integralizadas, solidariamente. 
b) apenas os sócios titulares das quotas não integralizadas, proporcional e limitadamente às suas respectivas 
participações. 
c) todos os sócios, solidariamente. 
d) todos os sócios, proporcional e limitadamente às suas respectivas participações. 
e) todos os sócios e administradores, sócios ou não, solidariamente. 
 
42. (FCC/TRT-15/Juiz/2015) 
Acerca da sociedade limitada, considere: 
I. Seu contrato social poderá prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. 
II. Os sócios respondem individual e limitadamente às suas respectivas participações pela exata estimação 
de bens conferidos ao seu capital social. 
III. Para a formação do seu capital social, é vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
IV. Deve adotar denominação social, vedado o uso de firma como nome empresarial. 
V. Na omissão do contrato social, é vedado aos sócios ceder sua participação na sociedade, mesmo para 
outros sócios, sem a concordância dos demais. 
Está correto o que consta APENAS em 
a) I e II. 
b) I e III. 
c) II e IV. 
d) III e V. 
e) IV e V. 
 
43. (VUNESP/TJ-SP/Juiz/2015) 
Assinale a alternativa incorreta. 
a) Exceto se houver expressa autorização no contrato social, na sociedade limitada, um sócio não pode ceder 
quotas a outro quotista sem o consentimento dos demais. 
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b) Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das suas quotas, salvo quanto à 
obrigação de integralização do capital, que é solidária. 
c) Na sociedade simples, a contribuição do sócio pode consistir apenas em serviços. 
d) Na sociedade limitada, em que o capital social ainda não estiver integralizado, a designação de 
administrador não sócio depende da aprovação pela unanimidade dos sócios. 
 
44. (CESPE/AGU/Advogado/2015) 
I - Para que se efetive a exclusão do sócio remisso no âmbito das sociedades limitadas, é imprescindível que 
tal hipótese conste do contrato social. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Condenados por crime falimentar ou contra a economia popular não podem figurar como sócios em 
sociedade limitada, ainda que sem função de gerência ou administração. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
45. (FCC/TJ-SC/Juiz/2015) 
Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência dos demaissócios, Adriana 
alienou à Débora a totalidade das quotas de que era titular. Nesse caso, considerando que o contrato social 
era omisso quanto à cessão de quotas, a alienação realizada é 
a) válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios. 
b) nula, porque não autorizada expressamente pelo contrato social. 
c) nula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios. 
d) válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios. 
e) válida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do capital social. 
 
46. (FCC/TCM-RJ/Procurador/2015) 
A sociedade limitada 
I. tem seu capital dividido em quotas, necessariamente iguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
II. admite regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, desde que previsto em seu contrato social. 
III. pode ser administrada por pessoa que não ostente a qualidade de sócio. 
IV. é dispensada da elaboração de balanço de resultado econômico desde que o seu capital social seja inferior 
a dois milhões de reais. 
V. deve contar, obrigatoriamente, com um conselho fiscal. 
Está correto o que se afirma APENAS em 
a) II e III. 
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b) I e II. 
c) I e V. 
d) III e IV. 
e) IV e V. 
 
47. (FAURGS/TJ-RS/Notário/2015) 
Assinale a alternativa que apresenta afirmação correta a respeito da disciplina das sociedades simples no 
Código Civil. 
a) São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, 
salvo justa causa, reconhecida extrajudicialmente a pedido de, no mínimo, dois terços dos sócios. 
b) O credor particular de sócio não pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução 
sobre o que a este couber nos lucros da sociedade. 
c) Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de 
executados os bens sociais. 
d) O sócio admitido em sociedade já constituída exime-se das dívidas sociais anteriores à admissão. 
 
48. (FAURGS/TJ-RS/Notário/2015) 
Assinale a alternativa que apresenta afirmação correta a respeito da disciplina da sociedade simples no 
Código Civil. 
a) Até três anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o 
cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
b) Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo nos quinze dias seguintes ao da notificação pela sociedade responderá perante 
esta pelo dano emergente da mora. 
c) O sócio cuja contribuição consista em serviços pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em 
atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
d) É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. 
 
49. (FGV/OAB/Exame da Ordem/2015) 
Perseu, em 2012, ingressa numa sociedade simples, constituída em 2008, formada por cinco pessoas naturais 
e com sede na cidade de Primeira Cruz. De acordo com as disposições do Código Civil sobre a sociedade 
simples, assinale a afirmativa correta. 
a) Perseu é responsável por todas as dívidas sociais anteriores à admissão. 
b) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais posteriores à admissão. 
c) Perseu responde apenas pelas dívidas sociais contraídas no ano anterior à admissão. 
d) Perseu não responde pelas dívidas sociais anteriores e posteriores à admissão. 
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50. (MPE-PR/MPE-PR/Promotor/2014) 
I - Os administradores de sociedade simples respondem subsidiariamente perante a sociedade e terceiros 
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções; 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Sociedade simples é sociedade não personificada, constituída mediante contrato escrito, particular ou 
público. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
51. (CESPE/TCE-PB/Procurador/2014) 
O sócio pode integralizar sua quota no capital social mediante transferência de créditos de sua titularidade 
para a sociedade, mas, nesse caso, responderá pela evicção. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
52. (FCC/SEFAZ-RJ/Auditor Fiscal/2014) 
A sociedade simples constitui-se mediante contrato escrito, necessariamente público, que conterá as 
cláusulas livremente estipuladas pelas partes e mais as previstas em lei. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
53. (CESPE/Câmara dos Deputados/Analista Legislativo/2014) 
I - Na sociedade simples, é possível a estipulação contratual que exclua determinado sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - As contribuições em serviço, ou seja, os serviços prestados por sócio, representam modo válido de 
integralização do capital nas sociedades simples em sentido restrito. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
54. (FCC/TJ-AP/Juiz/2014) 
Em relação à sociedade limitada, analise: 
I - É regida por estatuto social. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a estranho 
independentemente da anuência dos demais sócios. 
( ) Certo ( ) Errado 
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55. (VUNESP/TJ-SP/Notário/2014) 
Sobre a sociedade de responsabilidade limitada, é correto afirmar que os sócios responderão solidariamente 
pelo que faltar para integralizar o capital social. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
56. (FCC/MPE-PA/Promotor/2014) 
Sobre a administração da sociedade limitada, é correto afirmar: 
a) A renúncia do administrador só se torna eficaz em relação à sociedade com a averbação do ato no registro 
competente, ainda que ela já tenha tomado conhecimento da comunicação escrita do renunciante. 
b) Aplicam-se aos administradores, no que couber, as normas que disciplinam o mandato. 
c) A administração é sempre dual, exercida pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, órgãos 
obrigatórios da sociedade limitada. 
d) É vedada a designação de administrador por ato separado do contrato social, como forma de garantir a 
publicidade. 
e) A administração atribuída pelo contrato social a todos os sócios se estende de pleno direito aos que 
posteriormente ingressarem na sociedade. 
 
57. (CESPE/TJ-BA/Notário/2013) 
Nos trinta dias subsequentes à constituição de uma sociedade simples, essa sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no registro civil das pessoas jurídicas do local de sua sede. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
58. (FEPESE/JUCESC/Advogado/2013) 
De acordo com o Código Civil brasileiro: Pelas dívidas da sociedade, os bens particulares dos sócios podem 
ser executados conjuntamente aos bens sociais. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
59. (CESPE/TRF-5/Juiz/2013) 
Aldo, Bruna e Carla criaram uma sociedade limitada cujo capital foi integralizado da seguinte forma: Aldo 
contribuiu com 10 mil reais em espécie; Bruna, com um veículo no valor de 30 mil; e Carla, com um imóvel 
no valor de 60 mil reais. Nessa situação hipotética, até que se cumpra o prazo de cinco anos da abertura da 
empresa, a responsabilidade dos sócios sobre a estimação dos bens conferidos será: 
a) solidária entre Bruna e Carla, e subsidiária de Aldo, já que ele integralizou o capital em dinheiro. 
b) pessoal de Bruna, pelo valor do veículo, e pessoal de Carla, pelo valor do imóvel. 
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c) solidária dos três sócios. 
d) pessoal de Bruna e subsidiária de Carla, no que se refere ao valor do veículo, pessoal de Carla e subsidiária 
de Bruna, em relação ao valor doimóvel. 
e) solidária entre Bruna e Carla, sem qualquer responsabilidade de Aldo, já que ele integralizou o capital em 
dinheiro. 
 
60. (CESPE/TJ-RN/Juiz/2013) 
Em relação à sociedade limitada, analise: Não é assegurado aos sócios minoritários o direito de eleger, 
separadamente, membro do conselho fiscal e respectivo suplente, independentemente do capital social que 
representam. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
61. (CESPE/TJ-MA/Juiz/2013) 
Acerca das sociedades limitadas, analise: O conselho fiscal, caso esteja previsto no contrato social, deverá 
ser composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no Brasil e eleitos 
em assembleia anual. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
62. (FCC/TJ-GO/Juiz/2012) 
Analise: 
I - Na sociedade limitada o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas 
normas da sociedade anônima. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Na sociedade limitada é possível contribuição consistente em prestação de serviços, na integralização do 
capital social. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
63. (FCC/Prefeitura - SP/Auditor Fiscal/2012) 
I - O contrato social pode excluir o sócio de participar dos lucros e das perdas. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de 
executados os bens sociais. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
64. (IESES/TJ-RO/Notário/2012) 
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I - Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em 
que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou 
devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
65. (FEPESE/DPE-SC/Defensor Público/2012) 
Nas sociedades limitadas: 
I - O capital social divide - se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas quotas a cada sócio. 
( ) Certo ( ) Errado 
II - A quota do sócio é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência das quotas. 
( ) Certo ( ) Errado 
III - Os sócios, individual ou conjuntamente, respondem pela totalidade do capital social mesmo após a sua 
integralização. 
( ) Certo ( ) Errado 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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GABARITO 
 
1. ERRADA 
2. CERTA 
3. CERTA 
4. ERRADA 
5. A 
6. B 
7. E 
8. B 
9. E 
10. C 
11. A 
12. C 
13. D 
14. B 
15. A 
16. E 
17. B 
18. B 
19. D 
20. D 
21. A 
22. A 
23. A 
24. D 
25. A 
26. E 
27. E 
28. A 
29. E 
30. A 
31. D 
32. D 
33. B 
34. B 
35. A 
36. ERRADA 
37. E 
38. D 
39. D 
40. CERTA, CERTA 
41. C 
42. B 
43. A 
44. ERRADA, ERRADA 
45. D 
46. A 
47. C 
48. D 
49. A 
50. ERRADA, ERRADA 
51. ERRADA 
52. ERRADA 
53. ERRADA, CERTA. 
54. ERRADA, ERRADA 
55. CERTA 
56. B 
57. CERTA 
58. ERRADA 
59. C 
60. ERRADA 
CERTA 
61. CERTA, ERRADA 
62. ERRADA, CERTA 
63. CERTA, CERTA 
64. CERTA, CERTA, 
CERTA 
 
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