Reorganização societária_ combinação de negócios NBC TG15

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<p>Reorganização societária: combinação de negócios – NBC TG15</p><p>Prof.ª Stephanie Kalynka Rocha Silveira</p><p>Descrição</p><p>Reorganização societária de empresas e formalidades antes e depois</p><p>das fusões, cisões e incorporações, com ênfase nos aspectos</p><p>contábeis.</p><p>Propósito</p><p>Compreender o conceito e as aplicações práticas das reorganizações</p><p>societárias e as formalidades antes e depois das fusões, cisões e</p><p>incorporações garante aos profissionais de contabilidade a elaboração</p><p>de demonstrações contábeis mais confiáveis e com informações mais</p><p>úteis para a tomada de decisão.</p><p>Objetivos</p><p>Módulo 1</p><p>Possibilidades de reorganizações societárias</p><p>Reconhecer as possibilidades de reorganizações societárias.</p><p>Módulo 2</p><p>Operações de incorporação, fusão e cisão</p><p>Identificar as formalidades antes e depois das fusões, cisões e</p><p>incorporações.</p><p>1 - Possibilidades de reorganizações societárias</p><p>Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer as possibilidades de reorganizações</p><p>societárias.</p><p>Ao longo da existência de uma empresa, é possível que ela passe</p><p>por reorganização societária, como alteração do tipo jurídico, por</p><p>exemplo. Uma companhia pode ainda decidir se extinguir ou ser</p><p>obrigada a isso por diversos motivos. Por isso, neste conteúdo,</p><p>reconheceremos as possibilidades de reorganizações societárias.</p><p>Além disso, identificaremos as formalidades que precisam ser</p><p>cumpridas antes das fusões, cisões e incorporações, analisando as</p><p>formas de registros contábeis para esses casos.</p><p>Introdução</p><p>Encerramento de empresas</p><p>Fim das atividades empresariais</p><p>As empresas podem optar, de maneira voluntária, por encerrar suas</p><p>atividades ou ainda, de forma imposta, realizar tal procedimento.</p><p>Independentemente do modo, o procedimento que conduzirá o fim</p><p>da empresa é composto pelas seguintes fases:</p><p>A fase da dissolução é o ato em que se verifica a vontade ou</p><p>quando se constata a obrigação de encerrar a existência da</p><p>empresa (MAGALHÃES, 2020).</p><p>São três as modalidades de dissolução de uma empresa:</p><p>Dissolução de pleno direito</p><p>Ocorre por atos ou fatos jurídicos ligados à vontade dos sócios.</p><p>Pode acontecer, por exemplo, pelo término do prazo de vigência</p><p>da empresa, pela deliberação por maioria absoluta, por distrato</p><p>social.</p><p>Dissolução por decisão judicial</p><p>Decorre de decisão judicial. Pode acontecer, por exemplo, por</p><p>anulação da constituição ou por falência.</p><p>Dissolução por decisão administrativa</p><p>Ocorre quando o Estado, de maneira direta ou indireta, por meio</p><p>de agências reguladoras, decreta o fim da empresa. Pode</p><p>acontecer, por exemplo, por intervenção e liquidação extrajudicial</p><p>de instituição financeira.</p><p>A fase da liquidação representa o momento em que os bens e</p><p>direitos serão vendidos, os credores serão pagos, e os acervos</p><p>positivos serão entregues aos sócios (MAGALHÃES, 2020).</p><p>Dissolução </p><p>Liquidação </p><p>A fase de extinção da empresa ocorre pelo encerramento da</p><p>liquidação, pela incorporação ou fusão e pela cisão total, que</p><p>representam possibilidade de reorganização societária</p><p>(MAGALHÃES, 2020).</p><p>A seguir, vamos nos aprofundar na fase de extinção.</p><p>Fase de extinção</p><p>Podemos visualizar a fase da extinção de forma prática acessando a</p><p>Consulta de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) no site da</p><p>Receita Federal. Na opção Emissão de Comprovante de Inscrição e de</p><p>Situação Cadastral, podemos consultar o Cadastro Nacional de uma</p><p>empresa, desde que tenhamos o seu número do CNPJ. Convidamos,</p><p>então, você a inserir o número 89.940.878/0001-10 – CNPJ da empresa</p><p>Padma Indústria de Alimentos S/A nesse campo do site. Vamos analisar</p><p>o comprovante de inscrição e de situação cadastral dessa empresa:</p><p>Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica da empresa Padma Indústria de Alimentos S/A.</p><p>Note que, por meio da emissão desse comprovante, podemos encontrar</p><p>no item Situação Cadastral que a empresa está baixada desde a data</p><p>03/06/2019. Ou seja, essa empresa foi extinta. Conseguimos identificar</p><p>ainda o motivo dessa situação cadastral, que, nesse caso, foi a</p><p>Extinção </p><p>incorporação, ou seja, a empresa passou por uma reorganização</p><p>societária.</p><p>Mas o que é uma reorganização societária?</p><p>Vamos descobrir a seguir.</p><p>De�nição de reorganizações</p><p>societárias</p><p>Reorganizações societárias</p><p>Ao longo da existência de uma empresa, pode surgir a necessidade</p><p>de alteração em sua estrutura jurídica. Vejamos o exemplo a seguir.</p><p>Exemplo</p><p>Você já ouviu falar de uma empresa que era sociedade limitada e</p><p>passou a ser sociedade anônima? Ou de um empresário individual que</p><p>passou a integrar uma sociedade empresária com sócios? Talvez você</p><p>já tenha ouvido falar que duas ou mais empresas se uniram para</p><p>expandir suas marcas no mercado.</p><p>Esses procedimentos que visam modificar a estrutura jurídica, utilizada</p><p>para o desenvolvimento de uma atividade econômica por determinada</p><p>empresa, são chamados de reorganizações societárias.</p><p>Atualmente, há quatro possibilidades de reorganização societária:</p><p></p><p>Transformação</p><p></p><p>Fusão</p><p></p><p>Incorporação</p><p></p><p>Cisão</p><p>Essas possibilidades de reorganização societária estão descritas na Lei</p><p>das Sociedades por Ações (S.A.) – Lei nº 6.404 de 1976 – e no Código</p><p>Civil – Lei nº 10.406 de 2002.</p><p>A seguir, vamos entender o que significa cada uma delas.</p><p>Tipos de reorganizações societárias</p><p>Transformação</p><p>De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a transformação representa a</p><p>operação pela qual a sociedade passa de um tipo para outro,</p><p>independentemente de dissolução e liquidação. Podemos defini-la como</p><p>a reorganização societária que representa a alteração do tipo jurídico da</p><p>empresa.</p><p>Exemplo</p><p>Quando uma sociedade limitada passa a ser sociedade anônima ou</p><p>quando o empresário individual passa a ser uma sociedade empresária.</p><p>Mas você pode estar se perguntando:</p><p>O que levaria uma empresa a passar por essa</p><p>transformação?</p><p>Para saber a resposta dessa pergunta, imagine que você abriu uma</p><p>empresa sozinho, como um empresário individual. Depois, encontrou</p><p>um amigo e ambos resolveram tocar a empresa juntos, como sócios.</p><p>Para que essa sociedade ocorra, será necessário alterar o tipo jurídico</p><p>da empresa. Nesse caso, não haverá alteração no CNPJ da empresa</p><p>nem no número de seu registro na Junta Comercial. Apenas haverá</p><p>mudança em seu tipo jurídico: de empresário individual passará a uma</p><p>sociedade empresária.</p><p>Atenção!</p><p>Conforme descrito na Lei nº 6.404/1976, a transformação não</p><p>prejudicará os direitos dos credores, os quais continuarão com as</p><p>mesmas garantias que existiam antes da transformação. Portanto, as</p><p>dívidas existentes precisam ser pagas normalmente.</p><p>Fusão</p><p>De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a fusão representa a operação pela</p><p>qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova. Em</p><p>outras palavras, é a junção de duas ou mais empresas para constituição</p><p>de uma nova empresa no lugar das anteriores. Essa nova sociedade</p><p>passa ter o patrimônio, os direitos e as obrigações das empresas que se</p><p>uniram, e estas, por sua vez, são extintas.</p><p>Exemplo</p><p>As empresas X e Y resolvem se unir para constituir uma nova empresa</p><p>W. Nessa ocasião, as X e Y deixam de existir. A partir desse momento,</p><p>existirá apenas a empresa W no lugar daquelas que foram extintas.</p><p>A fusão não representa uma aquisição de empresa, pois aqui as</p><p>empresas estão se unindo, e não uma adquirindo outra. A fusão</p><p>também não representa uma joint venture, uma vez que, nesse caso, as</p><p>empresas que se juntaram continuam existindo.</p><p>Caso essa união de empresas cause impacto no mercado, na livre</p><p>concorrência, e crie um monopólio, então, precisará primeiro ser</p><p>aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).</p><p>Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)</p><p>“Autarquia federal, vinculada ao Ministério da Justiça, [que] tem como</p><p>missão zelar pela livre concorrência no mercado. [Uma de suas atribuições</p><p>é] analisar e posteriormente decidir sobre as fusões, aquisições de controle,</p><p>incorporações e outros atos [...] que possam colocar em risco a livre</p><p>concorrência.” (BRASIL, 2021)</p><p>E quais são as razões para que empresas queiram passar</p><p>por uma fusão?</p><p>Um dos motivos para que ocorra uma fusão é a expansão da marca:</p><p>com esse procedimento, isso se torna mais possível, pois, assim, a</p><p>empresa atinge novos nichos. Outras razões plausíveis para a realização</p><p>desse processo são a possível melhora na prestação serviços, o</p><p>aumento de vendas, entre outros motivos.</p><p>Vamos ver alguns exemplos reais de empresas que passaram por fusão:</p><p> Aliare</p><p>Em setembro de 2021, a empresa Aliare nasceu da</p><p>fusão das desenvolvedoras de software para o</p><p>ó i D t G Si i O G</p><p>A seguir, veremos a próxima possibilidade de reorganização societária.</p><p>Incorporação</p><p>De acordo com a Lei nº 6.404/1976, incorporação é a operação pela</p><p>qual uma ou mais empresas são absorvidas por outra. Portanto, é uma</p><p>reorganização societária que representa a extinção de uma ou mais</p><p>empresas para serem absorvidas pela empresa que permanecerá</p><p>existindo. Em outras palavras, uma empresa assume o patrimônio de</p><p>uma ou mais empresas, assim como os direitos e as obrigações.</p><p>Exemplo</p><p>Imagine que existam as empresas X e Y. Na incorporação, a empresa X</p><p>deixa de existir e passa a ser absorvida pela empresa Y.</p><p>A empresa que assume o patrimônio das demais companhias é</p><p>chamada de incorporadora, e as empresas absorvidas, ou seja, que</p><p>deixam de existir, são chamadas de incorporadas. A incorporadora</p><p>assume o patrimônio, os direitos e as obrigações da incorporada.</p><p>Atenção!</p><p>A incorporadora já existia e continuará existindo, mas, agora, também</p><p>com o patrimônio daquelas empresas que foram absorvidas.</p><p>agronegócio Datacoper e Grupo Siagri. O Grupo</p><p>Siagri era focado no desenvolvimento de softwares</p><p>para gestão de negócios agrícolas. Já a empresa</p><p>Datacoper era pioneira em soluções para Gestão de</p><p>Relacionamento com o Cliente – Customer</p><p>Relationship Management (CRM) (FLORENTINO,</p><p>2021).</p><p> Brasil Foods</p><p>Outra fusão bem conhecida no Brasil aconteceu</p><p>entre as empresas Sadia e Perdigão, que deu</p><p>origem à empresa Brasil Foods, conhecida por BRF.</p><p>O CADE aprovou a fusão, mas apesentou algumas</p><p>restrições.</p><p>Vamos voltar a analisar o exemplo das empresas X e Y. A empresa X é</p><p>chamada de incorporada, e a empresa Y, de incorporadora. Assim, a</p><p>empresa Y continuará existindo e assumirá o patrimônio, os direitos e as</p><p>obrigações da empresa X.</p><p>Entre os motivos para que a incorporação aconteça, estão uma melhor</p><p>atuação no mercado da incorporadora e a redução de gastos com uma</p><p>mesma função.</p><p>Vamos analisar uma empresa que passou por uma</p><p>incorporação?</p><p>Em 2019, a rede de farmácias Raia Drograsil incorporou a rede de</p><p>farmácias Onofre, que, portanto, deixou de existir. Em outros termos, a</p><p>Raia Drogasil é chamada de incorporadora, e a rede Onofre, de</p><p>incorporada.</p><p>Para verificar na prática essa incorporação, convidamos você</p><p>novamente a acessar o site da Receita Federal e consultar o Cadastro</p><p>Nacional da Drogaria Onofre Ltda. pelo CNPJ 61.549.259/0001-80.</p><p>Ao acessar o CNPJ da empresa, é possível verificar sua situação</p><p>cadastral baixada e que o motivo apresentado para essa situação é a</p><p>incorporação.</p><p>Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica da empresa Drogaria Onofre Ltda.</p><p>Cisão</p><p>De acordo com a Lei nº 6.404/1976, cisão é a operação pela qual a</p><p>empresa transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais</p><p>empresas, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo ou</p><p>não a empresa cindida. A empresa cindida será extinta se tiver</p><p>transferência total de seu patrimônio. Caso haja transferência parcial de</p><p>seu patrimônio, continuará existindo com patrimônio menor.</p><p>Resumidamente, a cisão representa a reorganização societária quando</p><p>o patrimônio de uma empresa vai para outra, podendo essa</p><p>transferência de patrimônio ser parcial ou total.</p><p>Podemos, então, verificar que a cisão é dividida em:</p><p>Cisão total</p><p>Acontece quando todo o patrimônio vai para outra empresa.</p><p>Cisão parcial</p><p>Ocorre quando parte do patrimônio vai para outra empresa.</p><p>Um dos motivos para que ocorra uma cisão é quando os sócios</p><p>começam a divergir entre si, ou quando a empresa tem diversas áreas, e</p><p>uma área não principal começa a se sobressair — nesse caso, para não</p><p>perder o foco principal, a empresa faz uma cisão parcial. Outro motivo</p><p>comum para a cisão acontecer está relacionado a fins de planejamento</p><p>tributário, para alterar o regime tributário da empresa, por exemplo.</p><p>No Brasil, podemos citar os seguintes exemplos de cisão:</p><p> Gol</p><p>A companhia aérea Gol, que, em 2021, transferiu</p><p>parte de seu patrimônio para a Smiles S.A. Nesse</p><p>caso, ocorreu uma cisão parcial, pois a companhia</p><p>Gol continuou operando.</p><p> PagSeguro Internet</p><p>H i ã i l t i ô i d</p><p>Possibilidades de reorganizações</p><p>societárias</p><p>Neste vídeo, o especialista abordará as possibilidades de reorganização</p><p>societária (transformação, fusão, incorporação e cisão), trazendo</p><p>exemplos de cada uma delas.</p><p>Houve uma cisão parcial no patrimônio da</p><p>PagSeguro Internet. As parcelas cindidas foram</p><p>destinadas às empresas PagSeguro Participações,</p><p>R2Tech Informática e Bivaco Holdings.</p><p></p><p>Falta pouco para atingir seus objetivos.</p><p>Vamos praticar alguns conceitos?</p><p>Questão 1</p><p>Leia a notícia a seguir:</p><p>“A Suzano comprou sua rival Fibria no ano passado em uma</p><p>transação de R$36 bilhões, o que a transformou na maior produtora</p><p>de celulose do mundo.” (REUTERS, 2019)</p><p>Conforme apresentado, em 2019, a empresa Fibria Celulose S/A foi</p><p>absorvida pela empresa Suzano. Nesse caso, a reorganização</p><p>societária ocorrida foi</p><p>A transformação.</p><p>B cisão parcial.</p><p>Parabéns! A alternativa D está correta.</p><p>A incorporação representa a absorção de uma empresa ou mais por</p><p>outra entidade, em que a empresa absorvida é extinta. Logo, a</p><p>operação representa uma incorporação, visto que a Fibria foi</p><p>absorvida pela Suzano.</p><p>Questão 2</p><p>Leia a notícia a seguir:</p><p>“Em 2009, as duas maiores agroindústrias do país, Sadia e</p><p>Perdigão, se uniram e criaram a Brasil Foods, empresa que tem hoje</p><p>seis mil criadores integrados em Santa Catarina.” (GLOBO RURAL,</p><p>2016)</p><p>Com relação à união das empresas Sadia e Perdigão para criação</p><p>da empresa Brasil Foods, a reorganização societária ocorrida foi</p><p>C fusão.</p><p>D incorporação.</p><p>E dissolução.</p><p>A transformação.</p><p>B cisão parcial.</p><p>C fusão.</p><p>D incorporação.</p><p>E dissolução.</p><p>Parabéns! A alternativa C está correta.</p><p>A junção de duas empresas para criação de uma nova chama-se</p><p>fusão. Logo, a operação entre as empresas Sadia e Perdigão</p><p>representa uma fusão.</p><p>2 - Operações de incorporação, fusão e cisão</p><p>Ao �nal deste módulo, você será capaz de identi�car as formalidades antes e depois das</p><p>fusões, cisões e incorporações.</p><p>Medidas preliminares de exigência</p><p>legal</p><p>Formalidades antes e depois da reorganização societária</p><p>De acordo com o art. 223 da Lei nº 6.404/1976, as reorganizações</p><p>societárias conhecidas como:</p><p>Incorporação, fusão e cisão podem</p><p>ser operadas entre sociedades de</p><p>tipos iguais ou diferentes, e deverão</p><p>ser deliberadas [conforme previsão</p><p>nos] estatutos ou contratos sociais.</p><p>(LEI Nº 6.404/1976, art. 223)</p><p>Isso significa que as incorporações, fusões e cisões podem acontecer</p><p>entre empresas de tipos iguais — como sociedade anônima com</p><p>sociedade anônima — e entre sociedades diferentes — como sociedade</p><p>anônima com sociedade limitada. Porém, precisam ocorrer conforme o</p><p>previsto nos estatutos ou contratos sociais. São esses instrumentos que</p><p>orientarão como as sociedades, de maneira individualizada, deverão</p><p>conduzir suas reorganizações societárias.</p><p>Antes de efetivar um processo de incorporação, fusão ou cisão, há uma</p><p>série de medidas preliminares de exigência legal (GELBCKE et al., 2018),</p><p>tais como:</p><p>A seguir, vamos entender melhor cada uma dessas medidas.</p><p> Protocolo</p><p> Instrumento de justi�cação e deliberação</p><p>em assembleia</p><p> Aprovação do protocolo e nomeação dos</p><p>peritos</p><p> Direitos dos acionistas, debenturistas e</p><p>credores</p><p>Protocolo</p><p>O protocolo é um pré-contrato celebrado pelos órgãos de administração</p><p>das empresas envolvidas. Nesse protocolo, são colocados os principais</p><p>atos a serem praticados para concluir a operação.</p><p>As informações que precisam</p><p>constar no protocolo estão previstas no</p><p>art. 224 da Lei nº 6.404/1976. Veja a seguir os incisos e as “condições</p><p>da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade</p><p>existente” de acordo com a Lei citada.</p><p>O número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em</p><p>substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os</p><p>critérios utilizados para determinar as relações de substituição.</p><p>Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do</p><p>patrimônio, no caso de cisão.</p><p>Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será</p><p>referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais</p><p>posteriores.</p><p>A solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de</p><p>uma das sociedades possuídas por outra.</p><p>Inciso I </p><p>Inciso II </p><p>Inciso III </p><p>Inciso IV </p><p>Inciso V </p><p>O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do</p><p>aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte</p><p>na operação.</p><p>O projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias,</p><p>que deverão ser aprovados para efetivar a operação.</p><p>Todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.</p><p>Perceba que no protocolo (pré-contrato) a ser firmado pelas empresas</p><p>no caso de incorporação, fusão ou cisão com incorporação, é</p><p>necessário constar informações pertinentes sobre a operação, tais</p><p>como dados das ações, critério de avaliação do patrimônio líquido e</p><p>valor do capital das empresas.</p><p>Atenção!</p><p>A Lei nº 6.404/1976 informa que os valores exigidos serão indicados</p><p>por estimativa.</p><p>Instrumento de justi�cação e deliberação em assembleia</p><p>De acordo com o art. 225 da Lei nº 6.404/1976:</p><p>“As operações de incorporação, fusão e cisão serão</p><p>submetidas à deliberação da assembleia geral das</p><p>companhias interessadas mediante justificação [...]”.</p><p>Isso significa que, para as operações de incorporação, fusão e cisão</p><p>ocorrerem, será necessário levar o assunto para discussão dos</p><p>acionistas. Essa exigência será feita caso a empresa seja sociedade</p><p>anônima. Do contrário, valerá o órgão que o contrato social determina</p><p>como possuidor dos poderes para essa determinação.</p><p>Durante a assembleia, será necessário justificar alguns pontos descritos</p><p>no art. 225. Veja a seguir os incisos e os itens a serem justificados para</p><p>Inciso VI </p><p>Inciso VII </p><p>submeter à deliberação da assembleia geral das entidades</p><p>interessadas nas operações de incorporação, fusão e cisão.</p><p>Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na</p><p>sua realização.</p><p>As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões</p><p>para a modificação dos seus direitos, se prevista.</p><p>A composição, após a operação, segundo espécies e classes das</p><p>ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em</p><p>substituição às que se deverão extinguir.</p><p>O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas</p><p>dissidentes.</p><p>Ao analisarmos esses itens, percebemos que faz todo o sentido avaliá-</p><p>los antes de tomar uma decisão tão relevante para uma empresa.</p><p>Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos</p><p>Há exigência de aprovação do protocolo por parte da assembleia geral</p><p>da entidade, assim como de nomear peritos para avaliarem os</p><p>patrimônios das sociedades envolvidas (GELBCKE et al., 2018).</p><p>Direitos dos acionistas, debenturistas e credores</p><p>Os direitos dos acionistas, debenturistas e credores das empresas</p><p>envolvidas em processos de incorporação, fusão e cisão são</p><p>Inciso I </p><p>Inciso II </p><p>Inciso III </p><p>Inciso IV </p><p>determinados pela Lei nº 6.404/1976.</p><p>Quanto aos direitos dos acionistas dissidentes, é necessário considerar</p><p>algumas condições. Veja a seguir essas condições a partir da</p><p>adaptação da Lei nº 6.404/1976.</p><p>Acionistas</p><p>Detentores de títulos patrimoniais da empresa (títulos que representam o</p><p>capital próprio da empresa).</p><p>Fusão ou incorporação da empresa em outra</p><p>O acionista dissidente das sociedades fundidas ou incorporadas “não</p><p>terá direito de retirada [no caso de] ação de espécie ou classe que tenha</p><p>liquidez e dispersão no mercado”.</p><p>Cisão</p><p>O acionista dissidente só terá direito de retirada se implicar: mudança</p><p>do objeto social; redução do dividendo obrigatório; participação em</p><p>grupo de sociedades.</p><p>Resumindo os direitos dos acionistas, percebemos que não haverá</p><p>direito de retirada do valor de suas ações quando a espécie ou classe de</p><p>ação tiver liquidez e dispersão no mercado. Vejamos mais a fundo</p><p>esses dois estados.</p><p> Liquidez</p><p>Conforme consta na Lei nº 6.404/1976, o estado de</p><p>liquidez acontecerá “quando a espécie ou classe de</p><p>ação [integrar] índice geral representativo de</p><p>carteira de valores mobiliários admitido à</p><p>negociação no mercado de valores mobiliários, no</p><p>Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de</p><p>Valores Mobiliários”.</p><p> Dispersão</p><p>O á “ d i i t t l d</p><p>No caso de fusão ou incorporação da sociedade em outra, quando há a</p><p>falta de liquidez e dispersão de ações, o acionista dissidente possui o</p><p>direito de reembolso de suas ações.</p><p>Quanto ao direito dos debenturistas, a operação de incorporação, fusão</p><p>ou cisão dependerá da prévia autorização deles, reunidos em</p><p>assembleia e convocados especialmente para esse fim. Os</p><p>debenturistas só serão dispensados dessa formalidade se for</p><p>assegurado pela empresa o resgate das debêntures no prazo mínimo de</p><p>6 meses. No caso de empresa cindida, as companhias que absorverem</p><p>parcelas do patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das</p><p>debêntures, conforme ressalta a Lei das Sociedades por Ações.</p><p>Quanto ao direito dos credores, avaliam-se as seguintes situações de</p><p>acordo com a Lei nº 6.404/1976 (adaptado).</p><p>Debenturistas</p><p>Credores que possuem títulos de dívida da empresa.</p><p>Ocorrerá “quando o acionista controlador, a</p><p>sociedade controladora ou outras sociedades sob</p><p>seu controle detiverem menos da metade da</p><p>espécie ou classe de ação”.</p><p> Fusão ou incorporação da empresa em</p><p>outra</p><p>“Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos</p><p>relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior</p><p>por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a</p><p>anulação da operação; findo o prazo, decairá do</p><p>direito o credor que não o tiver exercido.”</p><p> Cisão</p><p>“Na cisão com extinção da companhia cindida, as</p><p>sociedades que absorverem parcelas do seu</p><p>patrimônio responderão solidariamente pelas</p><p>obrigações da companhia extinta. A companhia</p><p>i did b i ti b l</p><p>Diante dos apontamentos da Lei nº 6.404/1976, verificamos que os</p><p>direitos dos credores também são mantidos, assim como os dos</p><p>acionistas e debenturistas das empresas em caso de fusão ou</p><p>incorporação por outra empresa e em caso de cisão, levando em</p><p>consideração as situações apresentadas.</p><p>Vamos entender agora as questões contábeis dessas operações.</p><p>Registro contábil para combinação de</p><p>negócios</p><p>Aspectos contábeis</p><p>A partir de agora, vamos aprender a registrar as operações de</p><p>incorporação, fusão e cisão. Para isso, precisamos antes entender a</p><p>NBC TG 15: uma norma contábil que aborda aspectos contábeis para</p><p>combinação de negócios.</p><p>A NBC TG 15 define a combinação de negócios como</p><p>“uma operação ou outro evento por meio do qual o</p><p>adquirente obtém o controle de um ou mais negócios”</p><p>(CFC, 2017a)</p><p>Vale destacar que esse é o controle total, e não o compartilhado. Assim,</p><p>se um acordo entre duas ou mais empresas resultar em uma</p><p>participação conjunta com poder de controle, e esse acordo estabelecer</p><p>que as decisões sejam tomadas pelo consenso das partes que</p><p>compartilham o controle, então, temos um caso de formação de</p><p>negócio em conjunto, o qual está fora do escopo de aplicação da NBC</p><p>TG 15 (GELBCKE et al., 2018).</p><p>A NBC TG 15 (CFC, 2017a) apresenta, ainda, exemplos de como o</p><p>adquirente pode obter o controle da adquirida:</p><p>Exemplo 1</p><p>cindida que subsistir e as que absorverem parcelas</p><p>do seu patrimônio responderão solidariamente pelas</p><p>obrigações da primeira anteriores à cisão.”</p><p>Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros</p><p>ativos (incluindo ativos líquidos que se constituam em um</p><p>negócio).</p><p>Exemplo 2</p><p>Pela assunção de passivos.</p><p>Exemplo 3</p><p>Pela emissão de instrumentos de participação</p><p>societária.</p><p>Exemplo 4</p><p>Por mais de um dos tipos de contraprestação anterior.</p><p>Exemplo 5</p><p>Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por</p><p>meio de acordos puramente contratuais.</p><p>A NBC TG 15 também afirma que, para cada combinação de negócios,</p><p>uma das empresas envolvidas deve ser identificada como a adquirente:</p><p>aquela que obtém o controle da empresa adquirida.</p><p>Além disso, de acordo com a norma contábil, a adquirente deve</p><p>identificar a data da aquisição, que representará a data em que o</p><p>controle da empresa é obtido. Nessa data, será legalmente transferida a</p><p>contraprestação pelo controle da adquiriria, assim como a empresa</p><p>adquirirá os ativos e assumirá os passivos da adquirida. Em outras</p><p>palavras, essa será a data do fechamento do negócio. No entanto, o</p><p>controle poderá ser obtido em data anterior ou posterior ao fechamento.</p><p>Conforme consta na NBC TG 15:</p><p>O adquirente deve mensurar</p><p>os ativos identi�cáveis</p><p>adquiridos e os passivos</p><p>assumidos pelos respectivos</p><p>valores justos na data da</p><p>aquisição</p><p>(CFC, 2017a)</p><p>Isso significa que é necessário levantar nessa data os valores pelos os</p><p>quais a empresa está disposta a vender seus ativos e passivos e que</p><p>alguma empresa estaria disposta a pagar. A partir desse momento, o</p><p>adquirente deve reconhecer o goodwill, os ativos identificáveis</p><p>adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não</p><p>controladores na adquirida (CFC, 2017a).</p><p>Para que o assunto fique mais claro, vamos analisar alguns exemplos a</p><p>seguir.</p><p>Goodwill</p><p>Ágio por expectativa de rentabilidade futura.</p><p>Operações de incorporação</p><p>Incorporação de sociedade de acordo com a NBC TG 15</p><p>Imagine que as empresas X e Y decidiram que a empresa X incorporaria</p><p>a empresa Y em 30/10/2020, e que essa operação é considerada uma</p><p>combinação de negócios, conforme a NBC TG 15. Nesse caso, a</p><p>empresa adquirida é a empresa Y, e a data de aquisição é 30/10/2020.</p><p>Vamos imaginar os seguintes saldos contábeis em cada uma das</p><p>empresas:</p><p>Conta Empresa X Empresa Y</p><p>Ativos R$ 4.000 R$ 1.480</p><p>Conta Empresa X Empresa Y</p><p>Passivos R$ 1.200 R$ 280</p><p>Patrimônio Líquido R$ 2.800 R$ 1.200</p><p>Tabela: Dados das empresas X e Y.</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>Considerando que o adquirente deve mensurar os ativos e os passivos</p><p>da adquirida nos valores justos, é necessário que a empresa levante o</p><p>que determina a NBC TG 46:</p><p>O preço que seria recebido pela</p><p>venda [dos ativos] ou que seria pago</p><p>pela transferência [dos passivos] em</p><p>uma transação não forçada entre</p><p>participantes do mercado na data</p><p>de mensuração.</p><p>(CFC, 2017b)</p><p>Imagine que, diante desse levantamento na empresa Y, chegou-se aos</p><p>seguintes valores:</p><p>Ativos → valor justo = R$1.720</p><p>Passivos → valor justo = R$280</p><p>Ativos líquidos (Patrimônio Líquido) → valor justo = R$1.440</p><p>(R$1.720 – R$280)</p><p>Observe que os ativos foram avaliados a valor justo pelo valor de</p><p>R$1.720. Isso significa que a empresa está disposta a vender os ativos,</p><p>além disso alguém está disposto a pagar R$1.720 por eles, o que</p><p>representa um ajuste de avaliação patrimonial de R$240 (R$1.720 –</p><p>R$1.480). Em outros termos, o valor contábil do ativo da empresa era de</p><p>R$1.480. Por isso, a diferença.</p><p>Nesse caso, o ágio da operação será calculado conforme apresentado a</p><p>seguir.</p><p>Para realizar esse cálculo, precisamos saber o quanto foi pago por essa</p><p>incorporação. Vamos admitir que o valor justo dos instrumentos de</p><p>capital (ações) emitidos pela empresa X para os acionistas de empresa</p><p>Y (o valor que foi pago pela incorporação) foi de R$1.540.</p><p>Diante disso, temos a seguinte situação:</p><p>Ativos líquido (identificado antes quando apresentados os dados a</p><p>valor justo) = R$1.440</p><p>Valor pago pela incorporação = R$1.540</p><p>Ágio</p><p>Quando o preço pago para adquirir a empresa é maior que o valor dos</p><p>ativos líquidos (Patrimônio Líquido).</p><p>Logo, a operação teve um ágio de R$100 (R$1.540 – R$1.440).</p><p>O saldo das contas da empresa X passará a ser este:</p><p>Contas Valores</p><p>Ativo R$ 5.820</p><p>Passivo R$ 1.480</p><p>Patrimônio Líquido R$ 4.340</p><p>Tabela: Saldo das contas contábeis da empresa X após incorporação.</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>Vamos entender de onde saíram esses valores:</p><p>Ativo</p><p>Ativo = R$4.000 da empresa adquirente + R$1.480 da adquirida +</p><p>R$240 por conta da avaliação a valor justo do ativo da adquirida +</p><p>R$100 referente ao valor do ágio da operação = R$5.820.</p><p>Passivo</p><p>Passivo = R$1.200 da empresa adquirente + R$280 da adquirida =</p><p>R$1.480.</p><p>Patrimônio Líquido</p><p>Patrimônio Líquido = R$2.800 da empresa adquirente + R$1.200</p><p>da adquirida + R$240 por conta da avaliação a valor justo do ativo</p><p>da adquirida + R$100 referente ao valor do ágio da operação =</p><p>R$4.340.</p><p>Agora, vamos analisar como seriam os lançamentos contábeis dessas</p><p>operações.</p><p>1. Pelo registro de transferência dos ativos:</p><p>D – Incorporação (conta transitória) = 1.480</p><p>C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.480</p><p>2. Pelo registro de transferência dos passivos:</p><p>D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>280</p><p>C – Incorporação (conta transitória) = 280</p><p>3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:</p><p>D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de</p><p>forma específica) = 1.200</p><p>C – Incorporação (conta transitória) = 1.200</p><p>1. Pelo registro de transferência dos ativos:</p><p>D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.720</p><p>C – Incorporação (conta transitória) = 1.480</p><p>C – Ajuste de avaliação patrimonial (Patrimônio Líquido) = 240</p><p>2. Pelo registro de transferência dos passivos:</p><p>D – Incorporação (conta transitória) = 280</p><p>C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>280</p><p>Lançamentos na empresa incorporada – empresa Y </p><p>Lançamentos na empresa incorporadora – empresa X </p><p>3. Pelo registro do aumento do capital pela incorporação:</p><p>D – Incorporação (conta transitória) = 1.200</p><p>C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 1.200</p><p>4. Pelo registro do ágio apurado na operação:</p><p>D – Ágio (ativo intangível) = 100</p><p>C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 100</p><p>Vamos conitnuar o aprofundamento nas incorporações de sociedade no</p><p>próximo item.</p><p>Incorporação de sociedade sob controle comum</p><p>Se a operação entre a incorporação tivesse acontecido e houvesse</p><p>controle comum entre as empresas, a operação não seria registrada</p><p>considerando as situações anteriormente citadas, e sim considerando a</p><p>incorporação a valor contábil. Nesse caso, apenas somaríamos os</p><p>valores de ativos, passivos e Patrimônio Líquido, conforme apresentado</p><p>a seguir:</p><p>Conta Empresa X Empresa Y</p><p>Ativos R$ 4.000 R$ 1.480</p><p>Passivos R$ 1.200 R$ 280</p><p>Patrimônio Líquido R$ 2.800 R$ 1.200</p><p>Tabela: Saldos das contas contábeis das empresas X e Y após incorporação com controle</p><p>comum.</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>Observe que a operação seria mais simples, bastando somar os valores</p><p>contábeis.</p><p>Os lançamentos contábeis seriam realizados na empresa que foi</p><p>incorporada (empresa Y) da seguinte maneira:</p><p>1. Pela transferência dos ativos para a empresa Y:</p><p>Lançamentos contábeis – empresa Y </p><p>D – Incorporação (conta transitória) = 1.480</p><p>C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.480</p><p>2. Pela transferência dos passivos para a empresa X:</p><p>D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>280</p><p>C – Incorporação (conta transitória) = 280</p><p>3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:</p><p>D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de</p><p>forma específica) = 1.200</p><p>C – Incorporação (conta transitória) = 1.200.</p><p>Agora, vamos entender os lançamentos contábeis na empresa X</p><p>(incorporadora):</p><p>1. Pelo recebimento das contas do ativo:</p><p>D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.480</p><p>C – Incorporação (conta transitória) = 1.480</p><p>2. Pelo recebimento das contas do passivo:</p><p>D – Incorporação (conta transitória) = 280</p><p>C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>280</p><p>3. Pelo registro do aumento do capital pela incorporação:</p><p>D – Incorporação (conta transitória) = 1.200</p><p>C – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido</p><p>de</p><p>forma específica) = 1.200</p><p>Operações de fusão</p><p>Fusão com empresas sob controle comum</p><p>Vamos entender melhor, agora, um caso de fusão.</p><p>Exemplo</p><p>Lançamentos contábeis – empresa X </p><p>Imagine que as empresas X e Y, que possuem controle comum, decidem</p><p>realizar uma fusão, criando uma empresa W em 30/10/2020. Diante da</p><p>circunstância de controle comum, de acordo com a NBC TG 15, a</p><p>operação não pode ser considerada uma combinação de negócios.</p><p>Vamos analisar os dados contábeis das empresas X e Y e verificar como</p><p>devemos proceder nesse caso:</p><p>Conta Empresa X Empresa Y</p><p>Ativos R$ 3.000 R$ 800</p><p>Passivos R$ 600 R$ 200</p><p>Patrimônio Líquido R$ 2.400 R$ 600</p><p>Tabela: Dados das contas contábeis das empresas X e Y.</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>Como a operação não se enquadra na NBC TG 15, devido ao controle</p><p>comum, vamos apenas somar os ativos, os passivos e o Patrimônio</p><p>Líquido das empresas. Assim, teríamos a seguinte situação:</p><p>Conta Empresa X Empresa Y</p><p>Ativos R$ 3.000 R$ 800</p><p>Passivos R$ 600 R$ 200</p><p>Patrimônio Líquido R$ 2.400 R$ 600</p><p>Tabela: Dados das contas contábeis da empresa W após fusão com controle comum.</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>Observe que, nesse caso, apenas foram somados os valores das contas</p><p>das empresas X e Y, e incluídos na empresa W. Porém, se a operação se</p><p>enquadrasse na NBC TG 15, faríamos o registro considerando as</p><p>informações do valor justo e calculando o ágio da operação.</p><p>Fusão de acordo com a NBC TG 15</p><p>Vamos a outro exemplo de fusão, mas, dessa vez, considerando o</p><p>enquadramento da operação na NBC TG 15.</p><p>Exemplo</p><p>Imagine que as empresas X e Y farão uma fusão e criarão a empresa W.</p><p>No entanto, os acionistas da empresa X passarão a controlar a nova</p><p>empresa criada. Nessa operação, utilizaremos a NBC TG 15. Assim, a</p><p>adquirente será a empresa X, e a adquirida, a empresa Y.</p><p>Nesse caso, o Patrimônio Líquido da empresa X será registrado ao valor</p><p>contábil, e o Patrimônio Líquido da empresa Y será registrado a valor</p><p>justo. Veja os dados a seguir:</p><p>Conta Empresa X Empresa Y</p><p>Ativos R$ 3.000 R$ 1.000</p><p>Passivos R$ 2.000 R$ 500</p><p>Patrimônio Líquido R$ 1.000 R$ 500</p><p>Tabela: Dados das contas contábeis das empresas X e Y para fusão.</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>O valor justo dos itens da empresa Y foram assim levantados:</p><p>Ativo = R$1.200</p><p>Passivo = R$500</p><p>Ativo líquido (Patrimônio Líquido) a valor justo = R$700</p><p>Observe que os ativos foram avaliados pelo valor de R$1.200. Isso</p><p>significa que a empresa está disposta a vender os ativos e que alguém</p><p>está disposto a pagar R$1.200 por eles, representando um ajuste de</p><p>avaliação patrimonial de R$200 (R$1.200 – R$1.000).</p><p>Já o ágio na operação foi assim calculado:</p><p>Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidos pela empresa</p><p>W para os acionistas de empresa Y (valor que foi pago) = R$1.100.</p><p>Considerando que o valor justo do Patrimônio Líquido (ativo líquido) da</p><p>empresa Y foi de R$700, o valor do ágio será R$400 (R$1.100 – R$700).</p><p>Nesse caso, após a fusão, o saldo das contas da empresa W será</p><p>apresentado da seguinte maneira:</p><p>Contas Empresa W</p><p>Ativo R$ 4.600</p><p>Passivo R$ 2.500</p><p>Patrimônio Líquido R$ 2.100</p><p>Tabela: Dados das contas contábeis da empresa W após fusão com combinação de negócios.</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>Vamos entender como chegar a esses valores.</p><p> Ativo = R$4.600</p><p>Para chegar ao valor do ativo, basta somar o ativo</p><p>da empresa X = R$3.000 + o ativo da empresa Y =</p><p>R$1.000 + o valor do ajuste do ativo por conta do</p><p>levantamento do valor justo = R$200 + o valor do</p><p>ágio da operação = R$400, totalizando R$4.600.</p><p> Passivo = R$2.500</p><p>Para chegar ao valor do passivo, basta somar o</p><p>passivo da empresa X ao passivo da empresa Y:</p><p>R$2.000 + R$500 = R$2.500.</p><p> Patrimônio Líquido = R$2.100</p><p>Para chegar ao valor do Patrimônio Líquido, basta</p><p>somar o Patrimônio Líquido da empresa X =</p><p>R$1.000 + Patrimônio Líquido da empresa Y =</p><p>R$500 + ajuste referente ao valor justo no valor de</p><p>R$200 + ágio da operação no valor de R$400,</p><p>totalizando R$2.100.</p><p>Agora, vamos verificar os lançamentos contábeis da operação.</p><p>1. Pelo registro de transferência dos ativos:</p><p>D – Fusão (conta transitória) = 3.000</p><p>C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 3.000</p><p>2. Pelo registro de transferência dos passivos:</p><p>D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>2.000</p><p>C – Fusão (conta transitória) = 2.000</p><p>3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:</p><p>D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de</p><p>forma específica) = 1.000</p><p>C – Fusão (conta transitória) = 1.000</p><p>1. Pelo registro de transferência dos ativos:</p><p>D – Fusão (conta transitória) = 1.000</p><p>C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.000</p><p>2. Pelo registro de transferência dos passivos:</p><p>D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>500</p><p>C – Fusão (conta transitória) = 500</p><p>3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:</p><p>D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de</p><p>forma específica) = 500</p><p>C – Fusão (conta transitória) = 500</p><p>1. Pelo registro de transferência dos ativos:</p><p>Lançamentos na empresa X </p><p>Lançamentos na empresa Y </p><p>Lançamentos na empresa W </p><p>D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 3.000</p><p>C – Fusão empresa X (conta transitória) = 3.000</p><p>D – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 1.200</p><p>C – Fusão empresa Y (conta transitória) = 1.000</p><p>C – Ajuste de avaliação patrimonial (Patrimônio Líquido) = 200</p><p>2. Pelo registro de transferência dos passivos:</p><p>D – Fusão empresa X (conta transitória) = 2.000</p><p>C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>2.000</p><p>D – Fusão empresa Y (conta transitória) = 500</p><p>C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>500</p><p>3. Pelo registro do aumento do capital pela incorporação:</p><p>D – Fusão empresa X (conta transitória) = 1.000</p><p>C – Capital Social (Patrimônio Líquido) = 1.000</p><p>D – Fusão empresa Y (conta transitória) = 500</p><p>C – Capital Social (Patrimônio Líquido) = 500</p><p>4. Pelo registro do ágio apurado na operação:</p><p>D – Ágio (ativo intangível) = 400</p><p>C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 400</p><p>Vamos seguir, então, com o aprofundamento na operação de cisão.</p><p>Operação de cisão</p><p>Cisão de acordo com a NBC TG 15</p><p>E no caso de cisão? Vamos entender como esse processo funciona.</p><p>A cisão é efetuada a valor contábil, tendo em vista que os ativos e</p><p>passivos cindidos devem ser baixados por quanto estavam</p><p>contabilizados na sociedade cindida. No entanto, o Patrimônio Líquido</p><p>cindido deverá ser contabilizado, posteriormente, a valor justo no caso</p><p>de envolver uma operação de combinação de negócios (ALMEIDA,</p><p>2018).</p><p>Exemplo</p><p>Imagine que uma empresa foi cindida, e seu Patrimônio Líquido total foi</p><p>para uma nova empresa (empresa W) criada para recebê-lo. Essa</p><p>empresa precisará levantar o valor justo do Patrimônio Líquido da</p><p>empresa cindida.</p><p>Veja o sado das contas da empresa Y cindida:</p><p>Conta Valor contábil Valor justo</p><p>Ativos R$ 2.000 R$ 3.000</p><p>Passivos R$ 400 R$ 400</p><p>Patrimônio Líquido R$ 1.600 R$ 2.600</p><p>Tabela: Dados das contas contábeis da empresa Y (cindida).</p><p>Elaborada por: Stephanie Kalynka.</p><p>Em seguida, nesse caso, a nova empresa receberá o Patrimônio Líquido</p><p>cindido, considerando o valor justo.</p><p>Por fim, vamos verificar os lançamentos contábeis da operação.</p><p>1. Pela transferência dos ativos:</p><p>D – Cisão (conta transitória) = 2.000</p><p>C – Ativos (em cada conta do ativo de forma específica) = 2.000</p><p>2. Pela transferência dos passivos:</p><p>D – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>400</p><p>C – Cisão (conta transitória) = 400</p><p>3. Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido:</p><p>D – Patrimônio Líquido (em cada conta do Patrimônio Líquido de</p><p>forma específica) = 1.600</p><p>C – Cisão (conta transitória) = 1.600</p><p>Agora, vamos entender os lançamentos contábeis na empresa nova.</p><p>Lançamentos na empresa cindida – empresa Y </p><p>Lançamentos na empresa que recebeu o Patrimônio</p><p>Líquido – empresa W </p><p>1. Pelo recebimento das contas do ativo:</p><p>D – Ativos (em cada conta</p><p>do ativo de forma específica) = 3.000</p><p>D – Ajuste de avaliação patrimonial (Patrimônio Líquido) = 1.000</p><p>C – Cisão (conta transitória) = 2.000</p><p>2. Pelo recebimento das contas do passivo:</p><p>D – Cisão (conta transitória) = 400</p><p>C – Passivos (em cada conta do passivo de forma específica) =</p><p>400</p><p>3. Pela integralização do capital social:</p><p>D – Cisão (conta transitória) = 1.600</p><p>C – Capital social (Patrimônio Líquido) = 1.600</p><p>Aspectos contábeis das</p><p>incorporações, fusões e cisões</p><p>Neste vídeo, o especialista demonstrará os aspectos contábeis das</p><p>incorporações, fusões e cisões de acordo com a NBC TG 15 –</p><p>Combinações de negócios.</p><p></p><p>Falta pouco para atingir seus objetivos.</p><p>Vamos praticar alguns conceitos?</p><p>Questão 1</p><p>Leia a notícia a seguir:</p><p>“O Cade aprovou nesta quarta-feira, 17, com restrições, a fusão</p><p>entre as redes Ponto Frio e Casas Bahia, especializadas em</p><p>eletroeletrônicos. A operação resulta na criação da maior empresa</p><p>de varejo do país, a Via Varejo, uma associação entre Grupo Pão de</p><p>Açúcar e Casas Bahia.” (CADE..., 2013, n. p.)</p><p>Quanto ao processo de fusão, como o apresentado em 2009 entre</p><p>as empresas Ponto Frio e Casas Bahia, a Lei nº 6.404/1976 afirma</p><p>que</p><p>Parabéns! A alternativa B está correta.</p><p>As fusões deverão ser deliberadas conforme previsão nos estatutos</p><p>ou contratos sociais, podendo ocorrer entre sociedades de tipos</p><p>iguais ou diferentes.</p><p>Questão 2</p><p>(Adaptada de FCC – 2012) Quando ocorre uma cisão com a</p><p>extinção da empresa que foi cindida, as organizações que</p><p>absorverem parcelas do seu patrimônio responderão</p><p>A</p><p>pode ocorrer entre sociedades de tipos iguais, não</p><p>sendo permitidas fusões entre empresas de</p><p>sociedades diferentes.</p><p>B</p><p>deve ser deliberado conforme a previsão que consta</p><p>nos estatutos ou contratos sociais.</p><p>C</p><p>requer menos exigências que os processos de cisão</p><p>e incorporação, não demandando medidas</p><p>preliminares.</p><p>D</p><p>para que aconteça, não é necessário levar essa</p><p>possibilidade para discussão dos acionistas.</p><p>E</p><p>o protocolo (pré-contrato) que os órgãos de</p><p>administração das empresas celebram entre si não</p><p>é exigido nesse caso.</p><p>A</p><p>individualmente, em regra, apenas pelas obrigações</p><p>expressamente relacionadas no ato da cisão.</p><p>Parabéns! A alternativa B está correta.</p><p>De acordo com a Lei nº 6.404/1976, quando ocorre uma cisão e a</p><p>empresa é extinta, as organizações que ficam responsáveis pelo</p><p>patrimônio da cindida também respondem de maneira solidária</p><p>pelo passivo, ou seja, pelas obrigações.</p><p>Considerações �nais</p><p>Em nosso estudo, vimos que as empresas podem passar por</p><p>reorganizações societárias ao longo de sua existência, as quais incluem</p><p>as operações de transformação, fusão, incorporação e cisão — cada</p><p>uma com suas especificidades.</p><p>O processo de transformação ocorre quando as empresas alteram seus</p><p>tipos jurídicos, como a transformação de um empresário individual em</p><p>uma sociedade empresária. Já a fusão ocorre quando duas ou mais</p><p>empresas se juntam e criam outra empresa, e as anteriores são extintas.</p><p>No processo de incorporação, duas ou mais empresas são absorvidas</p><p>por outra sociedade já existente. E o processo de cisão representa a</p><p>B</p><p>solidariamente pelas obrigações da companhia</p><p>extinta.</p><p>C</p><p>subsidiariamente pelas obrigações da companhia</p><p>extinta.</p><p>D</p><p>individualmente apenas na proporção dos</p><p>Patrimônios Líquidos transferidos, nas obrigações</p><p>não relacionadas.</p><p>E</p><p>solidariamente pelas obrigações que foram</p><p>constituídas após a cisão.</p><p>operação na qual uma empresa transfere seu patrimônio para outra,</p><p>total ou parcialmente.</p><p>Por fim, observamos que algumas formalidades precisam ser</p><p>consideradas antes e depois dos processos de fusão, incorporação e</p><p>cisão das empresas, e verificamos os aspectos contábeis dessas</p><p>operações.</p><p>Podcast</p><p>Neste podcast, o especialista abordará a extinção das empresas,</p><p>apresentando os tipos e trazendo exemplos de cada um deles.</p><p></p><p>Explore +</p><p>Pesquise e assista ao filme Em boa companhia, dirigido por Paul Weitz e</p><p>lançado em 2004, que aborda a aquisição de empresas.</p><p>Pesquise e leia o artigo científico intitulado As operações de</p><p>incorporação, fusão e cisão como formas de planejamento tributários,</p><p>de Elisângela Sampaio Teixeira e Ivan Guérios Curi, publicado na revista</p><p>Justiça do Direito, v. 28, n. 1, p. 149-164, jan./jun. 2014.</p><p>Referências</p><p>ACIONISTAS da Suzano aprovam incorporação da Fibria. Reuters. G1 –</p><p>O portal de notícias da Globo, 1 abr. 2019. Consultado na internet em: 14</p><p>fev. 2022.</p><p>ALMEIDA, M. C. Contabilidade societária. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2018.</p><p>BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Brasília, 2021.</p><p>CADE autoriza fusão entre Casas Bahia e Ponto Frio. Migalhas, 18 abr.</p><p>2013. Consultado na internet em: 14 fev. 2022.</p><p>CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. CFC. NBC TG 15 (R4) –</p><p>Combinação de negócios. Brasília, 2017a.</p><p>CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. CFC. NBC TG 46 (R2) –</p><p>Mensuração do valor justo. Brasília, 2017b.</p><p>FLORENTINO, J. Após fusão, Aliare projeta avanço em softwares para o</p><p>agronegócio. Valor Econômico, 14 out. 2021.</p><p>GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária: aplicável a</p><p>todas as sociedades – de acordo com as normas internacionais e do</p><p>CPC. São Paulo: Atlas, 2018.</p><p>MAGALHÃES, G. Direito empresarial facilitado. Rio de Janeiro: Forense;</p><p>São Paulo: Método, 2020.</p><p>POLÊMICA continua. Avicultura Industrial. Globo Rural, 20 abr. 2016.</p><p>Material para download</p><p>Clique no botão abaixo para fazer o download do</p><p>conteúdo completo em formato PDF.</p><p>Download material</p><p>O que você achou do conteúdo?</p><p>Relatar problema</p><p>javascript:CriaPDF()</p>