Incorporação

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INCORPORAÇÃO 
1 INTRODUÇÃO 
A incorporação é um processo no qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
As incorporações de entidades sob controle comum são realizadas com base 
no acerto líquido a valor contábil. 
As incorporações ocorridas entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva 
transferência de controle são efetuadas com base no acervo líquido a valor justo da 
companhia adquirida (CPC 15). 
Os ajustes de ativos e passivos a valor justo no processo de incorporação são 
registrados na conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial. 
 
2 SEM PARTICIPAÇÃO ENTRE AS SOCIEDADES 
 
Exemplo 1.a: Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que a 
primeira incorporaria a segunda, em 30-9-19X1, com base no acervo líquido 
avaliado pelo valor contábil. 
 
PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO 
 
 
Conta Holding 
S.A 
Subsidiária 
S.A 
Débito Crédito Holding 
S.A 
 
Ativos 1.000 370 1370 
 
Passivos (300) (70) (370) 
Capital Social (500) (180) a) (120) (800) 
Lucros Acumulados (150) (90) a) 90 (150) 
Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (30) a) 30 - (50) 
 
Total (1.000) (370) 120 (120) (1.370) 
 
 
a. Esse lançamento extracontábil representa a transferência das contas do 
patrimônio da Subsidiária S.A. para o capital social da Holding S.A. 
 
O objetivo do papel de trabalho é dar uma visão inicial e gerencial do processo 
de transferência de saldos de contas patrimoniais de uma sociedade para outra, 
como também demonstrar o aumento do capital social da incorporadora com o valor 
do acervo líquido da incorporada. 
 
 
 
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária S.A.: Débito Crédito 
 
30-9-19X1 Incorporação 370 
 Ativos 370 
 Pelo registro de transferência dos ativos 
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30-9-19X1 Passivos 70 
 Incorporação 70 
 Pelo registro de transferência dos passivos 
 
 
30-9-19X1 Capital social 180 
 Lucro acumulado 90 
 Lucro de 1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 30 
 Incorporação 300 
 Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Holding 
S.A 
 
Lançamentos na contabilidade da Holding S.A.: Débito Crédito 
 
30-9-19X1 Ativos 370 
 Incorporação 370 
 Pelo registro de transferência dos ativos 
 
30-9-19X1 Incorporação 70 
 Passivos 70 
 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária S.A. 
 
30-9-19X1 Incorporação 300 
Capital social 300 
Pelo registro do aumento de capital decorrente da incorporação da 
Subsidiária S.A. 
 
Observações: 
 
 Os seguintes passos, normalmente, são seguidos no processo contábil da 
incorporação: 
 
o Elaboração do papel de trabalho da incorporação. 
o Incorporada encerra as suas contas de receitas, custos e despesas da 
demonstração do resultado do período (data do início do exercício até 
a data da incorporação). 
o Incorporada encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimônio 
líquido contra uma conta denominada "Incorporação". 
o Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e aumento do 
capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta 
denominada "Incorporação". 
 
 A Subsidiária S.A. é judicialmente extinta no processo de incorporação. 
 O aumento do capital social na Holding S.A. corresponde ao valor do 
patrimônio líquido da Subsidiária S.A. (acervo líquido). 
 
 A incorporada transfere apenas as contas de seu balanço patrimonial, ou 
seja, as contas de receitas, custos e despesas, conforme já mencionamos, 
são encerradas e incluídas no patrimônio líquido, antes do processo de 
transferência do acervo líquido. 
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Exemplo 1.b: Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que a 
primeira incorporaria a segunda, em 30-9-19X1, com base no acervo líquido 
avaliado pelo valor justo, devido ao fato de que a operação é entre partes não 
relacionadas e vinculadas à efetiva transferência de controle. 
 
A Subsidiária S.A, de acordo com as regras do CPC 15, foi considerada como 
adquirida, logo seu acervo líquido dever ser avaliados pelo valor justo para fins de 
incorporação. 
 
O acervo líquido da Subsidiária S.A: 
 
 
 A valor contábil 
Débito (Crédito) 
A valor justo 
Débito (Crédito) 
 
Ativos 370 465 
 
Passivos (70) (70) 
 
 300 395 
 
 
PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO 
 
Conta Antes 
Holding 
S.A 
 
Subsidiária 
S.A 
Lançamentos Após 
Holding 
S.A 
 
Débito 
 
Crédito 
 
Ativos 1.000 370 b) 95 1.465 
 
Passivos (300) (70) (370) 
Capital Social (500) (180) a) (120) (800) 
Ajustes de Avaliação 
Patrimonial – AAP 
 
- 
 
- 
 
- 
 
b) 95 
 
(95) 
Lucros Acumulados (150) (90) a) 90 (150) 
Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (30) a) 30 - (50) 
 
Total (1.000) (370) 215 (215) (1.465) 
 
 
a. Esse lançamento extracontábil representa a transferência das contas do 
patrimônio da Subsidiária S.A. para o capital social da Holding S.A. 
 
O objetivo do papel de trabalho é dar uma visão inicial e gerencial do processo 
de transferência de saldos de contas patrimoniais de uma sociedade para outra, 
como também demonstrar o aumento do capital social da incorporadora com o valor 
do acervo líquido da incorporada. 
 
 
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Lançamentos na contabilidade da Subsidiária S.A.: Débito Crédito 
 
30-9-19X1 Incorporação 370 
 Ativos 370 
 Pelo registro de transferência dos ativos 
 
30-9-19X1 Passivos 70 
 Incorporação 70 
 Pelo registro de transferência dos passivos 
 
 
30-9-19X1 Capital social 180 
 Lucro acumulado 90 
 Lucro de 1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 30 
 Incorporação 300 
 Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Holding 
S.A 
 
Lançamentos na contabilidade da Holding S.A.: Débito Crédito 
 
30-9-19X1 Ativos 370 
 Incorporação 370 
 Pelo registro de transferência dos ativos 
 
30-9-19X1 Incorporação 70 
 Passivos 70 
 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária S.A. 
 
30-9-19X1 Incorporação 300 
Capital social 300 
Pelo registro do aumento de capital decorrente da incorporação da 
Subsidiária S.A. 
 
30-9-20X1 Ativos 95 
Ajustes de Avaliação Patrimonial 95 
Pelo registro da mais-valia dos ativos de Subsidiária S.A 
 
 
Observações: 
 
 Os seguintes passos, normalmente, são seguidos no processo contábil da 
incorporação: 
o Elaboração do papel de trabalho da incorporação. 
o Incorporada encerra as suas contas de receitas, custos e despesas da 
demonstração do resultado do período (data do início do exercício até 
a data da incorporação). 
o Incorporada encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimônio 
líquido contra uma conta denominada "Incorporação". 
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o Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e aumento do 
capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta 
denominada "Incorporação". 
 
 A Subsidiária S.A. é judicialmente extinta no processo de incorporação. 
 
 O aumento do capital social na Holding S.A. corresponde ao valor do 
patrimônio líquido da Subsidiária S.A. (acervo líquido). 
 
 A incorporada transfere apenas as contas de seu balanço patrimonial, ou 
seja, as contas de receitas, custos e despesas, conforme já mencionamos, 
são encerradas e incluídas no patrimônio líquido, antes do processo de 
transferência do acervo líquido. 
 
 Não foram considerados eventuais efeitos de impostos sobre a mais-valia da 
sociedade incorporada (CPC 32) 
 
 Nesse exemplo, os acionistas da Subsidiária S.A trocaram suas ações nessa 
empresa por ações da Holding S.A. Não houve reflexos financeiros. Esse 
exemplo parte do pressuposto de que o valor justo das ações (instrumentos 
de capital) emitidas pela Holding S.A. Caso fosse diferente, o que ocorre na 
grande maioria das situações, seria apurado um ágio ou um ganho com 
compra vantajosa (computadodiretamente no resultado do exercício). 
 
 
 
3 COM PARTICIPAÇÃO AVALIADA PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA 
PATRIMONIAL 
 
Este tópico aborda situação em que uma sociedade participa da outra e o 
investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Analisaremos as 
hipóteses de participação de 100%, de menos de 100% e o tratamento do ágio. 
 
Exemplo 2: Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que a 
primeira incorporaria a segunda, em 30-9-19X1, com base no acervo avaliado pelo 
valor contábil, já que as sociedades estão sob o mesmo controle. A Holding S.A. 
detém 100% das ações do capital social da Subsidiária e o investimento é avaliado 
pelo método de equivalência patrimonial. 
 
 
PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO 
 
Conta Antes 
Holding 
S.A 
 
Subsidiária 
S.A 
Lançamentos Após 
Holding 
S.A 
 
Débito 
 
Crédito 
 
Investimento na 
Subsidiária S/A 
 
270 
 
a) (270) 
 
Outros Ativos 730 370 1.100 
Total do Ativo 1.000 370 (270) 1.100 
 
6 
 
Passivos (300) (100) (400) 
Capital Social (500) (190) a) 190 (500) 
Lucros Acumulados (150) (65) a) 65 (150) 
Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (15) a) 15 - (50) 
 
Total (1.000) (370) 270 (270) (1.100) 
 
 
a. Esse lançamento extracontábil representa eliminação do investimento (Holding 
S.A.), contra as contas do patrimônio líquido da Subsidiária S.A. 
 
 
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária S.A.: Débito Crédito 
 
 
30-9-19X1 Incorporação 370 
 Ativos 370 
 Pelo registro da transferência dos ativos 
 
30-9-1 9X1 Passivos 100 
 Incorporação 100 
 Pelo registro da transferência dos passivos 
 
30-9-1 9X1 Capital social 190 
 Lucros acumulados 65 
 Lucro de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 15 
 Incorporação 270 
Pelo registro da transferência do acervo líquido 
 
Lançamentos na contabilidade da Holding S.A.: Débito Crédito 
 
30-9-1 9X1 Ativos 370 
 Incorporação 370 
 Pelo registro dos ativos transferidos da Subsidiária S.A. 
 
30-9-1 9X1 Incorporação 100 
 Passivos 100 
 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária S.A. 
30-9-19X1 Incorporação 270 
 Investimento na Subsidiária S.A. 270 
Pelo registro da eliminação da participação acionária de 100% da 
Holding S.A. no capital social de Subsidiária S.A. 
 
Observações: 
 
 A Incorporadora deverá ajustar o investimento pelo método de equivalência 
patrimonial, com base no balanço patrimonial levantado pela incorporada 
para o processo de incorporação. 
 
7 
 
 Observe que não houve aumento do capital social da incorporadora, em 
função da participação de 100% no capital social da incorporada, sendo o 
acervo líquido da incorporada utilizado para eliminar o investimento da 
Holding S.A. na Subsidiária S.A. 
 
 Note também que nesse exemplo não seria aplicável a avaliação ao valor 
justo do acerto líquido da sociedade incorporada, devido ao fato de que a 
operação foi efetuada com partes relacionadas e sem transferência de 
controle. 
 
Exemplo 3 Débito Crédito 
 
Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que a primeira 
incorporaria a segunda em 30-9-19X1, com base no acervo líquido avaliado pelo 
valor contábil, tendo em vista que, semelhantemente ao exemplo anterior, as 
sociedades envolvidas nesse processo de reestruturação societária estão sob o 
mesmo controle. A Holding S.A. detém 60% das ações do capital social de 
Subsidiária S.A. e o investimento é avaliado pelo método de equivalência 
patrimonial. 
 
PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO 
 
Conta Antes 
Holding 
S.A 
 
Subsidiária 
S.A 
Lançamentos Após 
Holding 
S.A 
 
Débito 
 
Crédito 
 
Investimento na 
Subsidiária S/A 
 
162 
 
a) (162) 
 
Outros Ativos 838 370 1.208 
Total do Ativo 1.000 370 (162) 1.208 
 
Passivos (300) (100) (400) 
Capital Social (500) (190) a) 114 b) 32 (608) 
Lucros Acumulados (150) (65) a) 39 
b) 26 
 
(150) 
Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (15) b) 9 
c) 6 
 
(50) 
 
Total (1.000) (370) 194 (32) (1.208) 
 
a. Esse lançamento extracontábil representa eliminação do investimento (Holding 
S.A.), contra as contas do patrimônio líquido da Subsidiária S.A., incluído capital 
social ($ 190 x 60% = $ 114), lucros acumulados ($ 65 x 60% = $ 39) e lucro de 
1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 ($ 15 x 60% = $ 9). 
 
b. Esse lançamento extracontábil representa transferência para capital social da 
parcela pertencente aos outros acionistas nos lucros acumulados ($ 65 x 40% = 
$ 26) e no lucro de 1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 ($ 15 x 40% = $ 6) da Subsidiária 
S.A. 
 
8 
 
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária S.A.: Débito Crédito 
 
 
30-9-19X1 Incorporação 370 
 Ativos 370 
 Pelo registro da transferência dos ativos 
 
30-9-1 9X1 Passivos 100 
 Incorporação 100 
 Pelo registro da transferência dos passivos 
 
30-9-1 9X1 Capital social 190 
 Lucros acumulados 65 
 Lucro de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 15 
 Incorporação 270 
Pelo registro da transferência do acervo líquido 
 
Lançamentos na contabilidade da Holding S.A.: Débito Crédito 
 
30-9-1 9X1 Ativos 370 
 Incorporação 370 
 Pelo registro dos ativos transferidos da Subsidiária S.A. 
30-9-19X1 Incorporação 100 
 Passivos 100 
 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária S.A. 
 
30-9-1 9X1 Incorporação 270 
Investimento na Subsidiária S.A. 
($ 270 x 60% = $ 162) 162 
Capital social ($ 270 x 40% $ 108) 108 
Pelo registro da eliminação da participação de 60% da Holding S.A. na 
Subsidiária S.A., e pelo aumento do capital social da incorporadora 
 
Observações: 
 
Note que, em comparação com o Exemplo 2, a principal alteração foi que o capital 
social da incorporadora foi aumentado na parcela do patrimônio líquido contábil da 
Subsidiária S.A. pertencente aos seus acionistas minoritários ($ 270 x 40% $ 108), 
que agora passaram a ser acionistas da Holding S.A. 
 
Havendo dissidência de acionistas minoritários, o valor correspondente deve ser 
registrado no passivo da sucessora, ao invés de no capital social, para posterior 
pagamento. 
 
Evidentemente, que os novos percentuais de participação dos acionistas (antigos 
acionistas da Holding S.A e os acionistas minoritários da Subsidiária S.A que 
passaram a participar da Holding S.A), no capital social da incorporada, serão 
determinados com base nos valores de negociação dos patrimonios líquidos da 
duas sociedades. 
 
9 
 
Nesse exemplo também não seria aplicável a avaliação a valor justo do acervo 
líquido da sociedade incorporada, em função de que a operação foi efetuada com 
partes relacionadas e sem transferência de controle. 
 
O ágio referentes a investimentos avaliados pelo método de equivalência 
patrimonial, da empresa incorporada deve ser classificado como ativo intangível na 
sociedade incorporada. 
 
 
4 COM PARTICIPAÇÃO AVALIADA PELO MÉTODO DE CUSTO (VALOR 
JUSTO) 
 
Este tópico contempla a hipótese em que uma sociedade participa da outra e o 
investimento é avaliado pelo método de custo (valor justo). Nesse caso, a 
participação é como se fosse uma aplicação financeira em renda variável, com o 
ajuste ao valor justo computado no resultado do exercício. 
 
Esse tipo de avaliação de ações pressupões que as sociedade não são parte 
relacionadas e que haveria efetivamente a transferência de controle. 
 
Exemplo 4 
 
A Holding S.A. tem 10% das ações do capital social da Subsidiária S.A. e o 
investimento é avaliado pelo método do custo (valor justo). Os acionistas de ambas 
as sociedades decidiram em 30-9-19X1 que a primeira incorporaria a segunda, com 
base no acervo líquido da Subsidiária S.A. avaliado pelo valor justo 
 
A Subsidiária S.A é considerada a sociedade adquirida e o seu acervo líquido 
deverá ser avaliadoa valor justo. 
 
O acervo líquido da Subsidiária S.A: 
 
 
 A valor contábil 
Débito (Crédito) 
A valor justo 
Débito (Crédito) 
Ativos 370 465 
Passivos (100) (100) 
 
 270 365 
Apuração do ágio: 
 
 Participação a valor justo da Holding S.A na Subsidiária S/A 33 
 Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidas por 
Holding S.A. para os acionistas da Subsidiária S.A 357 
 Custo de aquisição do controle 390 
 Valor justo do acervo líquido da Subsidiária S.A (365) 
 
 Valor do ágio 25 
 
 
10 
 
PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO 
 
Conta Antes 
Holding 
S.A 
 
Subsidiária 
S.A 
Lançamentos Após 
Holding 
S.A 
 
Débito 
 
Crédito 
 
Investimento na 
Subsidiária S/A 
 
33 
 
a) (33) 
 
- 
Outros Ativos 967 370 b) 95 1.432 
Ágio c) 25 - 25 
Total do Ativo 1.000 370 120 (33) 1.457 
 
Passivos (300) (100) (400) 
Capital Social (500) (190) a) (47) 
c) (25) 
 
(762) 
Lucros Acumulados (200) (80) a) 80 (200) 
Ajustes de Avaliação 
Patrimonial 
 
- 
- - 
b) 95 
 
(95) 
 
Total (1.000) (370) 200 (200) (1.457) 
 
 
a. Esse lançamento extracontábil de eliminação da participação e dos lucros 
acumulados da Subsidiária S.A e incorporação ao capital social da Holding S.A. 
 
b. Lançamento extracontábil da mais-valia dos ativos da Subsidiária S.A 
 
c. Lançamento extracontábil de constituição do ágio. 
 
Lançamento na contabilidade da Holding S.A.: Débito Crédito 
 
30-9-19X1 Ativos 370 
 Incorporação 370 
 Pelo registro dos ativos transferidos da Subsidiária S.A. 
 
30-9-19X1 Incorporação 100 
 Passivos 100 
 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária S.A. 
 
30-9-19X1 Incorporação 270 
 Investimento na Subsidiária S.A. 33 
 Capital Social ($ 270 x 90% = $ 243) 237 
 Pelo registro da eliminação da participação acionária de 10% da Holding 
 S.A. na Subsidiária S.A., e pelo aumento do capital social da 
incorporadora. 
 
30-9-19X1 Ativos 95 
 Ajustes de Avaliação Patrimonial 95 
 Pelo registro da mais-valia dos ativos da Subsidiária S.A 
 
11 
 
30-9-19X1 Ágio 25 
 Capital Social 25 
 Pelo registro do ágio apurado na operação 
 
Observações: 
Não foram considerados eventuais efeitos de impostos sobre os ajustes a vlores 
justos nesse processo de incorporação (CPC 32) 
 
EXERCÍCIO 
 
A Holding S.A. é proprietária de 70% das ações do capital social da Subsidiária S.A., 
sendo que a mais-valia na aquisição do investimento está fundamentada no valor de 
mercado dos terrenos na sociedade investida. Em 30-9-19X1, os acionistas de 
ambas as sociedades decidiram que a Holding S.A. incorporaria a Subsidiária S.A., 
com o acervo líquido avaliado pelo valor contábil (a operação é entre partes 
relacionadas e não tem transferência de controle). 
 
Balanços patrimoniais da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. em 30/9/19X1. 
 
 Holding S.A. Subsidiária S.A. 
ATIVOS 
Investimento na Subsidiária S.A. 210 
Mais-valia na aquisição do investimento 
 na Subsidiária S.A. 30 
Terrenos 145 
Outros Ativos 558 305 
Total do Ativo 798 450 
 
PASSIVO + PATRIMÔNIO LÍQUIDO 
Passivos 170 150 
Capital social 330 200 
Lucros acumulados 190 170 
Lucro do período de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 108 
Prejuízo do período de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 (70) 
Total do Passivo + Patrimônio Líquido 798 450 
 
Pede-se: 
Elabore o papel de trabalho gerencial da incorporação. 
Efetue os lançamentos contábeis na Holding S.A. e na Subsidiária S.A.