Fusão e Cisão em Contabilidade

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Contabilidade Avançada 
Fusão , Cisão e Incorporação 
PARTE – 03
PROF. ª MÔNICA FREITAS 
Alguns tipos de Combinações de Negócios e 
Participações Societárias: 
Fusão
Cisão 
Incorporação
Aquisição e Alienação de Controle
Contabilidade Avançada 
FUSÃO 
Lei nº 6.404/76
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, 
deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais 
sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou 
acionistas das sociedades para uma assembleia-geral, que deles tomará 
conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, 
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio 
líquido da sociedade de que fazem parte.
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores 
promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
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Fusão: 
Na fusão tem-se duas companhias 
A e B, e as duas se juntam e forma 
uma Companhia C, ou seja, a 
Companhia A e B 
(morrem/extinguisse/desaparece) 
e nasci uma nova Companhia a C.
A fusão é uma Combinação de 
Negócio, porque há um 
CONTROLE novo na Companhia 
C. 
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+ =
Fusão
+ =
Após a Fusão 
Cia A
Cia C (nova 
empresa, 
junção de 
A +B)
Cia B 
(extinta)
Cia A 
(extinta)
Cia B Cia C
Exemplos:
Banco Itaú e Unibanco
Azul e Trip
Brahma e Antarctica 
(Ambev)
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Fusão: é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades 
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os 
direitos e obrigações.
Operação de fusão sem que uma sociedade participe no capital 
social da outra sociedade.
Exemplos:
Os acionistas da Holding S/A e da Subsidiária S/A decidiram 
que as duas sociedades fariam uma fusão, em 30/09/20X1, 
criando uma nova sociedade denominada Alfa S/A. Essa 
operação de fusão será realizada a valor contábil.
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Observação: neste exemplo a Holding e a Subsidiaria, 
ambas possuem valores no ativo e no passivo, sem 
nenhuma operação entre elas, ou seja, a Holding e a 
Subsidiária vão deixar de existir, e surgirá uma nova 
sociedade a Alfa S/A com os montantes adquiridos da 
Holding e da Subsidiária.
Ativo 2000 740 2740
Passivo 600 140 740
PL 1400 600 2000
Contas Holding S/A Subsidiária S/A Alfa S/A
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Débito Fusão 2000
Crédito Ativos 2000
Histórico
Débito Passivo 600
Crédito Fusão 600
Histórico
Débito Patrimônio Líquido 1400
Crédito Fusão 1400
Histórico
Pelo registro da transferência dos passivos para a Alfa 
Pelo registro da transferência do acervo líquido para a 
Lançamentos na contabilidade da Holding S/A, todos no dia 
30/09/20X1
Pelo registro da transferência dos ativos para a Alfa S/A
Contabilidade Avançada 
Débito Fusão 740
Crédito Ativos 740
Histórico
Débito Passivo 140
Crédito Fusão 140
Histórico
Débito Patrimônio Líquido 600
Crédito Fusão 600
Histórico
Pelo registro da transferência dos passivos para a Alfa S/A
Pelo registro da transferência do acervo líquido para a Alfa S/A
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária S/A, todos no dia 
30/09/20X1
Pelo registro da transferência dos ativos para a Alfa S/A
Contabilidade Avançada 
Débito Ativos 2000
Crédito Fusão - Holding S/A 2000
Histórico
Débito Fusão - Holding S/A 600
Crédito Passivos 600
Histórico
Débito Fusão - Holding S/A 1400
Crédito Patrimônio Líquido 1400
Histórico
Lançamentos na contabilidade da Alfa S/A, todos no dia 30/09/20X1
Pelo registro da transferência dos ativos da Holding S/A
Pelo registro da transferência dos passivos da Holding S/A
Pelo registro da transferência do acervo líquido da Holding S/A 
Contabilidade Avançada 
Débito Ativos 740
Crédito Fusão - Subsidiária S/A 740
Histórico
Débito Fusão - Subsidiária S/A 140
Crédito Passivos 140
Histórico
Débito Fusão - Subsidiária S/A 600
Crédito Patrimônio Líquido 600
Histórico
Lançamentos na contabilidade da Alfa S/A, todos no dia 30/09/20X1
Pelo registro da transferência dos ativos da Holding S/A
Pelo registro da transferência dos passivos da Holding 
Pelo registro da transferência do acervo líquido da 
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Fusão
Observações:
1 – Sociedades fusionadas encerram suas contas de receitas, 
custos e despesas.
2 – Sociedades fusionadas encerram todas as contas de ativo, 
passivo e patrimônio Líquido conta uma conta denominada 
Fusão.
3 – A sociedade resultante da fusão reconhece todos os ativos, 
passivos e constituição do capital social (valor do acervo líquido), 
em contrapartida com conta denominada Fusão. 
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CISÃO 
Lei nº 6.404/76
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do 
seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou 
já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo 
o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver
parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e
obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as 
sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida 
sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos 
direitos e obrigações não relacionados.
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§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a 
operação será deliberada pela assembleia-geral da companhia à vista de 
justificação que incluirá as informações de que tratam os números do artigo 
224; a assembleia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela
do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembleia de 
constituição da nova companhia.
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente 
obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos 
administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu 
patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na 
cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos 
administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu 
patrimônio.
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§ 5º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia 
cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na 
proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer 
aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
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http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm
Cisão 
Existem duas formas de 
Cisão a total e a 
parcial, a primeira 
forma a empresa 
cindida deixa de existir, 
na segunda forma a 
empresa sofre redução 
do capital.
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+ +
Cisão
Após a Cisão Parcial 
Cia A
Cia C 
25%
Cia 
ABC 
25%
Cia ABC 
100%
Cia B Cia C
Cia A 
25%
Cia B 
25%
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+ +
Cisão
Após a Cisão Total 
Cia A
Cia C
Cia A
Cia ABC 
(extinta)
Cia B Cia C
Cia B
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caixa 250 financ. BB 200
imobilizado 450 Patrimônio Líquido
Capital social 500
Total 700 Total 700
Alpha S/A 
ativo passivo
caixa 100 financiamentos Itaú 20
financ. Bradesco 30
imobilizado 250 Patrimônio Líquido
investimentos 100 Capital social 350
Reserva de lucro 50
Total 450 Total 450
Beta S/A 
ativo passivo
Antes da Cisão 
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Após a Cisão 
caixa 250 financ. BB 200
financ. Bradesco 30
imobilizado Patrimônio Líquido
450 + 250 700 500 + 220
Capitalsocial 720
Total 950 Total 950
ativo passivo
Alpha S/A (Incorporadora) 
caixa 100 financiamentos Itaú 20
imobilizado 100 Patrimônio Líquido
Capital social 130
Reserva de lucro 50
Total 200 Total 200
Beta S/A (Cindida) 
ativo passivo
Débito Imobilizado 250
Crédito Cisão parcial - Beta S/A 250
Histórico
Débito Cisão parcial - Beta S/A 30
Crédito Financiamento Bradesco 30
Histórico
Débito Cisão parcial - Beta S/A 220
Crédito Capital social 220
Histórico
Pelo registro da transferência dos passivos para a Alfa S/A
Pelo registro da transferência do acervo líquido para a Alfa S/A
Lançamentos na contabilidade da Alpha S/A
Pelo registro da transferência dos ativos para a Alfa S/A
Contabilidade Avançada 
Débito Cisão parcial - Alpha S/A 250
Crédito Imobilizado 250
Histórico
Débito Financiamento Bradesco 30
Crédito Cisão parcial - Alpha S/A 30
Histórico
Débito Capital Social 220
Crédito Cisão parcial - Alpha S/A 220
Histórico
Lançamentos na contabilidade da Beta S/A
Pelo registro da transferência dos ativos da Beta S/A 
Pelo registro da transferência dos passivos da Beta S/A
Pelo registro da transferência do acervo líquido da Beta S/A
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INCORPORAÇÃO
Lei nº 6.404/76
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo 
da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado 
pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os
peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da 
operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à 
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e 
a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o 
arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
 Fonte: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
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Incorporação
Na incorporação tem-se duas 
Companhias A e B, a Companhia 
B (morre, extinguisse), e a 
companhia A, traz para dentro 
dela a companhia B. Ou seja, A 
incorpora a B (seus ativos e 
passivos), nesse caso também é 
tratado como uma combinação de 
negócio, porque o CONTROLE 
da B (ativos e passivos) foi para a 
Companhia A. 
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+
Incorporação
+ =
Após a Incorporação
Cia A Cia B
Cia A
Cia B 
(deixa 
de 
existir)
Cia A
Exemplos:
Banco Santander incorporou o Banco Banespa
Perdigão incorporou a Sadia
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Incorporação: operação de incorporação sem que uma 
sociedade participe no capital social da outra entidade, ou seja, 
a incorporada vai deixar de existir.
Exemplos: os acionistas da Holding S/A e da Subsidiária S/A 
decidiram que a primeira incorporaria a segunda, em 
30/09/20X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor 
contábil.
Antes Depois 
Holding S/A Débito Crédito Holding S/A
Ativo 1000 370 1370
Passivo 300 70 370
Capital Social 500 180 120 800
Lucros Acumulados 150 90 90 150
Lucro de 01/01 a 30/09 50 30 30 50
Contas Subsidiária S/A
Lançamentos 
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Débito Incorporação 370
Crédito Ativos 370
Histórico Pelo registro da transferência dos ativos 
Débito Passivos 70
Crédito Incorporação 70
Histórico Pelo registro da transferência dos passivos 
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária S/A, todos no 
dia 30/09/20X1
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Débito Capital Social 180
Débito Lucro acumulado 90
Débito Lucro de 01/01/X1 a 30/09/X1 30
Crédito Incorporação 300
Histórico
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária S/A, todos no dia 
30/09/20X1
Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital 
social da holding S/A
Contabilidade Avançada 
Débito Ativos 370
Crédito Incoporação 370
Histórico
Débito Inorporação 70
Crédito Passivos 70
Histórico
Débito Incorporação 300
Crédito Capital Social 300
Histórico
Lançamentos na contabilidade da Holding S/A, todos no dia 30/09/20X1
Pelo registro da transferência dos ativos 
Pelo registro da transferência dos passivosda Subsidiária S/A
Pelo registro do aumento de capital decorrente da Incorporação 
da Subsidiária S/A
Contabilidade Avançada 
Incorporação
Observações:
1 – Incorporada encerra suas contas de receitas, custos e 
despesas.
2 – Incorporada encerra todas as contas do ativo, passivo e 
patrimônio líquido contra uma conta denominada Incorporação.
3 – A Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e 
aumento do capital social (valor do acervo líquido), em 
contrapartida com conta denominada Incorporação .
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Resumo:
Fusão: União de duas ou mais sociedades, formando uma 
sociedade nova.
Cisão: Transferência de parte ou do todo do patrimônio de uma 
sociedade para outra(s) sociedade(s).
Incorporação: Absorção de uma ou mais sociedades por outra.
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CPC 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
CONCEITO
A combinação de Negócios é a união de entidades (empresas) 
em uma única entidade econômica pela obtenção do controle 
sobre os ativos líquidos e operações, ou seja, o Business 
Combinations (combinação de negócios) são semelhantes às 
fusões e aquisições das normas brasileiras de contabilidade. 
- Quem governava? Antes era uma empresa agora passa a ser 
outra empresa, ou uma terceira.
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CONCEITO DE CONTROLE 
O controle é o poder de governar as políticas de gestão 
operacionais e financeiras da investida de modo a obter 
benefícios com as suas atividades.
- É o controle operacional e financeiro da outra companhia 
(CIA).
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Objetivos da Combinação de 
Negócios:
Especificar as demonstrações 
contábeis por parte de uma 
entidade quando esta efetua uma 
combinação de negócios
Método utilizado na combinação 
de negócios é o método de 
compra (método de aquisição).
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Aquisição
Na Aquisição tem-se duas 
Companhias A e B, a Companhia A 
adquire parcialmente a B, ou seja, 
parte da B. Neste caso continua 
existindo A e B, ou seja, se não houver 
transferência de CONTROLE. Se A 
não passar a comandar a empresa B 
não caracteriza combinação de 
negócio, então, não se usa as regras da 
Combinação de Negócios CPC 15. 
Agora se A passar a comandar a B, 
então, neste caso é uma combinação de 
negócios.
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+ =
Aquisição
+ =
Após a Aquisição A não controla B
Cia A
Cia B Cia A + 
Cia B
Cia A Cia B 
Cia A + 
Cia B
Contabilidade Avançada 
+ =
Aquisição
+
=
Após a Aquisição A controla B
Cia A
Cia B 
Cia A 
+ Cia 
B
Cia A Cia B 
Cia A 
+ Cia 
B
Contabilidade Avançada 
Método de Aquisição
A empresa possui um conjunto de bens, direitos, e obrigações, 
em forma de ativos e passivos e o patrimônio líquido. 
Neste caso a primeira coisa é considerar o patrimônio líquido 
de uma empresa, o valor de mercado (nem sempre o valor da 
contabilidade reflete o valor de mercado) que chamamos de 
valor justo = Fair Value, e o valor de aquisição que é o 
valor pago pela empresa. 
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Patrimônio 
Líquido
100
Valor de 
Mercado
 Fair Value
150
Valor de 
Aquisição
300
Método de Aquisição
Suponhamos que o PL vale 100, o valor de mercado vale 
150 e o valor da aquisição vale 300, ou seja, isto é o método 
de aquisição, a diferença entre o valor de mercado para o 
Patrimônio Líquido é chamado de mais valia. E a diferença 
do valor pago para o valor de mercado é o que se chama de 
goodwill ou ágio por expectativa de rentabilidade futura. 
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Método de compras:
1) Identificar a entidade adquirente (as grandes empresas as vezes fazem 
troca de ações e aí entra a dificuldade para identificarqual empresa 
comprou qual empresa, é redundante mais pode ocorrer quando se trata 
de grandes companhias).
2) Mensurar o custo da combinação de negócios (quando identificamos o 
valor da aquisição, é o valor efetivamente pago mais todos os custos 
que o investidor teve para a transferência de CONTROLE de emissão de 
ações, impostos, e etc.)
3) Alocar o custo da combinação de negócios aos ativos adquiridos, passivos 
e obrigações contingentes assumidas (depois de identificar o adquirente, 
mensurar o custo total, depois de feito isso, devo alocar esses custos em 
ativos e passivos que vem da outra entidade adquirida). 
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Para se identificar a entidade adquirente, devemos 
observar:
a) Controle como ponto principal; (a empresa que passa a ser 
controladora)
b) A entidade adquirente controla a outra entidade 
combinante ou o negócio;
c) Qual é a empresa maior???
d) Qual é a empresa que concentra a maioria das pessoas da 
nova gestão??? 
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Custo da combinação de negócios:
Custo para adquirente:
Valor justo na data de troca de ativos entregues, passivos 
incorridos ou assumidos 
+ 
Ações emitidas pela adquirente em troca de controle da 
adquirida.
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Alocação dos Custos: 
Ativos e passivos serão alocados à entidade adquirente ao seu 
valor justo, desde que satisfaçam aos seguintes critérios de 
reconhecimento.
Regras:
(i) Ativos (exceto intangíveis): deve existir probabilidade de 
que os benefícios econômicos futuros fluirão para a 
adquirente e seus valores devem poder ser mensurados 
confiavelmente.
1) verificar se aquele ativo ainda é um ativo,
2) se gera benefício econômico futuro, 
3) se sim, posso reconhecer. 
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(ii) Passivos (exceto contingentes): serão exigidos do 
adquirente fluxo de pagamento e seus valores devem poder 
ser mensurados confiavelmente.
1) De fato é um passivo, que será exigível.
(iii) Ativos intangíveis e passivos contingentes: seus valores 
devem poder ser confiavelmente mensurados aos seus valores 
justos.
Análise aprofundada desses elementos contábeis é necessário 
para se fazer uma combinação de negócios.
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Alocação dos custos intangíveis
Aos intangíveis deverão ser reconhecidos pela adquirente se 
atenderem aos requisitos para tal e seus valores puderem ser 
confiavelmente mensurados.
- Se ele não for mais um intangível devemos contabilizá-lo na 
despesa.
Um intangível poderá ser identificado quando: 
- For separável: relacionado a clientes ou com base na 
tecnologia.
- Surgir de um contrato de outro direito legal: marcas, 
domínio na internet, contratos com clientes, direitos de 
exploração de patentes.
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Diferença entre o custo da 
combinação e a 
participação da adquirente 
no valor justo líquido dos 
ativos, passivos 
contingentes da adquirida, 
reconhecidos na 
combinação.
Não será amortizado e 
está sujeito ao teste de 
impairment.
Não é permitido o 
reconhecimento no 
Balanço Patrimonial de 
goodwill negativo - 
diferença a menor entre o 
custo da combinação e o 
valor justo dos ativos e 
passivos deve ser 
imediatamente 
reconhecida no resultado.
Alocação de custos
Goodwill
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Alocação dos custos intangíveis
- Goodwill deve ser reconhecido na combinação de 
negócio.
- Não deverá sofrer amortização anual.
- Deve ser avaliado pelo teste de impairment
- Não se registra Goodwill negativo
- Se você comprar uma empresa pelo valor menor do que 
ela vale, você deve reconhecer uma receita, você vai trazer 
os ativos e passivos da empresa adquirida. Como você pagou 
mais barato esses ativos e passivos, a diferença você vai 
lançar em contra partida no resultado (Receita).
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Exemplos de divulgações na combinação de negócios:
a) divulgar a data que comprou, ou seja, data da aquisição;
b) o nome da entidade que está combinando, ou seja, nome e 
descrição da entidade combinada; 
c) se precisou emitir títulos, ou seja, em caso de emissão de títulos 
patrimoniais, o número, valor justo e base de cálculo dos 
valores justos daqueles títulos; 
d) porcentagem que eu comprei, ou seja, porcentagem de direitos 
de voto adquirida; 
e) custo da combinação e descrição dos componentes, ou seja, 
cada componente de custo deve ser descriminado; 
f) operações que serão alienadas, por ocasião da combinação de 
negócios, ou seja, o que eu vou vender da outra empresa, 
operações descontinuadas; 
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Exemplos de divulgações na combinação de negócios:
g) valor reconhecido, na data da disposição de cada classe de 
ativos, passivos e passivos contingentes; 
h) se teve lucro ou prejuízo na adquirente, ou seja, lucro ou 
prejuízo da adquirida incluído no lucro ou prejuízo da 
adquirente; 
i) fatos que contribuíram para a avaliação de Goodwill, ou até 
compra vantajosa que é o termo que usamos no caso em que eu 
comprei uma empresa por um valor menor do que ela vale, 
portanto, fatores que contribuíram para o Goodwill ou o 
Goodwill negativo (com a linha de DRE para onde foi 
contabilizado).
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Exame de suficiência 2013.2: 
Uma sociedade aprovou a aquisição da companhia “A” em sua 
Assembleia, realizada na forma da Lei nº 6.404/76, e as atas foram 
disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da comissão 
de valores Mobiliários – CVM. Na referida assembleia, foi 
aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da 
Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, 
pela Sociedade compradora, cumprindo-se todos os procedimentos 
estabelecidos na Lei Societária. A operação que se seguiu após a 
aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº 6.404/76 
como:
a) ( ) Cisão
b) ( ) Fusão
c) ( ) Incorporação
d) ( ) Transformação
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Exame de suficiência 2011.2: De acordo com as formas de reorganização 
societária e suas características, relacione a primeira coluna à segunda, em 
seguida, assinale a opção CORRETA.
(1) Incorporação
(2) Fusão
(3) Cisão
( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que 
lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes.
( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade 
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A sequencia Correta é:
a) 2, 3, 1.
b) 1, 3, 2.
c) 2, 1, 3.
d) 1, 2, 3.
Contabilidade Avançada 
Bibliografias:
Marion, José Carlos; e Ricardo Pereira Rios. Contabilidade 
Avançada. São Paulo. Editora Atlas. 1ª Edição. Ano 2017. 
Almeida, Marcelo Cavalcanti. Contabilidade Avançada em 
IFRS e CPC. São Paulo. Editora Atlas. 2ª Edição. Ano 2020.
Contabilidade Avançada 
Obrigada!
Prof.ª Mônica Freitas 
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