Leg comercial - resenha 2-1 (1)

Prévia do material em texto

Universidade de Brasília – UnB 
Faculdade de Economia, Administração, Contabilidade e Gestão de Políticas Públicas – 
FACE 
Departamento de Ciências Contábeis e Atuariais – CCA 
Bacharelado em Ciências Contábeis 
 
 
 
 
IAN GOMES LARA | 231019818 
 
 
RESENHA 2 – DIREITO EMPRESARIAL SISTEMATIZADO 
Disciplina: Legislação Comercial 
 
 
 
 
 
 
 
 
Brasília – DF 
2024 
 
 
 
 
 
 
 
DIREITO SOCIETÁRIO 
 
1. INTRODUÇÃO ÀS SOCIEDADES 
No âmbito jurídico, o direito societário é voltado a sociedades que exploram 
determinada atividade econômica. Com isso, aplicam-se normas dos direitos da sociedade, 
como o Código Civil e outras leis especiais, não se aplicando o Código de Defesa do 
Consumidor, uma vez que não se trata de relação de consumo (CJF,2012). 
É valido mencionar a utilização do termo “Direito Empresarial”, uma vez que se trata 
do sub-ramo do direito empresarial que trata de sociedades, tanto da teoria geral quanto das 
espécies societárias. 
1.1 Histórico 
Segundo Rubens Requião, na antiguidade as sociedades já existiam, mas eram regidas 
pelo código civil, não havendo um ramo específico do direito para os comerciantes. O Código 
de Hamurabi (1.722 a.C.) já previa o contrato de sociedade, mas a personalidade jurídica e a 
autonomia patrimonial ainda não existiam, nem havia um sistema de registro como hoje. 
Com a ampla consolidação das atividades de petróleo e a criação de ferrovias, foi a 
criada sociedade regular com a finalidade destes empreendimentos, a sociedade anônima. Essa 
criação se deu na Inglaterra e a sua formação se dava pela captação de recursos por meio da 
venda de títulos de ações. Foi nesse grande desenvolvimento mercantil que surgiu a limitação 
da responsabilidade dos investidores, que era o correspondente ao valor de suas ações. 
No século XIX, também nasce um modelo de sociedade na Alemanha, chamada de 
Sociedade Limitada, voltada para pequenos empreendimentos, como padaria, mercearia etc. 
Na sociedade limitada não havia a livre circulação de títulos societários, nem tantas 
formalidades como há na sociedade anônima. 
No Brasil, o código comercial de 1850 foi o primeiro a regulamentar as relações 
societárias da sociedade anônima, com personalidade jurídica. A sociedade limitada foi 
introduzida posteriormente, com a inauguração do decreto n° 3.708/1919. 
2. Conceito e natureza. Pessoa Jurídica 
É neste momento que vai existir a ideia de contrato, ou seja, a ideia de formar uma 
sociedade em prol de um objetivo comum. O contrato é um acordo de duas ou mais partes para 
constituir, regular ou extinguir entre elas uma relação jurídica de direito patrimonial. 
A pessoa pode ser física ou jurídica. Jurídica pelo fato de ser criado com um contrato 
entre pessoas de natureza pública ou privada. A criação dessa sociedade lhe confere a 
personalidade jurídica e tem como fato gerador o registro de seu contrato social no órgão 
competente. 
O código civil de 2002 (art. 981), prevê o conceito de contrato de sociedade, 
especialmente sobre a partilha dos resultados, decorrentes da exploração da atividade, tendo 
como o resultado lucros ou perdas. 
3. Personalidade jurídica. A criação da sociedade 
Como visto anteriormente, a sociedade surge com um contrato, mas para adquirir a 
personalidade jurídica é necessário o ato constitutivo (contrato social) da sociedade no registro 
próprio. Sendo as espécies: contrato social; estatuto social e o requerimento. 
Em outros termos a personalidade jurídica da sociedade empresária é adquirida com o 
registro da Junta Comercial, e sociedade simples no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 
984 do CC). 
A personalidade jurídica da sociedade acarreta a separação patrimonial da sociedade 
em relação aos seus sócios, para efeitos de responsabilidade, ou seja, as obrigações da 
sociedade devem ser arcadas pelo seu próprio patrimônio, não atingindo o patrimônio pessoal 
dos sócios. 
4.1 Desconsideração da personalidade jurídica 
Por desconsideração da personalidade jurídica, compreende um incidente que visa 
alcançar os bens dos sócios e administradores para responder por obrigações de 
responsabilidade da sociedade. 
Para o primeiro caso de desconsideração, considera-se o desvio de finalidade, ou seja, 
quando o objeto social da empresa é usado de forma fraudulenta e abusiva, o que prejudica a 
autonomia patrimonial estabelecida na sociedade empresarial. Segundo o art. 50 do código 
civil, esta se caracteriza de má-fé, por utilizar da sociedade empresária para ocultar atos ilícitos 
chamados de abuso de personalidade jurídica. 
Também configura abuso de personalidade jurídica a confusão patrimonial, acontece 
quando se confunde os bens dos sócios e administradores com o patrimônio da sociedade. 
Ademais, é válido ressaltar que o intuito da desconsideração da personalidade jurídica 
abrange somente as sociedades, mas todo o tipo de pessoa jurídica, isto porque, o art. 50 do 
Código Civil não faz restrição às espécies de pessoa jurídica. 
Existem duas teorias sobre a desconsideração da personalidade jurídica: 
• Teoria maior: Compreende o incidente da desconsideração da personalidade quando 
estar configurado ato abusivo ou fraudulento. Abrangendo o desvio de finalidade e a 
confusão patrimonial; 
• Teoria menor: Compreende os obstáculos por parte da pessoa jurídica para prejudicar 
o credor. Por esse prisma, o Código Civil abrange a teoria maior e o Código de Defesa 
do Consumidor, a menor. 
4.1.1 Desconsideração Inversa (ou invertida) 
A desconsideração inversa como personalidade jurídica é um mecanismo jurídico que 
permite que os bens de uma sociedade sejam utilizados para quitar as obrigações dos sócios de 
suas próprias contas, hipótese do abuso de personalidade. O abuso de personalidade jurídica é 
definido por desvio de finalidade e confusão patrimonial conforme o art. 50 do Código Civil e 
art. 133 do CPC/2015. São medidas aplicadas com relação à fraude, ou seja, transferir bem do 
sócio para a sociedade visando blindar os créditos, garantir patrimonial e cortar compromissos 
financeiros. 
Ao contrário da desconsideração regular que penaliza os valores pessoais do sócio de 
sua conta com a responsabilidade da sociedade, a desconsideração da personalidade visa os 
valores de sociedade que respondem pelo quadro patrimonial de um sócio de um único. A 
decisão judicial de aplicação da medida precisa ser fundamentada e demanda elementos 
probatórios de atos abusivos. 
A fraude aos credores não pretende excluir o ato de transferência da pessoa jurídica, no 
entanto, deve-se levar em conta dos valores transferidos. Desta forma poderá ser empregue 
entre empresas coligadas, uma vez que existe fraude e confusão patrimonial. 
4. Dissolução, liquidação e extinção (baixa) da sociedade 
No direito empresarial existem certos procedimentos que levam a extinção de uma 
sociedade. Neste caso, para extingui-la é preciso dissolvê-la, posteriormente, liquidá-la; para 
ao fim ter o efetivo encerramento da sociedade empresária. 
A dissolução pode ser total ou parcial. Dissolução total é o ato pelo qual se decide 
encerrar a sociedade, seja por vontade das partes, pelo contrato, por lei ou determinação 
judicial. Na dissolução integral, ainda não há perda da personalidade jurídica, pois esta 
continua visando concluir negócios pendentes e entrar no período de liquidação. 
Liquidação, na hipótese de dissolução integral, é o conjunto de atos destinados a vender 
o ativo, pagar o passivo e dividir o saldo restante entre os sócios. Aqui também ainda 
permanece a personalidade jurídica. 
Já a extinção, ela é conhecida como o último processo do encerramento da sociedade. 
A perda da personalidade jurídica configura o ato de encerramento e ocorre mediante averbação 
no registro, vulgarmente chamada de “baixa” da sociedade. 
5.1 Dissolução parcial e exclusão de sócio 
Neste tópico será abordado a dissolução parcial, processo que consiste em não 
extinguir a sociedade, mas apenas a redução docapital social. Ou seja, liquida-se as quotas 
sociais a fim de entregar um valor, proporcionalmente as quotas, correspondente à parte do 
patrimônio da sociedade (os haveres) a quem de direito (sócio ou herdeiro), em caso de: morte 
de sócio, direito de retirada, falta grave, falência do sócio, sócio devedor etc. 
No caso de morte do sócio, suas quotas serão liquidadas, transformadas em dinheiro e 
entregues ao herdeiro, na proporção de sua quota (art. 1.028) 
É válido mencionar que, nos casos anteriormente citados, para não haver a redução do 
capital social os sócios que sobraram precisam integralizar recursos correspondente a parte que 
saiu ou admitir sócios que integralizem a parte correspondente. 
5. Dissolução irregular 
A dissolução irregular compreende o encerramento da sociedade sem a devida 
liquidação e extinção. Isso implica a desconsideração da personalidade jurídica, que faz com 
que os sócios e administradores respondam pelas dívidas da sociedade. 
Conforme dispõe a Lei n° 11.598/2007, o encerramento de uma empresa tende a ser de 
modo facilitado, desse modo, nenhuma instituição pode exigir documentos que não sejam 
essenciais para o ato de encerramento. Ainda, conforme complementa a LC n° 147/2014, uma 
empresa pode ser encerrada mesmo que tenha dívidas tributárias, previdenciárias ou 
trabalhistas, no entanto, isso não elimina as dívidas ou obrigações pendentes, os sócios e 
administradores continuam responsáveis por quitá-las, mesmo após o fechamento da empresa. 
6. Penhora de quotas e ações, empresa, estabelecimento, faturamento e lucro 
A penhora desses componentes é regulamentada sob o Código do Processo Civil, sendo 
estes: 
• Penhora de quotas: regida pelo art. 861 do CPC. Nesta hipótese, o CPC prevê que o 
juiz deverá indicar prazo, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade apresente 
balanço especial para esse fim, ofereça as quotas ou ações aos demais sócios, de acordo 
com os parâmetros de preferência aplicáveis e, caso não haja aquisição pelos sócios, 
providencie a liquidação das quotas ou ações. O juiz poderá determinar leilão judicial 
das quotas caso os sócios não exerçam o direito de preferência. Nesse sentido, inclusive, 
com exceção das sociedades anônimas abertas, cujas ações são adjudicadas ao 
exequente ou alienadas em bolsa de valores, as demais sociedades poderão adquirir as 
quotas ou ações, sem redução do capital social utilizando-se de reservas. 
• Penhora do estabelecimento empresarial: regida pelo art. 861 do CPC. Sendo o caso, 
o juiz deverá nomear um administrador-depositário, a quem competirá a apresentação 
de um plano de gestão desses bens. Em regra, a apresentação do plano deverá ser feita 
em até 10 (dez) dias, contados da determinação do juiz. 
• Penhora sobre a empresa: especialmente para empresas que operam por concessão 
ou autorização, o art. 863 do CPC dispõe que a penhora pode ser determinada por meio 
de renda, sobre determinado bens ou todo o patrimônio da empresa. É válido mencionar 
que a penhora da empresa somente ocorre se não houver outro meio eficaz para quitar 
a dívida. 
• Penhora sobre o faturamento: regulada pelo art. 866 do CPC. Na ausência de outros 
bens que se revelem mais aptos para ser penhoráveis, o juiz poderá determinar a 
penhora de faturamento. Nesse caso, o juiz deve avaliar o percentual da penhora sobre 
o faturamento, de modo que não viole o princípio da continuidade da empresa. 
• Penhora sobre o lucro: o art. 1.026 do CC prevê, que na falta de bens dos sócios, 
poderá ser executado a penhora sobre dividendo/lucro que este sócio teria direito. 
 
7. Classificação 
Quanto a classificação de uma sociedade, esta pode ser caracterizada pela 
responsabilidade dos sócios, a sociedade pode ser limitada, ilimitada ou mista. 
• Responsabilidade limitada: quando sua responsabilidade é restrita ao valor das cotas 
subscritas no capital social, de modo que as dívidas da sociedade não o alcançarão, em 
regra, seus respectivos patrimônios pessoais; 
• Responsabilidade ilimitada: nesse regime, os sócios respondem pelas dívidas da 
sociedade com seus bens pessoais; 
• Responsabilidade mista: há sócios com responsabilidade limitada e outros com 
responsabilidade ilimitada, muito comum em sociedades em comandita simples ou 
comanditas por ações. 
A classificação de sociedades pode se dar também pela condição de alienação 
societária, sendo a sociedade de capital ou de pessoas. 
• Sociedade de pessoas: Nessa sociedade, é considerado os atributos/qualidades de cada 
sócio, sendo ela vedada o ingresso de pessoas estranhas (affectio societatis). 
• Sociedade de capital: nessa sociedade não importa os atributos/qualidade, qualquer 
pessoa que compre ações, por exemplo, pode ser sócia. O que importa de fato na 
sociedade de capital é a disposição de recursos para fazer parte do quadro societário. 
Quanto a personificação, as sociedades também podem ser classificadas em não 
personificada ou personificada: 
• Não personificada: é aquela que não tem personalidade jurídica por não ter sido 
registrada no órgão competente. Essa sociedade dispõe as obrigações de uma 
personificada, mas não possui o direito desta. 
• Personificada: é aquela personalidade jurídica própria, portanto, apta a adquirir 
obrigações e deter direitos de personificação devido ao seu contrato social registrado 
no órgão competente. 
Ainda sobre a classificação, a sociedade, por fim, pode assumir uma natureza 
empresária ou simples (intelectuais): 
• Sociedade simples: Segundo o art. 966 do Código Civil, não se considera sociedade 
empresária as atividades intelectuais de cunho artístico, literário e científica. Também 
são consideradas as cooperativas sociedades simples (art. 982 do CC). 
• Sociedade Empresária: São aquela nos quais a atividade é econômica e organizada a 
fim de obter algum resultado para a produção ou circulação de algum bem ou serviço. 
 
8. Sociedade em comum 
Segundo o art. 986 do Código Civil, considera-se sociedade comum aquela que ainda 
não se inscreveu seus atos constitutivos em registros próprios. Logo, ela não possui 
personalidade jurídica. 
Apesar de não ter personalidade jurídica, a sociedade em comum ela tem um 
patrimônio, chamado de patrimônio especial, conforme dispõe o art. 988 do CC. Esse 
patrimônio representa o conjunto de bens e dívidas que os titulares têm em comum. Por haver 
esse tipo de patrimônio, os sócios possuem responsabilidade solidária e ilimitada, destacando 
que não há o benefício de ordem. 
Vale destacar, que essa sociedade possui o mesmo dever de uma sociedade regular, mas 
não usufrui dos direitos delas, como é o caso do benefício de ordem, recuperação de empresa 
etc. 
9. Sociedade em conta de participação 
A sociedade em conta de participação é aquela que tem personalidade jurídica, existindo 
somente entre os sócios (oculta). Nessa sociedade, tem se o sócio ostensivo e o sócio 
participante. 
Conforme o art. 996 do CC, sócio ostensivo é aquele que a administra e realiza atividade 
econômica da empresa. Já o participante é aquele que não aparece, mas, em geral, compões 
mão de obra ou capital, como um investidor. Dessa maneira, o sócio ostensivo é aquele que 
tem obrigação perante terceiros, pois ele exerce atividade econômica em seu nome individual, 
enquanto o sócio participante é sócio oculta, livre de responsabilidade que participa nos lucros 
e resultados. 
10. Contrato Social 
Contrato social é o ato constitutivo de uma sociedade, é um documento jurídico que 
deve ser de acordo geral entre os sócios e, após isso, deve ser registrado este documento na 
Junta Comercial. 
É no contrato social, que deve se dispor das seguintes cláusulas e requisitos: 
A) Qualificação dos sócios (nome, endereço etc); 
B) Denominação, objetivo, sede e prazo da sociedade (determinado ou indeterminado); 
C) O capital social; 
D) A quota de cada sócio; 
E) Participação do sócio que contribui com serviços; 
F) Os administradores e seus respectivos poderes; 
G) Participaçãode cada sócio nos lucros e nas perdas e; 
H) Se os sócios respondem subsidiariamente pelas perdas sociais da sociedade. 
É importante destacar que o contrato social pode ser alterado e essas modificações 
devem ser averbadas no respectivo órgão de registro, sob pena de não ter validade perante 
terceiros (art. 999 do CC). Essas alterações contratuais dependem da unanimidade dos sócios; 
ou podem ser decididas pela maioria absoluta de voto (mais da metade do capital social). 
11.1 Direitos e Obrigações contratuais dos sócios 
Se referem aqueles previstos no contrato social que não estão elencados na lei. As partes 
são livres para estabelecer direitos e obrigações entre elas; ou esses podem ser alterados quando 
houver proibição legal. Vale destacar, que essa liberdade para dispor os direitos e as obrigações, 
bem como alterá-las está elencada no princípio da boa-fé e a função social do contrato. 
11.1.2 Direitos e Obrigações legais 
São aqueles direitos e obrigações legais previstos na legislação. Algumas obrigações 
acercas dessas incluem: 
A) Art. 1001 do CC – As obrigações dos sócios começam com a assinatura do contrato, ou 
com outra data que dispuserem, e terminam com a extinção da sociedade após a sua 
liquidação; 
B) O sócio não pode ser substituído no exercício de suas funções se o acordo geral de 
outros sócios, deve estar previsto a alteração no contrato social (art.1002 do CC); 
C) A transferência de quotas (total ou parcial) deve ser feita com o consentimento dos 
sócios, bem como a devida alteração no contrato social (art. 1003 do CC), muito comum 
em sociedades simples. 
D) Cabe mencionar que o sócio está obrigado a dar suas contribuições à medida do que 
foi previsto no contrato, e não o fazendo no prazo de 30 dias, após uma notificação da 
sociedade, deverá responder pelos danos causados (art. 1004 do CC). 
E) A quota social pode ser composta por bens ou créditos, 
sendo que o sócio que os transmitiram à sociedade responderá pela evicção e vícios dos 
bens e pela solvência dos créditos (CC, art. 1.005). 
F) O sócio que participa da sociedade com seus serviços – mão de obra – não pode exercer 
outra atividade estranha à sociedade, sob pena de não receber dividendos e de ser 
excluído do quadro societário (CC, art. 1.006). 
11.2 Participação nos lucros e prejuízos 
O art. 1007 dispõe sobre os lucros e as perdas de uma sociedade, na proporção de sua 
quota (participação no capital social). A exceção vale para sócios que contribui com serviços, 
que apenas participam dos lucros, de acordo com a quota média do capital social. 
Tendo o contrato social dispondo sobre a participação, bem como o modelo de partilha 
e se este for de acordo geral entre os sócios, é nula a estipulação contratual que exclua qualquer 
sócio de participar nos lucros e perdas (art. 1008 do CC). 
11.2 Administradores e decisões sociais 
Consoante o art. 1022 do Código Civil, a administração compreende a gestão das 
operações da atividade econômica e a representação da sociedade perante terceiros. Somente 
pessoa natural (física) pode ser administrador, sendo possível o sócio ser administrador. 
O código civil dispõe acerca de alguns requisitos para a administração: 
• Art. 1011 – Todo administrador deve agir com honestidade e a diligência que utiliza 
nos seus próprios negócios. O respectivo artigo, em seu primeiro parágrafo, ainda 
dispõe sobre pessoa que estão impedidas de ser administrador por crime concursal ou 
peculato, entre outras hipóteses previstas no artigo; 
• Art. 1012 - A nomeação do administrador poderá ser feita no próprio contrato social 
ou em ato separado, que deverá ser averbado no respectivo Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas; 
• Art. 1013 - No silêncio do contrato social, a administração é exercida por todos os 
sócios separadamente – o que em geral ocorre nas sociedades de porte pequeno; 
• Art. 1014 – Havendo mais de um administrador, as decisões são tomadas em conjunto, 
salvo em casos de dano irreparável ou grave; 
• Art. 1018 – O administrador não pode ser substituído em suas funções, mas poderá 
nomear mandatário; 
• Art. 1020 – O administrador deve levantar o balanço patrimonial e o resultado 
econômico para prestar conta aos sócios e; 
• Art. 1016 – O administrador poderá responder solidariamente perante a sociedade e 
terceiros prejudicados quando agir com culpa. 
11.3 Relação com terceiros 
Essa seção discute-se o regime de responsabilidade nas sociedades simples. A regra, é que, 
nessas sociedades os sócios respondem de maneira ilimitada, respondendo subsidiariamente 
pelo saldo das dívidas não pagas pela sociedade, na proporção das perdas sociais (art. 1023). 
O art. 1024, aborda acerca do benefício de ordem, que dispõe que o patrimônio dos sócios não 
pode ser executado antes de executar os bens da sociedade. 
11. Sociedade em nome coletivo 
Trata-se da sociedade formada exclusivamente por pessoas físicas, as quais são responsáveis 
de maneira solidária e ilimitada. 
Esse carácter personalíssimo é manifestado nas condições de sua existência: 
• a integração não pode ser feita por pessoa jurídica; 
• os sócios são responsáveis pela integralidade das dívidas; 
• somente sócios podem ser administradores; 
• o credor não pode pretender a liquidação da quota de nenhum sócio para pagar a dívida 
sem dissolver a sociedade antes; 
• o nome de, pelo menos, um dos sócios deve constar na razão social, bem como a 
indicação da expressão “e companhia ou e cia” para deixar clara a existência de outros 
participantes. 
Vale ressaltar que tudo aquilo que não for regulamentado pelas regras específicas da 
sociedade em nome coletivo — que criam o mencionado caráter personalíssimo — segue as 
normas das sociedades simples. 
12. Sociedade em comandita simples 
A sociedade em comandita simples é caracterizada pela existência de dois tipos de sócios: os 
sócios comanditários e os comanditados. 
Compreende os sócios comanditários aqueles que são pessoa física ou jurídica que tem 
responsabilidade limitada ao valor de suas cotas sociais. Já os comanditados são aqueles 
formados somente por pessoa física que responde de maneira solidária e ilimitada (art. 1045, 
CC). 
No contrato social deverá estar descrito quem são os sócios comanditados e os comanditários 
(art. 1045, CC). 
Os sócios comanditários respondem somente pela integralização de suas quotas, enquanto os 
comanditados entram com capital e trabalho, administram a sociedade e respondem 
ilimitadamente a terceiros. 
Salienta-se que esta sociedade se encontra em desuso, mas o Código Civil resguarda a 
possibilidade de se constituir essa sociedade. 
13. Sociedade Limitada 
Sociedade Limitada, conhecida pela sigla LTDA, este modelo de negócio permite que a 
separação dos bens pessoais da pessoa jurídica. Isso porque a limitação da responsabilidade é 
restrita às quotas de cada sócio 
13.1 Capital social – subscrito e integralizado; aumento e redução. Quotas 
O capital social, o montante inicial que forma a base de recursos de uma empresa estabelecida 
por um acordo societário, é vital no funcionamento de uma sociedade. O aumento ou redução 
deste valor é possível, mas normalmente, os compromissos dos associados encontram limites 
em suas contribuições específicas, conhecidas como quotas. Em caso de dissolução parcial ou 
finalidade da sociedade, além da tributação pelo capital social estabelecido, os acionistas têm 
direito a parte do valor do patrimônio efetivamente existente, refletido através de estados 
financeiros. 
As quotas, que são partes do capital social, podem ser subscritas (prometidas pelos 
sócios) e integralizadas (efetivamente entregues). A integralização pode ser à vista ou 
parcelada, conforme o contrato social. Alterações no capital social, como aumento ou 
diminuição, exigem registro para publicidade. No aumento, os sócios têm preferência para 
integralizar novas quotas; na diminuição, ela ocorre devido a perdas irreparáveis ou excesso de 
capitalem relação ao objeto social. Sócios que não integralizam suas quotas podem ser 
excluídos. 
Os associados têm defesa conjunto pelos bens financiados por 5 anos após o registro da 
sociedade. Embora proibido na sociedade limitada, a parte com serviços é aceitável na versão 
simples. Quotas podem ser co-dominadas como em detalhes sucessórios e a alienação de quotas 
deve seguir o contrato societário, pondo em evidência que a transferência a terceiros pode ser 
limitada por desacordo de acionistas representando mais de 25% do capital. Se os lucros forem 
redistribuídos sem devida autoridade, os acionistas têm o encargo de restabelecer os valores. 
13.3 Conselho Fiscal 
Conselho Fiscal, é o órgão colegiado encarregado da fiscalização da sociedade, com a 
tarefa de verificar se as atitudes dos administradores estão condizentes com o contrato social e 
a lei. Em regra, o conselho fiscal é adotado em grandes empresas, mas pode ser instituído em 
sociedade de qualquer tamanho. 
Na sociedade limitada, sua formação é facultativa, com mínimo três membros e 
respectivos suplentes que podem ser sócios ou não, e devem ser eleitos pela assembleia 
ordinária anual (art. 1066, CC). 
Os deveres do conselho fiscal são: fiscalizar os livros da sociedade, dar pareceres sobre 
exame dos livros e dos negócios sociais, denunciar os erros ou crimes e entre outros previstos 
na lei ou no contrato social (art. 1069, CC). 
13.4 Deliberação dos Sócios 
Deliberações sociais são aquelas decisões a serem tomadas pelos sócios, essas deliberações 
podem estar previstas no capital social. Entretanto, a lei enumera aquelas que devem ser 
deliberadas pelos sócios, tais como: 
A) Alterações no contrato social; 
B) Nomeação, remuneração e destituição dos administradores; 
C) Aprovação das contas da administração; 
D) Decisão sobre incorporação, fusão, dissolução ou término da liquidação da sociedade; 
E) Pedido de recuperação de empresa (11.101/2005). 
13.4.1 Reunião e assembleia 
Ná prática, as deliberações (ou decisões) podem ser tomadas em reunião ou em assembleia: 
• Reunião: Realiza quando a sociedade tem até 10 sócios; 
• Assembleia: quando a sociedade tem mais de 10 sócios; 
• Art. 1072, CC: As decisões são tomadas considerando a maioria de votos conforme as 
quotas de cada sócio no capital social, salvo se a lei exigir quórum mais privilegiado. 
 
14. Sociedade Anônima 
Sociedade Anônima ou S.A, é uma natureza jurídica que tem como principal característica a 
divisão por ações, esta pode ser de capital aberto ou fechado. Isso quer dizer que a participação 
e a responsabilidade de cada sócio estão vinculadas e limitada ao preço das ações que adquirir. 
A sociedade anônima é regulamentada pela lei 6.404/76, ou também chamada de lei das 
sociedades anônimas. 
Suas principais características de uma sociedade anônima incluem: capital social, separação do 
patrimônio, acionista com responsabilidade, cessibilidade de capital livre e perfil mercantil. 
Os valores imobiliários são os títulos financeiros negociados diretamente no mercado 
financeiro, sendo as espécies: 
• Ações: correspondem as parcelas do capital, o título da ação confere a participação nos 
lucros e perdas. As ações podem ser ordinárias (confere direito ao voto e participação 
em assembleia), preferenciais (aquele que tem preferência na distribuição de lucros) e 
fruição (que asseguram a amortização antecipada que o sócio receberia em caso de 
liquidação da sociedade). 
• Debêntures: são títulos cuja emissão é uma operação de empréstimo, que dá direito a 
ser credor da sociedade; 
• Bônus de subscrição: são títulos que atribuem ao seu titular a preferência de subscrever 
novas ações da companhia, tendo em vista o aumento futuro de capital; 
• Partes beneficiárias: são títulos que conferem a participação nos lucros, não possuem 
valor nominal e são estranhos ao capital social; 
• Commercial papers: são títulos com promessa de pagar empréstimo que estejam no 
curto prazo, entre 30 a 180 dias. 
14.1 Órgãos da companhia 
A sociedade anônima possui os seguintes órgãos que estruturam todo o conjunto de atividade 
da companhia: 
• Assembleia geral: órgão que delibera sobre as decisões da companhia, bem como sua 
estrutura. As assembleias podem ser ordinárias (uma vez por ano, durante o 
quadrimestre após o término do exercício social) ou extraordinária. Sua convocação se 
dá pelo conselho de administração, Diretores (art. 123), Conselho Fiscal (art. 163, CC) 
ou qualquer outro acionista ou acionistas com 5% do capital social (art. 123). 
• Conselho de administração: Órgão colegiado para deliberações administrativas, 
sendo composto por no mínimo 4 membros. São obrigatórias para sociedades anônimas 
abertas e facultativas para as de capital de fechado. É válido ressaltar que só um terço 
das vagas é destinada para Diretores. 
• Diretores: Órgão obrigatórios para toda S.A com objetivo da administração direta, 
cabendo-lhe realizar os objetivos sociais e metas traçadas pela assembleia e pelo 
Conselho. Sendo composta por, no mínimo, dois membros, acionistas ou não, eleitos e 
destituíveis a qualquer tempo pelo conselho, ou na sua ausência, pela assembleia. 
• Conselho fiscal: Responsável pelo controle e fiscalização da sociedade, bem como da 
atitude dos administradores. Sendo composto por, no mínimo 3 membros e, no máximo 
5 membros, elegidos pela assembleia. Este órgão é de constituição obrigatória, mas 
funcionamento facultativo ou não permanente. 
 
15. Sociedade em comandita por ações 
A sociedade em comandita por ações é aquela em que o capital é dividido por ações, 
respondendo apenas os acionistas pelo valor das quotas subscritas ou adquiridas, mas tendo os 
diretores e os gerentes com responsabilidade subsidiária, ilimitada e solidária pelas obrigações 
sociais. 
16. Sociedade Cooperativa 
Sociedade Cooperativa é uma organização sem fins lucrativos, em busca de um objetivo 
comum. Segundo o art. 1093 a 1096 do CC, considera-se cooperativas as sociedades simples, 
embora muitas das vezes a sociedade tenha atividade econômica organizada, portanto, 
exercendo atividade empresarial. Deve ser registrada na Junta Comercial, com nome especial. 
Para criá-lo são necessários 20 associados que contribuem com bens ou serviços em prol do 
objeto social. O capital social é variável, e as quotas podem ser transferidas a terceiros. Os 
cooperados, que são sócios ou clientes, não têm vínculo laboral com a cooperativa, mas são 
iguais às outras empresas em termos de obrigações laborais e de seguridade social. 
As cooperativas funcionam semelhantemente a uma sociedade empresária, elas são dirigidas 
por uma assembleia, por um conselho de administração e/ou diretoria e conselho fiscal. Podem 
realizar fusões, incorporações e cisões e atuar em diversas áreas, como trabalho, crédito, 
consumo e seguros. Há diferentes classificações: 
• Singulares: Prestam serviços diretamente aos associados; 
• Centrais ou federações: organizam serviços para cooperativas filiadas; 
• Confederações: coordenam atividades de centrais ou federações. 
 
17. Sociedades Coligadas, Grupos e Consórcios 
A associação de esforços empresariais entre sociedades, para a realização de atividades 
comuns, pode resultar em três diferentes situações: As coligadas, Grupos e Consórcios. 
Compreende-se por coligada as sociedades em que, em suas relações de capital, são 
controladas, filiadas ou de simples participação. Entende- se por grupos, por sociedades que 
mantêm laços empresariais por meio de participação acionária (grupo de fato) ou que se 
organizam juridicamente (grupo de direito). Já os consórcios têm sentido de 
união/associação/parceria entre empresas em prol de um objetivo comum. 
 
 
 
 
REFERÊNCIAS 
TEXEIRA, Tarcísio. Direito Empresarial Sistematizado. 2018 
BOLINA, Caio. Contrato Social: Direito Societário: tipos societários. São Paulo, Editora 
Saraiva: 2° edição. 
BRASIL. Código Civil.Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Diário oficial da União, 
Brasília, DF. 
Art. 133. Código do Processo Civil. Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015. Diário Oficial da 
União, Brasília, DF.