DIREITO COMERCIAL I - Aula 10

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DIREITO COMERCIAL I
Professor Felipe Boechem
(27.11.2023)
PREMISSAS
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temas aqui tratados.
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CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES
1. Personalidade jurídica por prazo indeterminado
a) Capacidade jurídica
b) Autonomia de atuação
c) Autonomia patrimonial
2. Limitação de responsabilidade dos investidores
a) Reduz os custos de agência
b) Reduz os custos de monitoramento de outros acionistas
c) Facilita a precificação das quotas/ações e sua
transferibilidade
a) Incentivo para os administradores agirem de forma
eficiente
d) Permite uma diversificação mais eficiente dos
investimentos
S.A. / LTDA.
SÓCIO 1 SÓCIO 2
Administração
CARACTERÍSTICAS DAS SOCIEDADES (LEGISLAÇÃO)
Art. 391 do CC: Pelo inadimplemento das obrigações respondem todos os
bens do devedor.
Art. 789 do CPC: O devedor responde com todos os seus bens presentes e
futuros para o cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições
estabelecidas em lei.
Art. 790 do CPC: São sujeitos à execução os bens:
I - do sucessor a título singular, tratando-se de execução fundada em direito
real ou obrigação reipersecutória;
II - do sócio, nos termos da lei; [...]
VII - do responsável, nos casos de desconsideração da personalidade
jurídica.
Art. 795 do CPC: Os bens particulares dos sócios não respondem pelas
dívidas da sociedade, senão nos casos previstos em lei.
§ 1º O sócio réu, quando responsável pelo pagamento da dívida da
sociedade, tem o direito de exigir que primeiro sejam excutidos os bens da
sociedade.
§ 2º Incumbe ao sócio que alegar o benefício do § 1º nomear quantos bens
da sociedade situados na mesma comarca, livres e desembargados,
bastem para pagar o débito.
§ 3º O sócio que pagar a dívida poderá executar a sociedade nos autos do
mesmo processo.
§ 4º Para a desconsideração da personalidade jurídica é obrigatória a
observância do incidente previsto neste Código.
Art. 44 do CC: São pessoas jurídicas de direito privado: [...]; II - as sociedades; [...]
Art. 49-A do CC: A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios,
associados, instituidores ou administradores. Parágrafo único: A autonomia
patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação
de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos,
para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos
Art. 50 do CC: Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo
desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da
parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo,
desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de
obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de
sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da
pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos
de qualquer natureza.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os
patrimônios, caracterizada por: I - cumprimento repetitivo pela sociedade de
obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa; II - transferência de ativos
ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor
proporcionalmente insignificante; e III - outros atos de descumprimento da
autonomia patrimonial.
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à
extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. [...]
CONCEITO DE SOCIEDADES
 DEFINIÇÃO LEGAL
 Art. 981 do CC: Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para
o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
 CRÍTICAS
a) Teoria Contratualista x Teoria Institucionalista
b) Existência de sociedade unipessoal
c) Ausência de referência ao propósito de constituir um novo sujeito
d) Conceito muito amplo que abarcaria outras figuras (grupo de sociedades, consórcios, sociedade em conta de participação e outros
arranjos cooperativos)
 DIFERENÇAS COM OUTRAS FIGURAS JURÍDICAS
a) Nos Condomínios não há intenção de criar uma nova PJ
b) As Associações não tem finalidade de lucro e há pressuposto da pluralidade de associados (Art. 53 CC)
c) As Fundações não tem necessariamente finalidade de lucro e se formam a partir da afetação de um patrimônio (não da aglutinação
de pessoas)
PERSONALIDADE JURÍDICA DAS SOCIEDADES
 REGISTRO COM EFEITO ATRIBUTIVO DE PERSONALIDADE JURÍDICA
 Art. 45 do CC: Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo
registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as
alterações por que passar o ato constitutivo.
 Art. 985 do CC: A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos
constitutivos (Arts. 45 e 1.150).
 Art. 967 do CC: É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do
início de sua atividade.
 SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
 Sociedade em Comum (Art. 986 – 990 do CC)
• Art. 986 do CC: Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo
disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples
• Art. 990 do CC: Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de
ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
 Sociedade em Conta de Participação (Art. 991 – 996 do CC)
• Art. 993 do CC: O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer
registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
EFEITOS DA PERSONIFICAÇÃO
 Plena capacidade jurídica
 Autonomia de atuação
 Autonomia patrimonial
 Sociedade possui patrimônio distinto e inconfundível dos sócios
 Sócios podem responder por dívidas das sociedade dependendo do regime jurídico aplicável
 Patrimônio da sociedade não responde por dívidas dos sócios
 Desconsideração da Personalidade Jurídica
 Abuso de Direito. Desvirtuamento da função da PJ.
 Situações excepcionais (Não é a regra!). Depende do caso concreto
 É preciso que a má utilização produza efeitos jurídicos. Casos em que a PJ seja um obstáculo à reparação dos danos
 Não abrange casos em relação aos quais a própria lei prevê responsabilidade do sócios
Art. 117 LSA: O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
Art. 28 CDC: O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder,
infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de
insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
Art. 2º, § 2o CLT: Sempre que uma ou mais empresas, tendo, embora, cada uma delas, personalidade jurídica própria, estiverem sob a direção, controle ou
administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico, serão responsáveis solidariamentepelas
obrigações decorrentes da relação de emprego.
 Implica ineficácia da PJ relativamente aos atos praticados por meio da PJ
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES PELO OBJETO*
 SOCIEDADES CIVIS E COMERCIAIS
 Dificuldade de enquadramento e identificação
 EMPRESÁRIAS
 Exercem atividade própria de empresário
 Sociedade por ações*
 SIMPLES (Não empresário)
 Não exercem empresa, mas podem exercer atividade
econômica com escopo de lucro
 Profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística
 Cooperativas*
 Sociedade de advogados (Lei 8.906/1994)*
 Podem optar por um dos tipos de sociedade empresária
 DIFERENÇAS
 Órgão responsável pelo registro
 Lei de Falência x Insolvência Civil (CC, arts. 745 e ss)
Art. 982 do CC: Salvo as exceções expressas, considera-se empresária
a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 966 do CC: Considera-se empresário quem exerce
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a
circulação de bens ou de serviços
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da
profissão constituir elemento de empresa.
Art. 1.150 do CC: O empresário e a sociedade empresária vinculam-se
ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas
Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas
Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele
registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade
empresária.
DEBATE SOBRE PROFISSÃO INTELECTUAL
 Sociedade Empresária
 Atividade Econômica: Atividade que visa geração de riqueza, ou
seja, de bens ou serviços patrimonialmente avaliáveis
 Destinada ao mercado: Atividade de produção ou circulação de bens
ou serviços para o mercado
 Organizada: congregação dos fatores de produção. Não requer
trabalho de terceiros (Ex. lavanderia automatizada)
 Profissional: Habitualidade + Escopo de Lucro
 Exceção específica (Profissional Intelectual)
 É a valoração social ou ética da natureza da atividade exercida
pela sociedade que a caracteriza com simples (não o nível de
organização da sociedade)
• Acesso à profissão não é totalmente livre
• Premissas de decoro que impedem concorrência
• Inexiste produção em massa
 Cientista pesquisador da verdade, artista criador do belo,
inventor que busca a solução de um problema técnico
 Sociedade de advogados (Lei 8.906/1994)*
 Atividade Intelectual como elemento da empresa
 Há uma outra atividade de natureza empresarial a qual a atividade
intelectual server
Art. 966 do CC: Considera-se empresário quem exerce
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou
a circulação de bens ou de serviços
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da
profissão constituir elemento de empresa.
Art. 15 da Lei 8.906/1994: Os advogados podem reunir-se em
sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou constituir
sociedade unipessoal de advocacia, na forma disciplinada nesta Lei e
no regulamento geral.
Art. 28. do Código de Ética e Disciplina da OAB: O advogado pode
anunciar os seus serviços profissionais, individual ou coletivamente,
com discrição e moderação, para finalidade exclusivamente informativa,
vedada a divulgação em conjunto com outra atividade
Enunciado 193 III Jornada de Direito Civil: O exercício das atividades
de natureza exclusivamente intelectual está excluído do conceito de
empresa.
RESPONSABILIDADE ILIMITADA DOS SÓCIOS
 SOCIEDADE SIMPLES
Art. 1.023 do CC: Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais,
salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024 do CC: Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Art. 1.039 do CC: Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas
obrigações sociais.
Parágrafo único: Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a
responsabilidade de cada um.
 SOCIEDADE EM COMUM
Art. 990 do CC: Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que
contratou pela sociedade.
 REFLEXÕES
 Responsabilidade Subsidiária x Responsabilidade Direta ou Pessoal
 Benefício de ordem
 Proporcionalidade x Solidariedade
 Exemplos de Estatuto/Contrato Social
RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SÓCIOS
 SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 1º da LSA: A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em
ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço
de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
 SOCIEDADE LIMITADA
Art. 1.052 do CC: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social.
 REFLEXÕES
 Em qual tipo societário a limitação é mais rigorosa?
 Resp. Subsidiária: Credor da LTDA. ou S.A não pode cobrar
diretamente dívida social dos sócios.
 Limitação: Uma vez integralizadas as quotas ou ações, o credor da
sociedade não tem, via de regra, ação contra o sócio ainda que a
sociedade não tenha bens suficientes para pagar a dívida.
S.A. / LTDA.
SÓCIO 1 SÓCIO 2
50% 50%
RESPONSABILIDADE MISTA DOS SÓCIOS
 COMANDITA SIMPLES
Art. 1.045. do CC: Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas,
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
 COMANDITA POR AÇÕES
Art. 282 da LSA: Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, responde,
subsidiária mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.
Art. 1.091. do CC: Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente
pelas obrigações da sociedade.
 REFLEXÕES
 Sócio Comanditado tem responsabilidade subsidiária, ilimitada e solidária
 Sócio Comanditário tem responsabilidade subsidiária e limitada
SOCIEDADE LIMITADA
Introdução
INTRODUÇÃO
 Tipo societário mais utilizado no Brasil
 Limitação de responsabilidade (Art. 1.052 do CC)
 Ausência de capital mínimo ou quotas mínimas
 Sem formalismo adicional
 Contexto Histórico para seu surgimento
 Revolução Industrial – Dinamização das relações comerciais – Colonização africana por ingleses e alemães.
 Necessidade de limitação de responsabilidade sem o formalismo excessivo das S.A.
 Fruto de inovação legal e não propriamente da prática comercial
 Private Companies na Inglaterra (1862)
 Máximo de 50 sócios; proibida a livre transferência de quotas; sem prévia outorga de licença pela Coroa
 Sociedades limitadas na Alemanha (1892)
 (a) Natureza mercantil; (b) valor mínimo do capital, valor mínimo para cada quota de participação; (c) entrada inicial de, no mínimo, ¼
da quota; (d) livre cessão de quotas salvo disposição contratual em contrário; (e) exclusão de sócio inadimplente; (f) responsabilidade
pela plus valia dos bens aportados ao capital social
 Portugal (1901)
 Brasil (Decreto 3.708/1919)
CARACTERÍSTICAS
 Limitação de responsabilidade dos sóciospelas
obrigações sociais
 Sócios são investidores (Art. 1.052 do CC)
 Não comporta contribuição em serviços (Art. 1.055, § 2º)
 Sociedade Empresária?
 É catalogada pelo CC como uma sociedade empresária (Arts. 983
e 1.052 do CC)
 Sociedade simples pode adotar a forma de LTDA (segunda parte
do Art. 983 do CC)
 A classificação de uma LTDA como sociedade empresária não é
propriamente uma característica da LTDA
 Sociedade de Pessoas?
 Sociedade de Pessoas: (i) mudança de sócios requer anuência
(Art. 1.057), (ii) não é permitida a abertura de capital, (iii) direito de
retirada sempre que houver dissidência quanto à alteração do
contrato social (Art. 1.077)
 Tipo intermediário entre sociedade de pessoas e de capital, pois
tem características de sociedade de capital: (i) limitação de
responsabilidade dos sócios, (ii) não permite contribuição em
serviços, (iii) admite regência supletiva pela LSA
 Debate sobre possibilidade de Quotas Preferencias sem direito de
voto ou com voto restrito
Art. 1.052 do CC: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais
pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único,
no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº
13.874, de 2019)
Art. 983 do CC: A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que
lhe são próprias.
Art. 1.057 do CC: Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social.
Art. 1.077 do CC: Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade,
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no
silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Item 5.3.1 Manual de Registro de LTDA: São admitidas quotas de classes
distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a
seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou
limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva,
observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente. Havendo
quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quoruns de
instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas
com direito a voto.
REGIME JURÍDICO
 Regime próprio previsto no CC (Arts. 1.052 a 1.087)
 Omissões reguladas pelas disposições das sociedades simples (Art 1.053)
Art. 1.053 do CC: A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O
contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
 Possibilidade de regência supletivas pela LSA prevista no contrato
 Não se trata de regime alternativo nem substitutivo
Ex: A convocação de assembleia de sócios tem tratamento específico no CC, não devendo ser usado o tratamento da LSA.
 A norma da LSA não pode ser incompatível com o regime da LTDA.
Ex: LTDA não pode abrir o capital
 Ainda que não haja previsão de regência supletiva da LSA, a mesma pode ser aplicada por analogia em
alguns casos
 Ex: Acordo de Quotistas não está previsto no CC mas é viável com base na aplicação analógica do Art. 118 da LSA (ainda que não
haja previsão contratual de regência supletiva pela LSA)
 Enunciado 384 da IV Jornada de Direito Civil “Art. 999: Nas sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa,
é admissível o acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades por ações pertinentes ao acordo de
acionistas.”
SOCIEDADE LIMITADA
Contrato Social
ELEMENTOS ESSENCIAIS DO CONTRATO SOCIAL
1) Agente Capaz
 As regras sobre capacidade do empresário do CC (Arts 972 – 980)
se referem, como regra geral, ao empresário individual e não à
sociedade
 Debates sobre o Art. 974, § 3º do CC
 Objetivo de tutelar os interesses do incapaz
 Inciso II permite participação em sociedade de resp. solidária ou
ilimitada?
 Vedações e Autorizações Prévias
 Sociedade estrangeira pode ser sócia de qualquer tipo de sociedade sem
autorização prévia (interpretação ampliativa do 1.134 do CC)
 Restrição à propriedade de imóveis rurais por sociedades controladas por
estrangeiros (190 da CF e Lei Federal n.º 5.709/71).
 A participação de estrangeiros é bastante restrita em empresas
jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens (Art. 222 da
CF)
 Restrições constitucionais ao exercício de empresas de pesquisa e lavra
de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais de energia
elétrica (Arts. 176, 91, §1º, III e 190)
 Sociedades entre Cônjuges (Art. 977 do CC)
 Vedado para os regimes de comunhão universal (Art. 1.667ss do CC) e
separação total (Art. 1.641ss do CC) de bens
 Restrição bastante criticada pela doutrina
Art. 974, § 3º do CC: O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas
Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva
sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente integralizado;
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser
representado por seus representantes legais.
Art. 1.134 do CC: A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem
autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos
subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de
sociedade anônima brasileira.
Art. 222 da CF: A propriedade de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e
imagens é privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, ou de pessoas
jurídicas constituídas sob as leis brasileiras e que tenham sede no País.
§ 1º Em qualquer caso, pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante das
empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens deverá pertencer, direta
ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercerão
obrigatoriamente a gestão das atividades e estabelecerão o conteúdo da programação.
Art. 190 da CF: A lei regulará e limitará a aquisição ou o arrendamento de propriedade rural
por pessoa física ou jurídica estrangeira e estabelecerá os casos que dependerão de
autorização do Congresso Nacional.
Art. 977 do CC: Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros,
desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da
separação obrigatória.
ELEMENTOS ESSENCIAIS DO CONTRATO SOCIAL
2) Objeto Lícito
 Livre Iniciativa (170, parágrafo único da CF)
3) Forma Legal
 Instrumento público ou privado (Art. 997 CC)
 Arquivamento em RCPJ ou Junta Comercial (Art. 985
CC)
 Precisa ser por escrito? (Arts. 997, 986 e 987 do CC)
 Forma escrita não é requisito para validade do ato, mas é
exigido para aquisição da PJ e exercício regular das
atividades.
 Sociedade em Comum
 Sem contrato social escrito ou sem arquivamento do
contrato social no registro próprio
 Há patrimônio especial (Art. 988 e 989 do CC)
Art. 170, parágrafo único da CF: É assegurado a todos o livre
exercício de qualquer atividade econômica, independentemente de
autorização de órgãos públicos, salvo nos casos previstos em lei.
Art. 997do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará: [...]
Art. 985 do CC: A sociedade adquire personalidade jurídica com a
inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos
constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Art. 986 do CC: Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-
se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto
neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele
forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987 do CC: Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros,
somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os
terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Art. 988 do CC: Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio 
especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Art. 989 do CC: Os bens sociais respondem pelos atos de gestão 
praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo 
de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o 
conheça ou deva conhecer.
CONTEÚDO DO CONTRATO SOCIAL (Art. 997)
 Art. 997 do CC se aplica a sociedades simples e
demais sociedades empresárias reguladas pelo
CC, salvo incompatibilidades.
 Sociedades Anônimas possuem normas
especiais de constituição (Art. 80 e ss da Lei
6.404/76)
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação,
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação
pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista
em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade,
e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
SÓCIOS (Art. 997, I)
 PJ pode ser sócio de sociedades em geral,
incluindo limitadas
 Vedação: Sociedade em Nome Coletivo (Art. 1.039 do
CC)
 Restrição: Não pode ser sócio comanditado em
comandita simples e comandita por ações (Arts. 1.045,
1.046 do CC e 146 da LSA)
 Regras Especiais
 Restrições de participações recíprocas
 Normas sobre relação de controle, coligação e grupos de
sociedades
 Ver Arts. 1.097 – 1.101 do CC e Arts. 243 a 277 da LSA
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I - nome,
nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
Art. 1.039 do CC: Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações
sociais.
Art. 1.045 do CC: Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente
pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua
quota. Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os
comanditários.
Art. 1.046 do CC: Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Art. 146 da LSA: Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos
órgãos de administração.
Art. 1.097 do CC: Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de
capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos
seguintes.
Art. 1.098 do CC: É controlada: I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua
a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de
eleger a maioria dos administradores; II - a sociedade cujo controle, referido no inciso
antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por
sociedades ou sociedades por esta já controladas.
Art. 1.099 do CC: Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade
participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
Art. 1.100 do CC: É de simples participação a sociedade de cujo capital outra
sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.
Art. 1.101 do CC: Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de
outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias
reservas, excluída a reserva legal. Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se
verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto
correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos
cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.
NOME EMPRESARIAL (Art. 997, II)
 Nome que o empresário utiliza para se vincular
perante terceiros (1.155 CC)
 Difere do título do estabelecimento, insígnia e
marcas que se prestam a atrair clientela e identificar
ponto, produtos e serviços
 LTDA pode adotar firma ou denominação (1.158 CC)
 Firma ou Denominação
 Firma Individual (Art. 1.156 do CC)
• Formado pelo nome (abreviado ou não) do empresário
individual
 Firma Social ou Razão Social (Arts. 1.157, 1.158 e
1.161 do CC)
• Formado pelo nome de um ou mais sócios + expressão
indicativa de existência de sociedade (“e cia.”)
 Denominação Social (Arts. 1.158, 1.160 e 1.161 do
CC)
• Formado por expressão fantasia ou nome de alguém
que contribuiu para o êxito da empresa + expressão
indicativa do tipo societário (Ltda ou S.A)
Art. 1.155 do CC: Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade
com este Capítulo, para o exercício de empresa.
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
Art. 1.156 do CC: O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado,
aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Art. 1.157 do CC: A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma,
na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um
deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura. Parágrafo único. Ficam solidária e
ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus
nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
Art. 1.158 do CC: Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra
final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo
indicativo da relação social.
§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um
ou mais sócios.
§ 3º A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos
administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Art. 1.160 do CC: A sociedade anônima opera sob denominação integrada
pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente, facultada a
designação do objeto social. Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador,
acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
Art. 1.161 do CC: A sociedade em comanditapor ações pode, em lugar de firma,
adotar denominação aditada da expressão “comandita por ações”, facultada a designação do objeto
social.
Art. 1.165 do CC: O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser
conservado na firma social.
NOME EMPRESARIAL (Art. 997, II)
 Princípio da veracidade e originalidade
 Art. 34 da Lei 8.934/94
 Art. 1.165 do CC
 Não pode ser alienado (Arts. 1.164 e 52 do CC)
 Há doutrina que entende que o nome empresarial tem cunho
patrimonial e poderia ser objeto de alienação (Art. 1.164,
parágrafo único do CC). Essa é a posição defendida pelo Prof.
Alfredo de Assis Gonçalves Neto.
Art. 34 da Lei 8.934/94: O nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da
novidade.
Art. 1.165 do CC: O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser
conservado na firma social.
Art. 3º da LSA: A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a
utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido
para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à
prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e
demandar as perdas e danos resultantes.
Art. 1.164 do CC: O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o
permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
Art. 52 do CC: Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção dos direitos da
personalidade.
OBJETO SOCIAL (Art. 997, II)
 Atividade econômica realizada pela sociedade
 Sociedade Empresária x Sociedade Simples
 Precisa ser preciso e completo (Art. 35, III da Lei
8.934/91)
 Impõe limites à gestão dos administradores
 Revogação do parágrafo único do Art. 1.015 do CC (Atos
Ultra Vires)
 Enunciado 11, da I Jornada de Direito Comercial do CJF:
"A regra do artigo 1.015, parágrafo único, do Código Civil
deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do
primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a
segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam
perante terceiros de boa-fé"
 Alterações de objeto afetam a base do ajuste societário
 Quorum de aprovação qualificado (Arts. 999, 1.040 e
1.046, 1.076 do CC e Art. 136, VII da LSA)
 Direito de recesso (Art. 1.077 do CC e Art. 137 da LSA)
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além
de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: II - denominação, objeto, sede e prazo da
sociedade;
Art. 966 do CC: Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Parágrafo único. Não se
considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística,
ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir
elemento de empresa.
Art. 1.015 do CC: No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens
imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se
ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou
averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III -
tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Art. 999 do CC: As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art.
997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria
absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Art. 1.040 do CC: A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que
seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.046 do CC: Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em
nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Art. 1.076 do CC: Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão
tomadas: I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Art. 1.077 do CC: Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de
outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta
dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto
no art. 1.031.
Art. 136 da LSA: É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do
total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado
de balcão, para deliberação sobre: VI - mudança do objeto da companhia.
Art. 137 da LSA: A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao
acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas
ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
SEDE (Art. 997, II)
 Local no qual são realizadas as atividades da
sociedade
 Sede e Filiais
 Define o órgão registrador competente para sua
inscrição (Arts. 967 e 998 do CC)
 Pressuposto para definição da nacionalidade
brasileira (Art. 1.126 do CC)
 Competência do foro para demandas contra a
sociedade (Art. 53, III, a do CPC)*
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará: II - denominação, objeto, sede e prazo da
sociedade;
Art. 967 do CC: É obrigatória a inscrição do empresário no Registro
Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início
de sua atividade.
Art. 969 do CC: O empresário que instituir sucursal, filial ou agência,
em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas
Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da
inscrição originária. Parágrafo único. Em qualquer caso, a
constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no
Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
Art. 998 do CC: Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a
sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro
Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Art. 1.000 do CC: A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou
agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas
Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da
inscrição originária. Parágrafo único. Em qualquer caso, a
constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no
Registro Civil da respectiva sede.
Art. 1.126 do CC: É nacional a sociedade organizada de
conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua
administração.
Art. 53 do CPC: É competente o foro: [...] III - do lugar: a) onde está
a sede, para a ação em que for ré pessoa jurídica;; [...]
PRAZO (Art. 997, II)
 Determinado ou Indeterminado
 Determinação pode ser (i) uma data certa; (ii) prazo
contado a partir de sua constituição; ou (iii) realização de
um empreendimento ou obra
 Direito de Retirada
 Debate sobre aplicação do Art. 1.029 do CC às LTDAs.
• Há corrente defende aplicação com base no Art. 1029 do CC + Art. 5º,
XX do CC. Outra corrente defende que o Art. 1.077 do CC é específico
para LTDA.
• Revogado o Enunciado 390 da III Jornada de Direito Civil: “Art. 1.029:
Em regra, é livre a retirada de sócio nas sociedadeslimitadas e
anônimas fechadas, por prazo indeterminado, desde que tenham
integralizado a respectiva parcela do capital, operando-se a denúncia
(arts. 473 e 1.029).”
 Indeterminado: Notificação com 60 dias de antecedência
 Determinado: Justa Causa + Decisão Judicial
 Dissolução (1.033 CC)
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará: II - denominação, objeto, sede e prazo da
sociedade;
Art. 1.029 do CC: Além dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com
antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado,
provando judicialmente justa causa.
Art. 1.077 do CC: Quando houver modificação do contrato, fusão da
sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que
dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias
subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social
antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.033 do CC: Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem
oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em
que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de 
prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
CAPITAL SOCIAL (Art. 997, III)
 Definição
 Expressão numérica da contribuição que os sócios se
obrigam a conferir para formar o patrimônio social
 Capital Social (imutável) x Patrimônio (dinâmico)
 Funções
 Determinar performance financeira
 Referencial dos direitos políticos e patrimoniais dos
sócios
 Garantia dos credores
 Princípios
 Efetividade (Art.s 1.052, 1.055 e 1.058 do CC)
 Intangibilidade
• Possibilidade aumento e redução do capital social
 Não há previsão de capital mínimo, salvo exceções
previstas em lei ou regulações
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,
mencionará: [...] III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente,
podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação
pecuniária; [...]
Art. 1.052 do CC: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio
é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente
pela integralização do capital social.
Art. 1.055 do CC: O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais,
cabendo uma ou diversas a cada sócio. § 1º Pela exata estimação de bens
conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Art. 1.058 do CC: Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros
sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único,
tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as
prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 999 do CC: As modificações do contrato social, que tenham por objeto
matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os
sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o
contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Art. 1.081 do CC: Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as
quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação
do contrato.
Art. 1.082 do CC: Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a
correspondente modificação do contrato: I - depois de integralizado, se
houver perdas irreparáveis; II - se excessivo em relação ao objeto da
sociedade.
CAPITAL SOCIAL (Art. 997, III)
CAPITAL SOCIAL (Art. 997, III)
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
 Capital deve estar totalmente integralizado
 Vide Art. 1.081
 Nas S.A., apenas ¾ do capital precisa estar integralizado
(Art. 170 LSA)
 Aprovação por mais da metade do capital
social do capital social (50% + 1)
 Vide Art. 1.071, V e 1.076, II do CC
 Direito de Preferência
 Direito essencial do sócio manter seu percentual de
participação
 Prazo de decadencial de 30 dias (Art. 1.081 §1º). Pode
ser ampliado por disposição contratual
 Bem imaterial dotado de valor econômico passível de
cessão (Art. 1.081 §2º)
Art. 1.081 do CC: Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a
correspondente modificação do contrato.
Art. 1.071 do CC: Dependem da deliberação dos sócios, além de
outras matérias indicadas na lei ou no contrato: [...] V - a modificação
do contrato social; [...]
Art. 1.076 do CC: Ressalvado o disposto no art. 1.061, as
deliberações dos sócios serão tomadas: II - pelos votos
correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste
Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)
Art. 1.081 do CC: Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a
correspondente modificação do contrato.
§1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para
participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do
art. 1.057.
§3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por
terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos
sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.057 do CC: Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de
titulares de mais de um quarto do capital social.
REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
 Hipóteses de Redução Voluntária
 Perdas irreparáveis (Art. 1.082, I do CC)
 Capital excessivo (Art. 1.082, II do CC)
 Em caso de cisão parcial de sociedade sem extinção da
sociedade cindida (Art. 229 da LSA)
 Efetividade
 Aprovação por por mais da metade do capital social do
capital social (50% + 1) (Art. 1.071, V e 1.076, II)
 Publicação na imprensa (Art. 1.084)
 Prazo de oposição de credores
 Averbação da ata no registro público (Art. 1.084)
 Hipóteses de Redução Legal
 Liquidação da quota do sócio por rompimento do vínculo
societário (Arts 1.026 e 1.031)
 Não integralização da quota do socio remisso caso não
seja possível obter a integralização por outros meios (Art.
1.004, par. Único)
Art. 1.082 do CC: Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a
correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083 do CC: No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução
do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor
nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a
tenha aprovado.
Art. 1.084 do CC: No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do
capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou
dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da
assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título
líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o
pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente,
proceder-se-á à averbação, no Registro Público de EmpresasMercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
QUOTAS DE PARTICIPAÇÃO (Art. 997, IV)
 É a contrapartida da contribuição dos sócios
 Bem móvel, incorpóreo, de existência autônoma
e que pode ser objeto de relações jurídicas
 Quotas podem ser alienadas
 Quotas podem ser empenhadas (Art. 1.451 do CC)
 Quotas podem ser penhoradas (Art. 1.026)
 Enunciado 388 da IV Jornada de Direito Civil: “O disposto no art. 1.026
do Código Civil não exclui a possibilidade de o credor fazer recair a
execução sobre os direitos patrimoniais da quota de participação que o
devedor possui no capital da sociedade.”
 Quotas pode ser objeto de usufruto (aplicação supletiva
dos Arts. 40 e 114 da LSA)
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará: [...] IV - a quota de cada sócio no capital social, e
o modo de realizá-la; [...]
Art. 1.451 do CC: Podem ser objeto de penhor direitos, suscetíveis
de cessão, sobre coisas móveis.
Art. 1.026 do CC: O credor particular de sócio pode, na insuficiência
de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a
este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em
liquidação. Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida,
pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor,
apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no
juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Art. 40 da LSA: O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em
garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação
deverão ser averbados: I - se nominativa, no livro de "Registro de
Ações Nominativas"; II - se escritural, nos livros da instituição
financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecida
ao acionista.
CONTRIBUIÇÕES DOS SÓCIOS (Art. 997, V)
 Contribuições de natureza patrimonial
 Qualquer espécie de bens (bens corpóreos, incorpóreos,
dinheiro, direitos e ações...)
 Contribuição em bens requer mais cuidados tendo em
visto o princípio da efetividade do capital social
• Avaliação por terceiro é obrigatória em S.A. (Art. 8º da LSA)
• Avaliação por terceiro não é obrigatória em LTDA. (Art.
1.055 do CC)
 Contribuições em serviços
 Permitida em sociedade simples (Art. 997 do CC)
 Vedada em LTDA (Art. 1.055, § 2º do CC)
 Vedada em S.A. (Art. 7º da LSA)
Art. 997 do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,
mencionará: [...] V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja
contribuição consista em serviços; [...]
Art. 1.005 do CC: O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio,
posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele
que transferir crédito.
Art. 1.006 do CC: O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não
pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha
à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.007 do CC: Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos
lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele,
cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na
proporção da média do valor das quotas.
Art. 1.055 do CC: O capital social divide-se em quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. § 1º Pela exata
estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade. § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de
serviços.
Art. 7º da LSA: O capital social poderá ser formado com contribuições em
dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em
dinheiro.
Art. 8º da LSA: A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por
empresa especializada, nomeados em assembléia geral dos subscritores,
convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-
se em primeira convocação com a presença de subscritores que
representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda
convocação com qualquer número.
ADMINISTRAÇÃO (Art. 997, VI)
 (Re)Presentam a sociedade em sua relação com
terceiros
 Pessoas Naturais
 PJ não pode ser administrador de LTDA. e S.A. (Arts.
997, VI e 1.053 do CC + IN DREI 55/2021; Art. 146 LSA)
 Podem ser terceiros não sócios nos seguintes tipos
societários:
 Simples (Art. 1.019, par. único do CC)
 LTDA (Art. 1.061 do CC)
 S.A. (Art. 146 da LSA)
 Obrigatoriamente sócios nos seguintes tipos
societários:
 Sociedade em nome coletivo (Art. 1.042 do CC)
 Comandita Simples (Art. 1.046 do CC)
 Comandita por Ações (Art. 1.091 do CC)
Art. 997, VI do CC: A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: [...] VI - as
pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições; [...]
Art. 1.053 do CC: A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.
IN DREI 55/2021: Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa: [...]; II -
pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);
Art. 1.042 do CC: A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios,
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários
poderes.
Art. 1.046 do CC: Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Art. 1.091 do CC: Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e,
como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Art. 1.019 do CC: São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por
cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a
pedido de qualquer dos sócios. Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os
poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.061 do CC: A designação de administradores não sócios dependerá de
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e
de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Art. 146 da LSA: Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos
órgãos de administração.
ADMINISTRAÇÃO (Art. 997, VI)
 Forma de designação (Art. 1.012 e 1.060 do CC)
 No Contrato Social
 Ato em separado Impacto no quórum de aprovação para
destituição da Sociedade Simples
• Se eleito no CS, destituição por unanimidade (Art. 999 do CC)
• Se eleito em ato separado, destituição por maioria (Art. 1.010 do CC)
 Designação de administrador de LTDA. em ato
separado
 Administrador não sócio: (a) 2/3 dos sócios, se o capital
social não estiver totalmente integralizado; (b) 50% + 1 do
capital social, se o capital estiver totalmente integralizado
(Art. 1.061 do CC)
 Administrador sócio: 50% + 1 (Art. 1.076, II CC)
 Destituição de administrador de LTDA.
 Administrador, sócio ou não, designado em ato separado:
a) Mais da metade do capital social (1.076, II do CC)
 Administrador sócio, nomeado no contrato social: a) Mais
da metade do capital social, salvo disposição contratual
diversa (§ 1º do art. 1.063 do CC)
Art. 1.060 do CC: A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no
contrato social ou em ato separado.
Art. 1.012 do CC: O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à
margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação,
responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Art. 999 do CC: As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art.
997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria
absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Art. 1.010 do CC:Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os
negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o
valor das quotas de cada um.
Art. 1.019 do CC: São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos
sócios. Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato
separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.061 do CC: A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no
mínimo, após a integralização. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação
de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da
aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a
integralização.
Art. 1.063 do CC: O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo,
do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução. § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente
se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social,
salvo disposição contratual diversa.
Art. 1.071 do CC: Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou
no contrato: [...] II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a
destituição dos administradores; [...]
Art. 1.076 do CC: Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
[...] II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos
incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071; III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos
previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.[...]
SOCIEDADE LIMITADA
Deliberações do Sócios
MATÉRIAS E QUORUM DE APROVAÇÃO
 “Maioria Simples” (50% + 1 dos sócios presentes)
 “Maioria Absoluta” ou “Mais da Metade do Capital
Social” (50% + 1 do capital social)
 2/3 dos sócios
 Unanimidade
 Transformação de LTDA e S.A. (Art. 1.114 CC)
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os
sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente
poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto
ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
 Mudança de nacionalidade (Art. 1.127 CC)
Art. 1.1.27. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade
brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas.
Art. 1.071 do CC: Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado 
de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076 do CC: Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios 
serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos 
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071 (revogado Lei 14.451/2022)
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos 
previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste 
Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no 
contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.061 do CC: A designação de administradores não sócios dependerá da 
aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não 
estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais 
da metade do capital social, após a integralização.
REUNIÃO E ASSEMBLEIA DE SÓCIOS
 Reunião x Assembleia
 Assembleia obrigatória para LTDA com mais de 10 sócios
e opcional para de menor número de sócios
 Assembleia possui normas disciplinadoras mais rígidas,
enquanto
 Reunião é mais flexível e disciplinada por meio do
contrato social. NÃO pode violar direito dos sócios.
 Normas de assembleia se aplicam à reunião nos casos
omissos no contrato social (Art. 1.079)
 Decisão vincula todos os sócios ausentes ou
dissidentes
 Também vinculam seus administradores e a sociedade
Art. 1.072 do CC: As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010,
serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social,
devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no
contrato.
§1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for
superior a dez.
§2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152,
quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do
local, data, hora e ordem do dia.
§3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver
urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem
requerer concordata preventiva.
§5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos
os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na
presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.079 do CC: Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato,
o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1 o do
art. 1.072.
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NORMAS DISCIPLINADORAS DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS
 Instalação (Art. 1.074 CC)
 Primeira convocação ¾
 Representação de sócio por outro sócio ou advogado
 Presidência e Secretaria (Art. 1.075 CC)
 Escolhidos entre sócios
 Convocação por edital publicado (Art. 1.152 CC)
 Dispensada se todos os sócios comparecerem (Art. 1.072,
§2º do CC)
Art. 1.074 do CC: A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira
convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda,
com qualquer número.
§1º O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado,
mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe
diga respeito diretamente.
Art. 1.075 do CC: A assembléia será presidida e secretariada por sócios
escolhidos entre os presentes.
§1º Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata
assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos
bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§2º Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte
dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas
Mercantis para arquivamento e averbação.
§3º Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Art. 1.152 do CC: . Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade
das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos
deste artigo.
§1º Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no
órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da
sociedade, e em jornal de grande circulação.
§2º As publicaçõesdas sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da
União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
§3º O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três
vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da
realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação,
e de cinco dias, para as posteriores.
REUNIÃO E ASSEMBLEIA ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
 Ordinária
 Prazo
 Pauta definida em lei
 Extraordinária
 A qualquer momento
 Pauta aberta
 Participação e votação à distância
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, 
nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o 
de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1 o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos 
referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do 
respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2 o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no 
parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e 
votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se 
houver, os do conselho fiscal.
§ 3 o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado 
econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros 
da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4 o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o 
parágrafo antecedente.
Art. 1.080-A do CC: O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em 
assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo 
federal.
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital,
respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos
sócios e os demais requisitos regulamentares.
SOCIEDADE EM COMUM
PRINCIPAIS ASPECTOS
 Sociedade Não Personificada (Art. 45, 985 e 986 do CC)
 Para grande maioria da doutrina, abrange o conceito de
sociedade de fato (sem CS escrito) ou irregular (não
registrada)
 Sociedade de pessoas
 Empresária ou simples
 Cuidado com Art. 983 do CC que trata de sociedade
empresárias personificadas
 “Patrimonio Especial” destinado à finalidade negocial da
Sociedade
 Responsabilidade solidária e ilimitada
 A validade do CS não depende de forma especial, mas sua
eficácia perante terceiros sim seja para fins de (i) prova
perante terceiros ou (ii) aquisição de personalidade
SUBTÍTULO I
Da Sociedade Não Personificada
CAPÍTULO I
Da Sociedade em Comum
Art. 986 do CC: Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a
sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo,
observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da
sociedade simples.
Art. 987 do CC: Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por
escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la
de qualquer modo.
Art. 988 do CC: Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual
os sócios são titulares em comum.
Art. 989 do CC: Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá
eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990 do CC: Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele
que contratou pela sociedade.
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SOCIEDADE EM CONTA 
DE PARTICIPAÇÃO (SCP)
PRINCIPAIS ASPECTOS
 Sócio ostensivo de responsabilidade ilimitada pelas obrigações
sociais
 Sócio participante contribui para formação do patrimônio especial
 Sociedade que só existe entre os sócios
 Não se relacionada com ninguém
 Maior parte da doutrina entende não ter natureza jurídica de
sociedade
 Não tem PJ nem é sequer um centro de imputação de interesses
 É sócios ostensivo o único a agir na busca do propósito social
 O patrimônio especial (Art. 994) não pertence em comum aos sócios. Diferentemente da
Sociedade em Comum (Art. 988)
 Sociedade Não Personificada (Art. 45, 985 e 993 do CC)
 Não depende de forma especial (Art. 992)
 Não possui nome empresarial
 “Patrimonio Especial” destinado à finalidade negocial da Sociedade
só produz efeitos perante os sócios
 Não tem sede
 Sociedade de pessoas, podendo assumir características de
sociedade de capital (ajuste de livre transferência)
 Empresária ou simples
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é
exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e
exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer
formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de
seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio
participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena
de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio
especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os
efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio
sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com
ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas
normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão
prestadas e julgadas no mesmo processo.