EMPRESARIAL I - CC, LRJF, TDC

Prévia do material em texto

EMPRESARIAL I - Comentado- Eremita Concurseiro
LIVRO II
DO DIREITO DE EMPRESA
CANDIDATO, O QUE É ESG? ESG é uma sigla em inglês que significa environmental, social and governance, e corresponde às práticas ambientais, sociais e de governança de uma organização. O termo foi cunhado em 2004 em uma publicação do Pacto Global em parceria com o Banco Mundial, chamada Who Cares Wins. Surgiu de uma provocação do secretário-geral da ONU Kofi Annan a 50 CEOs de grandes instituições financeiras, sobre como integrar fatores sociais, ambientais e de governança no mercado de capitais. Na mesma época, a UNEP-FI lançou o relatório Freshfield, que mostrava a importância da integração de fatores ESG para avaliação financeira. Já em 2006, do PRI (Princípios do Investimento Responsável), que hoje possui mais de 3 mil signatários, com ativos sob gestão que ultrapassam USD 100 trilhões – em 2019, o PRI cresceu em torno de 20%.
O entendimento e a aplicabilidade de critérios ESG pelas empresas brasileiras é, cada vez mais, uma realidade. Atuar de acordo com padrões ESG amplia a competitividade do setor empresarial, seja no mercado interno ou no exterior. No mundo atual, no qual as empresas são acompanhadas de perto pelos seus diversos stakeholders, ESG é a indicação de solidez, custos mais baixos, melhor reputação e maior resiliência em meio às incertezas e vulnerabilidades.
TÍTULO I
DO EMPRESÁRIO
CAPÍTULO I
DA CARACTERIZAÇÃO E DA INSCRIÇÃO
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Art. 968. A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha:
I - o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens;
II - a firma, com a respectiva assinatura autógrafa que poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006; (Inciso com redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
III - o capital;
IV - o objeto e a sede da empresa.
§ 1º Com as indicações estabelecidas neste artigo, a inscrição será tomada por termo no livro próprio do Registro Público de Empresas Mercantis, e obedecerá a número de ordem contínuo para todos os empresários inscritos.
§ 2º À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer modificações nela ocorrentes.
§ 3º Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 128, de 19/12/2008)
§ 4º O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor individual de que trata o art. 18-A da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento deverão ter trâmite especial e simplificado, preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser disciplinada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - CGSIM, de que trata o inciso III do art. 2º da mesma Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 12.470, de 31/8/2011)
§ 5º Para fins do disposto no § 4º, poderão ser dispensados o uso da firma, com a respectiva assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações relativas à nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma estabelecida pelo CGSIM. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 12.470, de 31/8/2011)
Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
Art. 970. A lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes.
 
Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo à associação que desenvolva atividade futebolística em caráter habitual e profissional, caso em que, com a inscrição, será considerada empresária, para todos os efeitos. (Incluído pela Lei nº 14.193, de 2021)
Enunciado 62, CJF: O produtor rural, nas condições mencionadas do art. 971 do CCB, pode constituir EIRELI.
TEMA 1145, STJ (2022): "Ao produtor rural que exerça sua atividade de forma empresarial há mais de dois anos, é facultado requerer a recuperação judicial, desde que esteja inscrito na Junta Comercial no momento em que formalizar o pedido recuperacional, independentemente do tempo de seu registro."
CAPÍTULO II
DA CAPACIDADE
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.
INCAPAZ
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§ 1º Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
§ 2º Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.
SÓCIO INCAPAZ
§ 3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: 
I - o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 
II - o capital social deve ser totalmente integralizado; 
III - o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 12.399, de 1/4/2011)
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes.
§ 1º Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.
§ 2º A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.
Art. 976. A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos casos do art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo único. O usoda nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou ao representante do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.
Art. 979. Além de no Registro Civil, serão arquivados e averbados, no Registro Público de Empresas Mercantis, os pactos e declarações antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade.
Art. 980. A sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário e o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros, antes de arquivados e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis.
TÍTULO I-A
(Revogado Pela Medida Provisória nº 1.085, de 2021)
DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada. 
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. 
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
§4º (VETADO)
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional. 
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. 
§ 7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude. 
TÍTULO II
DA SOCIEDADE
CAPÍTULO ÚNICO
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Optou o regime empresarial, como também fazia o sistema anterior, por exigir uma forma solene, escrita e plural, podendo, se os contraentes preferirem, a formalização ser por escrito público ou particular. Assim, para a constituição das sociedades exige a lei contrato ou estatutos escritos e seu registro no Cartório Civil de Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial da unidade federativa onde se encontrar a sede da empresa, conforme se trate de sociedade simples ou empresária. É o que decorre do art. 1.150 do Código Civil e do art. 53 da Lei n. 8.934/94. (NEGRÃO, 2020)
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
PRINCÍPIO DA TIPICIDADE
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária.
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a transformação.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
SUBTÍTULO I
DA SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA
CAPÍTULO I
DA SOCIEDADE EM COMUM
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
No sistema anterior ao Código Civil, a doutrina distinguia as sociedades de fato – aquelas que nem sequer elaboravam seus contratos sociais – das irregulares que, estabilizando as relações entre os sócios, não os inscreviam na Junta Comercial. Era assentado que ambas inexistiam legalmente como pessoas jurídicas. Na nova legislação, enquanto não inscritos os atos constitutivos, as sociedades são regidas, sob a rubrica “Da Sociedade em Comum”, por regras próprias nos arts. 986 a 990, entre as quais se prevê o reconhecimento de um patrimônio especial. (NEGRÃO, 2020)
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
CAPÍTULO II 
DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
As sociedades em conta de participação e as sociedades em comandita – estas objeto de estudo nos próximos capítulos – têm a mesma origem e é possível que sejam as precursoras entre as sociedades regulamentadas: foram encontrados documentos datados entre 1155 e 1164, de lavra de notários genoveses e marselheses (cf. Braudel, 1996:383). Chamadas inicialmente de societas maris (sociedade marítima), societas vera (sociedade verdadeira), collegantia ou commenda, essas sociedades traziam em sua composição um sócio stans (sócio que permanece no local) e um sócio tractator (sócio que embarca no navio para efetivamente exercer as operações mercantis), e eram constituídas em geral para uma única viagem, que, conforme lembra Braudel, estendia-se por vários meses.(NEGRÃO, 2020)
Desde sua origem no ordenamento jurídico brasileiro tiveram sua natureza jurídica discutida pelosdoutrinadores, gerando duas correntes antagônicas: a primeira, que lhes atribuía o caráter de sociedade, e a segunda, que entendia tratar-se de contrato entre as partes, de variada espécie. De parte do autor deste Curso, sempre se reconheceu que a sociedade em conta de participação não passava de mero contrato de parceria, no qual o contratante financiador não assume riscos ou obrigações perante terceiros e pode exigir do financiado o retorno do capital empregado para um ou para um número variado de negócios, acrescido de lucros. (NEGRÃO, 2020)
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. EXCEÇÃO AO ART. 987.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
SUBTÍTULO II
DA SOCIEDADE PERSONIFICADA
CAPÍTULO I
DA SOCIEDADE SIMPLES
Seção I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
a sociedade simples sempre possui objeto social distinto da atividade própria de empresário, que, por sua vez, consiste no exercício de atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços. O objeto da sociedade simples poderá incluir, por exemplo, a prestação de serviços intelectuais, artísticos, científicos ou literários.Esses serviços são espécies de um mesmo gênero e podem ser caracterizados pelo fato de a prestação ter natureza estritamente pessoal. É o trabalho prestado pelo médico, advogado, dentista, pesquisador, escritor etc. (NEGRÃO, 2020).
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
Na sociedade simples, o administrador é sempre uma pessoa natural (art. 997, VI), vedando-se seu exercício às pessoas jurídicas. Durante a tramitação do projeto do Código Civil, o Deputado Gabriel Hermes propôs, em 17 de outubro de 1984, a alteração do art. 997 em redação que retirava a expressão original “pessoas físicas para propiciar a administração também por pessoas jurídicas” (Projeto n. 634, emenda n. 72). Rejeitada a proposta, a redação final manteve a exigência de somente serem administradores as pessoas naturais.(NEGRÃO, 2020).
A lei não proíbe expressamente que a administração da sociedade simples seja encarregada a não sócios, como o faz para outras sociedades de cunho pessoal, definidas no Código Civil.(..) Feitas essas observações, deve-se anotar que, a rigor, as sociedades simples, por terem objeto social distinto da atividade empresária e, por conceito, se referirem a atos pessoais de exercício profissional, não comportam administração estranha à pessoa de seus sócios. (NEGRÃO, 2020).
Art. 1.019. Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ATO SEPARADO, ou a quem NÃO SEJA SÓCIO.
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.
Seção II
Dos Direitos e Obrigações dos Sócios
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Desde a assinatura do contrato, os sócios estabelecem as obrigações recíprocas e para com a sociedade criada, antes mesmo de sua inscrição no registro público. A partir daquele momento, se outro não for fixado, os sócios se comprometem com as cláusulas acertadas, obrigando-se, também, a alguns deveres essenciais.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos TRINTA DIAS seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o dispostono § 1o do art. 1.031.
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
A regra especial para as sociedades (art. 1.005 do Código Civil) excetua a geral da disciplina da cessão de créditos, operação que, ordinariamente, não impõe ao cedente a obrigação de responder pela solvência do devedor (art. 296).
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Seção III
Da Administração
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
§ 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
§ 2º Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
TEORIA DA APARÊNCIA
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
TEORIA ULTRAVIRES
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
A teoria Ultra Vires dispunha que qualquer ato do administrador de empresa que afrontasse o objeto social não poderia ser imputado à sociedade empresária, constando no sistema brasileiro expressamente no revogado parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil. Ou seja, a teoria ultra vires societatis é conceituada pelo abuso de poder por parte do administrador, através da violação do objeto social lícito para o qual foi constituída a empresa e desde que esta não tenha sido beneficiada pelo ato em questão. Na jurisprudência brasileira podiam ser encontrados casos semelhantes de aplicação da teoria ultra vires, dando como nulos atos praticados por gerentes sociais em atividades estranhas ao objeto social da sociedade, mas, ao contrário dos efeitos buscados na aplicação da teoria, entendia-se que a sociedade deve responder por atos de seus administradores perante terceiros de boa-fé
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
Discute-se, entre os juristas, a natureza jurídica da administração da sociedade. Alguns entendem tratar-se de simples mandato – teoria da representação –, enquanto outros a veem como órgão permanente e essencial à sociedade – teoria organicista. Para os defensores da primeira corrente, os administradores são apenas representantes da sociedade. Na segunda teoria os administradores se identificam como órgão da sociedade, integrando organicamente sua estrutura. Nossa lei se filiou à segunda corrente ao estabelecer no art. 1.018 clara distinção entre a função do administrador e a do mandatário. (NEGRÃO, 2020)
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ATO SEPARADO, ou a quem NÃO SEJA SÓCIO.
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
Seção IV
Das Relações com Terceiros
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
O STJ entende que esse dispositivo NÃO se aplica às associações civis. As associações civis são caracterizadas pela união de pessoas que se organizam para a execução de atividades sem fins lucrativos. Sociedades simples são formas de execução de atividade empresária, com finalidade lucrativa. STJ. 3a Turma. REsp 1.398.438-SC, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 4/4/2017 (Info602).
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
Ingresso por aumento de capital social: no sistema do Código Comercial o sócio respondia pelas obrigações a partir de seu ingresso. No Código Civil, responde pelas dívidas anteriores a sua admissão.
Ingresso por cessão de cotas de sócio retirante: responde com o retirante de forma solidária pelas obrigações existentes à data da saída daquele. Pelas obrigações posteriores, responde solidariamente com os sócios que permanecem. 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Em relação ao sócio, sua condição pessoal na sociedade impede que credor particular seu faça recair a execução diretamente sobre sua quota social, substituindo sua posição, função e privilégios na sociedade. Isto porque não somente podem os demais sócios manifestar o direito de preferência, como também impor-se a redução do capital social, com a alienação da cota do sócio.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.
Seção V
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
O direito de retirada voluntária da sociedade simples não é absoluto, sujeitando-se a um rígido regramento e abrangendo duas modalidades: 
(a) Comum, ordinário ou imotivado: pode ser exercido na sociedade constituída por prazo indeterminado, mediante simples notificação do sócio retirante dirigida aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.029); e 
(b) Extraordinário: na hipótese de o contrato ter previsto prazo determinado para a duração da sociedade. Nesse caso, a retirada dependerá do consentimento unânime dos sócios; não sendo concedido, sujeitará o sócio a decisão judicial, em ação de resolução de contrato de sociedade, na qual se buscará demonstrar a justa causa alegada.
No Brasil, violações praticadas pelos sócios eram consideradas causas de dissolução total das sociedades de cunho pessoal, admitindo-se que qualquer sócio requeresse judicialmente a medida quando houvesse abuso, prevaricação, violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais, ou fuga de algum dos sócios (art. 336, 3, do Código Comercial). A jurisprudência, contudo, procurava abrandar os efeitos desses pedidos, transformando-os em casos de dissolução parcial e não total, preservando a empresa. Parece claro, portanto, que o Código Civil se alinhou àquela parcela da jurisprudência, transformando a norma de dissolução total da sociedade de cunho pessoal em direito de retirada de sócio, cabendo a este demonstrar a ocorrência 
Franco Di Sabato (1999:90) considera justa causa para o exercício desse direito “aquela que não permite o normal prosseguimento das relações sociais e que seja decorrente do comportamento de outros sócios, consistente na violação de obrigações contratuais específicas ou dos deveres de boa fé e de probidade, ressalvado, obviamente, a possibilidade de exclusão do sócio ao qual forem imputados esses comportamentos”.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
O quórum deliberativo para exclusão judicial do sócio majoritário por falta grave no cumprimento de suas obrigações deve levar em conta a maioria do capital social de sociedade limitada, excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende jubilar. o RESP 1.653.421-MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, por unanimidade, julgado em 10/10/2017, DJe 13/11/2017
Ausência da prática de ato grave pelo sócio, mas a superveniência de moléstia mental coloca em risco a continuidade da empresa e leva à possibilidade de sua exclusão. Exclusão que guarda íntima relação com o princípio da preservação da empresa. Haveres deverão ser apurados em sede de liquidação, e são devidos a partir da data em que o sócio deixou de fato a sociedade Recurso provido. (TJ-SP - Apelação Cível nº 0067840-04.2012.8.26.0100. Comarca: São Paulo, Relator: Francisco Loureiro, Data de Julgamento: 20/03/2014, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 21/03/2014 
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
A exclusão do sócio pode ocorrer em cinco circunstâncias: 
a) o sócio se torna remisso, pelo descumprimento do dever de contribuição correspondente a sua participação no capital social, na forma e prazo previstos (art. 1.004); 
b) sua quota foi liquidada em execução de seus credores particulares, conforme estudado acima (v. n. 19.7.1); 
c) falta grave no cumprimento de suas obrigações; 
d) ocorrência de incapacidade superveniente; 
e) decretação de sua falência.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Seção VI
Da Dissolução
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 desteCódigo. 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1º O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.
§ 2º A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.
CAPÍTULO II
DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
CAPÍTULO III
DA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.
CAPÍTULO IV
DA SOCIEDADE LIMITADA
Seção I
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 13.874, de 20/9/2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 13.874, de 20/9/2019)
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima. Direito de retirada imotivada que, por decorrer da liberdade constitucional de não permanecer associado, garantida pelo inciso XX do art. 5º da CF, deve ser observado ainda que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas). REsp 1.839.078/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 09/03/2021
“IN 81 DREI/2020: O item 5.3.1 afirma: São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente. Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto”. 
Na doutrina, sempre foi majoritário o entendimento no sentido de que as quotas preferencias nas sociedades limitadas deverão garantir ao seu titular o direito de voto: “Em que pese haver dissidência sobre o tema, tem prevalecido o entendimento, inclusive endossado por várias Juntas Comerciais, de que o direito de voto é um direito essencial inerente ao status de sócio de uma sociedade limitada. ”BOTREL, Sérgio. Fusões & Aquisições. São Paulo, Editora Saraiva, 3ª Edição, 2014, p. 158.
EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Existem projetos de lei em tramitação no Congresso Nacional para disciplinar este tema: PLS 11/2018, PL 6322/2013 e PLS 3324/2020. Todos estes projetos admitem a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas. O último,em particular, autorizaria a emissão pública de debêntures, mediante regulamentação da CVM, por sociedade limitada e por cooperativas. Existe uma posição doutrinária que não reconhece tal possibilidade às sociedades limitadas, ainda que regidas supletivamente pelas regras das sociedades anônimas, pois seria incompatível com a sua natureza e estrutura. Há, por outro lado, posicionamento intermediário, no sentido de ser admitida a emissão privada de debêntures a um investidor específico. A questão será abordada em sala de aula, inclusive com a citação de instruções normativas da CVM.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Seção II
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Seção III
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Artigo com redação dada pela Lei nº 12.375, de 30/12/2010)
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2º Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 13.792, de 3/1/2019)
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de TRÊS OU MAIS membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual. 
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; +1/2 capital
III - a destituição dos administradores; +1/2 capital
IV - o modo de sua remuneração,quando não estabelecido no contrato; +1/2 capital
V - a modificação do contrato social; 3/4
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 3/4
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata. +1/2 capital
	QUÓRUM DAS LIMITADAS
	Maioria presentes
	1. Aprov contas
2. liquidantes
	+ ½ capital
	1. Design ato separado adm sócio /destituição/remuneração administrador
2. Pedido concordata
3. destituição adm sócio nomeado no contrato (2019)
4. exclusão extrajudicial por justa causa (2019)
	2/3 
	1. Design adm não-sócio capital integralizado
	¾
	1. Modif CS
2. Cessão liquidação
3. operações societárias (menos transformação)
(Obs.: quem dissentiu pode se retirar comunicando em até 30d)
	UNÂNIME
	1. Design adm não-sócio capital NÃO integralizado
2. TRANSFORMAÇÃO
*OBS: cessão de cota pra estranho não pode ter oposição de ¼
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1º A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. 
§ 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1º O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.
§ 1º Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2º Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3º Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 13.792, de 3/1/2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, NOS QUATRO MESES seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal. (“Caput” do artigo acrescido pela Medida Provisória nº 931, de 30/3/2020, convertida e com redação dada pela Lei nº 14.030, de 28/7/2020)
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares. (Parágrafo único acrescido pela Lei nº 14.030, de 28/7/2020)
INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 79, DE 14 DE ABRIL DE 2020
CAPÍTULO II
DA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA
Seção I
Da utilização de sistema eletrônico
Seção II
Do boletim de voto a distância
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-seas prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1º no prazo de NOVENTA dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL POR JUSTA CAUSA – MAIORIA ABS
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (Parágrafo único com redação dada pela Lei nº 13.792, de 3/1/2019)
Para a fixação do quórum deliberativo assemblear necessário à aprovação da exclusão de sócio minoritário de sociedade limitada, não se pode computar a participação deste no capital social, devendo a apuração da deliberação se lastrear em 100% do capital restante, ou seja, tão somente no capital social daqueles legitimados a votar. Segundo o art. 1.085 do CC, o sócio minoritário pode ser excluído da sociedade limitada. (...) Portanto, para fins de quórum de deliberação, não pode ser computada a participação no capital social do sócio que está sendo excluído, devendo a apuração se lastrear em 100% do capital restante, isto é, daqueles legitimados a votar, sob pena de tornar-se inútil a deliberação. REsp 1.459.190-SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 15/12/2015, DJe 1º/2/2016.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
A solidariedade se mantém, na hipótese de retirada do sócio, até dois anos após seu afastamento, considerado este pela data do arquivamento da alteração social no órgão respectivo de registro, sem que, à data de sua saída, tenha sido cumprida a integralização do capital social.
o sócio pode eximir-se da responsabilidade nos mesmos casos que eram contemplados pelos arts. 51 e 5º do Decreto-lei n. 7.661/45, aplicáveis por força de interpretação histórica à lacuna da nova Lei Falimentar (v. De Cicco, 2006:303-305): a) provar que as obrigações anteriores a sua retirada estavam solvidas; b) os credores, à época, consentiram expressamente com sua retirada; c) esses mesmos credores realizaram novação ou continuaram a negociar com a sociedade.
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
CAPÍTULO V
DA SOCIEDADE ANÔNIMA
Seção Única
Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.
CAPÍTULO VI
DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1º Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
§ 2º Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3º O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.
CAPÍTULO VII
DA SOCIEDADE COOPERATIVA
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I - variabilidade, ou dispensa do capital social;
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
§ 1º É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
§ 2º É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094.
CAPÍTULO VIII
 DAS SOCIEDADES COLIGADAS
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.
Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.
Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.
CAPÍTULO IX
DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
Dessa forma, pagos os credores, o sócio que possuir, por exemplo, trinta e cinco por cento do capital social deverá receber nessa mesma proporção à medida que forem vendidos os bens ou, ao final, após a liquidação de todo o conjunto de haveres. (NEGRÃO, 2020)
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia dos sócios para a prestação final de contas.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo único. As atas das assembléias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.
CAPÍTULO X
DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1º Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 3º É vedado aos sócios votar o laudode avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
§ 1ºA consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
§ 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
CAPÍTULO XI
DA SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃO
Seção I
Disposições Gerais
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal.
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.
Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.
Seção II
Da Sociedade Nacional
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos sócios.
Art. 1.127. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas.
Art. 1.128. O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos pela lei especial.
Parágrafo único. Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública, bastará juntar-se ao requerimento a respectiva certidão.
Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.
Art. 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender às condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas em lei.
Art. 1.131. Expedido o decreto de autorização, cumprirá à sociedade publicar os atos referidos nos arts. 1.128 e 1.129, em trinta dias, no órgão oficial da União, cujo exemplar representará prova para inscrição, no registro próprio, dos atos constitutivos da sociedade.
Parágrafo único. A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União e no prazo de trinta dias, a publicação do termo de inscrição.
Art. 1.132. As sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização do Poder Executivo para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.
§ 1º Os fundadores deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do estatuto e do prospecto.
§ 2º Obtida a autorização e constituída a sociedade, proceder-se-á à inscrição dos seus atos constitutivos.
Art. 1.133. Dependem de aprovação as modificações do contrato ou do estatuto de sociedade sujeita a autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento do capital social, em virtude de utilização de reservas ou reavaliação do ativo.
Seção III
Da Sociedade Estrangeira
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
§ 1º Ao requerimento de autorização devem juntar-se:
I - prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II - inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III - relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;
IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;
V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;
VI - último balanço.
§ 2º Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.
Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.
Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o montante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131 e no § 1o do art. 1.134.
Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.
§ 1º O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no parágrafo único do artigo antecedente, acompanhado de documento do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.
§ 2º Arquivados esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades inscritas; no termo constarão:
I - nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;
II - lugar da sucursal, filial ou agência, no País;
III - data e número do decreto de autorização;
IV - capital destinado às operações no País;
V - individuação do seu representante permanente.
§ 3º Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação determinada no parágrafo único do art. 1.131.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.
Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou "para o Brasil".
Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.
Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação.
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
Art. 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização, reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as publicações que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos atos de sua administração.
Parágrafo único. Sob pena, também, de lhe ser cassada a autorização, a sociedade estrangeira deverá publicar o balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais, filiais ou agências existentes noPaís.
Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
§ 1º Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus representantes, oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no art. 1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.
§ 2º O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.
§ 3º Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto de autorização, à inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo.
TÍTULO III
DO ESTABELECIMENTO
CAPÍTULO ÚNICO
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
ENUNCIADO 95, III JORNADA DE DIREITO COMERCIAL CJF – Os perfis em redes sociais, quando explorados com finalidade empresarial, podem se caracterizar como elemento imaterial do estabelecimento empresarial.
Professor Oscar Barreto Filho (1988:75) “a) é um complexo de bens, corpóreos e incorpóreos, que constituem os instrumentos de trabalho do comerciante, no exercício de sua atividade produtiva; b) não se configura como complexo de relações jurídicas do comerciante, no exercício do comércio e, portanto, não constitui um patrimônio comercial distinto do patrimônio civil; c) é formado por bens econômicos, ou seja, por elementos patrimoniais, sendo duvidoso se compreende elementos pessoais; d) é uma reunião de bens ligados por uma destinação unitária que lhe é dada pela vontade do comerciante; e) apresenta um caráter instrumental em relação à atividade econômica exercida pelo comerciante”
NATUREZA JURÍDICA
a) grupo das teorias imaterialistas, que concebem o estabelecimento como bem imaterial (Pisko, Isay, Hubmann e Muller-Erzbach);
 b) grupo de teorias atomistas, que negam a possibilidade de configuração unitária do estabelecimento (Scialoja, Barassi e Barbero); 
c) grupo das teorias patrimonialistas, que identificam o estabelecimento como patrimônio comercial, caracterizado como universitas jurium (Fadda e Bensa); 
d) grupo de teorias que divisam no estabelecimento um complexo de bens unificados por uma destinação comum, configurando uma universitas rerum (Carnelutti, Rotondi e Vivante).
AVIAMENTO
Alguns doutrinadores incluem entre os bens incorpóreos o aviamento (Américo Führer, 2006:20); contudo, a melhor doutrina entende que o aviamento é, tão somente, uma qualidade ou atributo do estabelecimento empresarial; trata-se da expectativa de lucros futuros. Cada estabelecimento empresarial possui um aviamento, maior ou menor, sendo o resultado de um conjunto de vários fatores de ordem material ou imaterial, os quais conferem ao estabelecimento a capacidade ou aptidão de gerar lucros. Os ingleses o chamam de goodwill of a trade. 
Somente indiretamente há proteção legal ao aviamento. Por exemplo, a Lei n. 8.245/91 determina a indenização ao titular do estabelecimento quando, em razão da não renovação de contrato de locação, houver desvalorização do fundo do comércio (art. 52, § 3º). Não se protege diretamente a capacidade de gerar lucros,
Pode-se falar em aviamento objetivo ou real, como qualidade do estabelecimento empresarial, e outro subjetivo, imanente à pessoa que conduz os negócios. O primeiro é transmissível – até por meio de contratos de franquia, nos quais se cede o direito de uso de uma marca e se prestam serviços de organização de um ponto de venda –, mas não o segundo, por ser subjetivo, ligado à figura do titular da empresa.
CLIENTELA E FREGUESIA
A clientela, considerada como “conjunto de pessoas que, de fato, mantém com o estabelecimento relações continuadas de procura de bens e de serviços” (Barreto Filho, 1988:178), constitui manifestação externa do aviamento. Embora alguns doutrinadores diferenciem clientela e freguesia (ex: freguês não estabelece relação continuada; freguês é o termo para profissionais liberais) inexiste distinção científica entre clientela e freguesia.
PONTO EMPRESARIAL
 § 1º O estabelecimento não se confunde com o local onde se exerce a atividade empresarial, que poderá ser físico ou virtual.
§ 2º Quando o local onde se exerce a atividade empresarial for virtual, o endereço informado para fins de registro poderá ser, conforme o caso, o do empresário individual ou o de um dos sócios da sociedade empresária.
§ 3º Quando o local onde se exerce a atividade empresarial for físico, a fixação do horário de funcionamento competirá ao Município, observada a regra geral do inciso II do caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.
O ponto empresarial – o local onde o empresário fixa seu estabelecimento para ali exercer sua atividade – é um dos elementos incorpóreos do estabelecimento empresarial e enseja um estudo à parte.
TRESPASSE
Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
MPT - 2020 - MPT - Procurador do Trabalho - IV - O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, somente produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, ainda que não publicado na imprensa oficial. ERRADO
O princípio da unidade do estabelecimento sempre persistirá, por definição. Incorretas serão as decisões judiciais que considerarem eficazes vendas separadas de linhas telefônicas, de direitos sobre marcas, de bens que compõem as instalações etc., principalmente ocorrendo às vésperas de pedido de falência. O entendimento no sentido de a lei apenas coibir a venda do todo complexo, isto é, de todo conjunto de coisas corpóreas e incorpóreas, mas não em separado, leva a tornar inócuo o texto legal, bastando que o empresário, inescrupulosamente, faça as vendas de forma fracionada. (NEGRÃO, 2020)
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de UM ANO, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
CLÁUSULA DE NÃO RESTABELECIMENTO
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência.
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.
Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.
Art. 1.149. A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da transferência, mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente.
TÍTULO IV
DOS INSTITUTOS COMPLEMENTARES
CAPÍTULOI
DO REGISTRO
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
FINALIDADES:
a) dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis (art. 1º, I); 
b) cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no Brasil e manter atualizadas as informações pertinentes (art. 1º, II); 
c) proceder à matrícula dos agentes auxiliares do comércio, bem como a seu cancelamento (art. 1º, III).
Omissão dos documentos contábeis obrigatórios
Art. 178,Lei de Falências - Deixar de elaborar, escriturar ou autenticar, antes ou depois da sentença que decretar a falência, conceder a recuperação judicial ou homologar o plano de recuperação extrajudicial, os documentos de escrituração contábil obrigatórios: Pena – detenção, de 1 (um) a 2 (dois) anos, e multa, se o fato não constitui crime mais grave.
Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado.
§ 1º Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.
§ 2º Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.
§ 3º As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.
Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.
§ 1º Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 2º As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
§ 3º O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
Art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados.
Parágrafo único. Das irregularidades encontradas deve ser notificado o requerente, que, se for o caso, poderá saná-las, obedecendo às formalidades da lei.
Art. 1.154. O ato sujeito a registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro, salvo prova de que este o conhecia.
Parágrafo único. O terceiro não pode alegar ignorância, desde que cumpridas as referidas formalidades.
CAPÍTULO II
DO NOME EMPRESARIAL
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
Lei nº. 8.934/94, Art. 35-A. O empresário ou a pessoa jurídica poderá optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei.”
( CESPE - 2018 - ABIN - Oficial Técnico de Inteligência - Área 2) A firma, além de identificar o exercente de atividade empresarial, funciona como assinatura do empresário ou da sociedade empresária. CERTO
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3º A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Art. 1.159. A sociedade cooperativa funciona sob denominação integrada pelo vocábulo "cooperativa".
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação, integrada pelas expressões ‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, facultada a designação do objeto social.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação, aditada da expressão ‘comandita por ações’, facultada a designação do objeto social.
Art. 1.162. A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.
Art. 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
Art. 1.168. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.
CAPÍTULO III
DOS PREPOSTOS
Seção I
Disposições Gerais
Art. 1.169. O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no desempenho da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas.
Art. 1.170. O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por conta própria ou de terceiro, nem participar, embora indiretamente, de operação do mesmo gênero da que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação.
Art. 1.171. Considera-se perfeita a entrega de papéis, bens ou valores ao preposto, encarregado pelo preponente, se os recebeu sem protesto, salvo nos casos em que haja prazo para reclamação.
Seção II
Do Gerente
Art. 1.172. Considera-se gerente o preposto permanente no exercício da empresa, na sede desta,ou em sucursal, filial ou agência.
Art. 1.173. Quando a lei não exigir poderes especiais, considera-se o gerente autorizado a praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram outorgados.
Parágrafo único. Na falta de estipulação diversa, consideram-se solidários os poderes conferidos a dois ou mais gerentes.
Art. 1.174. As limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, dependem do arquivamento e averbação do instrumento no Registro Público de Empresas Mercantis, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente.
Parágrafo único. Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a modificação ou revogação do mandato ser arquivada e averbada no Registro Público de Empresas Mercantis.
Art. 1.175. O preponente responde com o gerente pelos atos que este pratique em seu próprio nome, mas à conta daquele.
Art. 1.176. O gerente pode estar em juízo em nome do preponente, pelas obrigações resultantes do exercício da sua função.
Seção III
Do Contabilista e outros Auxiliares
Art. 1.177. Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por qualquer dos prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo se houver procedido de má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele.
Parágrafo único. No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos.
Art. 1.178. Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito.
Parágrafo único. Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão o preponente nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento pode ser suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor.
CAPÍTULO IV
DA ESCRITURAÇÃO
Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
§ 1º Salvo o disposto no art. 1.180, o número e a espécie de livros ficam a critério dos interessados.
§ 2º É dispensado das exigências deste artigo o pequeno empresário a que se refere o art. 970.
Art. 1.180. Além dos demais livros exigidos por lei, é indispensável o Diário, que pode ser substituído por fichas no caso de escrituração mecanizada ou eletrônica.
Parágrafo único. A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o lançamento do balanço patrimonial e do de resultado econômico.
Art. 1.181. Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo único. A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade empresária, que poderá fazer autenticar livros não obrigatórios.
Art. 1.182. Sem prejuízo do disposto no art. 1.174, a escrituração ficará sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado, salvo se nenhum houver na localidade.
Art. 1.183. A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.
Parágrafo único. É permitido o uso de código de números ou de abreviaturas, que constem de livro próprio, regularmente autenticado.
Art. 1.184. No Diário serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa.
§ 1º Admite-se a escrituração resumida do Diário, com totais que não excedam o período de trinta dias, relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou realizadas fora da sede do estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares regularmente autenticados, para registro individualizado, e conservados os documentos que permitam a sua perfeita verificação.
§ 2º Serão lançados no Diário o balanço patrimonial e o de resultado econômico, devendo ambos ser assinados por técnico em Ciências Contábeis legalmente habilitado e pelo empresário ou sociedade empresária.
Art. 1.185. O empresário ou sociedade empresária que adotar o sistema de fichas de lançamentos poderá substituir o livro Diário pelo livro Balancetes Diários e Balanços, observadas as mesmas formalidades extrínsecas exigidas para aquele.
Art. 1.186. O livro Balancetes Diários e Balanços será escriturado de modo que registre:
I - a posição diária de cada uma das contas ou títulos contábeis, pelo respectivo saldo, em forma de balancetes diários;
II - o balanço patrimonial e o de resultado econômico, no encerramento do exercício.
Art. 1.187. Na coleta dos elementos para o inventário serão observados os critérios de avaliação a seguir determinados:
I - os bens destinados à exploração da atividade serão avaliados pelo custo de aquisição, devendo, na avaliação dos que se desgastam ou depreciam com o uso, pela ação do tempo ou outros fatores, atender-se à desvalorização respectiva, criando-se fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou a conservação do valor;
II - os valores mobiliários, matéria-prima, bens destinados à alienação, ou que constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da empresa, podem ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente, sempre que este for inferior ao preço de custo, e quando o preço corrente ou venal estiver acima do valor do custo de aquisição, ou fabricação, e os bens forem avaliados pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço de custo não será levada em conta para a distribuição de lucros, nem para as percentagens referentes a fundos de reserva;
III - o valor das ações e dos títulos de renda fixa pode ser determinado com base na respectiva cotação da Bolsa de Valores; os não cotados e as participações não acionárias serão considerados pelo seu valor de aquisição;
IV - os créditos serão considerados de conformidade com o presumível valor de realização, não se levando em conta os prescritos ou de difícil liqüidação, salvo se houver, quanto aos últimos, previsão equivalente.
Parágrafo único. Entre os valores do ativo podem figurar, desde que se preceda, anualmente, à sua amortização:
I - as despesas de instalação da sociedade, até o limite correspondente a dez por cento do capital social;
II - os juros pagos aos acionistas da sociedade anônima, no período antecedente ao início das operações sociais, à taxa não superior a doze por cento ao ano, fixada no estatuto;
III - a quantia efetivamente paga a título de aviamento de estabelecimento adquirido pelo empresário ou sociedade.
Art. 1.188. O balanço patrimonial deverá exprimir, com fidelidade e clareza, a situação real da empresa e, atendidas as peculiaridades desta, bem como as disposições das leis especiais, indicará, distintamente, o ativo e o passivo.
Parágrafo único. Lei especial disporá sobre as informações que acompanharão o balanço patrimonial, em caso de sociedades coligadas.
Art. 1.189. O balanço de resultado econômico, ou demonstração da conta de lucros e perdas, acompanhará o balanço patrimonial e dele constarão crédito e débito, na forma da lei especial.
Art. 1.190. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei.
Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência.
§ 1º O juiz ou tribunalque conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a requerimento ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na presença do empresário ou da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para deles se extrair o que interessar à questão.
§ 2º Achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz.
Art. 1.192. Recusada a apresentação dos livros, nos casos do artigo antecedente, serão apreendidos judicialmente e, no do seu § 1o, ter-se-á como verdadeiro o alegado pela parte contrária para se provar pelos livros.
Parágrafo único. A confissão resultante da recusa pode ser elidida por prova documental em contrário.
	Art. 417. Os livros empresariais provam contra seu autor, sendo lícito ao empresário, todavia, demonstrar, por todos os meios permitidos em direito, que os lançamentos não correspondem à verdade dos fatos.
 
Art. 418. Os livros empresariais que preencham os requisitos exigidos por lei provam a favor de seu autor no litígio entre empresários.
 
Art. 419. A escrituração contábil é indivisível, e, se dos fatos que resultam dos lançamentos, uns são favoráveis ao interesse de seu autor e outros lhe são contrários, ambos serão considerados em conjunto, como unidade.
 
Art. 420. O juiz pode ordenar, a requerimento da parte, a exibição integral dos livros empresariais e dos documentos do arquivo:
I - na liquidação de sociedade;
II - na sucessão por morte de sócio;
III - quando e como determinar a lei.
 
Art. 421. O juiz pode, de ofício, ordenar à parte a exibição parcial dos livros e dos documentos, extraindo-se deles a suma que interessar ao litígio, bem como reproduções autenticadas.
Art. 1.193. As restrições estabelecidas neste Capítulo ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas leis especiais.
Art. 1.194. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e mais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos neles consignados.
Art. 1.195. As disposições deste Capítulo aplicam-se às sucursais, filiais ou agências, no Brasil, do empresário ou sociedade com sede em país estrangeiro.
LEI DE FALÊNCIAS - 11.101, DE 9 DE FEVEREIRO DE 2005
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 1º Esta Lei disciplina a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária, doravante referidos simplesmente como devedor.
Art. 2º Esta Lei não se aplica a:
NÃO INCIDÊNCIA ABSOLUTA
NÃO INCIDÊNCIA RELATIVA
I - empresa pública e sociedade de economia mista;
II - instituição financeira pública ou privada, cooperativa de crédito, consórcio, entidade de previdência complementar, sociedade operadora de plano de assistência à saúde, sociedade seguradora, sociedade de capitalização e outras entidades legalmente equiparadas às anteriores.
Nos casos de falência de instituição financeira, cooperativa de crédito, consórcio, plano de assistência à saúde, seguradora ou sociedade de capitalização, excepcionalmente, poderá ocorrer de o órgão regulador (BACEN/SUSEP) nomear um interventor, de modo que será possível uma liquidação forçada extrajudicial em caso de -50% da dívida em caixa ou indícios de crime falimentar
Art. 3º É competente para homologar o plano de recuperação extrajudicial, deferir a recuperação judicial ou decretar a falência o juízo do local do principal estabelecimento do devedor ou da filial de empresa que tenha sede fora do Brasil.
É absoluta a competência do local em que se encontra o principal estabelecimento para processar e julgar pedido de recuperação judicial, que deve ser aferido no momento de propositura da demanda, sendo irrelevantes para esse fim modificações posteriores de volume negocial. CC 163.818-ES, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Segunda Seção, por unanimidade, julgado em 23/09/2020, DJe 29/09/2020
Art. 4º (VETADO)
O art. 4 da lei, que previa a intervenção do MP nos processos de recuperação judicial e falência, bem como nas ações (qualquer uma) em que a massa fosse autora ou ré, foi vetado pela Presidência aos argumentos de que: I) tal medida acarretaria sobrecarga da instituição e redução de sua importância; II) o legislador previu no corpo do texto legal hipóteses razoáveis de intervenção obrigatória; III) o projeto de lei não afasta as disposições do CPC que preveem a possibilidade de o MP intervir em qualquer processo no qual entenda haver interesse público e, então, requerer o que entender de direito. Diante dessas considerações, pode-se concluir que: a intervenção do MP não é obrigatória em todos os atos do procedimento falimentar, mas apenas nas hipóteses legalmente previstas
CAPÍTULO II
DISPOSIÇÕES COMUNS À RECUPERAÇÃO JUDICIAL E À FALÊNCIA
Seção I
Disposições Gerais
Cabe agravo de instrumento de todas as decisões interlocutórias proferidas no processo de recuperação judicial e no processo de falência, por força do art. 1.015, parágrafo único, do CPC/2015. REsp 1.717.213-MT, Rel. Min. Nancy Andrighi, Segunda Seção, por unanimidade, julgado em 03/12/2020, DJe 10/12/2020 (Tema 1022)
“A par conditio creditorum (tratamento paritário dos credores) corresponde a um valor secular, cultivado pelo direito falimentar. Por ele, já que o empresário falido não terá recursos para honrar a totalidade de suas obrigações, o justo e racional é que os credores mais necessitados (como os trabalhadores, por exemplo) sejam satisfeitos antes dos demais, e que, entre credores titulares de crédito da mesma natureza, não sendo suficientes os recursos disponíveis para o pagamento da totalidade de seus direitos, proceda-se ao rateio proporcional ao valor destes. O princípio do tratamento paritário dos credores é legal, específico e implícito.” (Fábio Ulhoa Coelho) 
“Fala-se em aplicação da par conditio creditorum, no sentido de que todos os credores terão direitos iguais no processo de falência, ressalvadas as preferências estabelecidas pela legislação. Do mesmo modo, todos os credores suportarão os prejuízos decorrentes da falência do devedor. Não há um nivelamento entre os credores, mas um tratamento adequado às peculiaridades de cada um, buscando alcançar, na medida do possível, o tratamento mais justo dos credores diante da crise.” (Marlon Tomazette) 
Art. 5º Não são exigíveis do devedor, na recuperação judicial ou na falência:
I - as obrigações a título gratuito;
II - as despesas que os credores fizerem para tomar parte na recuperação judicial ou na falência, salvo as custas judiciais decorrentes de litígio com o devedor.
Art. 6º A decretação da falência ou o deferimento do processamento da recuperação judicial implica: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I - suspensão do curso da prescrição das obrigações do devedor sujeitas ao regime desta Lei; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
II - suspensão das execuções ajuizadas contra o devedor, inclusive daquelas dos credores particulares do sócio solidário, relativas a créditos ou obrigações sujeitos à recuperação judicial ou à falência; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - proibição de qualquer forma de retenção, arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão e constrição judicial ou extrajudicial sobre os bens do devedor, oriunda de demandas judiciais ou extrajudiciais cujos créditos ou obrigações sujeitem-se à recuperação judicial ou à falência. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Compete ao juízo da recuperaçãojudicial o julgamento de tutela de urgência que tem por objetivo antecipar o início do stay period ou suspender os atos expropriatórios determinados em outros juízos, antes mesmo de deferido o processamento da recuperação. CC 168.000-AL, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Segunda Seção, por unanimidade, julgado em 11/12/2019, DJe 16/12/2019
Compete ao juízo da recuperação judicial a execução de créditos líquidos apurados em outros órgãos judiciais, inclusive a destinação dos depósitos recursais no âmbito do processo do trabalho. CC 162.769-SP, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Segunda Seção, por unanimidade, julgado em 24/06/2020, DJe 30/06/2020
§ 1º Terá prosseguimento no juízo no qual estiver se processando a ação que demandar quantia ilíquida.
Não incide a multa prevista no art. 523, § 1º, do CPC/2015 sobre o crédito sujeito ao processo de recuperação judicial, decorrente de ação que demandava quantia ilíquida. na espécie, a satisfação do crédito objeto da ação indenizatória deverá ocorrer, após devidamente habilitado, de acordo com as disposições do plano de recuperação judicial. Nesse contexto, não se pode considerar que a causa que dá ensejo à aplicação da penalidade prevista no § 1º do art. 523 do CPC/2015 - recusa voluntária ao adimplemento da obrigação constante de título executivo judicial - tenha se perfectibilizado na hipótese. REsp 1.937.516-SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 03/08/2021, DJe 09/08/2021.
II Jornada de Direito Comercial, 75 - Havendo convenção de arbitragem, caso uma das partes tenha a falência decretada: (i) eventual procedimento arbitral já em curso não se suspende e novo procedimento arbitral pode ser iniciado, aplicando-se, em ambos os casos, a regra do art. 6º, § 1º, da Lei n. 11.101/2005; e (ii) o administrador judicial não pode recusar a eficácia da cláusula compromissória, dada a autonomia desta em relação ao contrato.
A lei modelo da UNCITRAL (United Nations Commission on International Trade Law) sobre insolvência transnacional foi internalizada no direito brasileiro com a reforma da Lei 11.101/2005. Em sua diretriz, a lei modelo deixa a cargo de cada Estado a escolha sobre os efeitos da insolvência sobre a arbitragem. Com esse escopo, a alteração da lei de insolvência brasileira imprime transparência e segurança jurídica, adotando posicionamento incisivo no art.167-M, § 2º, ao assertar que: “os credores conservam o direito de ajuizar quaisquer processos judiciais e arbitrais, e de neles prosseguir, que visem à condenação do devedor ou ao reconhecimento ou à liquidação de seus créditos, e, em qualquer caso, as medidas executórias deverão permanecer suspensas.”.
§ 2º É permitido pleitear, perante o administrador judicial, habilitação, exclusão ou modificação de créditos derivados da relação de trabalho, mas as ações de natureza trabalhista, inclusive as impugnações a que se refere o art. 8º desta Lei, serão processadas perante a justiça especializada até a apuração do respectivo crédito, que será inscrito no quadro-geral de credores pelo valor determinado em sentença.
	O § 2º do art. 6º é de difícil interpretação, sugerindo a cisão do procedimento de verificação de crédito em dois procedimentos distintos, de curso paralelo, sendo um deles perante a Justiça do Trabalho. Entretanto, esta interpretação conduziria à quebra da unidade procedimental e permitiria ingerência de órgão jurisdicional não pertencente à Justiça Comum às decisões em assembleia geral, acarretando, ainda, incidentes recursais que prejudicariam a celeridade e a economia processual. Paulo Fernando Campos Salles de Toledo (2005:18) afirma que, “mesmo as impugnações de crédito não serão julgadas, como as demais, pelo Juízo da falência ou da recuperação judicial, mas sim também pela justiça especializada. A disposição é nova, e coerente com a competência da Justiça do Trabalho para o julgamento de controvérsias decorrentes da relação de trabalho”.
Lembramos, inicialmente, que não pode haver impugnação ao crédito fundado em sentença trabalhista transitada em julgado, dada a imutabilidade da decisão proferida por órgão do Poder Judiciário. Se a habilitação vem acompanhada de decisão trabalhista transitada em julgado, o administrador judicial e o juiz da falência devem proclamar a inclusão nos valores indicados na certidão trabalhista, respeitado o termo legal de atualização do crédito (art. 9º, II). 
Mauro Penteado (2006: 139): “Se não forem adequadamente atendidos na relação de credores a ser elaborada e publicada pelo administrador judicial nos termos do art. 7º, § 2º, cabe-lhes reclamar perante o Juízo universal, apresentando impugnação de crédito (art. 8º). Mas tais impugnações serão processadas perante a justiça especializada, até a apuração do respectivo crédito, que será inscrito no Quadro-geral de Credores pelo valor determinado na sentença (art.6º, § 2º), ressalvado o pedido de reserva (art. 6º, § 3º). Trata, portanto, de ação reclamatória atípica, que tem início no Juízo universal, mas que prossegue na justiça especializada, se houver impugnação de crédito”
Com este entendimento, sustentamos a competência e a imutabilidade das decisões proferidas pelo Juízo Trabalhista (habilitação ou divergência com a apresentação de sentença trabalhista transitada em julgado), sem violar os princípios da unidade procedimental, celeridade e economia processual (julgamento das impugnações por um único Juízo).
(NEGRÃO, 2020)
§ 3º O juiz competente para as ações referidas nos §§ 1º e 2º deste artigo poderá determinar a reserva da importância que estimar devida na recuperação judicial ou na falência, e, uma vez reconhecido líquido o direito, será o crédito incluído na classe própria.
§ 4º Na recuperação judicial, as suspensões e a proibição de que tratam os incisos I, II e III do caput deste artigo perdurarão pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contado do deferimento do processamento da recuperação, prorrogável por igual período, uma única vez, em caráter excepcional, desde que o devedor não haja concorrido com a superação do lapso temporal. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 4º-A. O decurso do prazo previsto no § 4º deste artigo sem a deliberação a respeito do plano de recuperação judicial proposto pelo devedor faculta aos credores a propositura de plano alternativo, na forma dos §§ 4º, 5º, 6º e 7º do art. 56 desta Lei, observado o seguinte:
I - as suspensões e a proibição de que tratam os incisos I, II e III do caput deste artigo não serão aplicáveis caso os credores não apresentem plano alternativo no prazo de 30 (trinta) dias, contado do final do prazo referido no § 4º deste artigo ou no § 4º do art. 56 desta Lei;
II - as suspensões e a proibição de que tratam os incisos I, II e III do caput deste artigo perdurarão por 180 (cento e oitenta) dias contados do final do prazo referido no § 4º deste artigo, ou da realização da assembleia-geral de credores referida no § 4º do art. 56 desta Lei, caso os credores apresentem plano alternativo no prazo referido no inciso I deste parágrafo ou no prazo referido no § 4º do art. 56 desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 5º O disposto no § 2º deste artigo aplica-se à recuperação judicial durante o período de suspensão de que trata o § 4º deste artigo. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 6º Independentemente da verificação periódica perante os cartórios de distribuição, as ações que venham a ser propostas contra o devedor deverão ser comunicadas ao juízo da falência ou da recuperação judicial:
I - pelo juiz competente, quando do recebimento da petição inicial;
II - pelo devedor, imediatamente após a citação.
§ 7º (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na EdiçãoExtra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 7º-A. O disposto nos incisos I, II e III do caput deste artigo não se aplica aos créditos referidos nos §§ 3º e 4º do art. 49 desta Lei, admitida, todavia, a competência do juízo da recuperação judicial para determinar a suspensão dos atos de constrição que recaiam sobre bens de capital essenciais à manutenção da atividade empresarial durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4º deste artigo, a qual será implementada mediante a cooperação jurisdicional, na forma do art. 69 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), observado o disposto no art. 805 do referido Código. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020)
Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos.
§ 3º Tratando-se de credor titular da posição de proprietário fiduciário de bens móveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietário ou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratos contenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive em incorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda com reserva de domínio, seu crédito não se submeterá aos efeitos da recuperação judicial e prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais, observada a legislação respectiva, não se permitindo, contudo, durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4º do art. 6º desta Lei, a venda ou a retirada do estabelecimento do devedor dos bens de capital essenciais a sua atividade empresarial.
§ 4º Não se sujeitará aos efeitos da recuperação judicial a importância a que se refere o inciso II do art. 86 desta Lei.
	CRÉDITOS NÃO SUJEITOS À RECUPERAÇÃO:
a) os créditos tributários e previdenciários;
b) os créditos posteriores ao pedido de recuperação judicial; 
c) os créditos de proprietário fiduciário; 
d) os créditos de arrendamento mercantil (leasing); 
e) vendedor ou promitente vendedor de imóvel, cujos respectivos contratos contenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive incorporações imobiliárias; 
f) proprietário em contrato de venda com reserva de domínio; 
g) titulares de ACC (Adiantamento de Contrato de Câmbio)
O crédito da cessão fiduciária está englobado no conceito de “bem de capital” da parte final do art. 49, § 3º, da Lei nº 11.101/05? Não. Para efeito de aplicação do final do § 3º do artigo 49 da Lei n. 11.101/2005, ‘bem de capital’ é o bem corpóreo (móvel ou imóvel) utilizado no processo produtivo da empresa recuperanda e que não seja perecível nem consumível. [Trecho do corpo do acórdão:] Evidenciado, pois, que o ‘bem de capital’ há de ser concebido como bem corpóreo (móvel ou imóvel), empregado no processo produtivo da empresa — encontrando-se, por isso, em sua posse —, afasta-se por completo, desse conceito, o crédito cedido fiduciariamente em garantia, como se dá, na hipótese dos autos, em relação à cessão fiduciária de créditos dado em garantia ao empréstimo tomado pela recuperanda (...). Efetivamente, a partir da própria natureza do direito creditício sobre o qual recai a garantia fiduciária – bem incorpóreo e fungível, por excelência –, não há como compreendê-lo como bem de capital, utilizado materialmente no processo produtivo da empresa.” (STJ, REsp 1758746/GO, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 25/09/2018, DJe 01/10/2018)
§ 7º-B. O disposto nos incisos I, II e III do caput deste artigo não se aplica às execuções fiscais, admitida, todavia, a competência do juízo da recuperação judicial para determinar a substituição dos atos de constrição que recaiam sobre bens de capital essenciais à manutenção da atividade empresarial até o encerramento da recuperação judicial, a qual será implementada mediante a cooperação jurisdicional, na forma do art. 69 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), observado o disposto no art. 805 do referido Código. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Súmula 480 do STJ: O juízo da recuperação judicial não é competente para decidir sobre a constrição de bens não abrangidos pelo plano de recuperação da empresa. 
§ 8º A distribuição do pedido de falência ou de recuperação judicial ou a homologação de recuperação extrajudicial previne a jurisdição para qualquer outro pedido de falência, de recuperação judicial ou de homologação de recuperação extrajudicial relativo ao mesmo devedor. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 9º O processamento da recuperação judicial ou a decretação da falência não autoriza o administrador judicial a recusar a eficácia da convenção de arbitragem, não impedindo ou suspendendo a instauração de procedimento arbitral. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 10. (VETADO na Lei nº 14.112, de 24/12/2020)
§ 11. O disposto no § 7º-B deste artigo aplica-se, no que couber, às execuções fiscais e às execuções de ofício que se enquadrem respectivamente nos incisos VII e VIII do caput do art. 114 da Constituição Federal, vedados a expedição de certidão de crédito e o arquivamento das execuções para efeito de habilitação na recuperação judicial ou na falência. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 12. Observado o disposto no art. 300 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), o juiz poderá antecipar total ou parcialmente os efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 13. Não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial os contratos e obrigações decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus cooperados, na forma do art. 79 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, consequentemente, não se aplicando a vedação contida no inciso II do art. 2º quando a sociedade operadora de plano de assistência à saúde for cooperativa médica. 
não é possível extrair-se de norma sobre cooperativas credoras nenhuma consequência acerca de cooperativas devedoras. Em conclusão, houve grave falha na tramitação legislativa, que compromete o conteúdo da lei. Indaga-se, então, se o acréscimo ao § 13 do art. 6º, feito no âmbito do Senado, seria uma norma válida. Aparentemente, a parte final do dispositivo não ingressou validamente no ordenamento jurídico nacional, porque deveria ter sido submetida à aprovação da Câmara dos Deputados (casa iniciadora), e não foi. É uma norma inconstitucional em face do art. 65, parágrafo único, da Constituição Federal. Deste modo, no direito brasileiro vigente, a despeito da atabalhoada mudança da redação do art. 6º, § 13, nenhuma cooperativa tem direito à recuperação judicial, nem mesmo as constituídas por médicos para a exploração de atividade de operadora de plano de saúde...” (grifo nosso). ULHOA COELHO, Fábio. Comentários à Lei de Falências e de Recuperação de Empresas. Editora Revista dos Tribunais, São Paulo, 14ª Edição, 2021
As cooperativas não podem requerer recuperação judicial, porque não são sociedades empresárias (CC, art. 982, parágrafo único, in fine). Mas, os cooperados podem ser eventualmente empresários e terem, por isso, direito à recuperação judicial. Quando for esse o caso, as obrigações do cooperado devedor que se classificarem como “atos cooperativos” não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial. São atos cooperativos “os praticados entre as cooperativas e seus associados, entre estes e aquelas e pelas cooperativas entre si quando associados, para a consecução dos objetivos sociais”(Lei n. 5.674/71, art. 79). ULHOA COELHO, Fábio. Comentários à Lei de Falências e de Recuperação de Empresas. Editora Revista dos Tribunais, São Paulo, 14ª Edição, 2021
Art. 6º-A. É vedado ao devedor, até a aprovação do plano de recuperação judicial, distribuir lucros ou dividendos a sócios e acionistas, sujeitando-se o infrator ao disposto no art. 168 desta Lei. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 6º-B. (VETADO na Lei nº 14.112, de 24/12/2020)
Art. 6º-C. É vedada atribuição de responsabilidade a terceiros em decorrência do mero inadimplemento de obrigações do devedor falido ou em recuperação judicial, ressalvadas as garantias reais e fidejussórias, bem como as demais hipóteses reguladas por esta Lei. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Seção II
Da Verificação e da Habilitação de Créditos
Art. 7º A verificação dos créditos será realizada pelo administrador judicial, com base nos livros contábeis e documentos comerciais e fiscais do devedor e nos documentos que lhe forem apresentados pelos credores, podendo contar com o auxílio de profissionais ou empresas especializadas.
§ 1º Publicado o edital previsto no art. 52, § 1º, ou no parágrafo único do art. 99 desta Lei, os credores terão o prazo de 15 (quinze) dias para apresentar ao administrador judicial suas habilitações ou suas divergências quanto aos créditos relacionados.
§ 2º O administrador judicial, com base nas informações e documentos colhidos na forma do caput e do § 1º deste artigo, fará publicar edital contendo a relação de credores no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contado do fim do prazo do § 1º deste artigo, devendo indicar o local, o horário e o prazo comum em que as pessoas indicadas no art. 8º desta Lei terão acesso aos documentos que fundamentaram a elaboração dessa relação.
Art. 7º-A. Na falência, após realizadas as intimações e publicado o edital, conforme previsto, respectivamente, no inciso XIII do caput e no § 1º do art. 99 desta Lei, o juiz instaurará, de ofício, para cada Fazenda Pública credora, incidente de classificação de crédito público e determinará a sua intimação eletrônica para que, no prazo de 30 (trinta) dias, apresente diretamente ao administrador judicial ou em juízo, a depender do momento processual, a relação completa de seus créditos inscritos em dívida ativa, acompanhada dos cálculos, da classificação e das informações sobre a situação atual.
§ 1º Para efeito do disposto no caput deste artigo, considera-se Fazenda Pública credora aquela que conste da relação do edital previsto no § 1º do art. 99 desta Lei, ou que, após a intimação prevista no inciso XIII do caput do art. 99 desta Lei, alegue nos autos, no prazo de 15 (quinze) dias, possuir crédito contra o falido.
§ 2º Os créditos não definitivamente constituídos, não inscritos em dívida ativa ou com exigibilidade suspensa poderão ser informados em momento posterior.
§ 3º Encerrado o prazo de que trata o caput deste artigo:
I - o falido, os demais credores e o administrador judicial disporão do prazo de 15 (quinze) dias para manifestar objeções, limitadamente, sobre os cálculos e a classificação para os fins desta Lei;
II - a Fazenda Pública, ultrapassado o prazo de que trata o inciso I deste parágrafo, será intimada para prestar, no prazo de 10 (dez) dias, eventuais esclarecimentos a respeito das manifestações previstas no referido inciso;
III - os créditos serão objeto de reserva integral até o julgamento definitivo quando rejeitados os argumentos apresentados de acordo com o inciso II deste parágrafo;
IV - os créditos incontroversos, desde que exigíveis, serão imediatamente incluídos no quadro-geral de credores, observada a sua classificação;
V - o juiz, anteriormente à homologação do quadro-geral de credores, concederá prazo comum de 10 (dez) dias para que o administrador judicial e a Fazenda Pública titular de crédito objeto de reserva manifestem-se sobre a situação atual desses créditos e, ao final do referido prazo, decidirá acerca da necessidade de mantê-la.
§ 4º Com relação à aplicação do disposto neste artigo, serão observadas as seguintes disposições:
I - a decisão sobre os cálculos e a classificação dos créditos para os fins do disposto nesta Lei, bem como sobre a arrecadação dos bens, a realização do ativo e o pagamento aos credores, competirá ao juízo falimentar;
II - a decisão sobre a existência, a exigibilidade e o valor do crédito, observado o disposto no inciso II do caput do art. 9º desta Lei e as demais regras do processo de falência, bem como sobre o eventual prosseguimento da cobrança contra os corresponsáveis, competirá ao juízo da execução fiscal;
III - a ressalva prevista no art. 76 desta Lei, ainda que o crédito reconhecido não esteja em cobrança judicial mediante execução fiscal, aplicar-se-á, no que couber, ao disposto no inciso II deste parágrafo;
IV - o administrador judicial e o juízo falimentar deverão respeitar a presunção de certeza e liquidez de que trata o art. 3º da Lei nº 6.830, de 22 de setembro de 1980, sem prejuízo do disposto nos incisos II e III deste parágrafo;
V - as execuções fiscais permanecerão suspensas até o encerramento da falência, sem prejuízo da possibilidade de prosseguimento contra os corresponsáveis;
Tema 1092, STJ - É possível a Fazenda Pública habilitar em processo de falência crédito tributário objeto de execução fiscal em curso, mesmo antes da vigência da Lei n. 14.112/2020, e desde que não haja pedido de constrição de bens no feito executivo. Proposta a execução fiscal e, posteriormente, apresentado o pedido de habilitação de crédito no juízo falimentar, a ação de cobrança perderá a sua utilidade, pelo menos, momentaneamente, pois dependerá do desfecho do processo de falência e por isso, deverá ser suspensa, não importando esse fato, no entanto, em renúncia da Fazenda Pública ao direito de cobrar o crédito público por meio do executivo fiscal. A par disso, também deve ser observado que a Fazenda Pública não pode pleitear a constrição de bens no processo executivo fiscal.. Esse posicionamento está respaldado na jurisprudência de ambas as Turmas de Direito Público desta Corte SuperiorREsp 1.872.759-SP, Rel. Min. Gurgel de Faria, Primeira Seção, por unanimidade, julgado em 18/11/2021. (Tema 1092)"
Enunciado XI do GRUPO DE CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL DO TJSP - A opção da Fazenda Pública pela habilitação do crédito tributário na falência não exige extinção do processo de execução fiscal, desde que comprovada a suspensão em face da falida
VI - a restituição em dinheiro e a compensação serão preservadas, nos termos dos arts. 86 e 122 desta Lei; e
VII - o disposto no art. 10 desta Lei será aplicado, no que couber, aos créditos retardatários.
§ 5º Na hipótese de não apresentação da relação referida no caput deste artigo no prazo nele estipulado, o incidente será arquivado e a Fazenda Pública credora poderá requerer o desarquivamento, observado, no que couber, o disposto no art. 10 desta Lei.
§ 6º As disposições deste artigo aplicam-se, no que couber, às execuções fiscais e às execuções de ofício que se enquadrem no disposto nos incisos VII e VIII do caput do art. 114 da Constituição Federal.
§ 7º O disposto neste artigo aplica-se, no que couber, aos créditos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS).
§ 8º Não haverá condenação em honorários de sucumbência no incidente de que trata este artigo. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 8º No prazo de 10 (dez) dias, contado da publicação da relação referida no art. 7º, § 2º, desta Lei, o Comitê, qualquer credor, o devedor ou seus sócios ou o Ministério Público podem apresentar ao juiz impugnação contra a relação de credores, apontando a ausência de qualquer crédito ou manifestando-se contra a legitimidade, importânciaou classificação de crédito relacionado.
Parágrafo único. Autuada em separado, a impugnação será processada nos termos dos arts. 13 a 15 desta Lei.
“São devidos honorários advocatícios quando o pedido de habilitação de crédito for impugnado, em recuperação judicial ou na falência, haja vista a litigiosidade do processo.” (STJ, REsp 1197177/RJ, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, Julgado em 03/09/2013, DJE 12/09/2013)
Art. 9º A habilitação de crédito realizada pelo credor nos termos do art. 7º, § 1º, desta Lei deverá conter:
I - o nome, o endereço do credor e o endereço em que receberá comunicação de qualquer ato do processo;
II - o valor do crédito, atualizado até a data da decretação da falência ou do pedido de recuperação judicial, sua origem e classificação;
III - os documentos comprobatórios do crédito e a indicação das demais provas a serem produzidas;
IV - a indicação da garantia prestada pelo devedor, se houver, e o respectivo instrumento;
V - a especificação do objeto da garantia que estiver na posse do credor.
Parágrafo único. Os títulos e documentos que legitimam os créditos deverão ser exibidos no original ou por cópias autenticadas se estiverem juntados em outro processo.
Art. 10. Não observado o prazo estipulado no art. 7º, § 1º, desta Lei, as habilitações de crédito serão recebidas como retardatárias.
Importante observação faz Fábio Ulhoa Coelho (2017:90) a respeito da possibilidade de divergência retardatária: “Por medida de isonomia, deve-se aplicar o disposto no artigo aqui comentado também para o caso de divergência. Em outros termos, não se pode rejeitar a divergência retardatária, porque isso significaria tratar de forma discriminatória o credor que foi incorretamente mencionado na relação e o omitido
"É facultado ao titular do crédito que for voluntariamente excluído do plano recuperacional habilitar o seu crédito ou promover a execução individual após finda a recuperação. REsp 1.851.692-RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, por maioria, julgado em 25/05/2021."
§ 1º Na recuperação judicial, os titulares de créditos retardatários, excetuados os titulares de créditos derivados da relação de trabalho, não terão direito a voto nas deliberações da assembleia-geral de credores.
§ 2º Aplica-se o disposto no § 1º deste artigo ao processo de falência, salvo se, na data da realização da assembleia-geral, já houver sido homologado o quadro-geral de credores contendo o crédito retardatário.
§ 3º Na falência, os créditos retardatários perderão o direito a rateios eventualmente realizados e ficarão sujeitos ao pagamento de custas, não se computando os acessórios compreendidos entre o término do prazo e a data do pedido de habilitação.
“RECURSO ESPECIAL. FALÊNCIA. HABILITAÇÃO RETARDATÁRIA. CRÉDITO TRABALHISTA. PARTICIPAÇÃO NOS RATEIOS POSTERIORES. INOCORRÊNCIA DE PERDA DO DIREITO DE PREFERÊNCIA. 1. Polêmica em torno da situação do crédito trabalhista retardatário que se habilita no processo de falência após a homologação do quadro geral de credores e o pagamento de toda a classe dos credores trabalhistas, mas antes da quitação dos demais créditos constantes do quadro geral de credores. 2. A habilitação retardatária não exclui o credor trabalhista dos rateios posteriores ao seu ingresso no quadro geral de credores, tampouco prejudica a preferência legal que lhe é inerente. 3. Doutrina e jurisprudência sobre o tema. 4. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. (STJ, REsp 1627459/DF, Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, julgado em 06/12/2016, DJe 14/03/2017) 
§ 4º Na hipótese prevista no § 3º deste artigo, o credor poderá requerer a reserva de valor para satisfação de seu crédito.
§ 5º As habilitações de crédito retardatárias, se apresentadas antes da homologação do quadro-geral de credores, serão recebidas como impugnação e processadas na forma dos arts. 13 a 15 desta Lei.
Dois procedimentos judiciais distintos, considerando se proposta antes ou depois da homologação do quadro-geral de credores: a) a pleiteada antes, será processada como impugnação de crédito;
§ 6º Após a homologação do quadro-geral de credores, aqueles que não habilitaram seu crédito poderão, observado, no que couber, o procedimento ordinário previsto no Código de Processo Civil, requerer ao juízo da falência ou da recuperação judicial a retificação do quadro-geral para inclusão do respectivo crédito.
Dois procedimentos judiciais distintos, considerando se proposta antes ou depois da homologação do quadro-geral de credores: b) a posterior à homologação será processada como ação de retificação do quadro-geral de credores, em procedimento ordinário, no mesmo Juízo
“Isso significa que, uma vez homologado o quadro-geral de credores (como ocorrido no particular), a única via para o credor pleitear a habilitação de seu crédito é a judicial, mediante a propositura de ação que tramitará pelo rito ordinário e que deve ser ajuizada até a prolação da decisão de encerramento do processo recuperacional. (...) De todo o exposto, o que se conclui é que, uma vez encerrada a recuperação judicial, não se pode mais autorizar a habilitação ou a retificação de crédito.” (STJ, REsp 1840166/RJ, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 10/12/2019, DJe 13/12/2019)
§ 7º O quadro-geral de credores será formado com o julgamento das impugnações tempestivas e com as habilitações e as impugnações retardatárias decididas até o momento da sua formação. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 8º As habilitações e as impugnações retardatárias acarretarão a reserva do valor para a satisfação do crédito discutido. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 9º A recuperação judicial poderá ser encerrada ainda que não tenha havido a consolidação definitiva do quadro-geral de credores, hipótese em que as ações incidentais de habilitação e de impugnação retardatárias serão redistribuídas ao juízo da recuperação judicial como ações autônomas e observarão o rito comum. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 10. O credor deverá apresentar pedido de habilitação ou de reserva de crédito em, no máximo, 3 (três) anos, contados da data de publicação da sentença que decretar a falência, sob pena de decadência. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 11. Os credores cujos créditos forem impugnados serão intimados para contestar a impugnação, no prazo de 5 (cinco) dias, juntando os documentos que tiverem e indicando outras provas que reputem necessárias.
Art. 12. Transcorrido o prazo do art. 11 desta Lei, o devedor e o Comitê, se houver, serão intimados pelo juiz para se manifestar sobre ela no prazo comum de 5 (cinco) dias.
Parágrafo único. Findo o prazo a que se refere o caput deste artigo, o administrador judicial será intimado pelo juiz para emitir parecer no prazo de 5 (cinco) dias, devendo juntar à sua manifestação o laudo elaborado pelo profissional ou empresa especializada, se for o caso, e todas as informações existentes nos livros fiscais e demais documentos do devedor acerca do crédito, constante ou não da relação de credores, objeto da impugnação.
Art. 13. A impugnação será dirigida ao juiz por meio de petição, instruída com os documentos que tiver o impugnante, o qual indicará as provas consideradas necessárias.
Parágrafo único. Cada impugnação será autuada em separado, com os documentos a ela relativos, mas terão uma só autuação as diversas impugnações versando sobre o mesmo crédito.
Art. 14. Caso não haja impugnações, o juiz homologará, como quadro-geral de credores, a relação dos credores de que trata o § 2º do art. 7º, ressalvado o disposto no art. 7º-A desta Lei. (Artigo com redação dada pela Leinº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 15. Transcorridos os prazos previstos nos arts. 11 e 12 desta Lei, os autos de impugnação serão conclusos ao juiz, que:
I - determinará a inclusão no quadro-geral de credores das habilitações de créditos não impugnadas, no valor constante da relação referida no § 2º do art. 7º desta Lei;
II - julgará as impugnações que entender suficientemente esclarecidas pelas alegações e provas apresentadas pelas partes, mencionando, de cada crédito, o valor e a classificação;
III - fixará, em cada uma das restantes impugnações, os aspectos controvertidos e decidirá as questões processuais pendentes;
IV - determinará as provas a serem produzidas, designando audiência de instrução e julgamento, se necessário.
Art. 16. Para fins de rateio na falência, deverá ser formado quadro-geral de credores, composto pelos créditos não impugnados constantes do edital de que trata o § 2º do art. 7º desta Lei, pelo julgamento de todas as impugnações apresentadas no prazo previsto no art. 8º desta Lei e pelo julgamento realizado até então das habilitações de crédito recebidas como retardatárias. (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º As habilitações retardatárias não julgadas acarretarão a reserva do valor controvertido, mas não impedirão o pagamento da parte incontroversa. (Parágrafo único transformado em § 1º e com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º Ainda que o quadro-geral de credores não esteja formado, o rateio de pagamentos na falência poderá ser realizado desde que a classe de credores a ser satisfeita já tenha tido todas as impugnações judiciais apresentadas no prazo previsto no art. 8º desta Lei, ressalvada a reserva dos créditos controvertidos em função das habilitações retardatárias de créditos distribuídas até então e ainda não julgadas. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 17. Da decisão judicial sobre a impugnação caberá agravo.
Parágrafo único. Recebido o agravo, o relator poderá conceder efeito suspensivo à decisão que reconhece o crédito ou determinar a inscrição ou modificação do seu valor ou classificação no quadro-geral de credores, para fins de exercício de direito de voto em assembleia-geral.
Art. 18. O administrador judicial será responsável pela consolidação do quadro-geral de credores, a ser homologado pelo juiz, com base na relação dos credores a que se refere o art. 7º, § 2º, desta Lei e nas decisões proferidas nas impugnações oferecidas.
Parágrafo único. O quadro-geral, assinado pelo juiz e pelo administrador judicial, mencionará a importância e a classificação de cada crédito na data do requerimento da recuperação judicial ou da decretação da falência, será juntado aos autos e publicado no órgão oficial, no prazo de 5 (cinco) dias, contado da data da sentença que houver julgado as impugnações.
Art. 19. O administrador judicial, o Comitê, qualquer credor ou o representante do Ministério Público poderá, até o encerramento da recuperação judicial ou da falência, observado, no que couber, o procedimento ordinário previsto no Código de Processo Civil, pedir a exclusão, outra classificação ou a retificação de qualquer crédito, nos casos de descoberta de falsidade, dolo, simulação, fraude, erro essencial ou, ainda, documentos ignorados na época do julgamento do crédito ou da inclusão no quadro-geral de credores.
§ 1º A ação prevista neste artigo será proposta exclusivamente perante o juízo da recuperação judicial ou da falência ou, nas hipóteses previstas no art. 6º, §§ 1º e 2º, desta Lei, perante o juízo que tenha originariamente reconhecido o crédito.
§ 2º Proposta a ação de que trata este artigo, o pagamento ao titular do crédito por ela atingido somente poderá ser realizado mediante a prestação de caução no mesmo valor do crédito questionado.
A ação prevista no art. 19 da Lei Falimentar é verdadeira ação rescisória, em seu duplo aspecto: de sentença e de atos judiciais que não dependem de sentença judicial.
OBS: se o objetivo é rescindir sentença, utilizada para fundamentar o pedido de habilitação de divergência ou de habilitação retardatária, prolatada por outro Juízo – trabalhista ou comum –, a ação rescisória será proposta no tribunal a que corresponder a sentença rescindenda e não no Juízo falimentar-recuperatório. Diversa é a situação em que José apresenta falsa sentença e habilita seu crédito. A ação, neste caso, é a prevista no art. 19.
Art. 20. As habilitações dos credores particulares do sócio ilimitadamente responsável processar-se-ão de acordo com as disposições desta Seção.
nas sociedades nas quais se apresentar a figura do chamado sócio solidário, isto é, aquele que responde ilimitadamente pelas obrigações sociais, de forma subsidiária ao patrimônio da sociedade e solidariamente com outros sócios da mesma categoria, haverá, necessariamente, a multiplicação de procedimentos de verificação de créditos conforme o número dos sócios que formam a sociedade. O administrador publicará tantas relações de credores e o juiz proferirá tantas decisões de homologação de quadro-geral quantas forem as massas envolvidas, publicando igual número de quadros definitivos.
Seção II-A
Das Conciliações e das Mediações Antecedentes ou Incidentais aos Processos de Recuperação Judicial
(Seção acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 20-A. A conciliação e a mediação deverão ser incentivadas em qualquer grau de jurisdição, inclusive no âmbito de recursos em segundo grau de jurisdição e nos Tribunais Superiores, e não implicarão a suspensão dos prazos previstos nesta Lei, salvo se houver consenso entre as partes em sentido contrário ou determinação judicial. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 20-B. Serão admitidas conciliações e mediações antecedentes ou incidentais aos processos de recuperação judicial, notadamente:
I - nas fases pré-processual e processual de disputas entre os sócios e acionistas de sociedade em dificuldade ou em recuperação judicial, bem como nos litígios que envolverem credores não sujeitos à recuperação judicial, nos termos dos §§ 3º e 4º do art. 49 desta Lei, ou credores extraconcursais;
II - em conflitos que envolverem concessionárias ou permissionárias de serviços públicos em recuperação judicial e órgãos reguladores ou entes públicos municipais, distritais, estaduais ou federais;
III - na hipótese de haver créditos extraconcursais contra empresas em recuperação judicial durante período de vigência de estado de calamidade pública, a fim de permitir a continuidade da prestação de serviços essenciais;
IV - na hipótese de negociação de dívidas e respectivas formas de pagamento entre a empresa em dificuldade e seus credores, em caráter antecedente ao ajuizamento de pedido de recuperação judicial.
§ 1º Na hipótese prevista no inciso IV do caput deste artigo, será facultado às empresas em dificuldade que preencham os requisitos legais para requerer recuperação judicial obter tutela de urgência cautelar, nos termos do art. 305 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), a fim de que sejam suspensas as execuções contra elas propostas pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, para tentativa de composição com seus credores, em procedimento de mediação ou conciliação já instaurado perante o Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania (Cejusc) do tribunal competente ou da câmara especializada, observados, no que couber, os arts. 16 e 17 da Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015.
§ 2º São vedadas a conciliaçãoe a mediação sobre a natureza jurídica e a classificação de créditos, bem como sobre critérios de votação em assembleia-geral de credores.
§ 3º Se houver pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, observados os critérios desta Lei, o período de suspensão previsto no § 1º deste artigo será deduzido do período de suspensão previsto no art. 6º desta Lei. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 20-C. O acordo obtido por meio de conciliação ou de mediação com fundamento nesta Seção deverá ser homologado pelo juiz competente conforme o disposto no art. 3º desta Lei.
Parágrafo único. Requerida a recuperação judicial ou extrajudicial em até 360 (trezentos e sessenta) dias contados do acordo firmado durante o período da conciliação ou de mediação pré-processual, o credor terá reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito dos procedimentos previstos nesta Seção. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 20-D. As sessões de conciliação e de mediação de que trata esta Seção poderão ser realizadas por meio virtual, desde que o Cejusc do tribunal competente ou a câmara especializada responsável disponham de meios para a sua realização. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Seção III
Do Administrador Judicial e do Comitê de Credores
Art. 21. O administrador judicial será profissional idôneo, preferencialmente advogado, economista, administrador de empresas ou contador, ou pessoa jurídica especializada.
Miranda Valverde (1999, 1:445): “Na falência não há nem personalidade, nem representação. O administrador não representa nem o devedor, nem a massa dos credores, nem a massa falida, que não constitui pessoa jurídica. Não há representação voluntária, e a representação legal é inconcebível, porque o administrador não tutela o interesse egoístico deste ou daquele, mas age no interesse objetivo da justiça, eventualmente, contra o interesse pessoal do falido ou contra o interesse dos credores”
Pontes de Miranda: “O administrador das massas concursais é legitimado à posse pelo fim mesmo de sua função: não representa o devedor insolvente” (2001, 10:247-248); e “É órgão da execução forçada, adiantemos. A sua função é publicística, e não privatística. Em relação ao juiz, é como subórgão, e não como serviçal ou servidor da posse” (1998, 3:404). 
Parágrafo único. Se o administrador judicial nomeado for pessoa jurídica, declarar-se-á, no termo de que trata o art. 33 desta Lei, o nome de profissional responsável pela condução do processo de falência ou de recuperação judicial, que não poderá ser substituído sem autorização do juiz.
Atualmente, na recuperação judicial a atividade do administrador judicial é amplamente fiscalizatória (art. 22, II, a) enquanto na falência sua função é, sobretudo, execução de atos de liquidação – realização do ativo e pagamento do passivo da massa. 
Art. 22. Ao administrador judicial compete, sob a fiscalização do juiz e do Comitê, além de outros deveres que esta Lei lhe impõe:
A lei determina, também, manifestação em determinados momentos processuais e a elaboração de relatórios a serem juntados nos autos e apreciados pelo juiz condutor: a) na recuperação judicial são de duas espécies: os mensais (art. 22, II, c) e os de execução do plano de recuperação (art. 22, II, d); b) na falência, o relativo às causas da quebra (art. 22, III,e), os mensais com a conta demonstrativa da administração (art. 22, III, p), o de prestação de contas (art. 154) e o relatório final (art. 156). 
I - na recuperação judicial e na falência:
a) enviar correspondência aos credores constantes na relação de que trata o inciso III do caput do art. 51, o inciso III do caput do art. 99 ou o inciso II do caput do art. 105 desta Lei, comunicando a data do pedido de recuperação judicial ou da decretação da falência, a natureza, o valor e a classificação dada ao crédito;
b) fornecer, com presteza, todas as informações pedidas pelos credores interessados;
c) dar extratos dos livros do devedor, que merecerão fé de ofício, a fim de servirem de fundamento nas habilitações e impugnações de créditos;
d) exigir dos credores, do devedor ou seus administradores quaisquer informações;
e) elaborar a relação de credores de que trata o § 2º do art. 7º desta Lei;
f) consolidar o quadro-geral de credores nos termos do art. 18 desta Lei;
g) requerer ao juiz convocação da assembleia-geral de credores nos casos previstos nesta Lei ou quando entender necessária sua ouvida para a tomada de decisões;
h) contratar, mediante autorização judicial, profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, auxiliá-lo no exercício de suas funções;
i) manifestar-se nos casos previstos nesta Lei;
j) estimular, sempre que possível, a conciliação, a mediação e outros métodos alternativos de solução de conflitos relacionados à recuperação judicial e à falência, respeitados os direitos de terceiros, na forma do § 3º do art. 3º da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil); (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
k) manter endereço eletrônico na internet, com informações atualizadas sobre os processos de falência e de recuperação judicial, com a opção de consulta às peças principais do processo, salvo decisão judicial em sentido contrário; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
l) manter endereço eletrônico específico para o recebimento de pedidos de habilitação ou a apresentação de divergências, ambos em âmbito administrativo, com modelos que poderão ser utilizados pelos credores, salvo decisão judicial em sentido contrário; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
m) providenciar, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, as respostas aos ofícios e às solicitações enviadas por outros juízos e órgãos públicos, sem necessidade de prévia deliberação do juízo; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
II - na recuperação judicial:
a) fiscalizar as atividades do devedor e o cumprimento do plano de recuperação judicial;
b) requerer a falência no caso de descumprimento de obrigação assumida no plano de recuperação;
c) apresentar ao juiz, para juntada aos autos, relatório mensal das atividades do devedor, fiscalizando a veracidade e a conformidade das informações prestadas pelo devedor; (Alínea com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
d) apresentar o relatório sobre a execução do plano de recuperação, de que trata o inciso III do caput do art. 63 desta Lei;
e) fiscalizar o decurso das tratativas e a regularidade das negociações entre devedor e credores; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
f) assegurar que devedor e credores não adotem expedientes dilatórios, inúteis ou, em geral, prejudiciais ao regular andamento das negociações; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
g) assegurar que as negociações realizadas entre devedor e credores sejam regidas pelos termos convencionados entre os interessados ou, na falta de acordo, pelas regras propostas pelo administrador judicial e homologadas pelo juiz, observado o princípio daboa-fé para solução construtiva de consensos, que acarretem maior efetividade econômico-financeira e proveito social para os agentes econômicos envolvidos; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
h) apresentar, para juntada aos autos, e publicar no endereço eletrônico específico relatório mensal das atividades do devedor e relatório sobre o plano de recuperação judicial, no prazo de até 15 (quinze) dias contado da apresentação do plano, fiscalizando a veracidade e a conformidade das informações prestadas pelo devedor, além de informar eventual ocorrência das condutas previstas no art. 64 desta Lei; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - na falência:
a) avisar, pelo órgão oficial, o lugar e hora em que, diariamente, os credores terão à sua disposição os livros e documentos do falido;
b) examinar a escrituração do devedor;
c) relacionar os processos e assumir a representação judicial e extrajudicial, incluídos os processos arbitrais, da massa falida; (Alínea com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
d) receber e abrir a correspondência dirigida ao devedor, entregando a ele o que não for assunto de interesse da massa;
e) apresentar, no prazo de 40 (quarenta) dias, contado da assinatura do termo de compromisso, prorrogável por igual período, relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, no qual apontará a responsabilidade civil e penal dos envolvidos, observado o disposto no art. 186 desta Lei;
f) arrecadar os bens e documentos do devedor e elaborar o auto de arrecadação, nos termos dos arts. 108 e 110 desta Lei;
g) avaliar os bens arrecadados;
h) contratar avaliadores, de preferência oficiais, mediante autorização judicial, para a avaliação dos bens caso entenda não ter condições técnicas para a tarefa;
i) praticar os atos necessários à realização do ativo e ao pagamento dos credores;
j) proceder à venda de todos os bens da massa falida no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da juntada do auto de arrecadação, sob pena de destituição, salvo por impossibilidade fundamentada, reconhecida por decisão judicial; (Alínea com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
l) praticar todos os atos conservatórios de direitos e ações, diligenciar a cobrança de dívidas e dar a respectiva quitação;
m) remir, em benefício da massa e mediante autorização judicial, bens apenhados, penhorados ou legalmente retidos;
n) representar a massa falida em juízo, contratando, se necessário, advogado, cujos honorários serão previamente ajustados e aprovados pelo Comitê de Credores;
o) requerer todas as medidas e diligências que forem necessárias para o cumprimento desta Lei, a proteção da massa ou a eficiência da administração;
p) apresentar ao juiz para juntada aos autos, até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao vencido, conta demonstrativa da administração, que especifique com clareza a receita e a despesa;
q) entregar ao seu substituto todos os bens e documentos da massa em seu poder, sob pena de responsabilidade;
r) prestar contas ao final do processo, quando for substituído, destituído ou renunciar ao cargo;
s) arrecadar os valores dos depósitos realizados em processos administrativos ou judiciais nos quais o falido figure como parte, oriundos de penhoras, de bloqueios, de apreensões, de leilões, de alienação judicial e de outras hipóteses de constrição judicial, ressalvado o disposto nas Leis nos 9.703, de 17 de novembro de 1998, e 12.099, de 27 de novembro de 2009, e na Lei Complementar nº 151, de 5 de agosto de 2015. (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º As remunerações dos auxiliares do administrador judicial serão fixadas pelo juiz, que considerará a complexidade dos trabalhos a serem executados e os valores praticados no mercado para o desempenho de atividades semelhantes.
§ 2º Na hipótese da alínea d do inciso I do caput deste artigo, se houver recusa, o juiz, a requerimento do administrador judicial, intimará aquelas pessoas para que compareçam à sede do juízo, sob pena de desobediência, oportunidade em que as interrogará na presença do administrador judicial, tomando seus depoimentos por escrito.
§ 3º Na falência, o administrador judicial não poderá, sem autorização judicial, após ouvidos o Comitê e o devedor no prazo comum de 2 (dois) dias, transigir sobre obrigações e direitos da massa falida e conceder abatimento de dívidas, ainda que sejam consideradas de difícil recebimento.
§ 4º Se o relatório de que trata a alínea e do inciso III do caput deste artigo apontar responsabilidade penal de qualquer dos envolvidos, o Ministério Público será intimado para tomar conhecimento de seu teor.
Art. 23. O administrador judicial que não apresentar, no prazo estabelecido, suas contas ou qualquer dos relatórios previstos nesta Lei será intimado pessoalmente a fazê-lo no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena de desobediência.
Parágrafo único. Decorrido o prazo do caput deste artigo, o juiz destituirá o administrador judicial e nomeará substituto para elaborar relatórios ou organizar as contas, explicitando as responsabilidades de seu antecessor.
“Processo falimentar que perdura há muito, não se conseguindo ultimá-lo a contento – Hipótese de negligência do síndico – Comportamento irregular deste – Cargo, ademais, que se reveste apenas de um ônus e um múnus público, não pertencendo aos quadros da organização judiciária – Decisão mantida – Recurso não provido. O síndico não é um funcionário público, porquanto não pertence aos quadros da organização judiciária, ou a qualquer outro; é simplesmente um particular que exerce um ônus e um múnus público, e, justamente por isso, não tem qualquer direito subjetivo à nomeação, nem à conservação do cargo”(AI n. 239.281-1-SP, Rel. Des. Flávio Pinheiro, v.u., j. 27-12-1994)
Art. 24. O juiz fixará o valor e a forma de pagamento da remuneração do administrador judicial, observados a capacidade de pagamento do devedor, o grau de complexidade do trabalho e os valores praticados no mercado para o desempenho de atividades semelhantes.
§ 1º Em qualquer hipótese, o total pago ao administrador judicial não excederá 5% (cinco por cento) do valor devido aos credores submetidos à recuperação judicial ou do valor de venda dos bens na falência.
§ 2º Será reservado 40% (quarenta por cento) do montante devido ao administrador judicial para pagamento após atendimento do previsto nos arts. 154 e 155 desta Lei.
§ 3º O administrador judicial substituído será remunerado proporcionalmente ao trabalho realizado, salvo se renunciar sem relevante razão ou for destituído de suas funções por desídia, culpa, dolo ou descumprimento das obrigações fixadas nesta Lei, hipóteses em que não terá direito à remuneração.
§ 4º Também não terá direito a remuneração o administrador que tiver suas contas desaprovadas.
§ 5º A remuneração do administrador judicial fica reduzida ao limite de 2% (dois por cento), no caso de microempresas e de empresas de pequeno porte, bem como na hipótese de que trata o art. 70-A desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014, e com nova redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
 remuneração do administrador judicial nas recuperações judiciais envolvendo Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, com limitação de 2% do valor dos créditos submetidos à recuperação ou dos bens alienados na falência (LREF, art. 24, § 5º), aplica-se às recuperações judiciais em que haja a opção pelo plano especial (LREF, arts. 70 a 72) e, também, àquelas queadotem o procedimento ordinário de recuperação judicial (LREF, arts. 51 e seguintes). REsp 1.825.555-MT, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 04/05/2021
Art. 25. Caberá ao devedor ou à massa falida arcar com as despesas relativas à remuneração do administrador judicial e das pessoas eventualmente contratadas para auxiliá-lo.
Art. 26. O Comitê de Credores será constituído por deliberação de qualquer das classes de credores na assembleia-geral e terá a seguinte composição:
I - 1 (um) representante indicado pela classe de credores trabalhistas, com 2 (dois) suplentes;
II - 1 (um) representante indicado pela classe de credores com direitos reais de garantia ou privilégios especiais, com 2 (dois) suplentes;
III - 1 (um) representante indicado pela classe de credores quirografários e com privilégios gerais, com 2 (dois) suplentes.
IV - 1 (um) representante indicado pela classe de credores representantes de microempresas e empresas de pequeno porte, com 2 (dois) suplentes. (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
§ 1º A falta de indicação de representante por quaisquer das classes não prejudicará a constituição do Comitê, que poderá funcionar com número inferior ao previsto no caput deste artigo.
§ 2º O juiz determinará, mediante requerimento subscrito por credores que representem a maioria dos créditos de uma classe, independentemente da realização de assembleia:
I - a nomeação do representante e dos suplentes da respectiva classe ainda não representada no Comitê; ou
II - a substituição do representante ou dos suplentes da respectiva classe.
§ 3º Caberá aos próprios membros do Comitê indicar, entre eles, quem irá presidi-lo.
Art. 27. O Comitê de Credores terá as seguintes atribuições, além de outras previstas nesta Lei:
I - na recuperação judicial e na falência:
a) fiscalizar as atividades e examinar as contas do administrador judicial;
b) zelar pelo bom andamento do processo e pelo cumprimento da lei;
c) comunicar ao juiz, caso detecte violação dos direitos ou prejuízo aos interesses dos credores;
d) apurar e emitir parecer sobre quaisquer reclamações dos interessados;
e) requerer ao juiz a convocação da assembleia-geral de credores;
f) manifestar-se nas hipóteses previstas nesta Lei;
II - na recuperação judicial:
a) fiscalizar a administração das atividades do devedor, apresentando, a cada 30 (trinta) dias, relatório de sua situação;
b) fiscalizar a execução do plano de recuperação judicial;
c) submeter à autorização do juiz, quando ocorrer o afastamento do devedor nas hipóteses previstas nesta Lei, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e outras garantias, bem como atos de endividamento necessários à continuação da atividade empresarial durante o período que antecede a aprovação do plano de recuperação judicial.
§ 1º As decisões do Comitê, tomadas por maioria, serão consignadas em livro de atas, rubricado pelo juízo, que ficará à disposição do administrador judicial, dos credores e do devedor.
§ 2º Caso não seja possível a obtenção de maioria em deliberação do Comitê, o impasse será resolvido pelo administrador judicial ou, na incompatibilidade deste, pelo juiz.
Art. 28. Não havendo Comitê de Credores, caberá ao administrador judicial ou, na incompatibilidade deste, ao juiz exercer suas atribuições.
Art. 29. Os membros do Comitê não terão sua remuneração custeada pelo devedor ou pela massa falida, mas as despesas realizadas para a realização de ato previsto nesta Lei, se devidamente comprovadas e com a autorização do juiz, serão ressarcidas atendendo às disponibilidades de caixa.
Art. 30. Não poderá integrar o Comitê ou exercer as funções de administrador judicial quem, nos últimos 5 (cinco) anos, no exercício do cargo de administrador judicial ou de membro do Comitê em falência ou recuperação judicial anterior, foi destituído, deixou de prestar contas dentro dos prazos legais ou teve a prestação de contas desaprovada.
A jurisprudência atual, por aplicação subsidiária do Código de Processo Civil, admite a interposição de recurso de agravo de instrumento contra decisão que delibera sobre o pedido de destituição de administrador judicial.
DESTITUIÇÃO = PENA; ACARRETA IMPEDIMENTO
SUBSTITUIÇÃO = IRREGULARIDADE
§ 1º Ficará também impedido de integrar o Comitê ou exercer a função de administrador judicial quem tiver relação de parentesco ou afinidade até o 3º (terceiro) grau com o devedor, seus administradores, controladores ou representantes legais ou deles for amigo, inimigo ou dependente.
§ 2º O devedor, qualquer credor ou o Ministério Público poderá requerer ao juiz a substituição do administrador judicial ou dos membros do Comitê nomeados em desobediência aos preceitos desta Lei.
§ 3º O juiz decidirá, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, sobre o requerimento do § 2º deste artigo.
De acordo com a Lei nº 11.101/2005, são efeitos específicos da condenação por crime previsto nesta legislação, EXCETO: O impedimento para o exercício da função de administrador judicial ou membro do Comitê de credores.
Art. 31. O juiz, de ofício ou a requerimento fundamentado de qualquer interessado, poderá determinar a destituição do administrador judicial ou de quaisquer dos membros do Comitê de Credores quando verificar desobediência aos preceitos desta Lei, descumprimento de deveres, omissão, negligência ou prática de ato lesivo às atividades do devedor ou a terceiros.
§ 1º No ato de destituição, o juiz nomeará novo administrador judicial ou convocará os suplentes para recompor o Comitê.
§ 2º Na falência, o administrador judicial substituído prestará contas no prazo de 10 (dez) dias, nos termos dos §§ 1º a 6º do art. 154 desta Lei.
Art. 32. O administrador judicial e os membros do Comitê responderão pelos prejuízos causados à massa falida, ao devedor ou aos credores por dolo ou culpa, devendo o dissidente em deliberação do Comitê consignar sua discordância em ata para eximir-se da responsabilidade.
Art. 33. O administrador judicial e os membros do Comitê de Credores, logo que nomeados, serão intimados pessoalmente para, em 48 (quarenta e oito) horas, assinar, na sede do juízo, o termo de compromisso de bem e fielmente desempenhar o cargo e assumir todas as responsabilidades a ele inerentes.
Art. 34. Não assinado o termo de compromisso no prazo previsto no art. 33 desta Lei, o juiz nomeará outro administrador judicial.
Seção IV
Da Assembleia-Geral de Credores
Art. 35. A assembleia-geral de credores terá por atribuições deliberar sobre:
I - na recuperação judicial:
a) aprovação, rejeição ou modificação do plano de recuperação judicial apresentado pelo devedor;
b) a constituição do Comitê de Credores, a escolha de seus membros e sua substituição;
c) (VETADO)
d) o pedido de desistência do devedor, nos termos do § 4º do art. 52 desta Lei;
Art. 52. Estando em termos a documentação exigida no art. 51 desta Lei, o juiz deferirá o processamento da recuperação judicial e, no mesmo ato:
§ 4º O devedor não poderá desistir do pedido de recuperação judicial após o deferimento de seu processamento, salvo se obtiver aprovação da desistência na assembleia-geral de credores.
e) o nome do gestor judicial, quando do afastamento do devedor;
f) qualquer outra matéria que possa afetar os interesses dos credores;
g) alienação de bens ou direitos do ativo não circulante do devedor, não prevista no plano de recuperação judicial; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
II - na falência:
a) (VETADO)
b) a constituição do Comitê de Credores, a escolha de seus membros e sua substituição;
c) a adoção de outras modalidades de realização do ativo, na forma do art. 145 desta Lei;
d) qualquer outra matéria que possa afetar os interesses dos credores.
Art. 36. A assembleia-geral de credores será convocada pelo juiz por meio de edital publicado no diário oficial eletrônico e disponibilizado no sítio eletrônico do administrador judicial, com antecedência mínimade 15 (quinze) dias, o qual conterá: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I - local, data e hora da assembleia em 1ª (primeira) e em 2ª (segunda) convocação, não podendo esta ser realizada menos de 5 (cinco) dias depois da 1ª (primeira);
II - a ordem do dia;
III - local onde os credores poderão, se for o caso, obter cópia do plano de recuperação judicial a ser submetido à deliberação da assembleia.
§ 1º Cópia do aviso de convocação da assembleia deverá ser afixada de forma ostensiva na sede e filiais do devedor.
§ 2º Além dos casos expressamente previstos nesta Lei, credores que representem no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do valor total dos créditos de uma determinada classe poderão requerer ao juiz a convocação de assembleia-geral.
§ 3º As despesas com a convocação e a realização da assembleia-geral correm por conta do devedor ou da massa falida, salvo se convocada em virtude de requerimento do Comitê de Credores ou na hipótese do § 2º deste artigo.
Art. 37. A assembleia será presidida pelo administrador judicial, que designará 1 (um) secretário dentre os credores presentes.
§ 1º Nas deliberações sobre o afastamento do administrador judicial ou em outras em que haja incompatibilidade deste, a assembleia será presidida pelo credor presente que seja titular do maior crédito.
§ 2º A assembleia instalar-se-á, em 1ª (primeira) convocação, com a presença de credores titulares de mais da metade dos créditos de cada classe, computados pelo valor, e, em 2ª (segunda) convocação, com qualquer número.
§ 3º Para participar da assembleia, cada credor deverá assinar a lista de presença, que será encerrada no momento da instalação.
§ 4º O credor poderá ser representado na assembleia-geral por mandatário ou representante legal, desde que entregue ao administrador judicial, até 24 (vinte e quatro) horas antes da data prevista no aviso de convocação, documento hábil que comprove seus poderes ou a indicação das folhas dos autos do processo em que se encontre o documento.
§ 5º Os sindicatos de trabalhadores poderão representar seus associados titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho que não comparecerem, pessoalmente ou por procurador, à assembleia.
§ 6º Para exercer a prerrogativa prevista no § 5º deste artigo, o sindicato deverá:
I - apresentar ao administrador judicial, até 10 (dez) dias antes da assembleia, a relação dos associados que pretende representar, e o trabalhador que conste da relação de mais de um sindicato deverá esclarecer, até 24 (vinte e quatro) horas antes da assembleia, qual sindicato o representa, sob pena de não ser representado em assembleia por nenhum deles; e
II - (VETADO)
§ 7º Do ocorrido na assembleia, lavrar-se-á ata que conterá o nome dos presentes e as assinaturas do presidente, do devedor e de 2 (dois) membros de cada uma das classes votantes, e que será entregue ao juiz, juntamente com a lista de presença, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas.
Art. 38. O voto do credor será proporcional ao valor de seu crédito, ressalvado, nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, o disposto no § 2º do art. 45 desta Lei.
Parágrafo único. Na recuperação judicial, para fins exclusivos de votação em assembleia-geral, o crédito em moeda estrangeira será convertido para moeda nacional pelo câmbio da véspera da data de realização da assembleia.
Art. 39. Terão direito a voto na assembleia-geral as pessoas arroladas no quadro-geral de credores ou, na sua falta, na relação de credores apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º, § 2º, desta Lei, ou, ainda, na falta desta, na relação apresentada pelo próprio devedor nos termos dos arts. 51, incisos III e IV do caput, 99, inciso III do caput, ou 105, inciso II do caput, desta Lei, acrescidas, em qualquer caso, das que estejam habilitadas na data da realização da assembleia ou que tenham créditos admitidos ou alterados por decisão judicial, inclusive as que tenham obtido reserva de importâncias, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 10 desta Lei.
§ 1º Não terão direito a voto e não serão considerados para fins de verificação do quorum de instalação e de deliberação os titulares de créditos excetuados na forma dos §§ 3º e 4º do art. 49 desta Lei.
§ 2º As deliberações da assembleia-geral não serão invalidadas em razão de posterior decisão judicial acerca da existência, quantificação ou classificação de créditos.
§ 3º No caso de posterior invalidação de deliberação da assembleia, ficam resguardados os direitos de terceiros de boa-fé, respondendo os credores que aprovarem a deliberação pelos prejuízos comprovados causados por dolo ou culpa.
§ 4º Qualquer deliberação prevista nesta Lei a ser realizada por meio de assembleia-geral de credores poderá ser substituída, com idênticos efeitos, por:
I - termo de adesão firmado por tantos credores quantos satisfaçam o quórum de aprovação específico, nos termos estabelecidos no art. 45-A desta Lei;
II - votação realizada por meio de sistema eletrônico que reproduza as condições de tomada de voto da assembleia-geral de credores; ou
III - outro mecanismo reputado suficientemente seguro pelo juiz. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 5º As deliberações nos formatos previstos no § 4º deste artigo serão fiscalizadas pelo administrador judicial, que emitirá parecer sobre sua regularidade, previamente à sua homologação judicial, independentemente da concessão ou não da recuperação judicial. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 6º O voto será exercido pelo credor no seu interesse e de acordo com o seu juízo de conveniência e poderá ser declarado nulo por abusividade somente quando manifestamente exercido para obter vantagem ilícita para si ou para outrem. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 7º A cessão ou a promessa de cessão do crédito habilitado deverá ser imediatamente comunicada ao juízo da recuperação judicial. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 40. Não será deferido provimento liminar, de caráter cautelar ou antecipatório dos efeitos da tutela, para a suspensão ou adiamento da assembleia-geral de credores em razão de pendência de discussão acerca da existência, da quantificação ou da classificação de créditos.
Art. 41. A assembleia-geral será composta pelas seguintes classes de credores:
I - titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; - voto p pela maioria simples dos presentes
II - titulares de créditos com garantia real;
III - titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados.
IV - titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte. (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)- voto p pela maioria simples dos presentes
§ 1º Os titulares de créditos derivados da legislação do trabalho votam com a classe prevista no inciso I do caput deste artigo com o total de seu crédito, independentemente do valor.
§ 2º Os titulares de créditos com garantia real votam com a classe prevista no inciso II do caput deste artigo até o limite do valor do bem gravado e com a classe prevista no inciso III do caput deste artigo pelo restante do valor de seu crédito.
Art. 42. Considerar-se-á aprovada a proposta que obtiver votos favoráveis de credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia-geral, exceto nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial nos termos da alínea a do inciso I do caput do art. 35desta Lei, a composição do Comitê de Credores ou forma alternativa de realização do ativo nos termos do art. 145 desta Lei.
Art. 43. Os sócios do devedor, bem como as sociedades coligadas, controladoras, controladas ou as que tenham sócio ou acionista com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social do devedor ou em que o devedor ou algum de seus sócios detenham participação superior a 10% (dez por cento) do capital social, poderão participar da assembleia-geral de credores, sem ter direito a voto e não serão considerados para fins de verificação do quorum de instalação e de deliberação.
Parágrafo único. O disposto neste artigo também se aplica ao cônjuge ou parente, consanguíneo ou afim, colateral até o 2º (segundo) grau, ascendente ou descendente do devedor, de administrador, do sócio controlador, de membro dos conselhos consultivo, fiscal ou semelhantes da sociedade devedora e à sociedade em que quaisquer dessas pessoas exerçam essas funções.
Art. 44. Na escolha dos representantes de cada classe no Comitê de Credores, somente os respectivos membros poderão votar.
Art. 45. Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta.
§ 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes.
§ 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito. (Parágrafo com redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
§ 3º O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quorum de deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento de seu crédito.
Art. 45-A. As deliberações da assembleia-geral de credores previstas nesta Lei poderão ser substituídas pela comprovação da adesão de credores que representem mais da metade do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, observadas as exceções previstas nesta Lei.
§ 1º Nos termos do art. 56-A desta Lei, as deliberações sobre o plano de recuperação judicial poderão ser substituídas por documento que comprove o cumprimento do disposto no art. 45 desta Lei.
§ 2º As deliberações sobre a constituição do Comitê de Credores poderão ser substituídas por documento que comprove a adesão da maioria dos créditos de cada conjunto de credores previsto no art. 26 desta Lei.
§ 3º As deliberações sobre forma alternativa de realização do ativo na falência, nos termos do art. 145 desta Lei, poderão ser substituídas por documento que comprove a adesão de credores que representem 2/3 (dois terços) dos créditos.
§ 4º As deliberações no formato previsto neste artigo serão fiscalizadas pelo administrador judicial, que emitirá parecer sobre sua regularidade, com oitiva do Ministério Público, previamente à sua homologação judicial, independentemente da concessão ou não da recuperação judicial. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 46. A aprovação de forma alternativa de realização do ativo na falência, prevista no art. 145 desta Lei, dependerá do voto favorável de credores que representem 2/3 (dois terços) dos créditos presentes à assembleia.
CAPÍTULO III
DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Seção I
Disposições Gerais
“Como visto, o tratamento paritário dos credores (par conditio creditorum) é princípio geral que informa o processo de falência. Em que medida, porém, este princípio também pode ser aplicado ao processo de recuperação judicial? A lei é totalmente silente sobre a aplicação, aos credores do recuperando, de tratamento paritário. Estabelece algumas garantias específicas, como a impossibilidade de o plano prever o pagamento dos empregados em prazo muito longo (Lei 11.101/05, Lei de Falência - LF, art. 54), mas não contempla em nenhuma de suas disposições, qualquer proibição de tratamento diferenciado dos credores.” (Fábio Ulhoa Coelho)
Enunciado nº 81 da II Jornada de Direito Comercial - Aplica-se à recuperação judicial, no que couber, o princípio da par conditio creditorum.
Enunciado nº 57 da I Jornada de Direito Comercial - O plano de recuperação judicial deve prever tratamento igualitário para os membros da mesma classe de credores que possuem interesses homogêneos, sejam estes delineados em função da natureza do crédito, da importância do crédito ou de outro critério de similitude justificado pelo proponente do plano homologado pelo magistrado.
(...) significa dizer que deve haver tratamento igualitário entre os credores, mas que pode ocorrer o estabelecimento de distinções entre integrantes de uma mesma classe com interesses semelhantes. Tal fato se justifica pela constatação de que as classes de credores, especialmente a de credores quirografários, reúne credores com interesses bastante heterogêneos: credores financeiros, fornecedores em geral, fornecedores dos quais depende a continuidade da atividade econômica, credores eventuais, créditos com privilégio geral, entre outros.”2. A criação de subclasses entre os credores da recuperação judicial é possível desde que seja estabelecido um critério objetivo, justificado no plano de recuperação judicial, abrangendo credores com interesses homogêneos, ficando vedada a estipulação de descontos que impliquem em verdadeira anulação de direitos de eventuais credores isolados ou minoritários. (...) (STJ, REsp 1700487/MT, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 02/04/2019, DJe 26/04/2019)
Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente:
(...) apesar de a Lei realmente não impor explicitamente que a legitimidade para o pedido de recuperação dependa de que o empresário exerça, por mais de dois anos, a atividade empresarial no mesmo ramo ou similar, uma interpretação sistemática da Lei 11.101/2005 parece sinalizar nesse sentido. (...) Deve-se acrescentar, ainda, que seria estranho que pudesse o empresário ou a sociedade em dificuldade encerrar as atividades empresariais até então exploradas para dar início a outro ramo de negócio, totalmente diverso, solicitando recuperação judicial para essa nova investida. Traria, assim, na recuperação judicial o passivo acumulado em atividades anteriores, a ser superado pela proposta de recuperação com os novos empreendimentos, sem que pudessem os credores avaliar as perspectivas dos novos negócios desvinculados daqueles antigos.” (STJ, REsp 1478001/ES, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 10/11/2015, DJe 19/11/2015) 
Enunciado 97 da III Jornada de Direito Comercial do CJF: O produtor rural, pessoa natural ou jurídica, na ocasião do pedido de recuperação judicial, não precisa estar inscrito há mais de dois anos no Registro Público de Empresas Mercantis, bastando a demonstração de exercício de atividade rural por esse período e a comprovação da inscrição anterior ao pedido. Atualmente, a questão está disciplinada no Art. 48, §§ 2º a 5º e Art. 70-A.
I - não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada em julgado, as responsabilidades daí decorrentes;
II - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial;
III - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicialcom base no plano especial de que trata a Seção V deste Capítulo; (Inciso com redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
IV - não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio controlador, pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos nesta Lei.
“não se aplica o artigo 48, IV, da Lei 11.101/05 quando, apesar da existência de condenação por qualquer dos crimes previstos naquela mesma lei, o empresário, administrador ou sócio controlador já houver sido penalmente reabilitado.”
§ 1º A recuperação judicial também poderá ser requerida pelo cônjuge sobrevivente, herdeiros do devedor, inventariante ou sócio remanescente. (Parágrafo único transformado em parágrafo primeiro pela Lei nº 12.873, de 24/10/2013)
§ 2º No caso de exercício de atividade rural por pessoa jurídica, admite-se a comprovação do prazo estabelecido no caput deste artigo por meio da Escrituração Contábil Fiscal (ECF), ou por meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir a ECF, entregue tempestivamente. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 12.873, de 24/10/2013, e com nova redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 3º Para a comprovação do prazo estabelecido no caput deste artigo, o cálculo do período de exercício de atividade rural por pessoa física é feito com base no Livro Caixa Digital do Produtor Rural (LCDPR), ou por meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir o LCDPR, e pela Declaração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (DIRPF) e balanço patrimonial, todos entregues tempestivamente. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
ENUNCIADO 96 – A recuperação judicial do empresário rural, pessoa natural ou jurídica, sujeita todos os créditos existentes na data do pedido, inclusive os anteriores à data da inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis.
ENUNCIADO 97 – O produtor rural, pessoa natural ou jurídica, na ocasião do pedido de recuperação judicial, não precisa estar inscrito há mais de dois anos no Registro Público de Empresas Mercantis, bastando a demonstração de exercício de atividade rural por esse período e a comprovação da inscrição anterior ao pedido.
§ 4º Para efeito do disposto no § 3º deste artigo, no que diz respeito ao período em que não for exigível a entrega do LCDPR, admitir-se-á a entrega do livro-caixa utilizado para a elaboração da DIRPF. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 5º Para os fins de atendimento ao disposto nos §§ 2º e 3º deste artigo, as informações contábeis relativas a receitas, a bens, a despesas, a custos e a dívidas deverão estar organizadas de acordo com a legislação e com o padrão contábil da legislação correlata vigente, bem como guardar obediência ao regime de competência e de elaboração de balanço patrimonial por contador habilitado. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 48-A. Na recuperação judicial de companhia aberta, serão obrigatórios a formação e o funcionamento do conselho fiscal, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, enquanto durar a fase da recuperação judicial, incluído o período de cumprimento das obrigações assumidas pelo plano de recuperação. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos.
Para o fim de submissão aos efeitos da recuperação judicial, considera-se que a existência do crédito é determinada pela data em que ocorreu o seu fato gerador. REsp 1.842.911-RS, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Segunda Seção, por unanimidade, julgado em 09/12/2020, DJe 17/12/2020 (Tema 1051)
Enunciado 100 da III Jornada de Direito Comercial do CJF: Consideram-se sujeitos à recuperação judicial, na forma do art. 49 da Lei n. 11.101/2005, os créditos decorrentes de fatos geradores anteriores ao pedido de recuperação judicial, independentemente da data de eventual acordo, sentença ou trânsito em julgado
“Para que seja preservada a eficácia do disposto na parte final do § 2º do artigo 6º da Lei n. 11.101/05, é necessário que, no juízo do trabalho, o crédito trabalhista para fins de habilitação seja calculado até a data do pedido da recuperação judicial ou da decretação da falência, para não se ferir a par conditio creditorum e observarem-se os arts. 49, “caput”, e 124 da Lei n. 11.101/2005.” (Enunciado nº 73 da II Jornada de Direito Comercial) 
e os créditos decorrentes de contratos a termo de moeda submetem-se aos efeitos da recuperação judicial, ainda que seus vencimentos ocorram após o deferimento do pedido de soerguimento. REsp 1.924.161-SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 08/06/2021, DJe 11/06/2021.
1. [...] a jurisprudência consolidada da Segunda Seção, segundo a qual os honorários advocatícios terão natureza extraconcursal se a sentença que os arbitrou foi proferida em momento posterior ao pedido de recuperação judicial [...] Isto é, o requerimento de recuperação judicial precedeu a sentença na qual foi arbitrada a verba honorária. Logo, o crédito relativo aos honorários de sucumbência não está sujeito ao plano de recuperação judicial das agravantes. [...] (AgInt no REsp 1.880.234/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 16/11/2020, DJe 19/11/2020)
Os valores pertencentes a terceiros que estão na posse da recuperanda por força de contrato inadimplido não se submetem aos efeitos da recuperação judicial "REsp 1.736.887/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 13/04/2021"
Recuperação judicial. Habilitação de crédito. Multa administrativa. Natureza não tributária. Fazenda Pública. Concurso de credores. Não sujeição. O crédito fiscal não tributário não se submete aos efeitos do plano de recuperação judicial. REsp 1.931.633-GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 03/08/2021
A questão é realmente muito polêmica, especialmente porque a inclusão do crédito público permitiria a possibilidade de particulares, na assembleia-geral de credores, deliberarem sobre o tratamento a ser dado aos créditos de fazenda pública. Em outras palavras, a visão fazendária é firme, no sentido de que o crédito derivado de multas, administrativas, ambientais ou tributárias estariam excluídas da RJ, pois resultante da impossibilidade de particulares decidirem sobre o crédito de natureza pública, existindo, por consequência, regras específicas de cobrança do crédito fiscal.
É facultado ao titular do crédito que for voluntariamente excluído do plano recuperacional habilitar o seu crédito ou promover a execução individual após finda a recuperação. REsp 1.851.692-RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, por maioria, julgado em 25/05/2021.
Enunciado 628 da VIII Jornada de Direito Civil do CJF: Os patrimônios de afetação não se submetem aos efeitos de recuperação judicial da sociedade instituidora e prosseguirão sua atividade com autonomia e incomunicáveis em relação ao seu patrimônio geral, aos demais patrimônios de afetação por ela constituídos e ao plano de recuperação até que extintos, nos termos da legislação respectiva, quando seu resultado patrimonial, positivo ou negativo, será incorporado ao patrimônio geral da sociedade instituidora
TJSP AI: 2236772-85.2016.8.26.0000, 2ª Câmara Reservada Direito Empresarial, Des. Fábio Tabosa, DJ: 12.06.2017: [...] Incompatibilidade que se acentua na hipótese de existência de patrimônio de afetação, como no caso examinado. Patrimônio segregado por lei mesmo na hipótese de falência e que exclui por igual a possibilidade derecuperação judicial, enquanto não encerrado. Proteção que se volta não apenas aos adquirentes mas também, por expressa disposição legal, ao financiador da obra, como forma de favorecer e estimular o crédito. Impedimento que persiste, assim, mesmo se eventualmente concluída a obra, mas não liquidadas as obrigações para com o financiador. Inteligência dos arts. 119, IX, da LRF, 31-A, 31- E, 31-F e 43, VII, da Lei nº 4.591/64. Recurso provido também nessa parte, para exclusão do processo recuperacional de todas as SPEs nessa condição, referidas na decisão agravada.
Art., 119, IX - os patrimônios de afetação, constituídos para cumprimento de destinação específica, obedecerão ao disposto na legislação respectiva, permanecendo seus bens, direitos e obrigações separados dos do falido até o advento do respectivo termo ou até o cumprimento de sua finalidade, ocasião em que o administrador judicial arrecadará o saldo a favor da massa falida ou inscreverá na classe própria o crédito que contra ela remanescer.
§ 1º Os credores do devedor em recuperação judicial conservam seus direitos e privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso.
Súmula 581-STJ: A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória.
“(...) O processamento de execução de título extrajudicial contra os devedores solidários da empresa em recuperação judicial, não invade a esfera de competência do juízo universal, por inexistir dois juízos distintos a decidir sobre o mesmo patrimônio. Precedentes. (...).” (STJ, AgInt no CC 160.984/PR, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 16/04/2019, DJe 23/04/2019) 
“Não se trata, contudo, de uma licença legal para a cobrança em dobro do crédito; se o credor recebe do coobrigado, fiador ou obrigado de regresso, não terá mais direito em relação ao empresário ou sociedade empresária em recuperação. Se houve recebimento parcial do coobrigado, a diferença faltante ainda será devida pelo devedor recuperando, aplicadas as regras, proporções ou outros critérios constantes do plano de recuperação aprovado. Mutatis mutandis, se o credor satisfaz seu crédito na recuperação judicial, ainda que em parte, deverá descontar o valor já recebido do montante global do crédito, podendo exigir apenas a diferença em aberto do coobrigado, fiador ou obrigado de regresso.” (Gladston Mamede)
O conceito de coobrigados, fiadores e obrigados de regresso, inscrito no artigo 49, § 1o, da Lei 11.101/05, não alcança os sócios ilimitadamente responsáveis, ou seja, os sócios que são subsidiariamente [mas ilimitadamente] responsáveis pelas obrigações sociais: os sócios da sociedade empresária em nome coletivo, os sócios comanditados da sociedade empresária em comandita simples e os sócios diretores da sociedade em comandita por ações.” (Gladston Mamede)
§ 2º As obrigações anteriores à recuperação judicial observarão as condições originalmente contratadas ou definidas em lei, inclusive no que diz respeito aos encargos, salvo se de modo diverso ficar estabelecido no plano de recuperação judicial.
§ 3º Tratando-se de credor titular da posição de proprietário fiduciário de bens móveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietário ou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratos contenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive em incorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda com reserva de domínio, seu crédito não se submeterá aos efeitos da recuperação judicial e prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais, observada a legislação respectiva, não se permitindo, contudo, durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4º do art. 6º desta Lei, a venda ou a retirada do estabelecimento do devedor dos bens de capital essenciais a sua atividade empresarial.
Enunciado 99 da III Jornada de Direito Comercial do CJF: Para fins de aplicação da parte final do art. 49, § 3º, da Lei n. 11.101/2005, é do devedor o ônus da prova da essencialidade do bem
 Os credores fiduciários estão excluídos dos efeitos da recuperação judicial somente em relação ao montante alcançado pelos bens alienados em garantia "REsp 1.953.180-SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 25/11/2021, DJe 01/12/2021.
O afastamento dos créditos de titulares de posição de proprietário fiduciário dos efeitos da recuperação judicial da devedora independe da identificação pessoal do fiduciante ou do fiduciário com o bem imóvel ofertado em garantia ou com a própria recuperanda. REsp 1.938.706-SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 14/09/2021, DJe 16/09/2021.
A cessão fiduciária de título de crédito não se submete à recuperação judicial, independentemente de registro em cartório. REsp 1.629.470-MS, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Segunda Seção, por maioria, julgado em 30/11/2021.
Produtos agrícolas - soja e milho - não são bens de capital essenciais à atividade empresarial, não incidindo a norma contida na parte final do § 3º do art. 49 da Lei n. 11.101/2005. REsp 1.991.989-MA, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 03/05/2022, DJe 05/05/2022"
não podem ser considerados bens de capital os títulos de crédito dados em alienação fiduciária. Estes, ao contrário do estoque, sequer estão na posse direta do devedor e, muito menos, são bens utilizados como insumo de produção. Trata-se patrimônio alienado pelo devedor, em caráter resolúvel, é certo, para garantia de obrigações por ele assumidas(REsp 1.629.470-MS, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Segunda Seção, por maioria, julgado em 30/11/2021)
§ 4º Não se sujeitará aos efeitos da recuperação judicial a importância a que se refere o inciso II do art. 86 desta Lei.
	CRÉDITOS NÃO SUJEITOS À RECUPERAÇÃO:
a) os créditos tributários e previdenciários;
b) os créditos posteriores ao pedido de recuperação judicial; 
Se os credores já soubessem com antecedência que seus créditos posteriores sofreriam qualquer tipo de alteração ou novação, se recusariam a concedê-los, e, sem crédito, torna-se praticamente impossível a superação da crise econômica. 
c) os créditos de proprietário fiduciário; 
d) os créditos de arrendamento mercantil (leasing); 
e) vendedor ou promitente vendedor de imóvel, cujos respectivos contratos contenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive incorporações imobiliárias; 
f) proprietário em contrato de venda com reserva de domínio; 
g) titulares de ACC (Adiantamento de Contrato de Câmbio)
“A TRAVA BANCÁRIA consiste em dois dispositivos da Lei de Falências, em que determinados créditos, normalmente titulados pelos Bancos (mas, em alguns casos, não só por eles), são poupados dos efeitos da recuperação judicial: §§ 3º e 4º do art. 49” (Fábio Ulhoa Coelho)
(...) 3. Em razão disso é que a norma de regência, apesar de estabelecer que todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos, estejam sujeitos à recuperação judicial (LRE, art. 49, caput), também preconiza, nos §§ 3° e 4° do dispositivo, a denominada ‘trava bancária’, isto é, exceções que acabam por conferir tratamento diferenciado a determinados créditos, normalmente titulados pelos bancos, afastando-os dos efeitos da recuperação, justamente visando conferir maior segurança para concessão do crédito e diminuindo o spread bancário. (...).” (STJ, REsp 1207117/MG, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 10/11/2015, DJe 25/11/2015)
A jurisprudência do STJ se consolidou no sentido de que o crédito garantido por cessão fiduciária não se submete ao processo de recuperação judicial, independentemente de registro em Cartório de Títulos e Documentos, pois possui natureza jurídica de propriedade fiduciária. 2. Agravo interno no recurso especial não provido.” (STJ, AgInt no REsp 1717826/MT, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgadoem 08/10/2018, DJe 10/10/2018)
“(...) 3. Por meio da cessão fiduciária de direitos creditórios, representados pelos correlatos títulos, o devedor fiduciante, a partir da contratação, cede ‘seus recebíveis’ à instituição financeira (credor fiduciário), como garantia ao mútuo bancário, que, inclusive, poderá apoderar-se diretamente do crédito constante em conta vinculada (‘trava bancária’) ou receber o respectivo pagamento diretamente do terceiro (devedor do devedor fiduciante). (...).” (STJ, REsp 1797196/SP, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 09/04/2019, DJe 12/04/2019)
(...) no que concerne à cessão fiduciária de créditos como quanto à venda com reserva de domínio, o registro do contrato não é requisito constitutivo do negócio jurídico respectivo. Vale dizer, o registro tem mera função declaratória, conferindo ao pacto eficácia contra terceiros, conforme dispõem os arts. 129 da Lei de Registros Públicos (Lei 6.015/73) e o art. 522, parte final, do Código Civil. Para os fins da norma do § 3º do art. 49 da LFRE, portanto, não se pode exigir que o contrato que contenha a cláusula de reserva de domínio seja registrado no cartório competente para, só então, ter seu objeto preservado dos efeitos da recuperação judicial da devedora. (...).” (STJ, REsp 1725609/RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 20/08/2019, DJe 22/08/2019)
O crédito da cessão fiduciária está englobado no conceito de “bem de capital” da parte final do art. 49, § 3º, da Lei nº 11.101/05? Não. Para efeito de aplicação do final do § 3º do artigo 49 da Lei n. 11.101/2005, ‘bem de capital’ é o bem corpóreo (móvel ou imóvel) utilizado no processo produtivo da empresa recuperanda e que não seja perecível nem consumível. [Trecho do corpo do acórdão:] Evidenciado, pois, que o ‘bem de capital’ há de ser concebido como bem corpóreo (móvel ou imóvel), empregado no processo produtivo da empresa — encontrando-se, por isso, em sua posse —, afasta-se por completo, desse conceito, o crédito cedido fiduciariamente em garantia, como se dá, na hipótese dos autos, em relação à cessão fiduciária de créditos dado em garantia ao empréstimo tomado pela recuperanda (...). Efetivamente, a partir da própria natureza do direito creditício sobre o qual recai a garantia fiduciária – bem incorpóreo e fungível, por excelência –, não há como compreendê-lo como bem de capital, utilizado materialmente no processo produtivo da empresa.” (STJ, REsp 1758746/GO, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 25/09/2018, DJe 01/10/2018)
“(...) 1. Via de regra, o credor titular da posição de proprietário fiduciário ou detentor de reserva de domínio de bens móveis ou imóveis não se sujeita aos efeitos da recuperação judicial (Lei 11.101/2005, art. 49, § 3º). 2. No caso dos autos, porém, o Juízo da Recuperação Judicial informa que o objeto da busca e apreensão em trâmite no Juízo Comum ‘são bens essenciais às atividades da Recuperanda’. 3. Nos moldes da jurisprudência da eg. Segunda Seção desta Corte, demonstrado que o objeto do litígio envolve bens de capital essenciais à atividade empresarial, afasta-se a exceção contida no § 3º do art. 49 da Lei 11.101/2005, prevalecendo a exceção da exceção constante da parte final do mesmo dispositivo legal. 4. Agravo regimental desprovido."É sedimentada, ademais, a jurisprudência mitigando o rigor do prazo de suspensão das ações e execuções, que poderá ser ampliado em conformidade com as especificidades do caso concreto; de modo que, em regra, uma vez deferido o processamento ou, a fortiori, aprovado o plano de recuperação judicial, é incabível o prosseguimento automático das execuções individuais, mesmo após transcorrido o referido lapso temporal" (REsp 1.212.243/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, DJe de 29/9/2015). (STJ, AgRg no RCD no CC 134.655/AL, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 14/10/2015, DJe 03/11/2015)
§ 5º Tratando-se de crédito garantido por penhor sobre títulos de crédito, direitos creditórios, aplicações financeiras ou valores mobiliários, poderão ser substituídas ou renovadas as garantias liquidadas ou vencidas durante a recuperação judicial e, enquanto não renovadas ou substituídas, o valor eventualmente recebido em pagamento das garantias permanecerá em conta vinculada durante o período de suspensão de que trata o § 4º do art. 6º desta Lei.
§ 6º Nas hipóteses de que tratam os §§ 2º e 3º do art. 48 desta Lei, somente estarão sujeitos à recuperação judicial os créditos que decorram exclusivamente da atividade rural e estejam discriminados nos documentos a que se referem os citados parágrafos, ainda que não vencidos. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º No caso de exercício de atividade rural por pessoa jurídica, admite-se a comprovação do prazo estabelecido no caput deste artigo por meio da Escrituração Contábil Fiscal (ECF), ou por meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir a ECF, entregue tempestivamente. 
§ 3º Para a comprovação do prazo estabelecido no caput deste artigo, o cálculo do período de exercício de atividade rural por pessoa física é feito com base no Livro Caixa Digital do Produtor Rural (LCDPR), ou por meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir o LCDPR, e pela Declaração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (DIRPF) e balanço patrimonial, todos entregues tempestivamente.
Estas alterações são alvo de críticas de parcela da doutrina, pois reduz a efetividade do processo de soerguimento, já que diversos credores estarão afastados do seu alcance. Ademais, a exigência da contabilização também prejudica a coletividade de credores e pode acarretar um comportamento oportunista pelo devedor, bastando ser desidioso neste registro contábil, para excluir determinados credores
§ 7º Não se sujeitarão aos efeitos da recuperação judicial os recursos controlados e abrangidos nos termos dos arts. 14 e 21 da Lei nº 4.829, de 5 de novembro de 1965. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 8º Estarão sujeitos à recuperação judicial os recursos de que trata o § 7º deste artigo que não tenham sido objeto de renegociação entre o devedor e a instituição financeira antes do pedido de recuperação judicial, na forma de ato do Poder Executivo. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 9º Não se enquadrará nos créditos referidos no caput deste artigo aquele relativo à dívida constituída nos 3 (três) últimos anos anteriores ao pedido de recuperação judicial, que tenha sido contraída com a finalidade de aquisição de propriedades rurais, bem como as respectivas garantias. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:
I - concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;
II - cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de subsidiária integral, ou cessão de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação vigente;
III - alteração do controle societário;
IV - substituição total ou parcial dos administradores do devedor ou modificação de seus órgãos administrativos;
V - concessão aos credores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o plano especificar;
VI - aumento de capital social;
VII - trespasse ou arrendamento de estabelecimento, inclusive à sociedade constituída pelos próprios empregados;
VIII - redução salarial, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convençãocoletiva;
IX - dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro;
X - constituição de sociedade de credores;
XI - venda parcial dos bens;
XII - equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data da distribuição do pedido de recuperação judicial, aplicando-se inclusive aos contratos de crédito rural, sem prejuízo do disposto em legislação específica;
XIII - usufruto da empresa;
XIV - administração compartilhada;
XV - emissão de valores mobiliários;
XVI - constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor;
XVII - conversão de dívida em capital social; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
XVIII - venda integral da devedora, desde que garantidas aos credores não submetidos ou não aderentes condições, no mínimo, equivalentes àquelas que teriam na falência, hipótese em que será, para todos os fins, considerada unidade produtiva isolada. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º Na alienação de bem objeto de garantia real, a supressão da garantia ou sua substituição somente serão admitidas mediante aprovação expressa do credor titular da respectiva garantia.
A supressão de garantias reais e fidejussórias decididas em assembleia-geral de credores de sociedade submetida a regime de recuperação judicial não pode ser estendida aos credores ausentes ou divergentes. REsp 1.828.248-MT, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Rel. Acd. Min. Raul Araújo, Quarta Turma, por maioria, julgado em 05/08/2021.
§ 2º Nos créditos em moeda estrangeira, a variação cambial será conservada como parâmetro de indexação da correspondente obrigação e só poderá ser afastada se o credor titular do respectivo crédito aprovar expressamente previsão diversa no plano de recuperação judicial.
§ 3º Não haverá sucessão ou responsabilidade por dívidas de qualquer natureza a terceiro credor, investidor ou novo administrador em decorrência, respectivamente, da mera conversão de dívida em capital, de aporte de novos recursos na devedora ou de substituição dos administradores desta. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 4º O imposto sobre a renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) incidentes sobre o ganho de capital resultante da alienação de bens ou direitos pela pessoa jurídica em recuperação judicial poderão ser parcelados, com atualização monetária das parcelas, observado o seguinte:
I - o disposto na Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002; e
II - a utilização, como limite, da mediana de alongamento no plano de recuperação judicial em relação aos créditos a ele sujeitos. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 5º O limite de alongamento de prazo a que se refere o inciso II do § 4º deste artigo será readequado na hipótese de alteração superveniente do plano de recuperação judicial. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 50-A. (VETADO na Lei nº 14.112, de 24/12/2020)
Seção II
Do Pedido e do Processamento da Recuperação Judicial
Art. 51. A petição inicial de recuperação judicial será instruída com:
I - a exposição das causas concretas da situação patrimonial do devedor e das razões da crise econômico-financeira;
II - as demonstrações contábeis relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável e compostas obrigatoriamente de:
a) balanço patrimonial;
b) demonstração de resultados acumulados;
c) demonstração do resultado desde o último exercício social;
d) relatório gerencial de fluxo de caixa e de sua projeção;
e) descrição das sociedades de grupo societário, de fato ou de direito; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - a relação nominal completa dos credores, sujeitos ou não à recuperação judicial, inclusive aqueles por obrigação de fazer ou de dar, com a indicação do endereço físico e eletrônico de cada um, a natureza, conforme estabelecido nos arts. 83 e 84 desta Lei, e o valor atualizado do crédito, com a discriminação de sua origem, e o regime dos vencimentos; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
IV - a relação integral dos empregados, em que constem as respectivas funções, salários, indenizações e outras parcelas a que têm direito, com o correspondente mês de competência, e a discriminação dos valores pendentes de pagamento;
V - certidão de regularidade do devedor no Registro Público de Empresas, o ato constitutivo atualizado e as atas de nomeação dos atuais administradores;
VI - a relação dos bens particulares dos sócios controladores e dos administradores do devedor;
“O artigo 5º, X e XII, da Constituição prevê ser inviolável a intimidade e a vida privada das pessoas, bem como o sigilo dos dados. Ora, é inviolável aquilo para o qual não há via, ou seja, o que é inacessível. Trata-se de uma proteção maior, por isso de foro constitucional, sendo excepcionado apenas em situações especialíssimas. Não é o que se passa no caso estudado. É razoável e proporcional exigir a disponibilização das informações sobre o patrimônio da empresa cuja recuperação judicial se pretende, seu balanço patrimonial e seus demonstrativos financeiros devem instruir a petição inicial, assim como exposição das causas que levaram à crise econômico-financeira, relação de credores e empregados. Em oposição, como os sócios não se confundem com a sociedade, não se pode violar sua vida privada, a intimidade e seus dados pessoais. Ademais, cria-se uma situação indigna, atentando contra o artigo 1o, III, da mesma Constituição da República. Afinal, o pedido de recuperação judicial teria por efeito direto a permissão de uma devassa na vida do sócio controlador e dos administradores societários; no contexto histórico e social da alta criminalidade em que vivemos, retiraria-lhes a segurança, atraindo a ambição dos que fazem da prática de tipos penais a sua atividade econômica.” (GLADSTON MAMEDE)
VII - os extratos atualizados das contas bancárias do devedor e de suas eventuais aplicações financeiras de qualquer modalidade, inclusive em fundos de investimento ou em bolsas de valores, emitidos pelas respectivas instituições financeiras;
VIII - certidões dos cartórios de protestos situados na comarca do domicílio ou sede do devedor e naquelas onde possui filial;
IX - a relação, subscrita pelo devedor, de todas as ações judiciais e procedimentos arbitrais em que este figure como parte, inclusive as de natureza trabalhista, com a estimativa dos respectivos valores demandados; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
X - o relatório detalhado do passivo fiscal; e (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
XI - a relação de bens e direitos integrantes do ativo não circulante, incluídos aqueles não sujeitos à recuperação judicial, acompanhada dos negócios jurídicos celebrados com os credores de que trata o § 3º do art. 49 desta Lei. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º Os documentos de escrituração contábil e demais relatórios auxiliares, naforma e no suporte previstos em lei, permanecerão à disposição do juízo, do administrador judicial e, mediante autorização judicial, de qualquer interessado.
§ 2º Com relação à exigência prevista no inciso II do caput deste artigo, as microempresas e empresas de pequeno porte poderão apresentar livros e escrituração contábil simplificados nos termos da legislação específica.
§ 3º O juiz poderá determinar o depósito em cartório dos documentos a que se referem os §§ 1º e 2º deste artigo ou de cópia destes.
§ 4º Na hipótese de o ajuizamento da recuperação judicial ocorrer antes da data final de entrega do balanço correspondente ao exercício anterior, o devedor apresentará balanço prévio e juntará o balanço definitivo no prazo da lei societária aplicável. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 5º O valor da causa corresponderá ao montante total dos créditos sujeitos à recuperação judicial. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 6º Em relação ao período de que trata o § 3º do art. 48 desta Lei:
I - a exposição referida no inciso I do caput deste artigo deverá comprovar a crise de insolvência, caracterizada pela insuficiência de recursos financeiros ou patrimoniais com liquidez suficiente para saldar suas dívidas;
II - os requisitos do inciso II do caput deste artigo serão substituídos pelos documentos mencionados no § 3º do art. 48 desta Lei relativos aos últimos 2 (dois) anos. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
CONSTATAÇÃO PRÉVIA
Art. 51-A. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, poderá o juiz, quando reputar necessário, nomear profissional de sua confiança, com capacidade técnica e idoneidade, para promover a constatação exclusivamente das reais condições de funcionamento da requerente e da regularidade e da completude da documentação apresentada com a petição inicial.
Preliminarmente, cabe relembrar que o instituto da constatação prévia, também conhecido como perícia prévia, ascendeu nas varas especializadas de São Paulo e passou a ser mais utilizado a partir da chegada do Código de Processo Civil de 2015, que veio a complementar o instituto recuperacional e falimentar firmado na Lei 11.101/2005 (LRE). Nessa oportunidade, a legislação processual civil conferiu ao magistrado poderes discricionários para garantir uma instrução processual adequada, com uma sessão inteiramente dedicada ao serviço pericial (artigos 156 e ss. do CPC/2015). Em caráter prático, a constatação prévia exarada na reforma de lei foi uma alternativa que o legislador encontrou para que o magistrado fosse apto a filtrar, nos momentos iniciais do processo, situações de empresas que apenas existam no papel, sem atividade comercial, podendo identificar se a documentação necessária foi corretamente apresentada e constatar possíveis fraudes da companhia devedora através do trabalho pericial. Em síntese, com o auxílio de um perito, poderá ser averiguada tecnicamente, antes do próprio processamento da recuperação judicial, se a atividade empresarial da devedora de fato ocorre como se alega. Dessa forma, a constatação prévia abarca uma valiosa função de detectar uma eventual inviabilidade da companhia.
junto às varas especializadas de São Paulo, notou-se que, sem a constatação prévia, a taxa de deferimento de recuperações judiciais foi de 63,3% (521 processos) e 36,4% de indeferimento (298 processos). Já com sua utilização, a taxa de deferimento dos processos subiu para 81,7% (76 processos) e a de indeferimento caiu para 18,3% (17 processos), segundo a segunda fase do Observatório de Insolvência, da Associação Brasileira de Jurimetria (ABJ).
Uma das principais críticas trazidas à tona, e que merece maior atenção, é o prejuízo irrecuperável que o deferimento de uma perícia prévia poderia trazer à empresa em dificuldades. Infelizmente, em poucos dias, uma empresa pode deixar de ser recuperável e sofrer danos fatais à sua atividade comercial. Com isso em mente, a constatação prévia não deve ser aplicada como mais uma burocracia que antecede e atrasa o processamento da recuperação judicial: o que se espera é que o instituto pericial prévio seja aplicado com um alto standard de rigorosidade, cumprindo à risca o prazo máximo de cinco dias disposto em lei. 
§ 1º A remuneração do profissional de que trata o caput deste artigo deverá ser arbitrada posteriormente à apresentação do laudo e deverá considerar a complexidade do trabalho desenvolvido.
§ 2º O juiz deverá conceder o prazo máximo de 5 (cinco) dias para que o profissional nomeado apresente laudo de constatação das reais condições de funcionamento do devedor e da regularidade documental.
§ 3º A constatação prévia será determinada sem que seja ouvida a outra parte e sem apresentação de quesitos por qualquer das partes, com a possibilidade de o juiz determinar a realização da diligência sem a prévia ciência do devedor, quando entender que esta poderá frustrar os seus objetivos.
§ 4º O devedor será intimado do resultado da constatação prévia concomitantemente à sua intimação da decisão que deferir ou indeferir o processamento da recuperação judicial, ou que determinar a emenda da petição inicial, e poderá impugná-la mediante interposição do recurso cabível.
§ 5º A constatação prévia consistirá, objetivamente, na verificação das reais condições de funcionamento da empresa e da regularidade documental, vedado o indeferimento do processamento da recuperação judicial baseado na análise de viabilidade econômica do devedor.
§ 6º Caso a constatação prévia detecte indícios contundentes de utilização fraudulenta da ação de recuperação judicial, o juiz poderá indeferir a petição inicial, sem prejuízo de oficiar ao Ministério Público para tomada das providências criminais eventualmente cabíveis.
§ 7º Caso a constatação prévia demonstre que o principal estabelecimento do devedor não se situa na área de competência do juízo, o juiz deverá determinar a remessa dos autos, com urgência, ao juízo competente. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 52. Estando em termos a documentação exigida no art. 51 desta Lei, o juiz deferirá o processamento da recuperação judicial e, no mesmo ato:
SÚMULA N. 264, STJ. É irrecorrível o ato judicial que apenas manda processar a concordata preventiva.
Enunciado nº 102 da III Jornada de Direito Comercial - A decisão que defere o processamento da recuperação judicial desafia agravo de instrumento, nos termos do art. 1.015 do CPC/2015.
“(...) A decisão que defere o processamento da recuperação judicial possui efeitos "ex nunc", não retroagindo para atingir os atos que a antecederam. (...).” (STJ, EDcl nos EDcl nos EDcl no AgRg no CC 105.345/DF, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 09/11/2011, DJe 25/11/2011
I - nomeará o administrador judicial, observado o disposto no art. 21 desta Lei;
II - determinará a dispensa da apresentação de certidões negativas para que o devedor exerça suas atividades, observado o disposto no § 3º do art. 195 da Constituição Federal e no art. 69 desta Lei; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - ordenará a suspensão de todas as ações ou execuções contra o devedor, na forma do art. 6º desta Lei, permanecendo os respectivos autos no juízo onde se processam, ressalvadas as ações previstas nos §§ 1º, 2º e 7º do art. 6º desta Lei e as relativas a créditos excetuados na forma dos §§ 3º e 4º do art. 49 desta Lei;
IV - determinará ao devedor a apresentação de contas demonstrativas mensais enquanto perdurar a recuperação judicial, sob pena de destituição de seus administradores;
V - ordenará a intimaçãoeletrônica do Ministério Público e das Fazendas Públicas federal e de todos os Estados, Distrito Federal e Municípios em que o devedor tiver estabelecimento, a fim de que tomem conhecimento da recuperação judicial e informem eventuais créditos perante o devedor, para divulgação aos demais interessados. (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º O juiz ordenará a expedição de edital, para publicação no órgão oficial, que conterá:
I - o resumo do pedido do devedor e da decisão que defere o processamento da recuperação judicial;
II - a relação nominal de credores, em que se discrimine o valor atualizado e a classificação de cada crédito;
III - a advertência acerca dos prazos para habilitação dos créditos, na forma do art. 7º, § 1º, desta Lei, e para que os credores apresentem objeção ao plano de recuperação judicial apresentado pelo devedor nos termos do art. 55 desta Lei.
§ 2º Deferido o processamento da recuperação judicial, os credores poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação de assembleia-geral para a constituição do Comitê de Credores ou substituição de seus membros, observado o disposto no § 2º do art. 36 desta Lei.
§ 3º No caso do inciso III do caput deste artigo, caberá ao devedor comunicar a suspensão aos juízos competentes.
§ 4º O devedor não poderá desistir do pedido de recuperação judicial após o deferimento de seu processamento, salvo se obtiver aprovação da desistência na assembleia-geral de credores.
Seção III
Do Plano de Recuperação Judicial
1. Consoante a jurisprudência desta Corte Superior, o plano aprovado pela assembleia possui índole predominantemente contratual, sendo vedado ao Magistrado se imiscuir nas especificidades do conteúdo econômico aprovado entre devedor e credores, desde que observados os quóruns previstos no art. 45 da Lei n. 11.101/2005. (...).” (STJ, AgInt no AREsp 1325791/RJ, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 29/10/2018, DJe 05/11/2018
“(...) 1. Cumpridas as exigências legais, o juiz deve conceder a recuperação judicial do devedor cujo plano tenha sido aprovado em assembleia (art. 58, caput, da Lei n. 11.101/2005), não lhe sendo dado se imiscuir no aspecto da viabilidade econômica da empresa, uma vez que tal questão é de exclusiva apreciação assemblear. 2. O magistrado deve exercer o controle de legalidade do plano de recuperação - no que se insere o repúdio à fraude e ao abuso de direito -, mas não o controle de sua viabilidade econômica. Nesse sentido, Enunciados n. 44 e 46 da I Jornada de Direito Comercial CJF/STJ. (...).” (STJ, REsp 1359311/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 09/09/2014, DJe 30/09/2014) 
“(...) A assembleia de credores é soberana em suas decisões quanto aos planos de recuperação judicial. Contudo, as deliberações desse plano estão sujeitas aos requisitos de validade dos atos jurídicos em geral, requisitos esses que estão sujeitos a controle judicial. (...).” (STJ, REsp 1314209/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 22/05/2012, DJe 01/06/2012)
Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência, e deverá conter:
I - discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados, conforme o art. 50 desta Lei, e seu resumo;
II - demonstração de sua viabilidade econômica; e
III - laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada.
Parágrafo único. O juiz ordenará a publicação de edital contendo aviso aos credores sobre o recebimento do plano de recuperação e fixando o prazo para a manifestação de eventuais objeções, observado o art. 55 desta Lei.
Art. 54. O plano de recuperação judicial não poderá prever prazo superior a 1 (um) ano para pagamento dos créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho vencidos até a data do pedido de recuperação judicial.
“(...) Para esse propósito, ressai absolutamente possível o estabelecimento de patamares máximos para que os créditos trabalhistas (ou a eles equiparados) tenham um tratamento preferencial, definido pela lei, no caso da falência (art. 83, I, da LRF), ou, consensualmente, no caso da recuperação judicial, convertendo-se, o que sobejar desse limite quantitativo, em crédito quirografário. ” (STJ, REsp 1649774/SP, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 12/02/2019, DJe 15/02/2019) 
§ 1º O plano não poderá, ainda, prever prazo superior a 30 (trinta) dias para o pagamento, até o limite de 5 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, dos créditos de natureza estritamente salarial vencidos nos 3 (três) meses anteriores ao pedido de recuperação judicial. (Parágrafo único transformado em § 1º pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º O prazo estabelecido no caput deste artigo poderá ser estendido em até 2 (dois) anos, se o plano de recuperação judicial atender aos seguintes requisitos, cumulativamente:
I - apresentação de garantias julgadas suficientes pelo juiz;
II - aprovação pelos credores titulares de créditos derivados da legislação trabalhista ou decorrentes de acidentes de trabalho, na forma do § 2º do art. 45 desta Lei; e
III - garantia da integralidade do pagamento dos créditos trabalhistas. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
O termo inicial da contagem do prazo para pagamento dos credores trabalhistas no procedimento de recuperação judicial do devedor é a data da concessão desta. REsp 1.924.164-SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 15/06/2021, DJe de 17/06/2021
Na recuperação judicial, embora observada a mesma ordem na organização do quadro geral de credores, a classificação tem caráter informativo, uma vez que os credores e devedor poderão pactuar outra ordem classificatória, respeitada, no entanto, a prevalência de pagamento dos créditos derivados de relações do trabalho (art. 54 da Lei nº 11.101/05) (WALDO FAZZIO JUNIOR)
“(...) 2. O propósito recursal é definir se créditos concernentes a pensionamento fixado em sentença judicial podem ser equiparados àqueles derivados da legislação trabalhista para fins de inclusão no quadro geral de credores de sociedade em recuperação judicial. 3. O Superior Tribunal de Justiça tem entendido que créditos de natureza alimentar, ainda que não decorram especificamente de relação jurídica submetida aos ditames da legislação trabalhista, devem receber tratamento análogo para fins de classificação em processos de execução concursal. 4. Versando a hipótese sobre valores que ostentam indubitável natureza alimentar, pois se referem à pensão fixada em decorrência de perda definitiva da capacidade laboral do recorrido, deve ser observado, quanto a esses, o tratamento conferido aos créditos derivados da legislação do trabalho. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.” (STJ, REsp 1799041/PR, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 02/04/2019, DJe 04/04/2019)
“(...) Especificamente em razão da natureza dos créditos resultantes de honorários advocatícios, que ostenta o caráter alimentar, admite-se a equiparação destes com os créditos trabalhistas, a ensejar aos seus titulares os correspondentes privilégios fixados em lei em face de concurso de credores em geral, tal como se dá na falência e na recuperação judicial.(STJ, REsp 1649774/SP, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 12/02/2019, DJe 15/02/2019) 
Seção IV
Do Procedimento de Recuperação Judicial
Art. 55. Qualquer credor poderá manifestar ao juiz sua objeção ao plano de recuperação judicial no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicaçãoda relação de credores de que trata o § 2º do art. 7º desta Lei.
Parágrafo único. Caso, na data da publicação da relação de que trata o caput deste artigo, não tenha sido publicado o aviso previsto no art. 53, parágrafo único, desta Lei, contar-se-á da publicação deste o prazo para as objeções.
o prazo de 30 dias para apresentação de objeções conta-se a partir da publicação da segunda lista [de credores] ou da juntada do plano [de recuperação judicial], o que ocorrer por último.” 
Art. 56. Havendo objeção de qualquer credor ao plano de recuperação judicial, o juiz convocará a assembleia-geral de credores para deliberar sobre o plano de recuperação.
§ 1º A data designada para a realização da assembleia-geral não excederá 150 (cento e cinqüenta) dias contados do deferimento do processamento da recuperação judicial.
O prazo de 150 (cento e cinquenta dias) do art. 56, § 1º, da Lei nº 11.101/05 é processual ou material? R: Segundo GLADSTON MAMEDE, trata-se de prazo processual, de modo que incide a forma de contagem em dias úteis do art. 219 do NCPC
§ 2º A assembleia-geral que aprovar o plano de recuperação judicial poderá indicar os membros do Comitê de Credores, na forma do art. 26 desta Lei, se já não estiver constituído.
§ 3º O plano de recuperação judicial poderá sofrer alterações na assembleia-geral, desde que haja expressa concordância do devedor e em termos que não impliquem diminuição dos direitos exclusivamente dos credores ausentes.
§ 4º Rejeitado o plano de recuperação judicial, o administrador judicial submeterá, no ato, à votação da assembleia-geral de credores a concessão de prazo de 30 (trinta) dias para que seja apresentado plano de recuperação judicial pelos credores. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 5º A concessão do prazo a que se refere o § 4º deste artigo deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade dos créditos presentes à assembleia-geral de credores. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 6º O plano de recuperação judicial proposto pelos credores somente será posto em votação caso satisfeitas, cumulativamente, as seguintes condições:
I - não preenchimento dos requisitos previstos no § 1º do art. 58 desta Lei;
II - preenchimento dos requisitos previstos nos incisos I, II e III do caput do art. 53 desta Lei;
III - apoio por escrito de credores que representem, alternativamente:
a) mais de 25% (vinte e cinco por cento) dos créditos totais sujeitos à recuperação judicial; ou
b) mais de 35% (trinta e cinco por cento) dos créditos dos credores presentes à assembleia-geral a que se refere o § 4º deste artigo;
IV - não imputação de obrigações novas, não previstas em lei ou em contratos anteriormente celebrados, aos sócios do devedor;
V - previsão de isenção das garantias pessoais prestadas por pessoas naturais em relação aos créditos a serem novados e que sejam de titularidade dos credores mencionados no inciso III deste parágrafo ou daqueles que votarem favoravelmente ao plano de recuperação judicial apresentado pelos credores, não permitidas ressalvas de voto; e
VI - não imposição ao devedor ou aos seus sócios de sacrifício maior do que aquele que decorreria da liquidação na falência. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 7º O plano de recuperação judicial apresentado pelos credores poderá prever a capitalização dos créditos, inclusive com a consequente alteração do controle da sociedade devedora, permitido o exercício do direito de retirada pelo sócio do devedor. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 8º Não aplicado o disposto nos §§ 4º, 5º e 6º deste artigo, ou rejeitado o plano de recuperação judicial proposto pelos credores, o juiz convolará a recuperação judicial em falência. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 9º Na hipótese de suspensão da assembleia-geral de credores convocada para fins de votação do plano de recuperação judicial, a assembleia deverá ser encerrada no prazo de até 90 (noventa) dias, contado da data de sua instalação. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 56-A. Até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia-geral de credores convocada para deliberar sobre o plano, o devedor poderá comprovar a aprovação dos credores por meio de termo de adesão, observado o quórum previsto no art. 45 desta Lei, e requerer a sua homologação judicial.
§ 1º No caso previsto no caput deste artigo, a assembleia-geral será imediatamente dispensada, e o juiz intimará os credores para apresentarem eventuais oposições, no prazo de 10 (dez) dias, o qual substituirá o prazo inicialmente estipulado nos termos do caput do art. 55 desta Lei.
§ 2º Oferecida oposição prevista no § 1º deste artigo, terá o devedor o prazo de 10 (dez) dias para manifestar-se a respeito, ouvido a seguir o administrador judicial, no prazo de 5 (cinco) dias.
§ 3º No caso de dispensa da assembleia-geral ou de aprovação do plano de recuperação judicial em assembleia-geral, as oposições apenas poderão versar sobre:
I - não preenchimento do quórum legal de aprovação;
II - descumprimento do procedimento disciplinado nesta Lei;
III - irregularidades do termo de adesão ao plano de recuperação; ou
IV - irregularidades e ilegalidades do plano de recuperação. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 57. Após a juntada aos autos do plano aprovado pela assembleia-geral de credores ou decorrido o prazo previsto no art. 55 desta Lei sem objeção de credores, o devedor apresentará certidões negativas de débitos tributários nos termos dos arts. 151, 205, 206 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional.
“(...) 2. De acordo com a jurisprudência pacificada pela Corte Especial, em uma exegese teleológica da nova Lei de Falências, visando conferir operacionalidade à recuperação judicial, é desnecessário comprovação de regularidade tributária, nos termos do art. 57 da Lei n. 11.101/2005 e do art. 191-A do CTN, diante da inexistência de lei específica a disciplinar o parcelamento da dívida fiscal e previdenciária de empresas em recuperação judicial (REsp 1187404/MT, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, CORTE ESPECIAL, julgado em 19/06/2013, DJe 21/08/2013). (...).” (STJ, AgInt no AREsp 1100371/RJ, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 08/05/2018, DJe 15/05/2018)
Recuperação Judicial. Certidões negativas de débitos fiscais. Dispensa da exibição como condição à concessão da recuperação judicial. Pese a ausência, até o ano de 2014, de previsão legislativa acerca do parcelamento especial dos débitos fiscais às sociedades em recuperação, a superveniência da Lei nº 13.043/14 não alterou a orientação das Câmaras de Direito Empresarial desta Corte, que continuam a dispensar a CND. Recurso desprovido, com observação.” (TJSP; Agravo de Instrumento 3001917-76.2018.8.26.0000; Relator (a): Araldo Telles; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Santa Cruz das Palmeiras - Vara Única; Data do Julgamento: 29/07/2019; Data de Registro: 31/07/2019)
Art. 58. Cumpridas as exigências desta Lei, o juiz concederá a recuperação judicial do devedor cujo plano não tenha sofrido objeção de credor nos termos do art. 55 desta Lei ou tenha sido aprovado pela assembleia-geral de credores na forma dos arts. 45 ou 56-A desta Lei. (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição ExtraB do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
CRAM DOWN
§ 1º O juiz poderá conceder a recuperação judicial com base em plano que não obteve aprovação na forma do art. 45 desta Lei, desde que, na mesma assembleia, tenha obtido, de forma cumulativa:
I - o voto favorável de credores que representem mais da metade do valor de todos os créditos presentes à assembleia, independentemente de classes;
II - a aprovação de 3 (três) das classes de credores ou, caso haja somente 3 (três) classes com credores votantes, a aprovação de pelo menos 2 (duas) das classes ou, caso haja somente 2 (duas) classes com credores votantes, a aprovação de pelo menos 1 (uma) delas, sempre nos termos do art. 45 desta Lei; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - na classe que o houver rejeitado, o voto favorável de mais de 1/3 (um terço) dos credores, computados na forma dos §§ 1º e 2º do art. 45 desta Lei.
§ 2º A recuperação judicial somente poderá ser concedida com base no § 1º deste artigo se o plano não implicar tratamento diferenciado entre os credores da classe que o houver rejeitado.
§ 3º Da decisão que conceder a recuperação judicial serão intimados eletronicamente o Ministério Público e as Fazendas Públicas federal e de todos os Estados, Distrito Federal e Municípios em que o devedor tiver estabelecimento. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
(...) 4. No caso, foram preenchidos os requisitos dos incisos I e II do art. 58 [mas não os do inciso III] (...). 5. Assim, visando evitar eventual abuso do direito de voto, justamente no momento de superação de crise, é que deve agir o magistrado com sensibilidade na verificação dos requisitos do cram down, preferindo um exame pautado pelo princípio da preservação da empresa, optando, muitas vezes, pela sua flexibilização, especialmente quando somente um credor domina a deliberação de forma absoluta, sobrepondo-se àquilo que parece ser o interesse da comunhão de credores. (...). [Trecho do corpo do acórdão:] De fato, a mantença de empresa ainda recuperável deve-se sobrepor aos interesses de um ou poucos credores divergentes, ainda mais quando sem amparo de fundamento plausível, deixando a realidade se limitar à fria análise de um quórum alternativo, com critério complexo de funcionamento, em detrimento da efetiva possibilidade de recuperação da empresa e, pior, com prejuízos aos demais credores favoráveis ao plano.” (STJ, REsp 1337989/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 08/05/2018, DJe 04/06/2018)
Art. 58-A. Rejeitado o plano de recuperação proposto pelo devedor ou pelos credores e não preenchidos os requisitos estabelecidos no § 1º do art. 58 desta Lei, o juiz convolará a recuperação judicial em falência.
Parágrafo único. Da sentença prevista no caput deste artigo caberá agravo de instrumento. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 59. O plano de recuperação judicial implica novação dos créditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem prejuízo das garantias, observado o disposto no § 1º do art. 50 desta Lei.
§ 1º A decisão judicial que conceder a recuperação judicial constituirá título executivo judicial, nos termos do art. 584, inciso III, do caput da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 - Código de Processo Civil.
§ 2º Contra a decisão que conceder a recuperação judicial caberá agravo, que poderá ser interposto por qualquer credor e pelo Ministério Público.
Quanto à falência, com a abertura do processo executivo concursal, que se dá com a sentença declaratória de falência, é que nasce o interesse público na condução do processo. Acredito que a empresa não agiu bem, pois foram quatro anos protelando. Contudo, quanto à recuperação, a lei dá poderes à assembleia para que aprove plano alternativo para a solução do litígio. No caso, os credores aprovaram um novo plano, porque sabiam que poderiam resolver a questão mais rapidamente do que no processamento de uma falência. Todos os credores, exceto um, requereu a falência, que, antes do julgamento, desistiu do recurso. Poderia ele desistir? Poderia, porque não havia falência instaurada. O interesse que estava em jogo era o dos credores que se associaram, o interesse de cada credor tratado conjuntamente. Não havia interesse público de todos os credores fora o dos habilitados. Então, o campo de incidência aqui é o do Direito Privado, da autonomia da vontade. Se qualquer credor tivesse mantido o interesse pela falência, a situação seria outra. No caso, os credores, com exceção de um, sentiram-se mais confortáveis em não optar pela falência. O que discordou, em determinado momento, arrependeu-se e quis automaticamente voltar e receber o que lhe era devido na recuperação. O interesse que está em jogo é o interesse patrimonial dele. Os empregados, na recuperação da empresa, têm instrumentos adequados para defender seus direitos; podem promover a ação, a execução. Não está em jogo, aqui, o direito trabalhista dos empregados” (STJ, REsp 1408973/SP, Rel. Ministro SIDNEI BENETI, Rel. p/ Acórdão Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, TERCEIRA TURMA, julgado em 11/03/2014, DJe 13/06/2014)
§ 3º Da decisão que conceder a recuperação judicial serão intimadas eletronicamente as Fazendas Públicas federal e de todos os Estados, Distrito Federal e Municípios em que o devedor tiver estabelecimento. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei.
Parágrafo único. O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, observado o disposto no § 1º do art. 141 desta Lei.
Enunciado nº 104 da III Jornada de Direito Comercial - Não haverá sucessão do adquirente de ativos em relação a penalidades pecuniárias aplicadas ao devedor com base na Lei n. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), quando a alienação ocorrer com fundamento no art. 60 da Lei n. 11.101/2005.
Art. 60-A. A unidade produtiva isolada de que trata o art. 60 desta Lei poderá abranger bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto, incluídas participações dos sócios.
Parágrafo único. O disposto no caput deste artigo não afasta a incidência do inciso VI do caput e do § 2º do art. 73 desta Lei. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de carência. (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
No próprio TJSP foi editado o Enunciado 2 do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial: O prazo de dois anos de supervisão judicial, previsto no artigo 61, caput, da Lei 11.101/2005, tem início após o transcurso do prazo de carência fixado”. Sem dúvida, antes da reforma promovida pela Lei 14.112/2020, a concepção predominante no âmbito do TJSP seria no sentido de que, com essa interpretação, seria permitido que se faça o acompanhamento judicial do plano nos primeiros dois anos de cumprimento, afastando a possibilidade de uso da carência comoforma de excluir a fiscalização judicial do cumprimento das obrigações do devedor, o que, evidentemente, não seria o desiderato da Lei 11.101/2005. (...) Lei 14.112/2020 alterou completamente este cenário. A nova redação do Art. 61 LF estabelece que, proferida a decisão prevista no Art. 58 LF, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de carência. (...) O referido Enunciado 2 do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial foi cancelado
§ 1º Durante o período estabelecido no caput deste artigo, o descumprimento de qualquer obrigação prevista no plano acarretará a convolação da recuperação em falência, nos termos do art. 73 desta Lei.
§ 2º Decretada a falência, os credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da recuperação judicial.
Art. 62. Após o período previsto no art. 61 desta Lei, no caso de descumprimento de qualquer obrigação prevista no plano de recuperação judicial, qualquer credor poderá requerer a execução específica ou a falência com base no art. 94 desta Lei.
Art. 63. Cumpridas as obrigações vencidas no prazo previsto no caput do art. 61 desta Lei, o juiz decretará por sentença o encerramento da recuperação judicial e determinará:
I - o pagamento do saldo de honorários ao administrador judicial, somente podendo efetuar a quitação dessas obrigações mediante prestação de contas, no prazo de 30 (trinta) dias, e aprovação do relatório previsto no inciso III do caput deste artigo;
II - a apuração do saldo das custas judiciais a serem recolhidas;
III - a apresentação de relatório circunstanciado do administrador judicial, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, versando sobre a execução do plano de recuperação pelo devedor;
IV - a dissolução do Comitê de Credores e a exoneração do administrador judicial;
V - a comunicação ao Registro Público de Empresas e à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia para as providências cabíveis. (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Parágrafo único. O encerramento da recuperação judicial não dependerá da consolidação do quadro-geral de credores. (Parágrafo único acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 64. Durante o procedimento de recuperação judicial, o devedor ou seus administradores serão mantidos na condução da atividade empresarial, sob fiscalização do Comitê, se houver, e do administrador judicial, salvo se qualquer deles:
I - houver sido condenado em sentença penal transitada em julgado por crime cometido em recuperação judicial ou falência anteriores ou por crime contra o patrimônio, a economia popular ou a ordem econômica previstos na legislação vigente;
II - houver indícios veementes de ter cometido crime previsto nesta Lei;
III - houver agido com dolo, simulação ou fraude contra os interesses de seus credores;
IV - houver praticado qualquer das seguintes condutas:
a) efetuar gastos pessoais manifestamente excessivos em relação a sua situação patrimonial;
b) efetuar despesas injustificáveis por sua natureza ou vulto, em relação ao capital ou gênero do negócio, ao movimento das operações e a outras circunstâncias análogas;
c) descapitalizar injustificadamente a empresa ou realizar operações prejudiciais ao seu funcionamento regular;
d) simular ou omitir créditos ao apresentar a relação de que trata o inciso III do caput do art. 51 desta Lei, sem relevante razão de direito ou amparo de decisão judicial;
V - negar-se a prestar informações solicitadas pelo administrador judicial ou pelos demais membros do Comitê;
VI - tiver seu afastamento previsto no plano de recuperação judicial.
Parágrafo único. Verificada qualquer das hipóteses do caput deste artigo, o juiz destituirá o administrador, que será substituído na forma prevista nos atos constitutivos do devedor ou do plano de recuperação judicial.
Art. 65. Quando do afastamento do devedor, nas hipóteses previstas no art. 64 desta Lei, o juiz convocará a assembleia-geral de credores para deliberar sobre o nome do gestor judicial que assumirá a administração das atividades do devedor, aplicando-se-lhe, no que couber, todas as normas sobre deveres, impedimentos e remuneração do administrador judicial.
§ 1º O administrador judicial exercerá as funções de gestor enquanto a assembleia-geral não deliberar sobre a escolha deste.
§ 2º Na hipótese de o gestor indicado pela assembleia-geral de credores recusar ou estar impedido de aceitar o encargo para gerir os negócios do devedor, o juiz convocará, no prazo de 72 (setenta e duas) horas, contado da recusa ou da declaração do impedimento nos autos, nova assembleia-geral, aplicado o disposto no § 1º deste artigo.
Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial. (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º Autorizada a alienação de que trata o caput deste artigo pelo juiz, observar-se-á o seguinte:
I - nos 5 (cinco) dias subsequentes à data da publicação da decisão, credores que corresponderem a mais de 15% (quinze por cento) do valor total de créditos sujeitos à recuperação judicial, comprovada a prestação da caução equivalente ao valor total da alienação, poderão manifestar ao administrador judicial, fundamentadamente, o interesse na realização da assembleia-geral de credores para deliberar sobre a realização da venda;
Art. 35. A assembleia-geral de credores terá por atribuições deliberar sobre:I - na recuperação judicial: g) alienação de bens ou direitos do ativo não circulante do devedor, não prevista no plano de recuperação judicial; (Alínea acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
II - nas 48 (quarenta e oito) horas posteriores ao final do prazo previsto no inciso I deste parágrafo, o administrador judicial apresentará ao juiz relatório das manifestações recebidas e, somente na hipótese de cumpridos os requisitos estabelecidos, requererá a convocação de assembleia-geral de credores, que será realizada da forma mais célere, eficiente e menos onerosa, preferencialmente por intermédio dos instrumentos referidos no § 4º do art. 39 desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º As despesas com a convocação e a realização da assembleia-geral correrão por conta dos credores referidos no inciso I do § 1º deste artigo, proporcionalmente ao valor total de seus créditos. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 3º (VETADO na Lei nº 14.112, de 24/12/2020)
§ 4º O disposto no caput deste artigo não afasta a incidência do inciso VI do caput e do § 2º do art. 73 desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 66-A. A alienação de bens ou a garantia outorgada pelo devedor a adquirente ou a financiador de boa-fé, desde que realizada mediante autorização judicial expressa ou prevista em plano de recuperação judicial ou extrajudicial aprovado,não poderá ser anulada ou tornada ineficaz após a consumação do negócio jurídico com o recebimento dos recursos correspondentes pelo devedor. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 67. Os créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor durante a recuperação judicial, inclusive aqueles relativos a despesas com fornecedores de bens ou serviços e contratos de mútuo, serão considerados extraconcursais, em caso de decretação de falência, respeitada, no que couber, a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei.
Parágrafo único. O plano de recuperação judicial poderá prever tratamento diferenciado aos créditos sujeitos à recuperação judicial pertencentes a fornecedores de bens ou serviços que continuarem a provê-los normalmente após o pedido de recuperação judicial, desde que tais bens ou serviços sejam necessários para a manutenção das atividades e que o tratamento diferenciado seja adequado e razoável no que concerne à relação comercial futura. (Parágrafo único com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 68. As Fazendas Públicas e o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS poderão deferir, nos termos da legislação específica, parcelamento de seus créditos, em sede de recuperação judicial, de acordo com os parâmetros estabelecidos na Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional.
Parágrafo único. As microempresas e empresas de pequeno porte farão jus a prazos 20% (vinte por cento) superiores àqueles regularmente concedidos às demais empresas. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
Art. 69. Em todos os atos, contratos e documentos firmados pelo devedor sujeito ao procedimento de recuperação judicial deverá ser acrescida, após o nome empresarial, a expressão "em Recuperação Judicial".
Parágrafo único. O juiz determinará ao Registro Público de Empresas e à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil a anotação da recuperação judicial nos registros correspondentes. (Parágrafo único com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Seção IV-A
Do Financiamento do Devedor e do Grupo Devedor durante a Recuperação Judicial
(Seção acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
debtor in possession - DIP FINANCING
Art. 69-A. Durante a recuperação judicial, nos termos dos arts. 66 e 67 desta Lei, o juiz poderá, depois de ouvido o Comitê de Credores , autorizar a celebração de contratos de financiamento com o devedor, garantidos pela oneração ou pela alienação fiduciária de bens e direitos, seus ou de terceiros, pertencentes ao ativo não circulante, para financiar as suas atividades e as despesas de reestruturação ou de preservação do valor de ativos. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Por meio do DiP financing, há uma injeção de fresh money que, em muitos casos, é feita sem que a empresa tenha que ofertar seus bens como garantia, pois estes comumente já se encontram gravados por dívidas anteriores. Os credores apenas contam com a prioridade na fila de pagamentos em caso de eventual falência.
Dependendo do objetivo do DIP financing, a modalidade pode ser dividida em duas formas. No loan-oriented, modalidade mais tradicional, o financiador concede o crédito com a expectativa de ser pago em dinheiro e negocia condições e obrigações para tentar reduzir o risco de inadimplemento. Já no loan-to-own, a concessão do crédito funciona como uma ponte para viabilizar uma futura transferência do comando da empresa.
Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial. (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º Autorizada a alienação de que trata o caput deste artigo pelo juiz, observar-se-á o seguinte:
I - nos 5 (cinco) dias subsequentes à data da publicação da decisão, credores que corresponderem a mais de 15% (quinze por cento) do valor total de créditos sujeitos à recuperação judicial, comprovada a prestação da caução equivalente ao valor total da alienação, poderão manifestar ao administrador judicial, fundamentadamente, o interesse na realização da assembleia-geral de credores para deliberar sobre a realização da venda;
II - nas 48 (quarenta e oito) horas posteriores ao final do prazo previsto no inciso I deste parágrafo, o administrador judicial apresentará ao juiz relatório das manifestações recebidas e, somente na hipótese de cumpridos os requisitos estabelecidos, requererá a convocação de assembleia-geral de credores, que será realizada da forma mais célere, eficiente e menos onerosa, preferencialmente por intermédio dos instrumentos referidos no § 4º do art. 39 desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º As despesas com a convocação e a realização da assembleia-geral correrão por conta dos credores referidos no inciso I do § 1º deste artigo, proporcionalmente ao valor total de seus créditos. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação) § 3º (VETADO na Lei nº 14.112, de 24/12/2020) § 4º O disposto no caput deste artigo não afasta a incidência do inciso VI do caput e do § 2º do art. 73 desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
MOOTNESS DOCTRINE
Art. 69-B. A modificação em grau de recurso da decisão autorizativa da contratação do financiamento não pode alterar sua natureza extraconcursal, nos termos do art. 84 desta Lei, nem as garantias outorgadas pelo devedor em favor do financiador de boa-fé, caso o desembolso dos recursos já tenha sido efetivado. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
	
Art. 69-C. O juiz poderá autorizar a constituição de garantia subordinada sobre um ou mais ativos do devedor em favor do financiador de devedor em recuperação judicial, dispensando a anuência do detentor da garantia original.
A garantia subordinada ou compartilhada, consiste em nova oneração sobre o bem, de segunda ordem, de modo que ficará sempre limitada ao excesso resultante da alienação do ativo objeto da garantia original
§ 1º A garantia subordinada, em qualquer hipótese, ficará limitada ao eventual excesso resultante da alienação do ativo objeto da garantia original.
§ 2º O disposto no caput deste artigo não se aplica a qualquer modalidade de alienação fiduciária ou de cessão fiduciária. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 69-D. Caso a recuperação judicial seja convolada em falência antes da liberação integral dos valores de que trata esta Seção, o contrato de financiamento será considerado automaticamente rescindido.
Parágrafo único. As garantias constituídas e as preferências serão conservadas até o limite dos valores efetivamente entregues ao devedor antes da data da sentença que convolar a recuperação judicial em falência. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 diasapós a publicação)
Art. 69-E. O financiamento de que trata esta Seção poderá ser realizado por qualquer pessoa, inclusive credores, sujeitos ou não à recuperação judicial, familiares, sócios e integrantes do grupo do devedor. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 69-F. Qualquer pessoa ou entidade pode garantir o financiamento de que trata esta Seção mediante a oneração ou a alienação fiduciária de bens e direitos, inclusive o próprio devedor e os demais integrantes do seu grupo, estejam ou não em recuperação judicial. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Seção IV-B
Da Consolidação Processual e da Consolidação Substancial
(Seção acrescida pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 69-G. Os devedores que atendam aos requisitos previstos nesta Lei e que integrem grupo sob controle societário comum poderão requerer recuperação judicial sob consolidação processual.
“[...] A consolidação processual nada mais é do que o litisconsórcio ativo no processo de recuperação judicial de grupos econômicos. Nestes casos, a existência de comunhão de direitos e/ou obrigações entre suas integrantes no que diz respeito à reestruturação de sua atividade (única, porém exercida de modo conjunto), atrai a incidência do art. 113, I do Código de Processo Civil. Trata-se de medida de economia processual, que permite o alinhamento das fases do processo de recuperação judicial de todas as integrantes de um mesmo grupo econômico, facilitando a reestruturação das atividades e a superação da crise [...]”
Enunciado 98 da III Jornada de Direito Comercial do CJF: A admissão pelo juízo competente do processamento da recuperação judicial em consolidação processual (litisconsórcio ativo) não acarreta automática aceitação da consolidação substancial.
§ 1º Cada devedor apresentará individualmente a documentação exigida no art. 51 desta Lei.
RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. INEXISTÊNCIA. GRUPO ECONÔMICO. ART. 48 DA LRF. ATIVIDADE REGULAR. DOIS ANOS. CISÃO EMPRESARIAL. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia a definir se, em caso de recuperação judicial de grupo econômico, todas as sociedades empresárias devem cumprir individualmente o requisito temporal de 2 (dois) anos previsto no caput do art. 48 da Lei nº 11.101/2005. 3. É possível a formação de litisconsórcio ativo na recuperação judicial para abranger as sociedades integrantes do mesmo grupo econômico. 4. As sociedades empresárias integrantes de grupo econômico devem demonstrar individualmente o cumprimento do requisito temporal de 2 (dois) anos de exercício regular de suas atividades para postular a recuperação judicial em litisconsórcio ativo. 5. Na hipótese, a Rede Varejo Brasil Eletrodomésticos Ltda. - concebida após a cisão de sociedade com mais de 2 (anos) de atividade empresarial regular - pode integrar a recuperação judicial, considerando-se as diversas peculiaridades retratadas nos autos. (...) REsp 1665042 / RS, 25/06/2019
§ 2º O juízo do local do principal estabelecimento entre os dos devedores é competente para deferir a recuperação judicial sob consolidação processual, em observância ao disposto no art. 3º desta Lei.
§ 3º Exceto quando disciplinado de forma diversa, as demais disposições desta Lei aplicam-se aos casos de que trata esta Seção. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 69-H. Na hipótese de a documentação de cada devedor ser considerada adequada, apenas um administrador judicial será nomeado, observado o disposto na Seção III do Capítulo II desta Lei. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 69-I. A consolidação processual, prevista no art. 69-G desta Lei, acarreta a coordenação de atos processuais, garantida a independência dos devedores, dos seus ativos e dos seus passivos.
§ 1º Os devedores proporão meios de recuperação independentes e específicos para a composição de seus passivos, admitida a sua apresentação em plano único.
§ 2º Os credores de cada devedor deliberarão em assembleias-gerais de credores independentes.
§ 3º Os quóruns de instalação e de deliberação das assembleias-gerais de que trata o § 2º deste artigo serão verificados, exclusivamente, em referência aos credores de cada devedor, e serão elaboradas atas para cada um dos devedores.
§ 4º A consolidação processual não impede que alguns devedores obtenham a concessão da recuperação judicial e outros tenham a falência decretada.
§ 5º Na hipótese prevista no § 4º deste artigo, o processo será desmembrado em tantos processos quantos forem necessários. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 69-J. O juiz poderá, de forma excepcional, independentemente da realização de assembleia-geral, autorizar a consolidação substancial de ativos e passivos dos devedores integrantes do mesmo grupo econômico que estejam em recuperação judicial sob consolidação processual, apenas quando constatar a interconexão e a confusão entre ativos ou passivos dos devedores, de modo que não seja possível identificar a sua titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou de recursos, cumulativamente com a ocorrência de, no mínimo, 2 (duas) das seguintes hipóteses:
I - existência de garantias cruzadas;
II - relação de controle ou de dependência;
III - identidade total ou parcial do quadro societário; e
IV - atuação conjunta no mercado entre os postulantes. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Neste caso, a consolidação substancial não se confunde com o litisconsórcio ativo e nem será decorrência automática deste. É uma situação excepcional que representará verdadeira flexibilização da personalidade jurídica, com a unificação da lista de credores, reunião de ativos e uma única assembleia-geral de credores. BARBOSA SACRAMONE, Marcelo. Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência. Editora Saraiva, São Paulo, 2ª Edição, 2021, página 384
“[...] A consolidação substancial, por outro lado, consiste na união de ativos e passivos concursais de cada um dos integrantes do grupo econômico. O patrimônio consolidado passa a responder pela totalidade das dívidas contraídas pelas devedoras. Trata-se de medida excepcional que flexibiliza, ainda que pontualmente, o princípio da autonomia patrimonial, por desconsiderar o fato de que apesar de serem integrantes de um mesmo grupo econômico, cada devedora possui seus próprios patrimônios, credores e relações jurídicas. Brasil. Parecer Jurídico. Professor Doutor da Fundação Getúlio Vargas Márcio Souza Guimarães. Rio de Janeiro, 15.02.2019. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Processo nº 0070417- 46.2018.8.19.0000. 1ª Vara Empresarial da Capital. Fev. 2019. 
 [...] A ineficácia da autonomia patrimonial das sociedades de um grupo abrangidas na consolidação substancial não é uma ineficácia-sanção; é, ao contrário, uma ineficácia-simples, algo que e justifica apenas por representar a melhor maneira econômica de superação da crise do grupo de sociedades. [...] ULHOA COELHO, Fábio. Comentários à Lei de Falências e de Recuperação de Empresas. Editora Revista dos Tribunais, São Paulo, 14ª Edição, 2021, página 278/279. 
A consolidação substancial, em contrapartida, não depende da verificação de abuso da personalidade jurídica. Basta apenas a demonstração de que a atuação do grupo se dava de forma consolidada,identificada a unidade empresarial. Conclui-se, portanto, que a confusão patrimonial, por si só, não justifica a desconsideração da personalidade jurídica, devendo haver a comprovação de que o artifício foi empregado como forma de abuso da personalidade jurídica. Autoriza, por outro lado, a consolidação substancial na recuperação judicial, como mera consequência de sua atuação unitária. [...]” Brasil. Parecer Jurídico. Professor Doutor da Fundação Getúlio Vargas Márcio Souza Guimarães. Rio de Janeiro, 15.02.2019. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Processo nº 0070417- 46.2018.8.19.0000. 1ª Vara Empresarial da Capital. Fev. 2019
VOLUNTÁRIA: acordo entre o devedor e seus credores, que, diante das circunstâncias fáticas observadas no processo de recuperação judicial, elegem a unificação do ativo e do passivo como meio de recuperação mais adequado para a superação da crise
COMPULSÓRIA: Implica o tratamento unificado das pessoas jurídicas integrantes do grupo. [...] Nessa hipótese, há verdadeiro litisconsórcio necessário (art. 114 do CPC) a exigir o pedido conjunto de recuperação judicial por todos os empresários integrantes desse grupo [...] Como litisconsórcio necessário, todas as sociedades integrantes do grupo deverão integrar a relação processual, sob pena de nulidade (art. 115 do CPC)
As sociedades de propósito específico que atuam na atividade de incorporação imobiliária e que não administram patrimônio de afetação podem se valer dos benefícios da recuperação judicial, desde que não utilizem a consolidação substancial como forma de soerguimento e a incorporadora não tenha sido destituída pelos adquirentes na forma do art. 43, VI, da Lei n. 4.591/1964. A atividade de incorporação imobiliária está geralmente estruturada na forma de uma holding que controla diversas sociedades de propósito específico (SPEs), cada uma constituída para o desenvolvimento de um empreendimento específico. No caso de haver sociedades de propósito específico com patrimônio de afetação entre as integrantes do grupo, na parte a ele relativa continuarão a desenvolver suas atividades de forma independente. A estipulação da sociedade de propósito específico tem sua razão de ser na execução de um objeto social único, evitando a confusão entre o seu caixa e as obrigações dos diversos empreendimentos criados pela controladora. REsp 1.975.067-SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 17/05/2022.
Art. 69-K. Em decorrência da consolidação substancial, ativos e passivos de devedores serão tratados como se pertencessem a um único devedor.
§ 1º A consolidação substancial acarretará a extinção imediata de garantias fidejussórias e de créditos detidos por um devedor em face de outro.
§ 2º A consolidação substancial não impactará a garantia real de nenhum credor, exceto mediante aprovação expressa do titular. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 69-L. Admitida a consolidação substancial, os devedores apresentarão plano unitário, que discriminará os meios de recuperação a serem empregados e será submetido a uma assembleia-geral de credores para a qual serão convocados os credores dos devedores.
§ 1º As regras sobre deliberação e homologação previstas nesta Lei serão aplicadas à assembleia-geral de credores a que se refere o caput deste artigo.
§ 2º A rejeição do plano unitário de que trata o caput deste artigo implicará a convolação da recuperação judicial em falência dos devedores sob consolidação substancial. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Seção V
Do Plano de Recuperação Judicial para Microempresas e Empresas de Pequeno Porte
A remuneração do administrador judicial nas recuperações judiciais envolvendo Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, com limitação de 2%, aplica-se às recuperações judiciais em que haja a opção pelo plano especial (LREF, arts. 70 a 72) e, também, àquelas que adotem o procedimento ordinário de recuperação judicial (LREF, arts. 51 e seguintes) "REsp 1.825.555-MT, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 04/05/2021"
Art. 70. As pessoas de que trata o art. 1º desta Lei e que se incluam nos conceitos de microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da legislação vigente, sujeitam-se às normas deste Capítulo.
§ 1º As microempresas e as empresas de pequeno porte, conforme definidas em lei, poderão apresentar plano especial de recuperação judicial, desde que afirmem sua intenção de fazê-lo na petição inicial de que trata o art. 51 desta Lei.
§ 2º Os credores não atingidos pelo plano especial não terão seus créditos habilitados na recuperação judicial.
Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário a que se refere o art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que:
I - no caso da microempresa, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); e
II - no caso de empresa de pequeno porte, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais). 	(Redação dada pela Lei Complementar nº 155, de 2016) 
Art. 70-A. O produtor rural de que trata o § 3º do art. 48 desta Lei poderá apresentar plano especial de recuperação judicial, nos termos desta Seção, desde que o valor da causa não exceda a R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais). (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 71. O plano especial de recuperação judicial será apresentado no prazo previsto no art. 53 desta Lei e limitar-se á às seguintes condições:
I - abrangerá todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos, excetuados os decorrentes de repasse de recursos oficiais, os fiscais e os previstos nos §§ 3º e 4º do art. 49; (Inciso com redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
§ 3º Tratando-se de credor titular da posição de proprietário fiduciário de bens móveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietário ou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratos contenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive em incorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda com reserva de domínio, seu crédito não se submeterá aos efeitos da recuperação judicial e prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais, observada a legislação respectiva, não se permitindo, contudo, durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4º do art. 6º desta Lei, a venda ou a retirada do estabelecimento do devedor dos bens de capital essenciais a sua atividade empresarial.
II - da importância entregue ao devedor, em moeda corrente nacional, decorrente de adiantamento a contrato de câmbio para exportação, na forma do art. 75, §§ 3º e 4º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, desde que o prazo total da operação, inclusive eventuais prorrogações, não exceda o previsto nas normas específicas da autoridade competente;
II - preverá parcelamento em até 36 (trinta e seis) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de juros equivalentes à taxa Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, podendo conter ainda a proposta de abatimento do valor das dívidas; (Inciso com redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
III - preverá o pagamento da 1ª (primeira) parcela no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contadoda distribuição do pedido de recuperação judicial;
IV - estabelecerá a necessidade de autorização do juiz, após ouvido o administrador judicial e o Comitê de Credores, para o devedor aumentar despesas ou contratar empregados.
Parágrafo único. O pedido de recuperação judicial com base em plano especial não acarreta a suspensão do curso da prescrição nem das ações e execuções por créditos não abrangidos pelo plano.
Art. 72. Caso o devedor de que trata o art. 70 desta Lei opte pelo pedido de recuperação judicial com base no plano especial disciplinado nesta Seção, não será convocada assembleia-geral de credores para deliberar sobre o plano, e o juiz concederá a recuperação judicial se atendidas as demais exigências desta Lei.
Parágrafo único. O juiz também julgará improcedente o pedido de recuperação judicial e decretará a falência do devedor se houver objeções, nos termos do art. 55, de credores titulares de mais da metade de qualquer uma das classes de créditos previstos no art. 83, computados na forma do art. 45, todos desta Lei. (Parágrafo com redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014)
CAPÍTULO IV
DA CONVOLAÇÃO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL EM FALÊNCIA
Art. 73. O juiz decretará a falência durante o processo de recuperação judicial:
I - por deliberação da assembleia-geral de credores, na forma do art. 42 desta Lei;
II - pela não apresentação, pelo devedor, do plano de recuperação no prazo do art. 53 desta Lei;
III - quando não aplicado o disposto nos §§ 4º, 5º e 6º do art. 56 desta Lei, ou rejeitado o plano de recuperação judicial proposto pelos credores, nos termos do § 7º do art. 56 e do art. 58-A desta Lei; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
IV - por descumprimento de qualquer obrigação assumida no plano de recuperação, na forma do § 1º do art. 61 desta Lei;
V - por descumprimento dos parcelamentos referidos no art. 68 desta Lei ou da transação prevista no art. 10-C da Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002; e (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
VI - quando identificado o esvaziamento patrimonial da devedora que implique liquidação substancial da empresa, em prejuízo de credores não sujeitos à recuperação judicial, inclusive as Fazendas Públicas. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º O disposto neste artigo não impede a decretação da falência por inadimplemento de obrigação não sujeita à recuperação judicial, nos termos dos incisos I ou II do caput do art. 94 desta Lei, ou por prática de ato previsto no inciso III do caput do art. 94 desta Lei. (Parágrafo único transformado em § 1º pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º A hipótese prevista no inciso VI do caput deste artigo não implicará a invalidade ou a ineficácia dos atos, e o juiz determinará o bloqueio do produto de eventuais alienações e a devolução ao devedor dos valores já distribuídos, os quais ficarão à disposição do juízo. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 3º Considera-se substancial a liquidação quando não forem reservados bens, direitos ou projeção de fluxo de caixa futuro suficientes à manutenção da atividade econômica para fins de cumprimento de suas obrigações, facultada a realização de perícia específica para essa finalidade. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 74. Na convolação da recuperação em falência, os atos de administração, endividamento, oneração ou alienação praticados durante a recuperação judicial presumem-se válidos, desde que realizados na forma desta Lei.
CAPÍTULO V
DA FALÊNCIA
Apesar das discussões doutrinárias acerca da sentença declaratória de falência e sua natureza jurídica, a corrente dominante é a que reconhece a natureza constitutiva de direitos, nesse sentido, afirma-se que a sentença falimentar é antes de tudo declaratória pois reconhece uma situação de fato, declarando a falência e iniciando a execução, como faz toda sentença. Mas, enquanto declaratória reconhece um estado de quebra anterior, inquestionavelmente de natureza constitutiva, na medida em que instaura um novo estado jurídico de falência. Em visto disso, trata-se de uma sentença declaratória da falência que introduz a falida e seus credores nesse outro regime, todavia, ela não se limita, portanto, a declarar fatos ou relações preexistentes, mas modifica a disciplina jurídica destes, daí o seu caráter constitutivo. Fonte: COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial – Direito de Empresa.
	A – pressuposto material subjetivo: consiste na qualidade de devedor empresário.
B – pressuposto material objetivo: é consubstanciado na insolvência empresarial do devedor empresário.
C – pressuposto formal: é a sentença que decreta a falência (natureza constitutiva).
Seção I
Disposições Gerais
Art. 75. A falência, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, visa a: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I - preservar e a otimizar a utilização produtiva dos bens, dos ativos e dos recursos produtivos, inclusive os intangíveis, da empresa; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
II - permitir a liquidação célere das empresas inviáveis, com vistas à realocação eficiente de recursos na economia; e (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - fomentar o empreendedorismo, inclusive por meio da viabilização do retorno célere do empreendedor falido à atividade econômica. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
“RECURSO ESPECIAL. AÇÃO RESCISÓRIA CONTRA O DECRETO FALIMENTAR. PROPOSITURA PELA SOCIEDADE EMPRESÁRIA COM FALÊNCIA DECRETADA. CAPACIDADE PROCESSUAL RECONHECIDA. AFASTAMENTO DA EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. 1. A decretação da falência acarreta ao falido uma capitis diminutio referente aos direitos patrimoniais envolvidos na falência, mas não o torna incapaz, de sorte que mantém a legitimidade para a propositura de ações pessoais. 2. Recurso especial conhecido e provido. (STJ, REsp 1126521/MT, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Rel. p/ Acórdão Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, TERCEIRA TURMA, julgado em 17/03/2015, DJe 26/03/2015)
“(...) 3. Esta Turma, ao julgar o REsp 1.192.210/RJ (Rel. Min. Herman Benjamin, DJe de 4.2.2011), deixou consignado que a mera decretação da falência não implica extinção da personalidade jurídica da empresa. Por meio da ação falimentar, instaura-se processo judicial de concurso de credores, onde será realizado o ativo e liquidado o passivo, para, ao final, em sendo o caso, promover-se a dissolução da pessoa jurídica, com a extinção da respectiva personalidade. (...).” (STJ, EDcl no REsp 1359259/SE, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, julgado em 02/05/2013, DJe 07/05/2013)
§ 1º O processo de falência atenderá aos princípios da celeridade e da economia processual, sem prejuízo do contraditório, da ampla defesa e dos demais princípios previstos na Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil). (Parágrafo único transformado em § 1º e com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º A falência é mecanismo de preservação de benefícioseconômicos e sociais decorrentes da atividade empresarial, por meio da liquidação imediata do devedor e da rápida realocação útil de ativos na economia. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 76. O juízo da falência é indivisível e competente para conhecer todas as ações sobre bens, interesses e negócios do falido, ressalvadas as causas trabalhistas, fiscais e aquelas não reguladas nesta Lei em que o falido figurar como autor ou litisconsorte ativo.
Parágrafo único. Todas as ações, inclusive as excetuadas no caput deste artigo, terão prosseguimento com o administrador judicial, que deverá ser intimado para representar a massa falida, sob pena de nulidade do processo.
Art. 77. A decretação da falência determina o vencimento antecipado das dívidas do devedor e dos sócios ilimitada e solidariamente responsáveis, com o abatimento proporcional dos juros, e converte todos os créditos em moeda estrangeira para a moeda do País, pelo câmbio do dia da decisão judicial, para todos os efeitos desta Lei.
Art. 78. Os pedidos de falência estão sujeitos a distribuição obrigatória, respeitada a ordem de apresentação.
Parágrafo único. As ações que devam ser propostas no juízo da falência estão sujeitas a distribuição por dependência.
Art. 79. Os processos de falência e os seus incidentes preferem a todos os outros na ordem dos feitos, em qualquer instância.
Art. 80. Considerar-se-ão habilitados os créditos remanescentes da recuperação judicial, quando definitivamente incluídos no quadro-geral de credores, tendo prosseguimento as habilitações que estejam em curso.
Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes, que ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade falida e, por isso, deverão ser citados para apresentar contestação, se assim o desejarem.
§ 1º O disposto no caput deste artigo aplica-se ao sócio que tenha se retirado voluntariamente ou que tenha sido excluído da sociedade, há menos de 2 (dois) anos, quanto às dívidas existentes na data do arquivamento da alteração do contrato, no caso de não terem sido solvidas até a data da decretação da falência.
§ 2º As sociedades falidas serão representadas na falência por seus administradores ou liquidantes, os quais terão os mesmos direitos e, sob as mesmas penas, ficarão sujeitos às obrigações que cabem ao falido.
Art. 82. A responsabilidade pessoal dos sócios de responsabilidade limitada, dos controladores e dos administradores da sociedade falida, estabelecida nas respectivas leis, será apurada no próprio juízo da falência, independentemente da realização do ativo e da prova da sua insuficiência para cobrir o passivo, observado o procedimento ordinário previsto no Código de Processo Civil.
Se ocorrer o evento falimentar dentro desse período – dois anos contados da data do arquivamento da retirada ou da morte do sócio (art. 1.032, CC) –, os cotistas retirantes ou os herdeiros do falecido permanecem responsáveis pela integralização de todo o capital subscrito, solidariamente entre eles e para com a sociedade falida. Essa responsabilidade independe da suficiência do patrimônio da sociedade falida para o pagamento dos credores, isto é, mesmo que o patrimônio arrecadado seja suficiente para o pagamento dos credores habilitados, incumbe-lhe propor a ação de integralização do capital social, que terá curso no Juízo falimentar (LREF, art. 82).
o sócio retirante pode eximir-se da responsabilidade, em estando o capital integralizado, nos mesmos casos que eram contemplados pelos arts. 51 e 5º do Decreto-lei n. 7.661/45, aplicáveis por força de interpretação histórica à lacuna da nova Lei Falimentar (v. De Cicco, 2006:303-305): a) provar que as obrigações anteriores a sua retirada estavam solvidas; b) os credores, à época, consentiram expressamente com sua retirada; c) esses mesmos credores realizaram novação ou continuaram a negociar com a sociedade.
§ 1º Prescreverá em 2 (dois) anos, contados do trânsito em julgado da sentença de encerramento da falência, a ação de responsabilização prevista no caput deste artigo.
§ 2º O juiz poderá, de ofício ou mediante requerimento das partes interessadas, ordenar a indisponibilidade de bens particulares dos réus, em quantidade compatível com o dano provocado, até o julgamento da ação de responsabilização.
Art. 82-A. É vedada a extensão da falência ou de seus efeitos, no todo ou em parte, aos sócios de responsabilidade limitada, aos controladores e aos administradores da sociedade falida, admitida, contudo, a desconsideração da personalidade jurídica.
Parágrafo único. A desconsideração da personalidade jurídica da sociedade falida, para fins de responsabilização de terceiros, grupo, sócio ou administrador por obrigação desta, somente pode ser decretada pelo juízo falimentar com a observância do art. 50 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil) e dos arts. 133, 134, 135, 136 e 137 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), não aplicada a suspensão de que trata o § 3º do art. 134 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil). (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
“O incidente de desconsideração da personalidade jurídica deve ser observado no processo falimentar, sem a suspensão do processo.” (Enunciado nº 101 da III Jornada de Direito Comercial) 
Seção II
Da Classificação dos Créditos
Art. 83. A classificação dos créditos na falência obedece à seguinte ordem:
“(...) apenas quando completamente satisfeita uma classe preferencial, passará ao pagamento da classe seguinte, assumindo o risco – senão a probabilidade – de que alguma ou algumas classes fiquem sem ser atendidas em nada, ao passo que outras sejam plenamente satisfeitas.” (Gladston Mamede)
I - os créditos derivados da legislação trabalhista, limitados a 150 (cento e cinquenta) salários-mínimos por credor, e aqueles decorrentes de acidentes de trabalho; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Caso um advogado tenha créditos de honorários advocatícios para receber da sociedade empresária falida, tais créditos estarão em que lugar na ordem do art. 83 da Lei 11.101/2005? Em primeiro lugar, enquadrando-se no inciso I do art. 83. Os créditos resultantes de honorários advocatícios (sucumbenciais ou contratuais) têm natureza alimentar e são equiparados aos créditos trabalhistas para efeito de habilitação em falência, estando, portanto, enquadrados no art. 83, I. II – Se um advogado é contratado pela massa falida, os honorários advocatícios desse causídico deverão ser pagos também segundo a ordem do art. 83? NÃO. Os honorários de advogado resultantes de trabalhos prestados à massa falida, depois de ter sido decretada a falência são considerados como créditos extraconcursais, nos termos dos arts. 84 e 149 da Lei 11.101/2005. STJ. Corte Especial. REsp 1.152.218-RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 7/5/2014 (recurso repetitivo). Info 540.
Em se tratando de crédito trabalhista por equiparação (honorários advocatícios de alta monta), é possível a aplicação do limite previsto no art. 83, I, da Lei n. 11.101/2005 por deliberação da Assembleia Geral de Credores,desde que devido e expressamente previsto no plano de recuperação judicial. REsp 1.812.143-MT, Rel. Min. Marco Buzzi, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 09/11/2021, DJe 17/11/2021
“(...) devem-se considerar submetidos à mesma lógica e parâmetro todos os outros pagamentos que, em sentido amplo, podem ser considerados ‘honorários’, ou seja, pagamento pelo trabalho autônomo. Assim, honorários de peritos judiciais, contadores, auditores, consultores, pareceristas, coachs etc. Em todos os casos, há pagamento pelo trabalho, ainda quefora da relação de emprego. Seria odioso entender que o labor do causídico goza de alguma especialidade que justificasse a quebra de isonomia com o labor de outros autônomos que igualmente serviram à empresa.” (Gladston Mamede)
É possível, por deliberação da Assembleia Geral de Credores, a aplicação do limite previsto no art. 83, I, da Lei n. 11.101/2005 às empresas em recuperação judicial, desde que devida e expressamente previsto pelo plano de recuperação judicial, instrumento adequado para dispor sobre forma de pagamento das dívidas da empresa em soerguimento. REsp 1.785.467-SP, Rel. Min. Raul Araújo, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 02/08/2022, DJe 16/08/2022.
II - os créditos gravados com direito real de garantia até o limite do valor do bem gravado; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - os créditos tributários, independentemente da sua natureza e do tempo de constituição, exceto os créditos extraconcursais e as multas tributárias; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
De acordo com FÁBIO ULHOA COELHO, a 3ª classe de credores (credores de “créditos tributários”), apesar de sua identificação (“créditos tributários”) engloba: créditos fiscais (tributário e não tributários, estes últimos desde que inscritos na CDA, vide art. 4º, § 4º, Lei nº 6.830/80) e parafiscais
“Equiparam-se aos créditos tributários as contribuições sindicais, definidas nos arts. 578 e seguintes da Consolidação das Leis do Trabalho, bem como as do art. 217 do Código Tributário Nacional e as parafiscais devidas para os serviços sociais da indústria e do comércio, tais como SESI, SENAI, SENAC, SESC.” (Ricardo Negrão)
EM SENTIDO DIVERSO: “Friso, por fim, que a interpretação da expressão créditos tributários faz-se restritivamente, nos termos acima estudados. Não são alcançados outros créditos devidos ao Estado, mas com natureza diversa, vez que nem todo valor que ingressa nos cofres públicos é um tributo.” (Gladston Mamede)
JURISPRUDÊNCIA EQUIPARA: Recuperação judicial. Habilitação de crédito. Multa administrativa. Natureza não tributária. Fazenda Pública. Concurso de credores. Não sujeição. O crédito fiscal não tributário não se submete aos efeitos do plano de recuperação judicial. REsp 1.931.633-GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 03/08/2021
IV - (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
a) (Revogada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
b) (Revogada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
c) (Revogada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
d) (Alínea acrescida pela Lei Complementar nº 147, de 7/8/2014, e revogada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
V - (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
a) (Revogada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
b) (Revogada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
c) (Revogada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
VI - os créditos quirografários, a saber: (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
“AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. FALÊNCIA. CESSÃO DE CRÉDITO TRABALHISTA. CESSIONÁRIO. PERDA PRIVILÉGIO. CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO. 1. A cessão do crédito trabalhista a terceiro retira seu privilégio, tornando-o quirografário. Precedente. 2. Agravo interno não provido.” (STJ, AgInt no AREsp 818.764/SP, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 07/06/2016, DJe 20/06/2016) 
a) aqueles não previstos nos demais incisos deste artigo;
b) os saldos dos créditos não cobertos pelo produto da alienação dos bens vinculados ao seu pagamento; e (Alínea com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
c) os saldos dos créditos derivados da legislação trabalhista que excederem o limite estabelecido no inciso I do caput deste artigo; (Alínea com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
VII - as multas contratuais e as penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, incluídas as multas tributárias; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
SUMULA 565, STF- A MULTA FISCAL MORATÓRIA CONSTITUI PENA ADMINISTRATIVA, NÃO SE INCLUINDO NO CRÉDITO HABILITADO EM FALÊNCIA.
VIII - os créditos subordinados, a saber: (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
a) os previstos em lei ou em contrato; e (Alínea com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
b) os créditos dos sócios e dos administradores sem vínculo empregatício cuja contratação não tenha observado as condições estritamente comutativas e as práticas de mercado; e (Alínea com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
IX - os juros vencidos após a decretação da falência, conforme previsto no art.124 desta Lei. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º Para os fins do inciso II do caput deste artigo, será considerado como valor do bem objeto de garantia real a importância efetivamente arrecadada com sua venda, ou, no caso de alienação em bloco, o valor de avaliação do bem individualmente considerado.
§ 2º Não são oponíveis à massa os valores decorrentes de direito de sócio ao recebimento de sua parcela do capital social na liquidação da sociedade.
§ 3º As cláusulas penais dos contratos unilaterais não serão atendidas se as obrigações neles estipuladas se vencerem em virtude da falência.
§ 4º (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 5º Para os fins do disposto nesta Lei, os créditos cedidos a qualquer título manterão sua natureza e classificação. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 6º Para os fins do disposto nesta Lei, os créditos que disponham de privilégio especial ou geral em outras normas integrarão a classe dos créditos quirografários. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 84. Serão considerados créditos extraconcursais e serão pagos com precedência sobre os mencionados no art. 83 desta Lei, na ordem a seguir, aqueles relativos: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I - (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I-A - às quantiasreferidas nos arts. 150 e 151 desta Lei; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 150. As despesas cujo pagamento antecipado seja indispensável à administração da falência, inclusive na hipótese de continuação provisória das atividades previstas no inciso XI do caput do art. 99 desta Lei, serão pagas pelo administrador judicial com os recursos disponíveis em caixa.
Art. 151. Os créditos trabalhistas de natureza estritamente salarial vencidos nos 3 (três) meses anteriores à decretação da falência, até o limite de 5 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, serão pagos tão logo haja disponibilidade em caixa.
I-B - ao valor efetivamente entregue ao devedor em recuperação judicial pelo financiador, em conformidade com o disposto na Seção IV-A do Capítulo III desta Lei; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I-C - aos créditos em dinheiro objeto de restituição, conforme previsto no art. 86 desta Lei; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 86. Proceder-se-á à restituição em dinheiro:
I - se a coisa não mais existir ao tempo do pedido de restituição, hipótese em que o requerente receberá o valor da avaliação do bem, ou, no caso de ter ocorrido sua venda, o respectivo preço, em ambos os casos no valor atualizado;
II - da importância entregue ao devedor, em moeda corrente nacional, decorrente de adiantamento a contrato de câmbio para exportação, na forma do art. 75, §§ 3º e 4º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, desde que o prazo total da operação, inclusive eventuais prorrogações, não exceda o previsto nas normas específicas da autoridade competente;
III - dos valores entregues ao devedor pelo contratante de boa-fé na hipótese de revogação ou ineficácia do contrato, conforme disposto no art. 136 desta Lei;
IV - às Fazendas Públicas, relativamente a tributos passíveis de retenção na fonte, de descontos de terceiros ou de sub-rogação e a valores recebidos pelos agentes arrecadadores e não recolhidos aos cofres públicos. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I-D - às remunerações devidas ao administrador judicial e aos seus auxiliares, aos reembolsos devidos a membros do Comitê de Credores, e aos créditos derivados da legislação trabalhista ou decorrentes de acidentes de trabalho relativos a serviços prestados após a decretação da falência; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I-E - às obrigações resultantes de atos jurídicos válidos praticados durante a recuperação judicial, nos termos do art. 67 desta Lei, ou após a decretação da falência; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
O marco temporal estabelecido pela lei em comento para que seja reconhecida a extraconcursalidade dos créditos é o nascimento da obrigação (ou a prática do ato jurídico válido) durante a recuperação judicial. 3. Ao definir o significado da expressão ‘durante a recuperação judicial’, a Quarta Turma assentou que ‘abrange o período compreendido entre a data em que se defere o processamento da recuperação judicial e a decretação da falência, interpretação que melhor harmoniza a norma legal com as demais disposições da lei de regência e, em especial, o princípio da preservação da empresa (LF, art. 47)’ (REsp 1.399.853/SC, Rel. Ministra Maria Isabel Gallotti, Rel. p/ Acórdão Ministro Antônio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 10.02.2015, DJe 13.03.2015). (...).” (STJ, REsp 1368550/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 04/10/2016, DJe 23/11/2016) 
II - às quantias fornecidas à massa falida pelos credores; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - às despesas com arrecadação, administração, realização do ativo, distribuição do seu produto e custas do processo de falência; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
IV - às custas judiciais relativas às ações e às execuções em que a massa falida tenha sido vencida; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
V - aos tributos relativos a fatos geradores ocorridos após a decretação da falência, respeitada a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei. (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º As despesas referidas no inciso I-A do caput deste artigo serão pagas pelo administrador judicial com os recursos disponíveis em caixa. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º O disposto neste artigo não afasta a hipótese prevista no art. 122 desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Seção III
Do Pedido de Restituição
Art. 85. O proprietário de bem arrecadado no processo de falência ou que se encontre em poder do devedor na data da decretação da falência poderá pedir sua restituição.
“Pode ocorrer que os procedimentos de arrecadação encetados pelo administrador judicial acabem por alcançar bens (coisas e direitos) que não pertençam ao falido, mas a terceiros. Isso não é raro, já que o complexo organizado de bens utilizado para o exercício da empresa não precisa compor-se apenas de bens pertencentes ao empresário ou sociedade empresária, podendo incluir bens de terceiros: coisas recebidas em comodato ou direitos cedidos temporariamente, entre outros. A ação de restituição instaura uma discussão de direito real, e não de Direito Obrigacional. O fundamento é a reconstituição de uma situação de titularidade sobre bem detido pelo falido, mas que não lhe pertencia. O autor do pedido de restituição não pretende satisfazer um crédito, mas receber de volta o que é seu; daí o termo restituição, que traduz a ideia de devolução, de reposição.” (Gladston Mamede)
Os valores pertencentes a terceiros que estão na posse da recuperanda por força de contrato inadimplido não se submetem aos efeitos da recuperação judicial. REsp 1.736.887/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 13/04/2021
Parágrafo único. Também pode ser pedida a restituição de coisa vendida a crédito e entregue ao devedor nos 15 (quinze) dias anteriores ao requerimento de sua falência, se ainda não alienada.
“O dispositivo amplia a ideia de restituição, alcançando situações que, a rigor, não caracterizam entrega da coisa ao seu proprietário; houve um contrato de compra e venda e, mais, houve a tradição, completando a transferência de domínio dos bens alienados.” (Gladston Mamede) 
Os valores pertencentes a terceiros que estão na posse da recuperanda por força de contrato inadimplido não se submetem aos efeitos da recuperação judicial. REsp 1.736.887/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 13/04/2021
SÚMULA 193, STF - PARA A RESTITUIÇÃO PREVISTA NO ART. 76, § 2º, DA LEI DE FALÊNCIAS, CONTA-SE O PRAZO DE QUINZE DIAS DA ENTREGA DA COISA E NÃO DA SUA REMESSA
Art. 86. Proceder-se-á à restituição em dinheiro:
I - se a coisa não mais existir ao tempo do pedido de restituição, hipótese em que o requerente receberá o valor da avaliação do bem, ou, no caso de ter ocorrido sua venda, o respectivopreço, em ambos os casos no valor atualizado;
SÚMULA 495, STF A RESTITUIÇÃO EM DINHEIRO DA COISA VENDIDA A CRÉDITO, ENTREGUE NOS QUINZE DIAS ANTERIORES AO PEDIDO DE FALÊNCIA OU DE CONCORDATA, CABE, QUANDO, AINDA QUE CONSUMIDA OU TRANSFORMADA, NÃO FAÇA O DEVEDOR PROVA DE HAVER SIDO ALIENADA A TERCEIRO.
II - da importância entregue ao devedor, em moeda corrente nacional, decorrente de adiantamento a contrato de câmbio para exportação, na forma do art. 75, §§ 3º e 4º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, desde que o prazo total da operação, inclusive eventuais prorrogações, não exceda o previsto nas normas específicas da autoridade competente;
Súmula 36, STJ - A CORREÇÃO MONETARIA INTEGRA O VALOR DA RESTITUIÇÃO, EM CASO DE ADIANTAMENTO DE CAMBIO, REQUERIDA EM CONCORDATA OU FALENCIA
III - dos valores entregues ao devedor pelo contratante de boa-fé na hipótese de revogação ou ineficácia do contrato, conforme disposto no art. 136 desta Lei;
O art. 136 prevê casos nos quais determinado negócio é declarado ineficaz por decisão interlocutória ou é revogado por sentença em regular ação revocatória, casos nos quais o terceiro que contratou com o falido pode ser pessoa que tenha agido com boa-fé. Nesses casos, pelos valores que este terceiro de boa-fé entregou ao devedor, terá garantido o direito de restituição.” (Manoel Justino Bezerra Filho)
IV - às Fazendas Públicas, relativamente a tributos passíveis de retenção na fonte, de descontos de terceiros ou de sub-rogação e a valores recebidos pelos agentes arrecadadores e não recolhidos aos cofres públicos. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 51 da Lei nº 8.212/91. O crédito relativo a contribuições, cotas e respectivos adicionais ou acréscimos de qualquer natureza arrecadados pelos órgãos competentes, bem como a atualização monetária e os juros de mora, estão sujeitos, nos processos de falência, concordata ou concurso de credores, às disposições atinentes aos créditos da União, aos quais são equiparados. Parágrafo único. O Instituto Nacional do Seguro Social-INSS reivindicará os valores descontados pela empresa de seus empregados e ainda não recolhidos.”
Art. 87. O pedido de restituição deverá ser fundamentado e descreverá a coisa reclamada.
§ 1º O juiz mandará autuar em separado o requerimento com os documentos que o instruírem e determinará a intimação do falido, do Comitê, dos credores e do administrador judicial para que, no prazo sucessivo de 5 (cinco) dias, se manifestem, valendo como contestação a manifestação contrária à restituição.
§ 2º Contestado o pedido e deferidas as provas porventura requeridas, o juiz designará audiência de instrução e julgamento, se necessária.
§ 3º Não havendo provas a realizar, os autos serão conclusos para sentença.
Art. 88. A sentença que reconhecer o direito do requerente determinará a entrega da coisa no prazo de 48 (quarenta e oito) horas.
Parágrafo único. Caso não haja contestação, a massa não será condenada ao pagamento de honorários advocatícios.
Art. 89. A sentença que negar a restituição, quando for o caso, incluirá o requerente no quadro-geral de credores, na classificação que lhe couber, na forma desta Lei.
Art. 90. Da sentença que julgar o pedido de restituição caberá apelação sem efeito suspensivo.
Parágrafo único. O autor do pedido de restituição que pretender receber o bem ou a quantia reclamada antes do trânsito em julgado da sentença prestará caução.
Art. 91. O pedido de restituição suspende a disponibilidade da coisa até o trânsito em julgado.
Parágrafo único. Quando diversos requerentes houverem de ser satisfeitos em dinheiro e não existir saldo suficiente para o pagamento integral, far-se-á rateio proporcional entre eles.
Art. 92. O requerente que tiver obtido êxito no seu pedido ressarcirá a massa falida ou a quem tiver suportado as despesas de conservação da coisa reclamada.
Art. 93. Nos casos em que não couber pedido de restituição, fica resguardado o direito dos credores de propor embargos de terceiros, observada a legislação processual civil.
Seção IV
Do Procedimento para a Decretação da Falência
Art. 94. Será decretada a falência do devedor que:
“(...) 1. Os dois sistemas de execução por concurso universal existentes no direito pátrio - insolvência civil e falência -, entre outras diferenças, distanciam-se um do outro no tocante à concepção do que seja estado de insolvência, necessário em ambos. O sistema falimentar, ao contrário da insolvência civil (art. 748 do CPC), não tem alicerce na insolvência econômica. 2. O pressuposto para a instauração de processo de falência é a insolvência jurídica, que é caracterizada a partir de situações objetivamente apontadas pelo ordenamento jurídico. No caso do direito brasileiro, caracteriza a insolvência jurídica, nos termos do art. 94 da Lei n. 11.101/2005, a impontualidade injustificada (inciso I), execução frustrada (inciso II) e a prática de atos de falência (inciso III). (...).” (STJ, REsp 1433652/RJ, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 18/09/2014, DJe 29/10/2014)
 a prova da solvência econômica pelo devedor civil tem o efeito de afastar a instauração de sua execução concursal (CPC, art. 756, II), mas isso não acontece no âmbito do pedido de falência” (Fábio Ulhôa Coelho)
IMPONTUALIDADE INJUSTIFICADA/INSOLVÊNCIA QUALIFICADA
I - sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida materializada em título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência;
SÚMULA 361 STJ - A notificação do protesto, para requerimento de falência da empresa devedora, exige a identificação da pessoa que a recebeu.
“(...) 2. Esta Corte possui entendimento quanto a possibilidade de decretação da falência pela impontualidade do pagamento, nos termos da Lei nº 11.101/2005, sem a necessidade de prévia execução judicial. (...).” (STJ, AgInt noREsp 1640941/RS, Rel. Ministro MOURA RIBEIRO, TERCEIRA TURMA, julgado em 07/11/2017, DJe 13/11/2017)
“Conforme sua finalidade, o protesto extrajudicial se subdivide em: cambial e falimentar (também denominado de protesto especial).Cabe esclarecer, entretanto, que tal distinção é meramente acadêmica, uma vez que o protesto é único e comprova o mesmo fato: a apresentação formal de um título, independentemente da finalidade visada pelo credor (se pedido de falência ou garantia do direito de ação contra coobrigados).”
Os títulos executivos representativos de obrigações fiscais também não legitimam o pedido de falência, certo que o artigo 187 do Código Tributário Nacional afasta os créditos fiscais (federais, estaduais, distritais ou municipais) dos concursos de credores. (Gladston Mamede) 
“(...) 2. A decretação da falência, ainda que o pedido tenha sido formulado sob a sistemática do Decreto-Lei 7.661/45, deve observar o valor mínimo exigido pelo art. 94 da Lei 11.101/2005, privilegiando-se o princípio da preservação da empresa. Precedentes. (...).” (STJ, REsp 1023172/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 19/04/2012, DJe 15/05/2012)
EXECUÇÃO FRUSTRADA
II - executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia à penhora bens suficientes dentro do prazo legal;
Brasil – TJSP: Apelação Cível 1001975-61.2019.8.26.0491; Relator (a): Alexandre Lazzarini; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Rancharia - 1ª Vara; Data do Julgamento: 30/07/2020; Data de Registro: 31/07/2020: [...] FALÊNCIA. Pedido formulado pela União Federal. Sentença que indeferiu a petição inicial e julgou extinto o feito, sem julgamento do mérito, por falta de interesse de agir da fazenda pública. Hipótese de anulação. Pedido de falência com base no art. 94, II, da Lei nº 11.101/05. Caso concreto emque restou frustrada a execução fiscal. Esgotamento dos meios disponíveis à união para satisfação do crédito. Interesse de agir. Hipótese que não configura violação aos princípios da impessoalidade e da preservação da empresa. Efeitos de eventual decretação de falência relevantes para a preservação da livre concorrência, em combate aos agentes econômicos nocivos ao mercado. Fazenda pública que se submete ao concurso material de credores, e, portanto, também tem interesse no pedido de quebra. Apelação provida para anular a sentença. [...]
ATOS DE FALÊNCIA
III - pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se fizer parte de plano de recuperação judicial:
a) procede à liquidação precipitada de seus ativos ou lança mão de meio ruinoso ou fraudulento para realizar pagamentos;
Na liquidação precipitada o empresário, de forma repentina, promove a venda de seus bens por qualquer preço, ou desvia os recursos obtidos, reduzindo sua capacidade patrimonial. Os meios ruinosos são traduzidos na prática de negócios arriscados ou de azar, bem como empréstimos a juros elevadíssimos e extorsivos.Os meios fraudulentos consistem nos artifícios e expedientes utilizados pelo devedor para conseguir dinheiro ou matéria-prima. Ex: duplicatas simuladas.
b) realiza ou, por atos inequívocos, tenta realizar, com o objetivo de retardar pagamentos ou fraudar credores, negócio simulado ou alienação de parte ou da totalidade de seu ativo a terceiro, credor ou não;
c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o consentimento de todos os credores e sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo;
d) simula a transferência de seu principal estabelecimento com o objetivo de burlar a legislação ou a fiscalização ou para prejudicar credor;
É a transferência que não atende a nenhum motivo de gestão empresarial e, portanto, estar desprovida de justificativa plausível, a mudança tem o propósito de fraudar, configurando ato de falência.
e) dá ou reforça garantia a credor por dívida contraída anteriormente sem ficar com bens livres e desembaraçados suficientes para saldar seu passivo;
Privilégio que afronta o princípio do pars conditio creditorum. 
f) ausenta-se sem deixar representante habilitado e com recursos suficientes para pagar os credores, abandona estabelecimento ou tenta ocultar-se de seu domicílio, do local de sua sede ou de seu principal estabelecimento;
Não basta deixar representante para a condução dos negócios, é indispensável que o abasteça com recursos suficientes para pagamento dos credores
g) deixa de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de recuperação judicial.
Dentro do prazo de dois anos contados da concessão da RJ. O descumprimento ocorrido após o referido prazo será considerado ato de falência (art. 94, III, g, c/c art. 73, IV). 
§ 1º Credores podem reunir-se em litisconsórcio a fim de perfazer o limite mínimo para o pedido de falência com base no inciso I do caput deste artigo.
§ 2º Ainda que líquidos, não legitimam o pedido de falência os créditos que nela não se possam reclamar.
§ 3º Na hipótese do inciso I do caput deste artigo, o pedido de falência será instruído com os títulos executivos na forma do parágrafo único do art. 9º desta Lei, acompanhados, em qualquer caso, dos respectivos instrumentos de protesto para fim falimentar nos termos da legislação específica.
SÚMULA 361, STJ - A notificação do protesto, para requerimento de falência da empresa devedora, exige a identificação da pessoa que a recebeu.
Em se tratando de PEDIDO DE FALÊNCIA com base na IMPONTUALIDADE, para que seja reconhecida a REGULARIDADE DO PROTESTO, é imprescindível que haja no instrumento a indicação do NOME DA PESSOA QUE RECEBEU A INTIMAÇÃO, bem como a SUA ASSINATURA, sendo despicienda a exigência de que a pessoa que foi cientificada tenha poderes de representação da empresa. (Apelação Cível Nº 70053441994, Quinta Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Jorge Luiz Lopes do Canto, Julgado em 24/04/2013)
§ 4º Na hipótese do inciso II do caput deste artigo, o pedido de falência será instruído com certidão expedida pelo juízo em que se processa a execução.
E, para que não ocorra duplicidade visando a satisfação do mesmo direito, o pedido de falência com base na execução frustrada só pode ser ajuizado com a prova de suspensão desta.” (Fábio Ulhoa Coelho)
§ 5º Na hipótese do inciso III do caput deste artigo, o pedido de falência descreverá os fatos que a caracterizam, juntando-se as provas que houver e especificando-se as que serão produzidas.
Art. 95. Dentro do prazo de contestação, o devedor poderá pleitear sua recuperação judicial.
Art. 96. A falência requerida com base no art. 94, inciso I do caput, desta Lei, não será decretada se o requerido provar:
I - falsidade de título;
II - prescrição;
III - nulidade de obrigação ou de título;
IV - pagamento da dívida;
V - qualquer outro fato que extinga ou suspenda obrigação ou não legitime a cobrança de título;
VI - vício em protesto ou em seu instrumento;
VII - apresentação de pedido de recuperação judicial no prazo da contestação, observados os requisitos do art. 51 desta Lei;
VIII - cessação das atividades empresariais mais de 2 (dois) anos antes do pedido de falência, comprovada por documento hábil do Registro Público de Empresas, o qual não prevalecerá contra prova de exercício posterior ao ato registrado.
Esse prazo é de decadência e conta-se da data constante do registro de empresa. Decorrido esse prazo, o devedor não mais pode ser considerado empresário, e, assim, seus credores poderão fazer uso das execuções individuais ou mesmo do instituto da insolvência civil. (NEGRÃO, 2020)
O período de dois anos aplica-se ao pedido de autofalência (art. 105) e à falência requerida com base no art. 94, II (execução frustrada) e III (atos de falência)? Pelo período de dois anos o empresário que cessou suas atividades somente está sujeito a pedido de falência com fundamento em atos de impontualidade
§ 1º Não será decretada a falência de sociedade anônima após liquidado e partilhado seu ativo nem do espólio após 1 (um) ano da morte do devedor.
PRAZO DECADENCIAL DE 1 ANO DA MORTE. Pressupõe a Lei Falimentar que o empresário individual, ou o sócio com responsabilidade ilimitada, faleceu em estado de falência. Observe-se que a existência da pessoa natural termina com a morte (CC, art. 6º), e a herança – patrimônio do morto denominado espólio – passa a responder pelo pagamento de dívidas do falecido, levando os herdeiros a serem responsáveis por elas, após a partilha, cada qual em proporção da parte que na herança lhes coube (CC, art. 1.997). Assume, pois, o espólio a posição de falido, não se podendo, tecnicamente, falar em falência de pessoa falecida, mas sim de seu espólio. A falência pode ser requerida pelos credores, cônjuge sobrevivente, herdeiros do devedor ou pelo inventariante (art. 97, II), e, uma vez decretada, acarreta a suspensão do processo do inventário (art. 125)
Divergência pode surgir quanto ao prazo de um ano para pedir falência em relação ao espólio do falecido. Se entendermos que se trata de restrição ao direito de credores, em benefício do cônjuge sobrevivente e dos herdeiros, conforme leciona Valverde (1999, 1:154), citando Spencer Vampré (1921, 3:182), a regra restritiva somente se aplica contra credores e não ao cônjuge ou herdeiros. O cônjuge sobrevivente e os herdeiros poderiam, nesse entendimento, ingressar, a qualquer tempo, com o pedido de falência.
§ 2º As defesas previstas nos incisos I a VI do caput deste artigo não obstam a decretação de falência se, ao final, restarem obrigações não atingidas pelas defesas em montante que supere o limite previsto naquele dispositivo.
Art. 97. Podem requerer a falência do devedor:
I - o próprio devedor, na forma do disposto nos arts. 105 a 107 desta Lei;
Será preciso haver atribuição de poder para tanto, pelo contrato social ou por deliberação dos sócios sobre o tema. (Gladston Mamede)
Nas sociedades por ações, é competência privativa da assembleia geral autorizar os administradoresa confessar falência, embora, nos casos de urgência, os administradores possam pedi-la, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando imediatamente a assembleia geral, para manifestar-se sobre a matéria (artigo 122, IX, da Lei 6.404/76). (Gladston Mamede)
Havendo empresário (firma individual) absolutamente incapaz, cuja empresa seja mantida por autorização judicial (artigo 974, § 1º, do Código Civil), (...) a autofalência poderá ser pedida pelo curador e pelo Ministério Público, na condição de curador legal dos incapazes. Contudo, a falência do incapaz, pedida pelo próprio curador ou por terceiros, conduz obrigatoriamente à investigação da responsabilidade civil do curador e, havendo, dos gerentes. Em se tratando de incapacidade relativa, o pedido de autofalência será formulado pelo empresário, devidamente assistido pelo curador, tutor ou genitor. Também poderá pedi-la, na condição de curador legal dos incapazes, o representante do Ministério Público. Não se pode descartar, contudo, que em ambos os casos, incapacidade absoluta ou relativa, a extinção da empresa, mesmo não havendo decretação da falência, pode decorrer da revogação da autorização judiciária para a sua manutenção, que é sempre precária. Nessa hipótese, determinado o encerramento das atividades, liquidando-se a empresa, a falência poderá ser reconhecida e pedida pelo liquidante.” 
II - o cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro do devedor ou o inventariante;
medida aplicável apenas à hipótese de empresário (pessoa natural com firma individual registrada na Junta Comercial). Não se aplica, isoladamente, ao cônjuge sobrevivente, qualquer herdeiro ou ao inventariante do sócio quotista ou acionista.” (Gladston Mamede) 
III - o cotista ou o acionista do devedor na forma da lei ou do ato constitutivo da sociedade;
Obviamente, o quotista ou acionista não poderá pedir a falência da sociedade por impontualidade ou por execução frustrada, exceto se o fizer na condição de credor. Basta recordar, nesse sentido, que a remissão (o perdão da dívida) é faculdade do credor, já que o crédito é direito disponível. Restará ao sócio a possibilidade de pedir a falência com base na prática de atos falimentares.
IV - qualquer credor.
Dessarte, a Fazenda Pública poder requerer a quebra da empresa implica incompatibilidade com a ratio essendi da Lei de Falências, mormente o princípio da conservação da empresa, embasador da norma falimentar. Recurso especial improvido.” (STJ, REsp 363.206/MG, Rel. Ministro HUMBERTO MARTINS, SEGUNDA TURMA, julgado em 04/05/2010, DJe 21/05/2010)
§ 1º O credor empresário apresentará certidão do Registro Público de Empresas que comprove a regularidade de suas atividades.
§ 2º O credor que não tiver domicílio no Brasil deverá prestar caução relativa às custas e ao pagamento da indenização de que trata o art. 101 desta Lei.
Art. 98. Citado, o devedor poderá apresentar contestação no prazo de 10 (dez) dias.
“O procedimento pré-falimentar tem natureza cognitiva, isto é, trata-se de processo de conhecimento, de feição contenciosa, no qual, sumariamente, o magistrado irá conhecer os fatos trazidos pelo autor e, ao final, decretará ou não a falência do devedor.” (Ricardo Negrão)
“Os prazos previstos na lei n° 11.101/2005 são sempre simples, não se aplicando o artigo 191 [art. 229 do NCPC], do Código de Processo Civil.” (Súmula nº 58/TJSP)
Parágrafo único. Nos pedidos baseados nos incisos I e II do caput do art. 94 desta Lei, o devedor poderá, no prazo da contestação, depositar o valor correspondente ao total do crédito, acrescido de correção monetária, juros e honorários advocatícios, hipótese em que a falência não será decretada e, caso julgado procedente o pedido de falência, o juiz ordenará o levantamento do valor pelo autor.
“(...) O depósito elisivo da falência, nos moldes do art. 98, parágrafo único, da Lei 11.101/2005, não é fato que autoriza o fim do processo de falência, uma vez que, a partir de então, o processo se converte em ação de cobrança e segue pela via executiva comum (...).” (STJ, REsp 1733685/SP, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 06/11/2018, DJe 12/11/2018)
“(...) se o devedor apresentar defesa sem depósito, correrá o risco de ter sua falência decretada. Se o juiz entender que a defesa é infundada, não dará oportunidade para que o devedor realize o depósito, pois não há previsão legal neste sentido, e decretará a falência, na sentença em que afastar os argumentos da defesa.” (Manoel Justino Bezerra Filho) 
“Embora a lei não o preveja expressamente, deve ser admitido o depósito elisivo também nos pedidos de credor fundados em ato de falência, já que ele afasta a legitimidade do requerente. Assegurado, pelo depósito, o pagamento do crédito por ele titularizado, não tem interesse legítimo na instauração do concurso falimentar.” (Fábio Ulhoa Coelho)
COMERCIAL E PROCESSUAL CIVIL. FALÊNCIA. CITAÇÃO POR EDITAL. REVELIA. NULIDADE DO EDITAL. REEXAME DE PROVA. NOMEAÇÃO DE CURADOR ESPECIAL. POSSIBILIDADE. (STJ, REsp 180.349/SP, Rel. Ministro CESAR ASFOR ROCHA, QUARTA TURMA, julgado em 03/05/2001, DJ 15/10/2001, p. 266)
Art. 99. A sentença que decretar a falência do devedor, dentre outras determinações:
I - conterá a síntese do pedido, a identificação do falido e os nomes dos que forem a esse tempo seus administradores;
II - fixará o termo legal da falência, sem poder retrotraí-lo por mais de 90 (noventa) dias contados do pedido de falência, do pedido de recuperação judicial ou do 1º (primeiro) protesto por falta de pagamento, excluindo-se, para esta finalidade, os protestos que tenham sido cancelados;
“(...) Reconhece-se que o falido não se tornou insolvente – de fato – no momento da sentença ou da distribuição da ação. É óbvio que a insolvência é um processo gradual que se inicia antes de a questão ser levada ao Judiciário. Por vezes muito antes, por vezes pouco antes. Seria um erro pretender que os efeitos do decreto se fizessem apenas ex nunc, ou seja, da sentença (ou do pedido) em diante, desprezando os momentos que lhes antecederam. Há um período anterior em que as relações jurídicas extraordinárias travadas pelo falido devem ser postas em dúvida, motivo pelo qual esse período, a partir do termo legal fixado, é chamado de PERÍODO SUSPEITO.” (Gladston Mamede) 
“Sua fixação tem importância vital pois, presumindo-se que o falido já se encontrava em situação de insolvência desde então, todos aqueles que com o devedor mantiveram relações jurídicas extraordinárias no PERÍODO SUSPEITO deverão submeter-se ao concurso de credores e às consequências da quebra. Relações extraordinárias, friso, pois se excluem, por óbvio, as relações ordinárias, como as que os clientes mantêm com o comerciante, adquirindo suas mercadorias. Portanto, a força atrativa (vis atractiva) do juízo universal alcança até as relações jurídicas anteriores à decretação da falência, e seu marco inicial é o termo legal, a data que, por presunção, será determinada pelo Judiciário, funcionando, também neste aspecto, como mediador dos interesses conflitantes que gravitam em torno à quebra.” (Gladston Mamede) 
Na hipótese de autofalência, inexistindo protestos contra a devedora, o termo legal deve ser fixado em até 90 (noventa) dias antes da distribuição do pedido.. A fixação do termo legal pode seguir 2 (dois) sistemas: o da determinação judicial ou o da determinação legal. O sistema por nós adotado foi inspirado em grande parte na determinação legal, o qual tem a seu favor a prevalência da segurança jurídica, estabelecendo o legislador os marcos para a fixação do termo legal da falência no artigo 99, II, da Lei n. 11.101/2005.É preciso esclarecer, no ponto, que a fixação do termo legal da falência não é o único parâmetro utilizado na declaração de ineficácia dos atos do falido. Com efeito, a Lei de Falências também considera ineficazes determinados atos elencados em seu artigo 129, IV e V, praticados no período de 2 (dois) anos antes da decretação da quebra, além da venda ou transferência do estabelecimento feitasem o consentimento expresso ou o pagamento dos credores (inciso VI), hipótese em que não há limitação temporal. Há, portanto, um segundo período, diferente do termo legal, a que alguns doutrinadores denominam de "período suspeito", embora não haja unanimidade na utilização dessa nomenclatura. REsp 1.890.290-RS, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 22/02/2022.
III - ordenará ao falido que apresente, no prazo máximo de 5 (cinco) dias, relação nominal dos credores, indicando endereço, importância, natureza e classificação dos respectivos créditos, se esta já não se encontrar nos autos, sob pena de desobediência;
IV - explicitará o prazo para as habilitações de crédito, observado o disposto no § 1º do art. 7º desta Lei;
V - ordenará a suspensão de todas as ações ou execuções contra o falido, ressalvadas as hipóteses previstas nos §§ 1º e 2º do art. 6º desta Lei;
VI - proibirá a prática de qualquer ato de disposição ou oneração de bens do falido, submetendo-os preliminarmente à autorização judicial e do Comitê, se houver, ressalvados os bens cuja venda faça parte das atividades normais do devedor se autorizada a continuação provisória nos termos do inciso XI do caput deste artigo;
VII - determinará as diligências necessárias para salvaguardar os interesses das partes envolvidas, podendo ordenar a prisão preventiva do falido ou de seus administradores quando requerida com fundamento em provas da prática de crime definido nesta Lei;
VIII - ordenará ao Registro Público de Empresas e à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil que procedam à anotação da falência no registro do devedor, para que dele constem a expressão "falido", a data da decretação da falência e a inabilitação de que trata o art. 102 desta Lei; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
IX - nomeará o administrador judicial, que desempenhará suas funções na forma do inciso III do caput do art. 22 desta Lei sem prejuízo do disposto na alínea a do inciso II do caput do art. 35 desta Lei;
X - determinará a expedição de ofícios aos órgãos e repartições públicas e outras entidades para que informem a existência de bens e direitos do falido;
XI - pronunciar-se-á a respeito da continuação provisória das atividades do falido com o administrador judicial ou da lacração dos estabelecimentos, observado o disposto no art. 109 desta Lei;
XII - determinará, quando entender conveniente, a convocação da assembleia-geral de credores para a constituição de Comitê de Credores, podendo ainda autorizar a manutenção do Comitê eventualmente em funcionamento na recuperação judicial quando da decretação da falência;
XIII - ordenará a intimação eletrônica, nos termos da legislação vigente e respeitadas as prerrogativas funcionais, respectivamente, do Ministério Público e das Fazendas Públicas federal e de todos os Estados, Distrito Federal e Municípios em que o devedor tiver estabelecimento, para que tomem conhecimento da falência. (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º O juiz ordenará a publicação de edital eletrônico com a íntegra da decisão que decreta a falência e a relação de credores apresentada pelo falido. (Parágrafo único transformado em 1º e com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º A intimação eletrônica das pessoas jurídicas de direito público integrantes da administração pública indireta dos entes federativos referidos no inciso XIII do caput deste artigo será direcionada:
I - no âmbito federal, à Procuradoria-Geral Federal e à Procuradoria-Geral do Banco Central do Brasil;
II - no âmbito dos Estados e do Distrito Federal, à respectiva Procuradoria-Geral, à qual competirá dar ciência a eventual órgão de representação judicial específico das entidades interessadas; e
III - no âmbito dos Municípios, à respectiva Procuradoria-Geral ou, se inexistir, ao gabinete do Prefeito, à qual competirá dar ciência a eventual órgão de representação judicial específico das entidades interessadas. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 3º Após decretada a quebra ou convolada a recuperação judicial em falência, o administrador deverá, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado do termo de nomeação, apresentar, para apreciação do juiz, plano detalhado de realização dos ativos, inclusive com a estimativa de tempo não superior a 180 (cento e oitenta) dias a partir da juntada de cada auto de arrecadação, na forma do inciso III do caput do art. 22 desta Lei. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 100. Da decisão que decreta a falência cabe agravo, e da sentença que julga a improcedência do pedido cabe apelação.
RECURSO ESPECIAL. FALÊNCIA. PROVIMENTO JURISDICIONAL QUE DECRETA A QUEBRA. ART. 99 DA LEI 11.101/05. NATUREZA DE SENTENÇA CONSTITUTIVA. DOUTRINA. CABIMENTO DA AÇÃO RESCISÓRIA. O ato decisório que decreta a falência possui natureza de sentença constitutiva, pois sua prolação faz operar a dissolução da sociedade empresária, conduzindo à inauguração de um regime jurídico específico. Doutrina. Inteligência do art. 99 da Lei 11.101/05. 5. Ainda que assim não fosse, doutrina e jurisprudência, desde há muito, entendem que à expressão "sentença" veiculada no caput do art. 485 do CPC/73 deveria ser conferida uma abrangência mais ampla, de modo a alcançar também decisões interlocutórias que enfrentem o mérito. (...). (STJ, REsp 1780442/MG, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 03/12/2019, DJe 05/12/2019)
Art. 101. Quem por dolo requerer a falência de outrem será condenado, na sentença que julgar improcedente o pedido, a indenizar o devedor, apurando-se as perdas e danos em liquidação de sentença.
§ 1º Havendo mais de 1 (um) autor do pedido de falência, serão solidariamente responsáveis aqueles que se conduziram na forma prevista no caput deste artigo.
§ 2º Por ação própria, o terceiro prejudicado também pode reclamar indenização dos responsáveis.
Seção V
Da Inabilitação Empresarial, dos Direitos e Deveres do Falido
FRESH START
Art. 102. O falido fica inabilitado para exercer qualquer atividade empresarial a partir da decretação da falência e até a sentença que extingue suas obrigações, respeitado o disposto no § 1º do art. 181 desta Lei.
Parágrafo único. Findo o período de inabilitação, o falido poderá requerer ao juiz da falência que proceda à respectiva anotação em seu registro.
“Os deveres impostos pela Lei n. 11.101/2005 ao falido, sociedade limitada, recaem apenas sobre os administradores, não sendo cabível nenhuma restrição à pessoa dos sócios não administradores.” (Enunciado nº 49 da I Jornada de Direito Comercial)
Art. 103. Desde a decretação da falência ou do seqüestro, o devedor perde o direito de administrar os seus bens ou deles dispor.
Parágrafo único. O falido poderá, contudo, fiscalizar a administração da falência, requerer as providências necessárias para a conservação de seus direitos ou dos bens arrecadados e intervir nos processos em que a massa falida seja parte ou interessada, requerendo o que for de direito e interpondo os recursos cabíveis.
Art. 104. A decretação da falência impõe aos representantes legais do falido os seguintes deveres: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I - assinar nos autos, desde que intimado da decisão, termo de comparecimento, com a indicação do nome, da nacionalidade, do estado civil e do endereço completo do domicílio, e declarar, para constar do referido termo, diretamente ao administrador judicial, em dia, locale hora por ele designados, por prazo não superior a 15 (quinze) dias após a decretação da falência, o seguinte: (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
a) as causas determinantes da sua falência, quando requerida pelos credores;
b) tratando-se de sociedade, os nomes e endereços de todos os sócios, acionistas controladores, diretores ou administradores, apresentando o contrato ou estatuto social e a prova do respectivo registro, bem como suas alterações;
c) o nome do contador encarregado da escrituração dos livros obrigatórios;
d) os mandatos que porventura tenha outorgado, indicando seu objeto, nome e endereço do mandatário;
e) seus bens imóveis e os móveis que não se encontram no estabelecimento;
f) se faz parte de outras sociedades, exibindo respectivo contrato;
g) suas contas bancárias, aplicações, títulos em cobrança e processos em andamento em que for autor ou réu;
II - entregar ao administrador judicial os seus livros obrigatórios e os demais instrumentos de escrituração pertinentes, que os encerrará por termo; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - não se ausentar do lugar onde se processa a falência sem motivo justo e comunicação expressa ao juiz, e sem deixar procurador bastante, sob as penas cominadas na lei;
IV - comparecer a todos os atos da falência, podendo ser representado por procurador, quando não for indispensável sua presença;
V - entregar ao administrador judicial, para arrecadação, todos os bens, papéis, documentos e senhas de acesso a sistemas contábeis, financeiros e bancários, bem como indicar aqueles que porventura estejam em poder de terceiros; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
VI - prestar as informações reclamadas pelo juiz, administrador judicial, credor ou Ministério Público sobre circunstâncias e fatos que interessem à falência;
VII - auxiliar o administrador judicial com zelo e presteza;
VIII - examinar as habilitações de crédito apresentadas;
IX - assistir ao levantamento, à verificação do balanço e ao exame dos livros;
X - manifestar-se sempre que for determinado pelo juiz;
XI - apresentar ao administrador judicial a relação de seus credores, em arquivo eletrônico, no dia em que prestar as declarações referidas no inciso I do caput deste artigo; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
XII - examinar e dar parecer sobre as contas do administrador judicial.
Parágrafo único. Faltando ao cumprimento de quaisquer dos deveres que esta Lei lhe impõe, após intimado pelo juiz a fazê-lo, responderá o falido por crime de desobediência.
Seção VI
Da Falência Requerida pelo Próprio Devedor
Art. 105. O devedor em crise econômico-financeira que julgue não atender aos requisitos para pleitear sua recuperação judicial deverá requerer ao juízo sua falência, expondo as razões da impossibilidade de prosseguimento da atividade empresarial, acompanhadas dos seguintes documentos:
Aparentemente – e só aparentemente –, poder-se-ia argumentar que não há sanção para o caso de não apresentação do requerimento de autofalência e, por isto, esta obrigação cai no vazio. No entanto, este ponto de vista não se sustenta, ante o sério risco que corre aquele que, em estado falimentar, deixa de requerer a autofalência. É que, embora ainda não haja pacificação jurisprudencial, há forte corrente entendendo acertadamente que o ‘fechamento de fato’ do estabelecimento empresarial, deixando os credores à deriva, é fundamento suficiente para que seja aplicado o princípio da desconsideração da personalidade jurídica, pois age de forma fraudulenta aquele que assim procede. Ao contrário, age corretamente e sem fraude aquele que, ao invés de ‘fechar de fato’ o estabelecimento, impedido que está de ‘fechar de direito’ ante as dívidas existentes, vem a juízo e apresenta pedido de autofalência. Em caso de ausência de pedido de autofalência e em caso de desconsideração em eventual execução contra a sociedade empresária, não poderá o sócio argumentar que não praticou qualquer ato ilegal e que o fechamento se deu por razões naturais decorrentes do risco empresarial. E não poderá argumentar desta forma, porque o ato ilegal que autoriza a desconsideração não se situa no campo da discussão de fraude ou não na falência; situa-se no campo da ocorrência de ato ilegal de ausência de pedido de autofalência. Assim, se prevalecer o correto entendimento jurisprudencial neste sentido, podem vir a tornar-se bastante comuns os pedidos de autofalência.” (Manoel Justino Bezerra Filho) 
X
O encerramento das atividades ou dissolução, ainda que irregulares, da sociedade não é causa, por si só, para a desconsideração da personalidade jurídica prevista no Código Civil. STJ. 2ª Seção. EREsp 1306553/SC, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, julgado em 10/12/2014.
I - demonstrações contábeis referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável e compostas obrigatoriamente de:
a) balanço patrimonial;
b) demonstração de resultados acumulados;
c) demonstração do resultado desde o último exercício social;
d) relatório do fluxo de caixa;
II - relação nominal dos credores, indicando endereço, importância, natureza e classificação dos respectivos créditos;
III - relação dos bens e direitos que compõem o ativo, com a respectiva estimativa de valor e documentos comprobatórios de propriedade;
IV - prova da condição de empresário, contrato social ou estatuto em vigor ou, se não houver, a indicação de todos os sócios, seus endereços e a relação de seus bens pessoais;
V - os livros obrigatórios e documentos contábeis que lhe forem exigidos por lei;
VI - relação de seus administradores nos últimos 5 (cinco) anos, com os respectivos endereços, suas funções e participação societária.
Art. 106. Não estando o pedido regularmente instruído, o juiz determinará que seja emendado.
Art. 107. A sentença que decretar a falência do devedor observará a forma do art. 99 desta Lei.
Parágrafo único. Decretada a falência, aplicam-se integralmente os dispositivos relativos à falência requerida pelas pessoas referidas nos incisos II a IV do caput do art. 97 desta Lei.
Seção VII
Da Arrecadação e da Custódia dos Bens
Art. 108. Ato contínuo à assinatura do termo de compromisso, o administrador judicial efetuará a arrecadação dos bens e documentos e a avaliação dos bens, separadamente ou em bloco, no local em que se encontrem, requerendo ao juiz, para esses fins, as medidas necessárias.
§ 1º Os bens arrecadados ficarão sob a guarda do administrador judicial ou de pessoa por ele escolhida, sob responsabilidade daquele, podendo o falido ou qualquer de seus representantes ser nomeado depositário dos bens.
§ 2º O falido poderá acompanhar a arrecadação e a avaliação.
§ 3º O produto dos bens penhorados ou por outra forma apreendidos entrará para a massa, cumprindo ao juiz deprecar, a requerimento do administrador judicial, às autoridades competentes, determinando sua entrega.
§ 4º Não serão arrecadados os bens absolutamente impenhoráveis.
§ 5º Ainda que haja avaliação em bloco, o bem objeto de garantia real será também avaliado separadamente, para os fins do § 1º do art. 83 desta Lei.
Art. 109. O estabelecimento será lacrado sempre que houver risco para a execução da etapa de arrecadação ou para a preservação dos bens da massa falida ou dos interesses dos credores.
Art. 110. O auto de arrecadação, composto pelo inventário e pelo respectivo laudo de avaliação dos bens, será assinado pelo administrador judicial, pelo falido ou seus representantes e por outras pessoas que auxiliarem ou presenciarem o ato.
§ 1º Não sendo possívela avaliação dos bens no ato da arrecadação, o administrador judicial requererá ao juiz a concessão de prazo para apresentação do laudo de avaliação, que não poderá exceder 30 (trinta) dias, contados da apresentação do auto de arrecadação.
§ 2º Serão referidos no inventário:
I - os livros obrigatórios e os auxiliares ou facultativos do devedor, designando-se o estado em que se acham, número e denominação de cada um, páginas escrituradas, data do início da escrituração e do último lançamento, e se os livros obrigatórios estão revestidos das formalidades legais;
II - dinheiro, papéis, títulos de crédito, documentos e outros bens da massa falida;
III - os bens da massa falida em poder de terceiro, a título de guarda, depósito, penhor ou retenção;
IV - os bens indicados como propriedade de terceiros ou reclamados por estes, mencionando-se essa circunstância.
§ 3º Quando possível, os bens referidos no § 2º deste artigo serão individualizados.
§ 4º Em relação aos bens imóveis, o administrador judicial, no prazo de 15 (quinze) dias após a sua arrecadação, exibirá as certidões de registro, extraídas posteriormente à decretação da falência, com todas as indicações que nele constarem.
Art. 111. O juiz poderá autorizar os credores, de forma individual ou coletiva, em razão dos custos e no interesse da massa falida, a adquirir ou adjudicar, de imediato, os bens arrecadados, pelo valor da avaliação, atendida a regra de classificação e preferência entre eles, ouvido o Comitê.
Art. 112. Os bens arrecadados poderão ser removidos, desde que haja necessidade de sua melhor guarda e conservação, hipótese em que permanecerão em depósito sob responsabilidade do administrador judicial, mediante compromisso.
Art. 113. Os bens perecíveis, deterioráveis, sujeitos à considerável desvalorização ou que sejam de conservação arriscada ou dispendiosa, poderão ser vendidos antecipadamente, após a arrecadação e a avaliação, mediante autorização judicial, ouvidos o Comitê e o falido no prazo de 48 (quarenta e oito) horas.
Art. 114. O administrador judicial poderá alugar ou celebrar outro contrato referente aos bens da massa falida, com o objetivo de produzir renda para a massa falida, mediante autorização do Comitê.
§ 1º O contrato disposto no caput deste artigo não gera direito de preferência na compra e não pode importar disposição total ou parcial dos bens.
§ 2º O bem objeto da contratação poderá ser alienado a qualquer tempo, independentemente do prazo contratado, rescindindo-se, sem direito a multa, o contrato realizado, salvo se houver anuência do adquirente.
Art. 114-A. Se não forem encontrados bens para serem arrecadados, ou se os arrecadados forem insuficientes para as despesas do processo, o administrador judicial informará imediatamente esse fato ao juiz, que, ouvido o representante do Ministério Público, fixará, por meio de edital, o prazo de 10 (dez) dias para os interessados se manifestarem.
§ 1º Um ou mais credores poderão requerer o prosseguimento da falência, desde que paguem a quantia necessária às despesas e aos honorários do administrador judicial, que serão considerados despesas essenciais nos termos estabelecidos no inciso I-A do caput do art. 84 desta Lei.
§ 2º Decorrido o prazo previsto no caput sem manifestação dos interessados, o administrador judicial promoverá a venda dos bens arrecadados no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para bens móveis, e de 60 (sessenta) dias, para bens imóveis, e apresentará o seu relatório, nos termos e para os efeitos dispostos neste artigo.
§ 3º Proferida a decisão, a falência será encerrada pelo juiz nos autos. (Artigo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Seção VIII
Dos Efeitos da Decretação da Falência sobre as Obrigações do Devedor
Art. 115. A decretação da falência sujeita todos os credores, que somente poderão exercer os seus direitos sobre os bens do falido e do sócio ilimitadamente responsável na forma que esta Lei prescrever.
Art. 116. A decretação da falência suspende:
I - o exercício do direito de retenção sobre os bens sujeitos à arrecadação, os quais deverão ser entregues ao administrador judicial;
II - o exercício do direito de retirada ou de recebimento do valor de suas quotas ou ações, por parte dos sócios da sociedade falida.
Art. 117. Os contratos bilaterais não se resolvem pela falência e podem ser cumpridos pelo administrador judicial se o cumprimento reduzir ou evitar o aumento do passivo da massa falida ou for necessário à manutenção e preservação de seus ativos, mediante autorização do Comitê.
Há divergência doutrinária quanto à possibilidade de prever no contrato cláusula resolutiva em virtude de falência, porquanto uma parte da doutrina considere a cláusula lícita, baseada na autonomia privada, a outra parte considera ilícita por violar o art. 117, que seria matéria de ordem pública.
O art. 117 da Lei n. 11.101/2005 permite que o administrador judicial decida se cumpre ou não os contratos bilaterais do falido que ainda estiverem em curso, observado o princípio da maximização do ativo do devedor e ouvido o comitê de credores. Ocorre que a cláusula compromissória é autônoma em relação ao contrato no qual está prevista, sendo um ato jurídico perfeito e acabado, de modo que a regra em questão não se aplica a ela. Assim, o administrador judicial não pode recusar cumprimento a ela nem precisa de autorização do comitê (ou do juiz) para dar início a procedimento arbitral dela decorrente.
§ 1º O contratante pode interpelar o administrador judicial, no prazo de até 90 (noventa) dias, contado da assinatura do termo de sua nomeação, para que, dentro de 10 (dez) dias, declare se cumpre ou não o contrato.
§ 2º A declaração negativa ou o silêncio do administrador judicial confere ao contraente o direito à indenização, cujo valor, apurado em processo ordinário, constituirá crédito quirografário.
Art. 118. O administrador judicial, mediante autorização do Comitê, poderá dar cumprimento a contrato unilateral se esse fato reduzir ou evitar o aumento do passivo da massa falida ou for necessário à manutenção e preservação de seus ativos, realizando o pagamento da prestação pela qual está obrigada.
Art. 119. Nas relações contratuais a seguir mencionadas prevalecerão as seguintes regras:
I - o vendedor não pode obstar a entrega das coisas expedidas ao devedor e ainda em trânsito, se o comprador, antes do requerimento da falência, as tiver revendido, sem fraude, à vista das faturas e conhecimentos de transporte, entregues ou remetidos pelo vendedor;
INAPLICABILIDADE DO RIGHT OF STOPPAGE IN TRANSITU: Para o contrato de compra e venda empresarial, essa disposição encontra regramento específico no diploma falimentar. Decretada a falência, situação que corresponde no campo empresarial à expressão ‘cair em insolvência’, prevista no art. 495 do Código Civil, o ‘vendedor não pode obstar a entrega das coisas expedidas ao devedor e ainda em trânsito, se o comprador, antes do requerimento da falência, as tiver revendido, sem fraude, à vista das faturas e conhecimentos de transportes, entregues ou remetidos pelo vendedor’ (LREF, art. 119, I). se o comprador as tiver revendido antes da decretação de sua falência, não há como o vendedor impedir a entrega. Nesse caso o único direito do vendedor é o de restituição, não da própria coisa (porque já revendida pelo comprador), mas de seu valor de avaliação (LREF, art. 86, I).” (Ricardo Negrão)
Art. 495, CC. Não obstante o prazo ajustado para o pagamento, se antes da tradição o comprador cair em insolvência, poderá o vendedor sobrestar na entrega da coisa, até que o comprador lhe dê caução de pagar no tempo ajustado.
II - se o devedor vendeu coisas compostas e o administrador judicial resolver não continuar a execução do contrato, poderá o comprador pôr à disposição da massa falida as coisas já recebidas, pedindo perdas e danos;
III - não tendo o devedor entregue coisa móvel ou prestado serviço que vendera ou contratara a prestações, e resolvendoo administrador judicial não executar o contrato, o crédito relativo ao valor pago será habilitado na classe própria;
IV - o administrador judicial, ouvido o Comitê, restituirá a coisa móvel comprada pelo devedor com reserva de domínio do vendedor se resolver não continuar a execução do contrato, exigindo a devolução, nos termos do contrato, dos valores pagos;
V - tratando-se de coisas vendidas a termo, que tenham cotação em bolsa ou mercado, e não se executando o contrato pela efetiva entrega daquelas e pagamento do preço, prestar-se-á a diferença entre a cotação do dia do contrato e a da época da liquidação em bolsa ou mercado;
VI - na promessa de compra e venda de imóveis, aplicar-se-á a legislação respectiva;
VII - a falência do locador não resolve o contrato de locação e, na falência do locatário, o administrador judicial pode, a qualquer tempo, denunciar o contrato;
“RECURSO ESPECIAL. FIANÇA EM LOCAÇÃO DE IMÓVEL URBANO. PRORROGAÇÃO POR PRAZO INDETERMINADO. MANUTENÇÃO DA FIANÇA. FALÊNCIA DO LOCATÁRIO. IRRELEVÂNCIA. RESPONSABILIDADE DOS FIADORES. (...) 4. A decretação de falência do locatário, sem a denúncia da locação, nos termos do art. 119, VII, da Lei 11.101/2005, não altera a responsabilidade dos fiadores junto ao locador. 5. Recurso especial conhecido e provido. (STJ, REsp 1634048/MG, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 28/03/2017, DJe 04/04/2017)
VIII - caso haja acordo para compensação e liquidação de obrigações no âmbito do sistema financeiro nacional, nos termos da legislação vigente, a parte não falida poderá considerar o contrato vencido antecipadamente, hipótese em que será liquidado na forma estabelecida em regulamento, admitindo-se a compensação de eventual crédito que venha a ser apurado em favor do falido com créditos detidos pelo contratante;
IX - os patrimônios de afetação, constituídos para cumprimento de destinação específica, obedecerão ao disposto na legislação respectiva, permanecendo seus bens, direitos e obrigações separados dos do falido até o advento do respectivo termo ou até o cumprimento de sua finalidade, ocasião em que o administrador judicial arrecadará o saldo a favor da massa falida ou inscreverá na classe própria o crédito que contra ela remanescer.
Art. 120. O mandato conferido pelo devedor, antes da falência, para a realização de negócios, cessará seus efeitos com a decretação da falência, cabendo ao mandatário prestar contas de sua gestão.
§ 1º O mandato conferido para representação judicial do devedor continua em vigor até que seja expressamente revogado pelo administrador judicial.
§ 2º Para o falido, cessa o mandato ou comissão que houver recebido antes da falência, salvo os que versem sobre matéria estranha à atividade empresarial.
Em relação aos empresários falidos, algumas observações devem ser feitas: 
a) não cessam os poderes outorgados para realização de atos não negociais e os recebidos para execução de atos estranhos à matéria estranha à atividade empresarial, em datas anteriores à decretação da falência (LREF, art. 120, caput e § 2º); 
b) não cessam, tampouco, os poderes ad judicia conferidos, ainda não expressamente revogados pelo administrador judicial (LREF, art. 120, § 1º); 
c) a partir da decretação de sua falência, o devedor somente pode outorgar poderes, inclusive para ser representado no juízo falimentar, e para outros atos pessoais, desde que infensos aos efeitos falimentares (o que não ocorre com atos que tenham por objeto seu patrimônio)
Art. 121. As contas correntes com o devedor consideram-se encerradas no momento de decretação da falência, verificando-se o respectivo saldo.
Art. 122. Compensam-se, com preferência sobre todos os demais credores, as dívidas do devedor vencidas até o dia da decretação da falência, provenha o vencimento da sentença de falência ou não, obedecidos os requisitos da legislação civil.
Parágrafo único.Não se compensam:
I - os créditos transferidos após a decretação da falência, salvo em caso de sucessão por fusão, incorporação, cisão ou morte; ou
II - os créditos, ainda que vencidos anteriormente, transferidos quando já conhecido o estado de crise econômico-financeira do devedor ou cuja transferência se operou com fraude ou dolo.
Não é cabível, de um modo geral e em linha de princípio, compensar débitos da falida com créditos da massa falida resultantes de ação revocatória julgada procedente, porque a essa última subjaz, invariavelmente, uma situação de ilegalidade preestabelecida em prejuízo da coletividade de credores, ilegalidade essa que não pode beneficiar quem a praticou, viabilizando satisfação expedita de seus créditos. Nessa ordem de ideias, a ação revocatória, de eficaz instrumento vocacionado à restituição de bens que escoaram fraudulentamente do patrimônio da falida, tornar-se-ia engenhosa ferramenta de lavagem de capitais recebidos em desconformidade com a par conditio creditorum. (...).” (STJ, REsp 1121199/SP, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, Rel. p/ Acórdão Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 10/09/2013, REPDJe 12/02/2014, DJe 28/10/2013)
Art. 123. Se o falido fizer parte de alguma sociedade como sócio comanditário ou cotista, para a massa falida entrarão somente os haveres que na sociedade ele possuir e forem apurados na forma estabelecida no contrato ou estatuto social.
§ 1º Se o contrato ou o estatuto social nada disciplinar a respeito, a apuração far-se-á judicialmente, salvo se, por lei, pelo contrato ou estatuto, a sociedade tiver de liquidar-se, caso em que os haveres do falido, somente após o pagamento de todo o passivo da sociedade, entrarão para a massa falida.
§ 2º Nos casos de condomínio indivisível de que participe o falido, o bem será vendido e deduzir-se-á do valor arrecadado o que for devido aos demais condôminos, facultada a estes a compra da quota-parte do falido nos termos da melhor proposta obtida.
Art. 124. Contra a massa falida não são exigíveis juros vencidos após a decretação da falência, previstos em lei ou em contrato, se o ativo apurado não bastar para o pagamento dos credores subordinados.
“(...) 4. No processo de falência, a incidência de juros e correção monetária sobre os créditos habilitados deve ocorrer até a decretação da quebra, entendida como a data da prolação da sentença e não sua publicação. (...).” (STJ, REsp 1660198/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 03/08/2017, DJe 10/08/2017)
Parágrafo único. Excetuam-se desta disposição os juros das debêntures e dos créditos com garantia real, mas por eles responde, exclusivamente, o produto dos bens que constituem a garantia.
Art. 125. Na falência do espólio, ficará suspenso o processo de inventário, cabendo ao administrador judicial a realização de atos pendentes em relação aos direitos e obrigações da massa falida.
Art. 126. Nas relações patrimoniais não reguladas expressamente nesta Lei, o juiz decidirá o caso atendendo à unidade, à universalidade do concurso e à igualdade de tratamento dos credores, observado o disposto no art. 75 desta Lei.
“[Trecho do corpo do acórdão:] A partir desse entendimento, percebe-se que o bem imóvel, ocupado por quem tem expectativa de adquiri-lo por meio da usucapião, passa a compor um só patrimônio afetado na decretação da falência, correspondente à massa falida objetiva. Assim, o curso da prescrição aquisitiva da propriedade de bem que compõe a massa falida é interrompido com a decretação da falência, pois o possuidor (seja ele o falido ou terceiros) perde a posse pela incursão do Estado na sua esfera jurídica.” (STJ, REsp 1680357/RJ, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 10/10/2017, DJe 16/10/2017)
Art. 127. O credor de coobrigados solidários cujas falências sejam decretadas tem o direito de concorrer, em cada uma delas, pela totalidade do seu crédito, até recebê-lo por inteiro, quando então comunicará ao juízo.
§ 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica ao falido cujas obrigações tenham sido extintas por sentença, na forma do art. 159 desta Lei.
§ 2º Se o credor ficar integralmentepago por uma ou por diversas massas coobrigadas, as que pagaram terão direito regressivo contra as demais, em proporção à parte que pagaram e àquela que cada uma tinha a seu cargo.
§ 3º Se a soma dos valores pagos ao credor em todas as massas coobrigadas exceder o total do crédito, o valor será devolvido às massas na proporção estabelecida no § 2º deste artigo.
§ 4º Se os coobrigados eram garantes uns dos outros, o excesso de que trata o § 3º deste artigo pertencerá, conforme a ordem das obrigações, às massas dos coobrigados que tiverem o direito de ser garantidas.
Art. 128. Os coobrigados solventes e os garantes do devedor ou dos sócios ilimitadamente responsáveis podem habilitar o crédito correspondente às quantias pagas ou devidas, se o credor não se habilitar no prazo legal.
Seção IX
Da Ineficácia e da Revogação de Atos Praticados antes da Falência
Para Manoel Justino Bezerra Filho, na realidade, o art. 129 contempla os casos de ineficácia objetiva (independe de fraude), enquanto que o art. 130 se refere aos casos de ineficácia subjetiva (há necessidade de prova da fraude).
Art. 129. São ineficazes em relação à massa falida, tenha ou não o contratante conhecimento do estado de crise econômico-financeira do devedor, seja ou não intenção deste fraudar credores:
A ação revocatória de atos objetivamente ineficazes não possui prazo predefinido; no entanto, a ineficácia só pode ser declarada até o momento do trânsito em julgado da sentença de extinção das obrigações do falido, prevista no art. 159 da Lei nº 11.101/05.
I - o pagamento de dívidas não vencidas realizado pelo devedor dentro do termo legal, por qualquer meio extintivo do direito de crédito, ainda que pelo desconto do próprio título;
II - o pagamento de dívidas vencidas e exigíveis realizado dentro do termo legal, por qualquer forma que não seja a prevista pelo contrato;
III - a constituição de direito real de garantia, inclusive a retenção, dentro do termo legal, tratando-se de dívida contraída anteriormente; se os bens dados em hipoteca forem objeto de outras posteriores, a massa falida receberá a parte que devia caber ao credor da hipoteca revogada;
IV - a prática de atos a título gratuito, desde 2 (dois) anos antes da decretação da falência;
V - a renúncia à herança ou a legado, até 2 (dois) anos antes da decretação da falência;
VI - a venda ou transferência de estabelecimento feita sem o consentimento expresso ou o pagamento de todos os credores, a esse tempo existentes, não tendo restado ao devedor bens suficientes para solver o seu passivo, salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias, não houver oposição dos credores, após serem devidamente notificados, judicialmente ou pelo oficial do registro de títulos e documentos;
VII - os registros de direitos reais e de transferência de propriedade entre vivos, por título oneroso ou gratuito, ou a averbação relativa a imóveis realizados após a decretação da falência, salvo se tiver havido prenotação anterior.
Parágrafo único.A ineficácia poderá ser declarada de ofício pelo juiz, alegada em defesa ou pleiteada mediante ação própria ou incidentalmente no curso do processo.
Art. 130. São revogáveis os atos praticados com a intenção de prejudicar credores, provando-se o conluio fraudulento entre o devedor e o terceiro que com ele contratar e o efetivo prejuízo sofrido pela massa falida.
Art. 131. Nenhum dos atos referidos nos incisos I, II, III e VI do caput do art. 129 desta Lei que tenham sido previstos e realizados na forma definida no plano de recuperação judicial ou extrajudicial será declarado ineficaz ou revogado. (Artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 132. A ação revocatória, de que trata o art. 130 desta Lei, deverá ser proposta pelo administrador judicial, por qualquer credor ou pelo Ministério Público no prazo de 3 (três) anos contado da decretação da falência.
a ação revocatória de atos subjetivamente revogáveis pode ser ajuizado no prazo decadencial de 3 (três) anos, contados da decretação da falência (art. 132 da Lei nº 11.101/05)
Art. 133. A ação revocatória pode ser promovida:
I - contra todos os que figuraram no ato ou que por efeito dele foram pagos, garantidos ou beneficiados;
II - contra os terceiros adquirentes, se tiveram conhecimento, ao se criar o direito, da intenção do devedor de prejudicar os credores;
III - contra os herdeiros ou legatários das pessoas indicadas nos incisos I e II do caput deste artigo.
Art. 134. A ação revocatória correrá perante o juízo da falência e obedecerá ao procedimento ordinário previsto na Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 - Código de Processo Civil.
Art. 135. A sentença que julgar procedente a ação revocatória determinará o retorno dos bens à massa falida em espécie, com todos os acessórios, ou o valor de mercado, acrescidos das perdas e danos.
Parágrafo único. Da sentença cabe apelação.
Art. 136. Reconhecida a ineficácia ou julgada procedente a ação revocatória, as partes retornarão ao estado anterior, e o contratante de boa-fé terá direito à restituição dos bens ou valores entregues ao devedor.
§ 1º Na hipótese de securitização de créditos do devedor, não será declarada a ineficácia ou revogado o ato de cessão em prejuízo dos direitos dos portadores de valores mobiliários emitidos pelo securitizador.
§ 2º É garantido ao terceiro de boa-fé, a qualquer tempo, propor ação por perdas e danos contra o devedor ou seus garantes.
Art. 137. O juiz poderá, a requerimento do autor da ação revocatória, ordenar, como medida preventiva, na forma da lei processual civil, o seqüestro dos bens retirados do patrimônio do devedor que estejam em poder de terceiros.
Art. 138. O ato pode ser declarado ineficaz ou revogado, ainda que praticado com base em decisão judicial, observado o disposto no art. 131 desta Lei.
Parágrafo único. Revogado o ato ou declarada sua ineficácia, ficará rescindida a sentença que o motivou.
Seção X
Da Realização do Ativo
Art. 139. Logo após a arrecadação dos bens, com a juntada do respectivo auto ao processo de falência, será iniciada a realização do ativo.
Art. 140. A alienação dos bens será realizada de uma das seguintes formas, observada a seguinte ordem de preferência:
I - alienação da empresa, com a venda de seus estabelecimentos em bloco;
II - alienação da empresa, com a venda de suas filiais ou unidades produtivas isoladamente;
III - alienação em bloco dos bens que integram cada um dos estabelecimentos do devedor;
IV - alienação dos bens individualmente considerados.
§ 1º Se convier à realização do ativo, ou em razão de oportunidade, podem ser adotadas mais de uma forma de alienação.
§ 2º A realização do ativo terá início independentemente da formação do quadro-geral de credores.
§ 3º A alienação da empresa terá por objeto o conjunto de determinados bens necessários à operação rentável da unidade de produção, que poderá compreender a transferência de contratos específicos.
§ 4º Nas transmissões de bens alienados na forma deste artigo que dependam de registro público, a este servirá como título aquisitivo suficiente o mandado judicial respectivo.
Art. 141. Na alienação conjunta ou separada de ativos, inclusive da empresa ou de suas filiais, promovida sob qualquer das modalidades de que trata o art. 142: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I - todos os credores, observada a ordem de preferência definida no art. 83 desta Lei, sub-rogam-se no produto da realização do ativo;
II - o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho.
§ 1º O disposto no inciso II do caput deste artigo não se aplica quando o arrematante for:
I - sócio da sociedade falida, ou sociedade controlada pelo falido;
II - parente, em linhareta ou colateral até o 4º (quarto) grau, consangüíneo ou afim, do falido ou de sócio da sociedade falida; ou
III - identificado como agente do falido com o objetivo de fraudar a sucessão.
“(...) 2. A jurisprudência desta Casa tem reiteradamente reconhecido a configuração de conflito nas hipóteses em que juízos distintos divergem acerca da existência de sucessão nas dívidas e obrigações da recuperanda pela arrematante, nos casos de alienação judicial de unidade produtiva (art. 60, parágrafo único, c/c art. 141, § 1º, da Lei n. 11.101/2005), inclusive declarando a competência do Juízo da recuperação judicial, haja vista ser este o mais habilitado para verificar a extensão e a higidez da alienação, além do evidente prejuízo decorrente do desenvolvimento simultâneo da atividade jurisdicional, sobre o mesmo tema, pelos juízos suscitados. 3. Conflito de competência conhecido para declarar a competência do Juízo da recuperação.” (STJ, CC 151.621/SP, Rel. Ministro MOURA RIBEIRO, Rel. p/ Acórdão Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 08/11/2018, DJe 04/12/2018) 
§ 2º Empregados do devedor contratados pelo arrematante serão admitidos mediante novos contratos de trabalho e o arrematante não responde por obrigações decorrentes do contrato anterior.
§ 3º A alienação nas modalidades de que trata o art. 142 desta Lei poderá ser realizada com compartilhamento de custos operacionais por 2 (duas) ou mais empresas em situação falimentar. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
Art. 142. A alienação de bens dar-se-á por uma das seguintes modalidades: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
I - leilão eletrônico, presencial ou híbrido; (Inciso com redação dada pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
II - (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
III - (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
IV - processo competitivo organizado promovido por agente especializado e de reputação ilibada, cujo procedimento deverá ser detalhado em relatório anexo ao plano de realização do ativo ou ao plano de recuperação judicial, conforme o caso; (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
	O que significa Stalking Horse?
Stalking horse é uma expressão utilizada para ofertas iniciais em ativos de empresas em processo de falência ou recuperação judicial.
Existem alguns casos de empresas que, mesmo negociadas em bolsa de valores, chegam a falência e, por conta disso, precisão recorrer a um leilão judicial para quitar seus débitos e reduzir os prejuízos de capitais de terceiros.
Por força judicial, essas companhias são forçadas a negociar seus ativos, mesmo que não os vendam ao preço que consideram justo e/ou ideal.
A estratégia de stalking horse é muito utilizada nesse caso, já que foi uma formula encontrada para que as empresas possam reduzir seus prejuízos em casos de necessidade de oferta de ativos por motivos judiciais.
Como funciona uma oferta Stalking Horse?
Para que seja amplamente compreendido o que é stalking horse, é fundamental entender como funciona uma oferta de ativos desse tipo.
Basicamente, a empresa em processo de falência e/ou recuperação judicial escolhe, entre vários possíveis compradores, quem fará a primeira oferta pelos seus ativos remanescentes.
Assim, o stalking horse vai determinar uma oferta base, para que os demais possíveis compradores não possam ofertar valores abaixo.
Como uma boa oferta stalking horse é interessante para a empresa que está negociando seus ativos restantes, o comprador escolhido como referência, normalmente, recebe vários incentivos, como reembolso de despesas e taxas de rescisão.
Em linhas gerais, o stalking horse tem sido uma alternativa importante para os processos falimentares, trazendo maior previsibilidade a venda de ativos.
"AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO ESTRE - Decisão que afastou a impugnação apresentada pela empresa recorrente e homologou o plano de recuperação judicial da agravada – Alegação de que não foi dado tempo hábil aos credores para análise do plano – Hipótese em que houve mudanças pontuais no plano que havia sido apresentado com 30 (trinta) dias de antecedência e vinha sendo discutido há vários meses – Legislação que permite a modificação do plano até mesmo durante a Assembleia Geral de Credores – Proposta de adiamento da AGC que foi rejeitada por maioria esmagadora – Precedente - Recurso improvido. RECUPERAÇÃO JUDICIAL – Homologação do plano – Análise concreta das cláusulas – Condições de pagamento com duas opções, uma com deságio de 90%, outra sem deságio, com pagamento em 2061 - Cláusulas de natureza econômica e que tratam de direitos disponíveis – Soberania da Assembleia – Impossibilidade de ingerência do Poder Judiciário neste aspecto – Abusividade inexistente – Precedentes - Recurso improvido. RECUPERAÇÃO JUDICIAL – Homologação do plano – Alegação de abusividade nos votos dos credores majoritários – Inocorrência – Ausente demonstração de vantagem ilícita – Mera existência de credor majoritário não implica em concessão de vantagem indevida – Recurso improvido. RECUPERAÇÃO JUDICIAL – Homologação do plano – Processo competitivo – Alegação de excessivo favorecimento ao primeiro proponente ('stalking horse') – Mecanismo de alienação que, pelo comprometimento efetuado pelo proponente que apresenta proposta firme e vinculante, detém o direito de certas prerrogativas – 'Right to top', 'break-up fee' que não configuram abusividades – 'Due dilligence' da primeira proponente que deve ser mais apurado - Apresentação de documento ao CADE que não representa irregularidade, mas cumprimento do disposto na Lei nº 12.529/11 – Liberação das garantias no plano com o pagamento dos credores extraconcursais – Ausente a aludida insegurança jurídica -Recurso improvido. RECUPERAÇÃO JUDICIAL – Homologação do plano – Processo competitivo – Alegação de necessidade de profissional especializado para a realização do certame – Art. 142, IV, da Lei de Recuperação Judicial e Falências - Texto legal que não obsta a atuação do Administrador Judicial, que, se necessário, pode requisitar o auxílio de um "expert" – Recurso improvido." (TJSP, Agravo de Instrumento nº. 2230472-34.2021.8.26.0000, 30/03/2022
V - qualquer outra modalidade, desde que aprovada nos termos desta Lei. (Inciso acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 1º (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º (Revogado pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 2º-A. A alienação de que trata o caput deste artigo:
I - dar-se-á independentemente de a conjuntura do mercado no momento da venda ser favorável ou desfavorável, dado o caráter forçado da venda;
II - independerá da consolidação do quadro-geral de credores;
III - poderá contar com serviços de terceiros como consultores, corretores e leiloeiros;
IV - deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da lavratura do auto de arrecadação, no caso de falência;
V - não estará sujeita à aplicação do conceito de preço vil. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 14.112, de 24/12/2020, publicada na Edição Extra B do DOU de 24/12/2020, em vigor 30 dias após a publicação)
§ 3º Ao leilão eletrônico, presencial ou híbrido aplicam-se, no que couber, as regras da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código