DIREITO EMPRESARIAL

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ESTABELECIMENTO
O estabelecimento, conforme a legislação, é definido como o conjunto de bens, tanto materiais quanto imateriais, utilizados
para o exercício da atividade empresarial. Esses bens incluem o local, equipamentos, materiais e qualquer outro recurso
necessário para a operação da empresa.
Assim, o estabelecimento é o complexo de bens que possibilita a execução da atividade empresarial, sendo diferente da
empresa que, corresponde à atividade que está sendo exercida. Por exemplo, em uma atividade de compra e venda de
roupas, a empresa é representada por essa prática específica (atividade desenvolvida).
Art.  1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por
empresário, ou por sociedade empresária. (Vide Lei n. 14.195, de 2021)
O art. 1.142 do Código Civil define estabelecimento
como todo o complexo de bens organizado para o
exercício da empresa. Esse complexo pode ser
administrado tanto por um empresário individual
quanto por uma sociedade empresária. 
O legislador, ao referir se ao empresário, abrange
tanto o empresário individual quanto a sociedade
empresária
BENS MATERIAIS
Aos bens materiais, estes são considerados bens
corpóreos, que podem ser fisicamente manipulados,
como mobiliário, utensílios e automóveis. 
Além disso, o complexo de bens inclui também os
bens de direitos industriais, tais como patentes,
nome empresarial, marca registrada, desenho
industrial e o ponto comercial. Todos esses
elementos compõem o estabelecimento,
demonstrando sua abrangência.
LOCAL INICIO DE CONTAGEM:
Para créditos já vencidos, ou seja, dívidas que existiam
antes da venda, a contagem desse prazo se inicia a
partir da publicação da venda do estabelecimento
(trespasse). O vendedor, portanto, é responsável
solidariamente por um ano, a partir da publicação,
por todos os créditos vencidos.
Por outro lado, para créditos que ainda irão vencer
(créditos vincendos), a contagem do prazo de um ano
começa a partir da data de vencimento desses
créditos.
STF - PENHORA DE ESTABELECIMENTO:
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é
legítima a penhora da sede do estabelecimento
comercial como uma das últimas possibilidades para
o pagamento de dívidas, caso outras formas, como a
penhora de contas bancárias ou outros bens, não
sejam suficientes.
É importante destacar que o local onde a atividade
empresarial é exercida não se confunde com a
empresa em si, mas faz parte do estabelecimento.
Portanto, o local é apenas um dos componentes
desse complexo de bens que viabiliza a operação da
empresa. 
É possível vender o estabelecimento e continuar
com a atividade empresarial de outra forma, como
em um espaço virtual, sem problema algum;
TRESPASSE: A venda do estabelecimento é
conhecida como trespasse. No processo de
trespasse, o vendedor (alienante) transfere todo o
complexo de bens para o comprador (adquirente)
A legislação impõe uma responsabilidade solidária
ao alienante e ao adquirente por um (1) ano após a
venda do estabelecimento. Isso significa que ambos
são igualmente responsáveis por quaisquer dívidas do
estabelecimento durante esse período, garantindo
proteção aos credores e evitando possíveis fraudes. 
A responsabilidade solidária implica que qualquer uma das
partes pode ser chamada a responder pelas obrigações,
independentemente de quem originalmente as contraiu..
CC/2002. Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde
pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que
regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo
solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos
créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do
vencimento. 
SOCIEDADE
O art. 981 do Código Civil define que “celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados”. 
O parágrafo único refere ainda que “a atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados”.
A sociedade é, portanto, um contrato celebrado entre
pessoas físicas ou jurídicas que se comprometem a
contribuir para essa sociedade. Essa contribuição
pode ser feita por meio de bens ou serviços.
 No caso de uma sociedade empresária, a
contribuição geralmente envolve bens, dinheiro
ou bens suscetíveis de conversão em dinheiro,
como um carro ou uma casa. Já em uma
sociedade simples pura, a contribuição pode
incluir serviços.
• A sociedade empresária é aquela que exerce
atividade econômica com vistas ao lucro. 
• A sociedade simples não tem caráter empresarial. 
• A sociedade empresária permite contribuições de
bens, dinheiro e outros ativos convertíveis. 
• A sociedade simples pura pode permitir
contribuições em forma de serviços.
A ideia central de uma sociedade é a partilha de
resultados entre os sócios. Caso uma cláusula
determine que apenas um sócio receba os lucros,
excluindo os demais, essa cláusula é considerada
leonina e, portanto, nula.
O parágrafo único do art. 981, que menciona que uma
sociedade pode se restringir à realização de um ou
mais negócios específicos, sem a necessidade de
habitualidade, característica comum aos empresários
descritos no art. 966 do Código Civil. 
Isso significa que uma sociedade pode ser
formada com um propósito específico, como a
realização de um show, sem que haja
continuidade ou habitualidade na atividade. 
A regra é que o empresário atua com
habitualidade, mas existe a exceção da
sociedade com propósito específico. É preciso
estar atento ao contexto da questão para não
confundir esses conceitos.
Assim, quando a sociedade for criada com um fim
específico será a chamada Sociedade de Propósito
Específico (SPE).
CELEBRAM CONTRATO DE SOCIEDADE
Em relação à natureza jurídica, prevalece a Teoria
Contratualista que define tratar-se o contrato social
de uma espécie de contrato plurilateral, que guarda
consigo intenções recíprocas entre os sócios.
A regra de uma sociedade é que mantenha uma
pluralidade de sócios, contudo há exceções que
merecem atenção:
Sociedade Limitada Unipessoal: Entre essas
exceções, está a Sociedade Limitada Unipessoal
(SLU), que é uma sociedade limitada com apenas
um sócio. Além disso, a Sociedade Unipessoal de
Advocacia permite a constituição de uma
sociedade com apenas um advogado.
1.
Sociedade Anônima com Acionista Único: Pode
ter apenas um acionista, conhecida como
sociedade anônima de capital integral.
2.
Esses tipos societários são regulamentados para
garantir a viabilidade e a segurança jurídica das
atividades empresariais mesmo na ausência de
pluralidade.
CAPITAL SOCIAL
Capital social é o investimento bruto inicial que
uma empresa precisa para começar a funcionar e se
manter até gerar lucro. Quem abre um negócio tem,
entre vários objetivos, um que se destaca: lucrar. Mas
antes que a sua empresa comece a render algum
valor é preciso investir recursos próprios.
O capital social é o valor que os sócios investem
na sociedade. Esse investimento inicial é essencial
para cobrir os custos e sustentar a empresa até
que ela comece a gerar lucro. 
O capital social representa o comprometimento
financeiro dos sócios com a empresa e é
utilizado para pagar suas contas e enfrentar
riscos.
Quando os sócios fazem o aporte de recursos, esse
processo é chamado de integralização. Por exemplo,
se um sócio promete investir R$ 50 mil e efetivamente
realizar o pagamento, ele está integralizando sua part.
do capital social. Caso outro sócio não cumpra com a
sua promessa de aporte, ele é considerado um sócio
remisso. Isso significa que o sócio não pagou a part.
que se comprometeu a investir.
INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIALse um sócio não integralizar sua part. do capital
social, o Sócio que pagou pode ser
responsabilizado pelo valor que o sócio
remisso deveria ter aportado. 
Portanto, a escolha dos sócios deve ser cuidadosa,
pois a responsabilidade solidária pode recair
sobre quem integralizou o capital social, mesmo
que outro sóciotenha falhado em cumprir com
sua obrigação. 
 Caso não cumpram, podem enfrentar problemas
como a perda da limitação de responsabilidade e
a necessidade de pagar dívidas com patrimônio
pessoal.
CRIPTOMOEDAS: O órgão que regulamenta os
registros das sociedades empresárias no País - DREI,
entende que não há vedação legal quanto à
integralização de capital social em criptomoedas.
As Juntas Comerciais devem observar apenas as
regras para integralização de bens móveis.
Obrigam-se a contribuir, com bens ou serviços
A contribuição dos sócios está relacionada à forma da
integralização do capital subscrito (previsto no
contrato), assim refere o art. 981, do Código Civil.
Obrigam-se a contribuir, com bens ou serviços
Obs.: Dinheiro, bens e criptomoedas.
SOCIEDADE SIMPLES: a contribuição pode ser
realizada mediante prestação de serviços pessoais,
vedado, porém, que o sócio que assim o fizer,
empregue-se em atividade estranha à sociedade,
salvo convenção em contrário (arts. 997, V, e 1.006, do
Código Civil).
SOCIEDADE LIMITADA: não pode ter sua
integralização em serviços. O art. 1.055, § 2º do Código
Civil. Sócios são solidários na integralização do
Capital (quota) 1.052, CC.
SOCIEDADE ANÔNIMA: preconiza que “o capital
social poderá ser formado com contribuições em
dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis
de avaliação em dinheiro”. Sócios não são solidários
na integralização do Capital (ação).
O art. 977 do Código Civil determina que se faculta
aos cônjuges a contratação de sociedade entre si ou
com terceiros, entretanto, traz duas exceções
importantes, quais sejam, “desde que não tenham
casado:
No regime da comunhão universal de bens; OU
No da separação obrigatória.
Causas suspensivas de casamento: 
• Partilha do inventário para resguardar os herdeiros.
• O divorciado, enquanto não houver sido
homologada ou decidida a partilha dos bens do casal.
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES
O capital social é classificado em duas categorias:
capital realizado e capital integralizado.
Capital Realizado: refere-se ao aporte parcial dos
valores prometidos pelos sócios.
Capital Integralizado: corresponde ao pagamento
total do valor comprometido.
Além disso, é importante observar que os sócios podem
contribuir com criptomoedas, pois estas são consideradas
bens móveis. Portanto, em uma sociedade empresária, a
contribuição pode ser feita tanto em dinheiro quanto em
criptomoedas
Para sociedades simples, é permitido que os sócios
contribuam tanto com bens quanto com serviços. No
entanto, em sociedades empresárias, a contribuição
deve ser feita exclusivamente em bens ou dinheiro.
Se, por exemplo, dois médicos desejam formar
uma sociedade simples e um deles não possui
dinheiro, mas pode contribuir com serviços, isso é
permitido. Nesse caso, a sociedade pode ser
constituída com uma contribuição em serviços e
outra em dinheiro.
Sobre sociedades entre cônjuges, o Código Civil (art.
977) permite a constituição de uma sociedade entre
cônjuges ou com terceiros, desde que não estejam
casados sob o regime de comunhão universal de bens
ou separação obrigatória de bens. Se casados sob o
regime de comunhão universal, não é permitido que
eles sejam sócios, pois o patrimônio é considerado
único e não há distinção entre bens pessoais e
empresariais. O mesmo se aplica ao regime de
separação obrigatória, que também impede a
formação de sociedades entre os cônjuges. 
SOCIEDADES ESTRANGEIRAS
De acordo com o art. 1.141 do Código Civil, uma
sociedade estrangeira só pode nacionalizar se e
operar no Brasil mediante autorização do Poder
Executivo.
Art. 1.141 “mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade
estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se,
transferindo sua sede para o Brasil” A respeito das sociedades
estrangeiras, é importante destacar que elas devem obter
autorização do Poder Executivo para operar no Brasil. Essa
autorização é essencial para a nacionalização da sociedade
estrangeira, que deve transferir sua sede para o território brasileiro.
Portanto, toda vez que se tratar de uma sociedade
estrangeira, deve-se lembrar que é necessário
obter a autorização do Poder Executivo e
transferir a sede para o Brasil para que a
nacionalização seja efetivada.
SOCIEDADE EM COMUM
A sociedade em comum é uma sociedade irregular,
ou seja, que não está conforme o legislador exige
(obrigatoriedade do registro).
Exemplo: João começa a comercializar eletrônicos
e se associa com Maria. O negócio começa a
crescer, mas, em nenhum momento eles
realizaram um contrato, ou se preocuparam com
o registro. Portanto, trata-se de uma sociedade
em comum.
Obs.: Sociedade em comum irregular: o contrato
entre os sócios é feito, mas não é levado a
registro. Ou o contrato é realizado e levado a
registro, mas uma eventual alteração de
endereço não é levada ao conhecimento da
Junta Comercial, o que torna a sociedade
irregular.
Sociedade meramente de fato: não houve a
realização de contrato, mas a sociedade existe de
fato.
Ou seja, a sociedade em comum, é irregular ou
meramente de fato, ou em que o patrimônio em
comum de todos os sócios com o da sociedade
(responsabilidade ilimitada)
IRREGULAR: tem contrato, mas não foi levado a
registro.
MERAMENTE DE FATO: não tem contrato.
SUDSIDIARIEDADE: Regem pelas normas da
Sociedade em Comum e subsidiariamente pelas
normas da sociedade Simples.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á
a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste
Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem
compatíveis, as normas da sociedade simples.
os atos constitutivos são: contrato social ou estatuto.
Enquanto os atos constitutivos não forem levados a
registro, a sociedade irá existir (exceto se for uma
sociedade por ações), e obedecerá as normas da
sociedade simples. 
PROVAS DE EXISTÊNCIA
Sócio → Somente escrita 
Terceiro → Qualquer meio
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente
por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os
terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Obs.: A sociedade em comum pode ser registrada a
qualquer momento, no entanto, poderá responder
por tudo o que causou enquanto era irregular. 
O terceiro que estiver sendo lesado pode provar a
existência da sociedade por qualquer meio.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:
Art. 988, CC: Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio
especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Exemplo: Antônio e Francisco constituíram uma
sociedade. Antônio resolve utilizar um carro de sua
propriedade para realizar as entregas do negócio, e
Francisco, que tem uma moto, também resolve
utilizá-la para o trabalho. Esses bens são
considerados especiais, pois estão sendo utilizados
pela sociedade para sua atividade.
Art. 990, CC: Na sociedade em comum, todos os sócios respondem
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do
benefício de ordem, previsto no art. 1.024 do Código Civil, aquele
que contratou pela sociedade.
Os sócios podem adotar tipos de responsabilidade
(limitada, ilimitada, mista).
SOCIEDADE ILIMITADA: o sócio responde com
tudo o que ele tem em nome próprio. Os sócios
respondem ilimitadamente pelas obrigações
sociais. O direito contempla um só tipo de
sociedade desta categoria, que é a sociedade em
nome coletivo (N/C).
SOCIEDADE LIMITADA: o que é da sociedade é da
sociedade, e o que é do sócio é do sócio. Todos os
sócios respondem de forma limitada pelas
obrigações sociais. São desta categoria a
sociedade limitada (Ltda.) e a anônima (S/A).
SOCIEDADE MISTA: em que uma parte dos sócios
tem responsabilidade ilimitada e outra parte tem
responsabilidade limitada. São desta categoria as
seguintes sociedades: em comandita simples
(C/S), cujo sócio comanditado responde
ilimitadamente pelas obrigações sociais, enquanto
o sócio comanditário responde limitadamente; e a
sociedade em comandita por ações (C/A), em
que os sócios diretores têm responsabilidade
ilimitada pelas obrigações sociais e os demais
acionistas respondem limitadamente.BENEFÍCIO DA ORDEM: o patrimônio especial (bens
da sociedade) respondem primeiro pelas dívidas. Não
sendo suficiente, o patrimônio dos sócios é atingido.
O sócio que contratar em nome da sociedade perde o
benefício de ordem, respondendo pelas dívidas junto
com a sociedade.
As sociedades em comum têm os mesmos deveres
de uma sociedade regular (trabalhista, tributária,
previdenciária), mas não gozam dos direitos:
recuperação de empresas, uso da escrituração
contábil como prova em processos judiciais,
requerimento de falência de outra empresa, art. 971 a
984.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO não vai cair
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão
praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo
de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o
conheça ou deva conhecer.
Todos os bens sociais (aqueles utilizados nas
atividades da sociedade) respondem de forma
ilimitada pelos atos de gestão praticados pelos sócios.
No entanto, os sócios estabelecem uma cláusula
entre eles que limita tal responsabilidade. Essa
cláusula é válida entre os sócios, não tendo valor
perante terceiros, salvo se o terceiro souber da
existência dessa cláusula.
É uma sociedade do tipo menor por ser menos
escolhida por advogados e clientes. 
Sociedades Menores – Sociedade em Nome
Coletivo – Natureza Simples ou Empresarial;
Responsabilidade ilimitada dos sócios;
Sociedade contratual Regra geral do art. 997. É
uma sociedade que é levada à registro e sua via
constitutiva será de forma contratual – um
contrato social.
O art. 1.039 do Código Civil prevê que “somente
pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária
e ilimitadamente, pelas obrigações sociais”. Por esse
motivo é pouco utilizada no Brasil. Os sócios
respondem com seu patrimônio social na
Sociedade em Nome Coletivo.
A Sociedade em Nome Coletivo é Ilimitada, Solidária
e Subsidiária:
O art. 1.039 do Código Civil (CC) informa que a
sociedade é ilimitada, solidária – pois os sócios
respondem juntos com tudo o que têm.
 Ela é também subsidiária porque, de acordo com
o art. 1.024 do CC em uma sociedade, mesmo que
seja ilimitada, os sócios podem usar os bens
especiais – que fazem parte da sociedade como
um automóvel, por exemplo – para pagar a dívida
Então, nesta Sociedade os patrimônios da sociedade
são usados primeiro para pagar a dívida e, se o valor
não for suficiente, é que se utilizam os patrimônios
pessoais dos sócios. 
O art. 1.039, CC, o parágrafo único informa que:
“sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros,
podem os sócios: No ato constitutivo ou Unânime
convenção posterior Limitar entre si a
responsabilidade de cada um”, ou seja, quer-se dizer
com isso que a previsão de limitação de
responsabilidade apenas possui eficácia entre os
sócios, e não perante terceiros. Os sócios podem
limitar suas responsabilidades – indicando o que cada
um irá responder – porém apenas entre eles.
Por exemplo: se o terceiro souber dessa separação
de responsabilidade entre os sócios, há a
possibilidade de cada um se responsabilizar por
cada ato. É preciso atentar-se para o fato de que a
responsabilidade é solidária entre os sócios;
contudo, entre os sócios e a sociedade, a
responsabilidade é subsidiária.
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE EM
NOME COLETIVO
O art. 1.042 do Código Civil diz que essa apenas pode
administrar a sociedade aqueles que forem sócios.
Art. 1.043 “não há a possibilidade de um credor particular de sócio,
antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota
do devedor”.
 Este artigo traz segurança para a sociedade, já que o
credor da vida particular de um dos sócios não
pode pedir a liquidação da cota antes da sociedade
dissolver. Existem duas exceções a essa regra no
paragrafo único desse art.:
 Diz que apenas poderia fazer isso se a sociedade
tivesse sido prorrogada tacitamente ou no caso
de ter ocorrido prorrogação contratual, e ter
sido acolhida judicialmente oposição do credor,
levantada no prazo de noventa dias, contado da
publicação do ato dilatório. Ou seja, se o tempo da
Sociedade for prorrogada e do contrato da
sociedade também – avalia-se se há oposição
judicial do credor.
Enquanto a sociedade estiver em operação, o
credor não pode obrigar a venda ou a liquidação
da participação do sócio devedor na sociedade para
satisfazer a dívida.
O art. 1.044 do Código Civil refere que a sociedade
em nome coletivo se dissolve de pleno direito
por qualquer das causas enumeradas no art.
1.033 e, se empresária, também pela
declaração da Falência. Isso porque se for
simples não poderá falir, nos termos da legislação
falimentar(Lei n. 11.101/2005). 
A Sociedade em Nome Coletivo precisa de, no
mínimo, dois sócios. 
O art. 1.033, inciso IV da Lei n. 10.406/2002, dispõe
que se dissolve a sociedade quando ocorrer a falta
de pluralidade de sócios, não reconstituída no
prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
O parágrafo único estabelece duas exceções à regra
geral do caput:
Prorrogação Tácita da Sociedade: se a sociedade
foi prorrogada tacitamente (ou seja, sem uma
nova formalização, apenas continuou suas
atividades após o prazo original de duração ter
expirado), o credor pode então buscar a
liquidação da cota do devedor.
1.
Prorrogação Contratual: se houve uma
prorrogação contratual formal (um novo acordo
entre os sócios para estender a duração da
sociedade) e o credor fez uma oposição judicial a
essa prorrogação dentro de noventa dias a partir
da publicação do ato de prorrogação. Se essa
oposição judicial for acolhida, o credor pode
então buscar a liquidação da cota. 
2.
Essas disposições visam proteger a continuidade e a
estabilidade sociedade, limitando a interferência de
credores particulares na estrutura societária
enquanto a empresa está ativa.
SLIDE: CONCEITO DE SOCIEDADE
EMPRESÁRIA
Pessoa Jurídica:
Art. 44 CC
Subdivisão das Pessoas Jurídicas de Dir.
Privado:
as chamadas estatais, cujo capital social é
formado, majoritária ou totalmente, por recursos
provenientes do poder público, que compreende a
sociedade de economia mista, da qual particulares
também participam, embora minoritariamente, e
a já lembrada empresa pública.
1.
as pessoas jurídicas de direito privado não
estatais, que compreendem a fundação, a
associação e as sociedades. As sociedades, por
sua vez, se distinguem da associação e da
fundação em virtude de seu escopo negocial, e se
subdividem em sociedades simples e empresárias.
2.
Sociedade Simples x Sociedade Empresária
A distinção entre sociedade simples e empresária não
reside, como se poderia pensar, no intuito lucrativo.
Embora seja da essência de qualquer sociedade
empresária a persecução de lucros — inexiste pessoa
jurídica dessa categoria com fins filantrópicos ou pios
—, este é um critério insuficiente para destacá-la da
sociedade simples. Isto porque também há
sociedades não empresárias com escopo lucrativo,
tais as sociedades de advogados, as rurais sem
registro na Junta etc.
O que irá, de verdade, caracterizar a pessoa jurídica
de direito privado não estatal como sociedade simples
ou empresária será o modo de explorar seu objeto.
 
O objeto social explorado sem empresarialidade
(isto é, sem profissionalmente organizar os fatores
de produção) confere à sociedade o caráter de
simples
Enquanto a exploração empresarial do objeto
social caracterizará a sociedade como empresária.
Conceito de Empresa: 
A sociedade empresária pode ser conceituada como a
pessoa jurídica de direito privado não estatal, que
explora empresarialmente seu objeto social ou adota
a forma de sociedade por quotas ou ações.
A pessoa jurídica não se confunde com as pessoas
que a compõem. Este princípio, de suma
importância para o regime dos entes morais,
também se aplica à sociedade empresária. Tem
ela personalidade jurídica distinta da de seus
sócios; são pessoas inconfundíveis, independentes
entre si.
Pessoa jurídica é um expediente do direito
destinado a simplificar a disciplina de
determinadas relações entre os homens em
sociedade. Elanão tem existência fora do direito,
ou seja, fora dos conceitos tecnológicos partilhado
pelos integrantes da comunidade jurídica. Tal
expediente tem o sentido, bastante preciso, de
autorizar determinados sujeitos de direito à prática de
atos jurídicos em geral.
Explique‑se: sujeito de direito e pessoa não são
conceitos sinônimos. Antes, sujeito de direito é
gênero do qual pessoa é espécie. Todos os centros
subjetivos de referência de direito ou dever, vale
dizer, tudo aquilo que a ordem jurídica reputa
apto a ser titular de direito ou devedor de
prestação, é chamado de sujeito de direito. Ora,
isto inclui determinadas entidades que não são
consideradas pessoas, tais a massa falida, o
condomínio edilício, o nascituro, o espólio etc.
Estas entidades, despersonalizadas, compõem
juntamente com as pessoas o universo dos
sujeitos de direito.
De qualquer forma, a sociedade empresária, como
uma pessoa jurídica, é sujeito de direito
personalizado, e poderá, por isso, praticar todo e
qualquer ato ou negócio jurídico em relação ao
qual inexista proibição expressa.
A personalização das sociedades empresariais
gera três consequências bastante precisas, a
saber:
a) Titularidade negocial — quando a sociedade
empresária realiza negócios jurídicos (compra
materia‑prima, celebra contrato de trabalho, aceita
uma duplicata etc.), embora ela o faça
necessariamente pelas mãos de seu representante
legal (Pontes de Miranda diria “presentante legal”, por
não ser a sociedade incapaz), é ela, pessoa jurídica,
como sujeito de direito autônomo, personalizado, que
assume um dos polos da relação negocial. O eventual
sócio que a representou não é parte do negócio
jurídico, mas sim a sociedade.
b) Titularidade processual — a pessoa jurídica pode
demandar e ser demandada em juízo; tem capacidade
para ser parte processual. A ação referente a negócio
da sociedade deve ser endereçada contra a pessoa
jurídica e não os seus sócios ou seu representante
legal. Quem outorga mandato judicial, recebe citação,
recorre, é ela como sujeito de direito autônomo.
c) Responsabilidade patrimonial — em consequência,
ainda, de sua personalização, a sociedade terá
patrimônio próprio, seu, inconfundível e
incomunicável com o patrimônio individual de cada
um de seus sócios. Sujeito de direito personalizado
autônomo, a pessoa jurídica responderá com o seu
patrimônio pelas obrigações que assumir. Os sócios,
em regra, não responderão pelas obrigações da
sociedade.
Somente em hipóteses excepcionais, que serão
examinadas a seu tempo, poderá ser
responsabilizado o sócio pelas obrigações da
sociedade.
O fim da personalização da sociedade empresária
resulta de todo um processo de extinção, também
conhecido por dissolução em sentido largo (ou
dissolução-procedimento), o qual compreende as
seguintes fases: 
dissolução, em sentido estrito (ou dissolução-ato),
que é o ato de desfazimento da constituição da
sociedade; 
1.
liquidação, que visa à realização do ativo e
pagamento do passivo da sociedade; 
2.
partilha, pela qual os sócios participam do acervo
da sociedade.
3.
 específicas de dissolução desta categoria de sociedades,
como a morte ou a expulsão de sócio. São sociedades
contratuais: em nome coletivo (N/C), em comandita
simples (C/S) e limitada (Ltda.).
b) Sociedades institucionais — cujo ato regulamentar é
o estatuto social. Estas sociedades podem ser dissolvidas
por vontade da maioria societária e há causas
dissolutórias que lhes são exclusivas como a intervenção
e liquidação extrajudicial. São institucionais a sociedade
anônima (S/A) e a sociedade em comandita por ações
(C/A).
Classificação quanto às condições de alienação da
participação societária:
a) Sociedades de pessoas — em que os sócios têm
direito de vetar o ingresso de estranho no quadro
associativo.
b) Sociedades de capital — em relação às quais vige o
princípio da livre circulabilidade da participação
societária.
É claro que não existe sociedade composta
exclusivamente por “pessoas” ou exclusivamente por
“capital”. Toda sociedade surge da conjugação desses
dois elementos, ambos imprescindíveis. O que faz
uma sociedade ser “de pessoas” ou “de capital” é, na
Classificação quanto ao regime de constituição e
dissolução:
a) Sociedades contratuais — cujo ato constitutivo e
regulamentar é o contrato social. Para a dissolução deste
tipo de sociedade não basta a vontade majoritária dos
sócios, reconhecendo a jurisprudência o direito de os
sócios, mesmo minoritários, manterem a sociedade,
contra a vontade da maioria; além disso, há causas
verdade, o direito de o sócio impedir o ingresso de
terceiro não sócio no quadro associativo existente nas de
perfil personalístico e ausente nas de perfil
capitalístico.
Sociedade Irregular: 
Assim como ocorre com o empresário individual, a
sociedade empresária deve ser registrada na Junta
Comercial. O seu ato constitutivo (contrato social ou
estatuto) é que será objeto de registro. O registro
deve ser anterior ao início das atividades sociais.
A sociedade sem registro é chamada, na doutrina, de
sociedade irregular, ou “de fato”. No Código Civil, a
sociedade empresária irregular ou “de fato” é
disciplinada sob a designação de “sociedade em
comum”. Não se trata de novo tipo societário, mas de
uma situação em que a sociedade empresária ou
simples pode eventualmente se encontrar: a de
irregularidade caracterizada pela exploração de
negócios sem o prévio registro exigido na lei.
Descobnsideração da Pessoa Jurídica
A desconsideração da personalidade jurídica é uma
medida judicial que permite responsabilizar os sócios
ou administradores de uma empresa por atos ilícitos.
É uma medida excepcional, que se aplica em casos de
abuso ou fraude.
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica,
caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo,
desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas
relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares
de administradores ou de sócios da pessoa jurídica
beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. 
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é
a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar
credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. 
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de
separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por: 
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do
sócio ou do administrador ou vice-versa; 
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas
contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente
insignificante; e 
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. 
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também
se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de
administradores à pessoa jurídica.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença
dos requisitos de que trata o caput deste artigo não autoriza a
desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. 
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a
alteração da finalidade original da atividade econômica
específica da pessoa jurídica.
PROTEÇÃO AO TÍTULO DO
ESTABELECIMENTO
O elemento de identificação do estabelecimento
empresarial não se confunde com o nome
empresarial, que identifica o sujeito de direito
empresário, nem com a marca, identidade de
produto. Não se confundem estes três elementos de
identificação disciplinados no direito comercial,
recebendo da lei, cada um deles, uma proteção
específica, consistente na prerrogativa de utilização
exclusiva.
O título de estabelecimento não precisa,
necessariamente, compor‑se dos mesmos elementos
linguísticos presentes no nome empresarial e na
marca. Uma sociedade empresária pode chamar‑se
“Comércio e Indústria Antonio Silva & Cia. Ltda.”, ser
titular da marca “Alvorada” e seu estabelecimento
denominar‑se “Loja da Esquina”. 
Terá ela direito de uso exclusivo das três
diferentes expressões, observadasas
peculiaridades da proteção jurídica deferida a
cada uma delas.
A proteção do título de estabelecimento se faz,
atualmente, por regras de responsabilidade civil e
penal, na medida em que caracteriza concorrência
desleal (LPI, arts. 195, V, e 209). O empresário que
imitar ou utilizar o título de estabelecimento que
outro havia adotado anteriormente deve indenizar
este último pelo desvio eficaz de clientela.
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a
denominação adotada, de conformidade com este Capítulo,
para o exercício de empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os
efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades
simples, associações e fundações.
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu
nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser,
designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de
atividade.
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de
responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente
os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la
aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua
abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis
pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por
seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este
artigo.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou
denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua
abreviatura.
§ 1 A firma será composta com o nome de um ou mais sócios,
desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação
social.
§ 2 A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo
permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3 A omissão da palavra "limitada" determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que
assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Art. 1.159. A sociedade cooperativa funciona sob denominação
integrada pelo vocábulo "cooperativa".
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação
designativa do objeto social, integrada pelas expressões
"sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou
abreviadamente.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do
fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom
êxito da formação da empresa.
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em
lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto
social, aditada da expressão "comandita por ações".
Art. 1.162. A sociedade em conta de participação não pode ter
firma ou denominação.
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de
qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de
outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o
distinga.
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de
alienação.
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato
entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do
alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de
sucessor.
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou
se retirar, não pode ser conservado na firma social.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos
das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro
próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do
respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a
todo o território nacional, se registrado na forma da lei
especial.
Art. 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para
anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da
lei ou do contrato.
Art. 1.168. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a
requerimento de qualquer interessado, quando cessar o
exercício da atividade para que foi adotado, ou quando
ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.
SHOPPING CENTER: 
O empresário que se dedica ao ramo dos shopping
centers exerce uma atividade econômica peculiar, pois
não se limita a simplesmente manter um espaço
apropriado à concentração de outros empresários
atuantes em variados ramos de comércio ou serviço.
A sua atividade não se resume à locação de lojas
aleatoriamente reunidas em um mesmo local.
O que distingue o empresário do shopping center
dos empreendedores imobiliários em geral é a
organização da distribuição da oferta de produtos
e serviços centralizados em seu complexo (tenant
mix). A ideia básica do negócio é pôr à disposição
dos consumidores, em um mesmo local, de
cômodo acesso e seguro, a mais ampla gama de
produtos e serviços. Em outros termos, deve
haver um planejamento da distribuição da oferta,
uma relativa organização da competição interna. 
Assim, as locações dos espaços devem atender às
múltiplas necessidades do consumidor, de sorte
que não faltem certos tipos de serviço (banco,
correio, cinema, lazer etc.) ou de comércio
(restaurante, papelaria, farmácia etc.), mesmo
quando há uma atividade central desenvolvida
pelo shopping center (moda, utilidades domésticas,
material de construção etc.).
Um mero empreendedor imobiliário apenas loca
os seus prédios comerciais a quem se propuser a
pagar o aluguel que ele considera adequado. A
sua preocupação volta-se unicamente ao valor
locatício de mercado do seu imóvel e à solvência
do locatário. Um empreendedor de shopping
center, por sua vez, organiza o tenant mix, isto é,
fica atento às evoluções do mercado consumidor,
à ascensão ou decadência das marcas, às
novidades tecnológicas e de marketing, bem como
ao potencial econômico de cada negociante
instalado no seu complexo. Tudo isso com o
objetivo de atrair o consumidor. Se ele descuidar-
se da organização da distribuição dos produtos e
serviços abrigados no seu empreendimento,
poderá perder valiosos pontos na competição
entre os shopping centers.
Em razão dessas particularidades, discutiu‑se muito
sobre a tutela do interesse de inerência ao ponto dos
locatários de espaços em shopping. A dinâmica
característica desse tipo de empreendimento, em
certas ocasiões, revela‑se incompatível com a
permanência de alguns negociantes. Se, por exemplo,
uma determinada marca de produtos de perfumaria
tem recebido uma aceitação entre os consumidores
maior que outra, o shopping center com espaço locado
pelo 
titular desta última tem interesse, partilhado por
todos os demais locatários, em substitui‑lo pelo titular
daquela primeira, em ascensão. A lei reconhece o
direito de inerência ao ponto aos locatários de
espaços em shopping centers (LL, art. 52, § 2º), mas, em
determinadas situações, a renovação compulsória do
contrato de locação pode representar um entrave ao
pleno desenvolvimento do complexo. 
O contrato de locação desse tipo costuma
contemplar um aluguel com características
bastante peculiares, desdobrado em parcelas
fixas, reajustáveis de acordo com o índice e a
periodicidade definidos no instrumento
contratual, e em parcelas variáveis, geralmente
um percentual do faturamento obtido pelo
locatário no estabelecimento locado. Para
mensurar o valor da parcela variável do aluguel, o
locador pode auditar as contas do locatário, bem
como vistoriar as suas instalações ou fiscalizar o
seu movimento econômico.
Além do aluguel, há outras obrigações pecuniárias
assumidas pelo locatário de loja em shopping
center. Em geral, paga‑se uma prestação
conhecida por res sperata, retributiva das
vantagens de se estabelecer em um complexo
comercial que já possui clientela própria.
Deve o locatário também filiar‑se à associação dos
lojistas, pagando a mensalidade correspondente. Esta
associação suporta as despesas de interesse comum,
como as de publicidade. É, igualmente, usual a
cobrança do aluguel em dobro no mês de dezembro,
em decorrência do extraordinário movimento
econômico que se costuma verificar nessa época do
ano. Estes e outros encargos podem ser livremente
pactuados, prevendo a lei apenas a proibição de
cobrança de despesas extraordinárias de condomínio
e os gastos com obras ou substituição de
equipamentos modificativos do projeto originário,
bem como as despesas nãoprevistas em orçamento
prévio (LL , art. 54, §§ 1º e 2º).
COMÉRCIO ELETRÔNICO:
Comércio eletrônico significa os atos de circulação de
bens, prestação ou intermediação de serviços em que
as tratativas pré-contratuais e a celebração do
contrato se fazem por transmissão e recebimento de
dados por via eletrônica, normalmente no ambiente
da internet.
Muitos empresários mantêm estabelecimentos
físico e virtual. Há, por outro lado, os que só
possuem o virtual. Quem quiser adquirir bens ou
serviços destes, deve procurá-los necessariamente
na internet. Aliás, os que hoje exploram atividade
empresarial apenas em estabelecimentos físicos 
enfrentam crescentes dificuldades de manterem a
competitividade.
São três os tipos de estabelecimentos virtuais: 
B2B (que deriva da expressão business to
business), em que os internetenautas
compradores são também empresários, e se
destinam a negociar insumos; 
B2C (denominação derivada de business to
consumer), em que os internetenautas são
consumidores, na acepção legal do termo (CDC,
art. 2º);
C2C (consumer to consumer), em que os
negócios são feitos entre internetenautas
consumidores, cumprindo o empresário titular do
site apenas funções de intermediação (é o caso
dos leilões virtuais). Os contratos celebrados via
página B2B regem-se pelas normas do direito
comercial. Os celebrados via página B2C, pelo
direito do consumidor. No caso da página C2C, as
relações entre o empresário titular do
estabelecimento virtual e os internetenautas
regem-se também pelo direito do consumidor,
mas o contrato celebrado entre esses últimos está
sujeito ao regime contratual de direito civil.
Os estabelecimentos virtuais possuem endereço
eletrônico, que é o seu nome de domínio. O da livraria
Saraiva, por exemplo, é “www.saraiva.com.br”. O
nome de domínio cumpre duas funções. A primeira é
técnica: proporciona a interconexão dos
equipamentos. Por meio do endereço eletrônico, o
computador do comprador põe-se em rede com os
equipamentos que geram a página do empresário
(vendedor).
É esta função similar à do número de telefone. A
segunda função tem sentido jurídico: identifica o
estabelecimento virtual na rede. Cumpre, assim, em
relação à página acessível via internet, igual função à
do título de estabelecimento em relação ao ponto.